17/Volumul 01

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

42

31978L0855

L 295/36

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

A TREIA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

din 9 octombrie 1978

în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni

(78/855/CEE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),

având în vedere propunerea Comisiei (1),

având în vedere avizul Adunării (2),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),

întrucât coordonarea prevăzută la articolul 54 alineatul (3) litera (g) și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire (4) a început cu Directiva 68/151/CEE (5);

întrucât coordonarea a continuat în ceea ce privește constituirea societăților anonime și menținerea și modificarea capitalului acestora cu Directiva 77/91/CEE (6) și, în ceea ce privește conturile anuale ale anumitor tipuri de societăți, cu Directiva 78/660/CEE (7);

întrucât protejarea intereselor asociaților și terților impune coordonarea legislațiilor statelor membre privind fuziunile societăților anonime și întrucât este necesar să se introducă în dreptul tuturor statelor membre unele dispoziții privind fuziunile;

întrucât, în contextul acestei coordonări, este deosebit de important ca acționarii societăților care fuzionează să fie informați în mod corespunzător și cât mai obiectiv posibil și ca drepturile acestora să fie protejate în mod adecvat;

întrucât protejarea drepturilor salariaților în cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de unități este în prezent reglementată de Directiva 77/187/CEE (8);

întrucât creditorii, inclusiv deținătorii de obligațiuni, precum și titularii care invocă alte drepturi asupra societăților care fuzionează trebuie protejați astfel încât fuziunea să nu aducă atingere intereselor lor;

întrucât publicitatea asigurată prin Directiva 68/151/CEE trebuie extinsă pentru a include fuziunile, astfel încât terții să fie informați corespunzător;

întrucât garanțiile oferite asociaților și terților în legătură cu fuziunile trebuie extinse pentru a include anumite practici juridice care, în punctele esențiale, sunt similare cu fuziunile, astfel încât obligația de a asigura această protecție să nu poată fi eludată;

întrucât, pentru a asigura certitudinea juridică în raporturile dintre societățile implicate într-o fuziune, între acestea și terți și între acționari, trebuie limitate cazurile de nulitate prin prevederea posibilității de a acoperi neregulile ori de câte ori este posibil și prin restrângerea termenului în care poate fi invocată nulitatea,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Domeniu de aplicare

(1)   Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind următoarele forme de societate comercială:

—

în Germania:

die Aktiengesellschaft;

—

în Belgia:

la société anonymede naamloze vennootschap;

—

în Danemarca:

aktieselskaber;

—

în Franța:

la société anonyme;

—

în Irlanda:

public companies limited by shares și public companies limited by guarantee having a share capital;

—

în Italia:

la società per azioni;

—

în Luxemburg:

la société anonyme;

—

în Țările de Jos:

de naamloze vennootschap;

—

în Regatul Unit:

public companies limited by shares și public companies limited by guarantee having a share capital.

(2)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă cooperativelor înregistrate sub una dintre formele de societate enumerate la alineatul (1). În măsura în care fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre impun acestor societăți să includă cuvântul „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 4 din Directiva 68/151/CEE.

(3)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă în cazurile în care societatea sau societățile care sunt achiziționate sau care încetează să existe fac obiectul procedurilor de faliment, de concordat sau al altor proceduri similare.

CAPITOLUL I

Organizarea fuziunii prin absorbția unei sau mai multor societăți de către o altă societate și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți

Articolul 2

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți de către o altă societate și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți.

Articolul 3

(1)   În înțelesul prezentei directive, „fuziune prin absorbție” înseamnă operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, în schimbul emiterii către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.

(2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin absorbție poate fi, de asemenea, realizată, dacă una sau mai multe dintre societățile absorbite sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.

Articolul 4

(1)   În înțelesul prezentei directive, „fuziune prin constituirea unei noi societăți” înseamnă operațiunea prin care mai multe societăți sunt dizolvate fără a fi lichidate și transferă toate activele și pasivele lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul emiterii către acționarii lor de acțiuni la societatea nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.

(2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin constituirea unei noi societăți poate fi, de asemenea, realizată, dacă una sau mai multe dintre societățile care încetează să mai existe sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.

CAPITOLUL II

Fuziunea prin absorbție

Articolul 5

(1)   Organele administrative sau de conducere ale societăților care fuzionează întocmesc în scris un proiect de fuziune.

(2)   Proiectul de fuziune menționează cel puțin următoarele:

(a)

forma juridică, denumirea și sediul social al societăților care fuzionează;

(b)

rata de schimb a acțiunilor și valoarea eventualelor plăți în numerar;

(c)

condițiile de alocare a acțiunilor la societatea absorbantă;

(d)

data de la care deținerea acestor acțiuni conferă acționarilor dreptul de a participa la beneficii, precum și orice condiții speciale care afectează acest drept;

(e)

data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante;

(f)

drepturile acordate de societatea absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;

(g)

orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 10 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților care fuzionează.

Articolul 6

Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.

Articolul 7

(1)   Pentru o fuziune este necesară cel puțin aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societățile care fuzionează. Legislațiile statelor membre prevăd că pentru hotărârea în cauză este nevoie de o majoritate de cel puțin două treimi din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate.

Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social. În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.

(2)   Dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia privind fuziunea face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiune.

(3)   Decizia privește atât probarea proiectului de fuziune, cât și, dacă este cazul, orice modificare a statutului, necesară pentru realizarea fuziunii.

Articolul 8

Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a)

publicitatea prevăzută la articolul 6 trebuie să aibă loc, pentru societatea absorbantă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau societăților absorbite care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;

(b)

cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul de a consulta documentele menționate la articolul 11 alineatul (1) la sediul social al societății absorbante;

(c)

unul sau mai mulți acționari ai societății absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris trebuie să aibă dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii. Procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.

Articolul 9

Organele administrative sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează întocmesc un raport scris, detaliat, explicând proiectul de fuziune și precizând temeiul juridic și economic al proiectului, în special al ratei de schimb a acțiunilor.

Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

Articolul 10

(1)   Pentru fiecare din societățile care fuzionează, unul sau mai mulți experți, acționând independent de acestea, desemnați sau agreați de către o autoritate administrativă sau judecătorească, analizează propunerea de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experți independenți pentru toate societățile care fuzionează, dacă desemnarea se face de către o autoritate judecătorească sau administrativă, la solicitarea comună a societăților respective. Experții în cauză pot să fie, în funcție de legislația fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăți.

(2)   În raportul menționat la alineatul (1), experții trebuie să menționeze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acțiunilor este corectă și rezonabilă. Declarația lor trebuie cel puțin:

(a)

să indice metoda sau metodele utilizate pentru obținerea ratei propuse pentru schimbul de acțiuni;

(b)

să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, să menționeze valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise.

Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

(3)   Fiecare expert are dreptul de a obține de la societățile care fuzionează toate informațiile și documentele relevante și să facă toate investigațiile necesare.

Articolul 11

(1)   Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune:

(a)

proiectul de fuziune;

(b)

conturile și rapoartele anuale ale societăților care fuzionează pentru cele trei exerciții financiare anterioare;

(c)

o declarație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei propunerii de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;

(d)

rapoartele organelor administrative sau de conducere ale societăților care fuzionează, prevăzute la articolul 9;

(e)

rapoartele prevăzute la articolul 10.

(2)   Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.

Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:

(a)

nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;

(b)

evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:

—

amortizări și provizioane interimare;

—

modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.

(3)   Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale, ale documentelor prevăzute la alineatul (1).

Articolul 12

Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 77/187/CEE.

Articolul 13

(1)   Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților care fuzionează, ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de fuziune și nu sunt scadente la data publicării.

(2)   În acest scop, legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate, dacă această protecție este impusă de situația financiară a societăților care fuzionează și dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanții.

(3)   Protecția în cauză poate fi diferită pentru creditorii societății absorbante și pentru cei ai societății absorbite.

Articolul 14

Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 13 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.

Articolul 15

Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea absorbantă.

Articolul 16

(1)   Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității fuziunilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru fuziune, procesele-verbale ale adunărilor generale care decid asupra fuziunii și, dacă este cazul, contractul de fuziune încheiat ca urmare a acestor adunări generale se întocmesc și se certifică în forma legală adecvată. În cazurile în care fuziunea nu trebuie aprobată de adunările generale ale tuturor societăților care fuzionează, propunerea de fuziune este întocmită și certificată în forma legală adecvată.

(2)   Notarul sau autoritatea competentă să întocmească și să certifice documentul în forma legală adecvată trebuie să verifice și să ateste existența și legalitatea actelor și a formalităților impuse societății comerciale pentru care acționează și ale proiectului de fuziune.

Articolul 17

Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.

Articolul 18

(1)   O fuziune trebuie făcută publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează.

(2)   Societatea absorbantă poate să îndeplinească ea însăși formalitățile de publicitate pentru societatea sau societățile absorbite.

Articolul 19

(1)   O fuziune are următoarele efecte ipso jureși simultan:

(a)

transferul, atât între societatea absorbită și societatea absorbantă, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății absorbite către societatea absorbantă;

(b)

acționarii societății absorbite devin acționari ai societății absorbante;

(c)

societatea absorbită încetează să mai existe.

(2)   Nici o acțiune la societatea absorbantă nu este schimbată pentru o acțiune la societatea absorbită deținută:

(a)

de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății

sau

(b)

de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(3)   Dispozițiile menționate anterior nu aduc atingere legislațiilor statelor membre care impun îndeplinirea de formalități speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi și obligații ale societății absorbite să fie opozabil terților. Societatea absorbantă poate îndeplini aceste formalități ea însăși; totuși, legislația statelor membre poate permite societății absorbite să continue îndeplinirea acestor formalități pentru o perioadă limitată care, cu excepția unor cazuri excepționale, nu poate fi stabilită la mai mult de șase luni de la data la care fuziunea produce efecte.

Articolul 20

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.

Articolul 21

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății în cauză, a raportului prevăzut la articolul 10 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Articolul 22

(1)   Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiții:

(a)

nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

(b)

fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 17 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a fost supusă controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;

(c)

procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;

(d)

dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea situației;

(e)

hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE;

(f)

opoziția terților, dacă legislația unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în Directiva 68/151/CEE;

(g)

hotărârea care pronunță nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societății absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii și după data prevăzută la articolul 17;

(h)

societățile care au participat la fuziune poartă răspunderea comună și indivizibilă pentru obligațiile societății absorbante prevăzute la litera (g).

(2)   Prin derogare de la alineatul (1) litera (a), legislația unui stat membru poate să prevadă pronunțarea nulității unei fuziuni de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță. Literele (b), (d), (e), (f), (g) și (h) se aplică prin analogie autorității administrative. Aceste proceduri de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data prevăzută la articolul 17.

(3)   Dispozițiile anterioare nu aduc atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei fuziuni pronunțată ca urmare a unei monitorizări, alta decât controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.

CAPITOLUL III

Fuziunea prin constituirea unei noi societăți

Articolul 23

(1)   Articolele 5, 6, 7 și 9 - 22 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 și 12 din Directiva 68/151/CEE, pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăți. În acest scop, „societățile care fuzionează” și „societatea absorbită” înseamnă societățile care încetează să mai existe, iar „societatea absorbantă” înseamnă noua societate.

(2)   Articolul 5 alineatul (2) litera (a) se aplică, de asemenea, noii societăți.

(3)   Proiectul de fuziune și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv și statutul sau proiectul de statut al noii societăți trebuie să fie aprobate de adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care încetează să mai existe.

(4)   Statele membre pot să nu aplice pentru constituirea unei noi societăți dispozițiile prevăzute la articolul 10 din Directiva 77/91/CEE care reglementează verificarea oricărui aport, altul decât cel în numerar.

CAPITOLUL IV

Absorbția unei societăți de către o altă societate care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale

Articolul 24

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Operațiunea în cauză este reglementată prin dispozițiile capitolului II, cu excepția articolului 5 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolelor 9, 10, 11 alineatul (1) literele (d) și (e), articolului 19 alineatul (1) litera (b) și articolelor 20 și 21.

Articolul 25

Statele membre pot să nu aplice articolul 7 pentru operațiunile prevăzute la articolul 24, dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)

trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 6 pentru fiecare societate implicată în operațiune cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte;

(b)

cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul de lua cunoștință de documentele menționate la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale. Se aplică articolul 11 alineatele (2) și (3);

(c)

se aplică articolul 8 litera (c).

Articolul 26

Statele membre pot să aplice articolele 24 și 25 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 24 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.

Articolul 27

În cazul unei fuziuni prin care una sau mai multe societăți sunt absorbite de o altă societate care deține cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile sau celelalte titluri ale acestora care conferă drepturi de vot în adunarea generală, statele membre pot să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, cu condiția să fie îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)

trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 6 pentru societatea absorbantă cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau a societăților absorbite care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;

(b)

cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul să ia cunoștință de documentele prevăzute la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) și (c), la sediul societății comerciale. Se aplică articolul 11 alineatele (2) și (3);

(c)

se aplică articolul 8 litera (c).

Articolul 28

Statele membre pot să nu aplice articolele 9-11 pentru o fuziune în înțelesul articolului 27, dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)

acționarii minoritari ai societății absorbite își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate de societatea absorbantă;

(b)

dacă își exercită acest drept, ei trebuie să aibă dreptul de a obține în schimb contravaloarea acțiunilor lor;

(c)

în cazul unui dezacord asupra contravalorii acțiunilor, trebuie să fie posibilă stabilirea acesteia de către instanță.

Articolul 29

Statele membre pot să aplice articolele 27 și 28 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 27 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.

CAPITOLUL V

Alte operațiuni asimilate fuziunii

Articolul 30

Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 2, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare capitolele II și III, precum și articolele 27, 28 și 29.

Articolul 31

Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 2, 24 și 30 fără ca toate societățile care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, capitolul II, cu excepția articolului 19 alineatul (1) litera (c), capitolul III sau capitolul IV.

CAPITOLUL VI

Dispoziții finale

Articolul 32

(1)   Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive în termen de trei ani de la notificarea acesteia. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

(2)   Cu toate acestea, se poate prevedea un termen de cinci ani de la intrarea în vigoare a dispozițiilor menționate la alineatul (1) pentru aplicarea dispozițiilor în cauză pentru „unregistered companies” în Regatul Unit și Irlanda.

(3)   Statele membre pot să nu aplice articolele 13, 14 și 15 în ceea ce privește deținătorii de obligațiuni și alte titluri convertibile dacă, la intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și actelor administrative menționate la alineatul (1), poziția acestor deținători în cazul unei fuziuni a fost determinată anterior prin condițiile de emisiune.

(4)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă pentru fuziunile și operațiunile asimilate fuziunilor pentru pregătirea sau realizarea cărora, în momentul intrării în vigoare a dispozițiilor prevăzute la alineatul (1), s-au realizat deja un act sau o formalitate impuse prin legislația internă.

Articolul 33

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Luxemburg, 9 octombrie 1978.

Pentru Consiliu

Președintele

H.-J. VOGEL

(1)  JO C 89, 14.7.1970, p. 20.

(2)  JO C 129, 11.12.1972, p. 50; JO C 95, 28.4.1975, p. 12.

(3)  JO C 88, 6.9.1971, p. 18.

(4)  JO 2, 15.1.1962, p. 36/62.

(5)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

(6)  JO L 26, 31.1.1977, p. 1.

(7)  JO L 222, 14.8.1978, p. 11.

(8)  JO L 61, 5.3.1977, p. 26.