TEXT consolidat: 32017R1129 — RO

(4)

Obligația de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (1) nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:

(a)

o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificați;

(b)

o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru;

(c)

o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puțin 100 000 EUR;

(d)

o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puțin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;

(da)

o ofertă de valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care sunt fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(i)

valorile mobiliare reprezintă, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 30 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață;

(ii)

emitentul valorilor mobiliare nu face obiectul unei restructurări sau al unor proceduri de insolvență;

(iii)

un document care conține informațiile prevăzute în anexa IX se depune, în format electronic, la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pune la dispoziția publicului, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2), în același timp cu depunerea la autoritatea competentă respectivă;

(db)

o ofertă de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare care au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni anterioare ofertei de noi valori mobiliare, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(i)

valorile mobiliare oferite public nu sunt emise în legătură cu o preluare prin intermediul unei oferte de schimb, cu o fuziune sau cu o divizare;

(ii)

emitentul valorilor mobiliare nu face obiectul unei restructurări sau al unor proceduri de insolvență;

(iii)

(e)

acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(f)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(g)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(h)

dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei;

(i)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(j)

►M5 valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituție de credit, în cazul în care valoarea agregată totală în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituție de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiția ca aceste valori mobiliare: ◄

(i)

să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; și

(ii)

să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și să nu aparțină unui instrument derivat;

▼M2

(k)

o ofertă publică de valori mobiliare de la un furnizor de servicii de finanțare participativă autorizat în temeiul Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European și al Consiliului ( 1 ), cu condiția ca aceasta să nu depășească pragul prevăzut la articolul 1 alineatul (2) litera (c) din regulamentul respectiv.

▼M5 —————

Documentul menționat la primul paragraf litera (da) punctul (iii) și litera (db) punctul (iii) are o lungime de maximum 11 pagini format A4 când este imprimat, este prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile, și este redactat în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

Valoarea agregată totală a ofertelor publice de valori mobiliare menționate la primul paragraf de la litera (j) ține seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice în curs de valori mobiliare și de oferte publice de valori mobiliare care au fost făcute în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare pentru care a fost publicat un prospect sau care au făcut obiectul oricărei alte derogări de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu primul paragraf sau în temeiul articolului 3 alineatul (2) sau în temeiul articolului 3 alineatul (2a).

(5)

Obligația de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (3) nu se aplică admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a oricărora dintre următoarele:

(a)

valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 30 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

(b)

acțiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acțiunile rezultate sunt din aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 30 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată, sub rezerva celui de al doilea paragraf de la prezentul alineat;

(ba)

valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare care au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni anterioare admiterii la tranzacționare a noilor valori mobiliare, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(i)

valorile mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu sunt emise în legătură cu o preluare prin intermediul unei oferte de schimb, cu o fuziune sau cu o divizare;

(ii)

emitentul valorilor mobiliare nu face obiectul unei restructurări sau al unor proceduri de insolvență;

(iii)

(c)

valorile mobiliare care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare, fonduri proprii sau pasive eligibile de către o autoritate de rezoluție ca urmare a exercitării uneia dintre competențele menționate la articolul 53 alineatul (2), articolul 59 alineatul (2) sau la articolul 63 alineatul (1) sau (2) din Directiva 2014/59/UE;

(d)

acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(e)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(f)

(g)

acțiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document cu informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(h)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(i)

să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; și

(ii)

să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat;

▼M5 —————

Cerința ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 30 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, astfel cum se menționează la litera (b) de la primul paragraf, nu se aplică în niciunul dintre următoarele cazuri:

(a)

în cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare care oferă acces la acțiuni;

(b)

în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acțiuni au fost emise înainte de 20 iulie 2017;

(c)

în cazul în care acțiunile se califică drept elemente de fonduri proprii de nivel 1 de bază, astfel cum sunt prevăzute la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului ( 2 ), ale unei instituții, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 3 din respectivul regulament, și rezultă din conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar emise de instituția respectivă ca urmare a apariției unui eveniment declanșator, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (1) litera (a) din regulamentul respectiv;

(d)

în cazul în care acțiunile se califică drept fonduri proprii eligibile sau fonduri proprii de bază eligibile, astfel cum sunt definite în titlul I capitolul VI secțiunea 3 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 3 ), și rezultă din conversia altor valori mobiliare, care a fost declanșată în scopul îndeplinirii obligațiilor de respectare a cerinței de capital de solvabilitate sau a cerinței de capital minim, prevăzute în titlul I capitolul VI secțiunile 4 și 5 din Directiva 2009/138/CE, sau a cerinței de solvabilitate la nivel de grup, astfel cum este prevăzută în titlul III din Directiva 2009/138/CE;

Documentul menționat la primul paragraf litera (ba) punctul (iii) are o lungime de maximum 11 pagini format A4 când este imprimat, este prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile, și este redactat în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

Valoarea agregată totală a ofertelor publice de valori mobiliare menționate la primul paragraf de la litera (i) ține seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice în curs de valori mobiliare și de oferte publice de valori mobiliare care au fost făcute în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare pentru care a fost publicat un prospect sau care au făcut obiectul oricărei alte derogări de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu primul paragraf.

(6)

Derogările de la obligația de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) și (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) și (b) nu se combină dacă o astfel de combinare ar putea duce la admiterea la tranzacționare, imediată sau ulterioară, pe o piață reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 30 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, fără publicarea unui prospect.

(6a)

Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (f) și la alineatul (5) litera (e) se aplică numai titlurilor de capital și numai în următoarele cazuri:

(a)

titlurile de capital oferite sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și tranzacția aferentă, iar preluarea nu este considerată o achiziție inversă în sensul punctului B19 din standardul internațional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei ( 4 ); sau

(b)

autoritatea de supraveghere care are competența, după caz, de a revizui documentul de ofertă în temeiul Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 5 ) a emis o aprobare prealabilă a documentului menționat la alineatul (4) litera (f) sau la alineatul (5) litera (e) din prezentul articol.

(6b)

Derogările prevăzute la alineatul (4) litera (g) și la alineatul (5) litera (f) se aplică numai titlurilor de capital cu privire la care tranzacția nu este considerată o achiziție inversă în înțelesul punctului B19 din IFRS 3, Combinări de întreprinderi, și doar în următoarele cazuri:

(a)

titlurile de capital ale entității care realizează achiziția au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de tranzacție; sau

(b)

titlurile de capital ale entităților supuse divizării au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de tranzacție.

(7)

Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentele menționate la prezentul articol alineatul (4) literele (f) și (g) și alineatul (5) primul paragraf literele (e) și (f).

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:

(a)

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția instrumentelor pieței monetare, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 17 din Directiva 2014/65/UE, și a căror scadență este mai mică de 12 luni;

(b)

„titluri de capital” înseamnă acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor societăților, precum și orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile mobiliare menționate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, cu condiția ca valorile mobiliare din a doua categorie să fie emise de emitentul acțiunilor-suport sau de o entitate care aparține grupului din care face parte emitentul respectiv;

(c)

„valori mobiliare, altele decât titlurile de capital” înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

(d)

„ofertă publică de valori mobiliare” înseamnă o comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre condițiile ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare respective. Această definiție se aplică și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

(da)

„restructurare” înseamnă restructurare, astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) punctul 1 din Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European și a Consiliului ( 6 );

(db)

„proceduri de insolvență” înseamnă proceduri de insolvență, astfel cum sunt definite la articolul 2 punctul 4 din Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului ( 7 );

(e)

„investitori calificați” înseamnă persoanele sau entitățile care sunt enumerate în secțiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum și persoanele sau entitățile care sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu secțiunea II din anexa respectivă sau care sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția cazului în care au încheiat un acord să fie tratate drept clienți neprofesionali în conformitate cu secțiunea I al patrulea punct din anexa respectivă. În vederea aplicării primei teze de la prezenta literă, la cererea emitentului, firmele de investiții și instituțiile de credit îi comunică acestuia clasificarea clienților lor, sub rezerva respectării legislației relevante privind protecția datelor;

(f)

„întreprinderi mici și mijlocii” sau „IMM-uri” înseamnă oricare dintre următoarele:

(i)

societăți comerciale care, conform ultimelor lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele trei criterii: un număr mediu de angajați mai mic de 250 de persoane în cursul exercițiului financiar, un total al bilanțului care nu depășește 43 000 000 EUR și o cifră de afaceri netă anuală care nu depășește 50 000 000 EUR; sau

(ii)

întreprinderi mici și mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 13 din Directiva 2014/65/UE;

(g)

„instituție de credit” înseamnă o instituție de credit astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;

(h)

„emitent” înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;

(i)

„ofertant” înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;

(j)

„piață reglementată” înseamnă o piață reglementată astfel cum este definită la articolul alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE;

(k)

„comunicare cu caracter publicitar” înseamnă o comunicare care întrunește următoarele două elemente:

(i)

privește o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată;

(ii)

urmărește în mod specific să promoveze subscrierea sau achiziționarea potențială de valori mobiliare;

(l)

„informații reglementate” înseamnă informații reglementate astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE;

(m)

„stat membru de origine” înseamnă:

(i)

pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți în Uniune care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;

(ii)

pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1 000 EUR și pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care conferă dreptul de a achiziționa orice valoare mobiliară sau de a primi o sumă în numerar, ca urmare a conversiei acestor valori mobiliare sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, nu este emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite publicului conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Același lucru se aplică emisiunii de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR;

(iii)

pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți într-o țară terță care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care se intenționează să se ofere publicului pentru prima dată valorile mobiliare sau în care se introduce prima cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților stabiliți într-o țară terță, în oricare dintre circumstanțele următoare:

—

în cazul în care statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestor emitenți;

—

în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE;

(n)

„stat membru gazdă” înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;

(o)

„autoritate competentă” înseamnă autoritatea desemnată de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 31, cu excepția cazului în care se dispune altfel în prezentul regulament;

(p)

„organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis” înseamnă fondurile de investiții și societățile de investiții care au ambele caracteristici următoare:

(i)

atrag capital de la o serie de investitori, în vederea plasării acestuia în conformitate cu o politică de investiții definită în interesul respectivilor investitori;

(ii)

titlurile lor de participare sunt, la solicitarea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în baza activelor acestor organisme;

(q)

„unități ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv reprezentând drepturile participanților la organism asupra activelor acestuia;

(r)

„aprobare” înseamnă rezultatul pozitiv al verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine a caracterului exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor furnizate în prospect, dar nu se referă la exactitatea informațiilor respective;

(s)

„prospect de bază” înseamnă un prospect conform cu articolul 8 și, la alegerea emitentului, condițiile finale ale ofertei;

(t)

„zile lucrătoare” înseamnă zilele lucrătoare ale autorității competente relevante, excluzând sâmbetele, duminicile și sărbătorile legale, astfel cum sunt definite de dreptul intern aplicabil autorității competente respective;

(u)

„sistem multilateral de tranzacționare” sau „MTF” înseamnă un sistem multilateral de tranzacționare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 22 din Directiva 2014/65/UE;

(v)

„sistem organizat de tranzacționare” sau „OTF” înseamnă un sistem organizat de tranzacționare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 23 din Directiva 2014/65/UE;

(w)

„piață de creștere pentru IMM-uri” înseamnă o piață de creștere pentru IMM-uri astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 12 din Directiva 2014/65/UE;

(x)

„emitent dintr-o țară terță” înseamnă un emitent stabilit într-o țară terță;

(y)

„perioadă de valabilitate a ofertei” înseamnă perioada în care potențialii investitori pot să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare în cauză;

(z)

„format electronic” înseamnă un format electronic, astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 62a din Directiva 2014/65/UE.

Articolul 3

Obligația de a publica un prospect și derogare de la aceasta

(1)

Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (4), valorile mobiliare sunt oferite publicului în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)

Fără a aduce atingere articolului 4, un stat membru poate decide ca ofertele publice de valori mobiliare să deroge de la obligația de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca:

(a)

pentru aceste oferte, procedura de notificare în conformitate cu articolul 25 să nu poată fi utilizată; și

(b)

valoarea totală a fiecărei oferte în Uniune să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu depășește 8 000 000 EUR.

Statele membre notifică Comisiei și ESMA dacă și în ce mod decid să aplice derogarea prevăzută la primul paragraf, inclusiv valoarea monetară sub care se aplică derogarea pentru oferte în statul membru în cauză. De asemenea, statele membre notifică Comisiei și ESMA orice modificare ulterioară a acestei valori monetare.

(3)

Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (5), valorile mobiliare se admit la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect, în conformitate cu prezentul regulament.

Articolul 4

Prospectul voluntar

(1)

În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este exceptată de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (4) sau (5) sau cu articolul 3 alineatul (2) sau (2a), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)

Un astfel de prospect voluntar aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine stabilit în conformitate cu articolul 2 litera (m) implică toate drepturile și obligațiile aferente unui prospect prevăzut în prezentul regulament și este supus tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente respective.

Articolul 5

Revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare

(1)

►M5 Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte publice de valori mobiliare menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(db) se consideră a constitui o ofertă distinctă și se aplică definiția prevăzută la articolul 2 litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect, cu excepția cazului în care una dintre derogările menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(db) se aplică în ceea ce privește plasamentul final. ◄

În cazul acestor revânzări ulterioare de valori mobiliare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari financiari nu este necesar un alt prospect atât timp cât este disponibil un prospect valabil în conformitate cu articolul 12 și emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

(2)

În cazul în care un prospect se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care pot avea acces doar investitori calificați în scopul tranzacționării unor astfel de valori mobiliare, aceste valori mobiliare nu se revând unor investitori necalificați, cu excepția cazului în care se întocmește, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificați.

CAPITOLUL II

ELABORAREA PROSPECTULUI

Articolul 6

Prospectul

▼M3

(1)

►M5 Fără a aduce atingere articolului 14a alineatul (2), articolului 15a alineatul (2) și articolului 18 alineatul (1), un prospect conține informațiile necesare care sunt importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoștință de cauză a: ◄

(a)

activelor și pasivelor, profiturilor și pierderilor, situației financiare, precum și a perspectivelor emitentului și ale eventualilor garanți;

(b)

drepturilor aferente valorilor mobiliare; și

(c)

motivelor emisiunii și a impactului acesteia asupra emitentului.

Informațiile respective pot varia în funcție de oricare dintre următoarele elemente:

(a)

natura emitentului;

(b)

tipul de valori mobiliare;

(c)

situația emitentului;

(d)

după caz, dacă valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR. sau urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective.

(2)

Informațiile din prospect se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă, având în vedere factorii prevăzuți la alineatul (1) al doilea paragraf.

(3)

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate elabora prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (8) și articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf, într-un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, informațiile necesare sunt împărțite între un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat. Documentul de înregistrare cuprinde informații privind emitentul. Nota cuprinde informații privind valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 7

Rezumatul prospectului

(1)

Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a înțelege natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, rezumat care se citește împreună cu celelalte părți ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

Prin derogare de la primul paragraf, nu este necesar un rezumat în cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu condiția ca:

(a)

aceste valori mobiliare să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; sau

(b)

aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

(2)

Conținutul rezumatului trebuie să fie exact, just și clar și să nu inducă în eroare. Acesta trebuie să fie citit ca o introducere la prospect și să fie consecvent cu celelalte părți ale prospectului.

(3)

Rezumatul trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și cu o lungime maximă de șapte pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul:

(a)

este prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)

este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru investitori.

(4)

Rezumatul este alcătuit din următoarele patru secțiuni:

(a)

o introducere care conține atenționări;

(b)

informații esențiale privind emitentul;

(c)

informații esențiale privind valorile mobiliare;

(d)

informații esențiale privind oferta publică de valori mobiliare și/sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(5)

Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (a) cuprinde:

(a)

denumirea valorilor mobiliare și numărul internațional de identificare a valorilor imobiliare (ISIN);

(b)

identitatea și datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI);

(c)

după caz, identitatea și datele de contact ale ofertantului, inclusiv LEI dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

(d)

identitatea și datele de contact ale autorității competente care aprobă prospectul și, dacă sunt diferite, ale autorității competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal;

(e)

data aprobării prospectului.

Aceasta conține următoarele atenționări:

(a)

rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;

(b)

orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor;

(c)

după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia și, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiției, o atenționare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum și privind amploarea acestei pierderi potențiale;

(d)

în cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe privind informațiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu dreptul intern, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;

(e)

răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare;

(f)

după caz, alerta de inteligibilitate necesară în conformitate cu articolul 8 alineatul (3) litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

(6)

Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Cine este emitentul valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puțin următoarele:

(i)

sediul social și forma sa juridică, codul LEI, dreptul în temeiul căreia își desfășoară activitatea și țara în care a fost constituit;

(ii)

activitățile sale principale;

(iii)

acționarii săi majoritari, inclusiv dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine;

(iv)

identitatea administratorilor săi principali;

(v)

identitatea auditorilor săi statutari;

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt informațiile financiare esențiale referitoare la emitent?”, o selecție de informații financiare esențiale istorice, prezentate pentru fiecare exercițiu financiar din perioada acoperită de informațiile financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoțite de date comparative din aceeași perioadă a exercițiului financiar precedent. Cerința referitoare la informațiile comparative din bilanț se îndeplinește prin prezentarea informațiilor din bilanțul de la sfârșitul exercițiului. Informațiile financiare esențiale includ, după caz:

(i)

informații financiare pro forma;

(ii)

o scurtă descriere a tuturor calificărilor din raportul de audit referitoare la informațiile financiare istorice;

(c)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?”, o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc specifici emitentului, cuprinși în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).

(7)

Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, inclusiv cel puțin:

(i)

tipul lor, clasa și codul ISIN;

(ii)

după caz, moneda lor, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de valori mobiliare emise și scadența valorilor mobiliare;

(iii)

drepturile aferente valorilor mobiliare;

(iv)

rangul relativ al valorilor mobiliare în structura capitalului emitentului în caz de insolvență, inclusiv, acolo unde este cazul, informații cu privire la nivelul de subordonare a valorilor mobiliare și la impactul potențial asupra investițiilor în cazul rezoluției în conformitate cu Directiva 2014/59/UE;

(v)

eventualele restricții impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare;

(vi)

după caz, politica privind dividendele sau distribuirea acestora;

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Unde vor fi tranzacționate valorile mobiliare?”, se indică dacă valorile mobiliare fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau de tranzacționare într-un MTF, precum și identitatea tuturor piețelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate;

(c)

în cazul în care există o garanție aferentă valorilor mobiliare, într-o subsecțiune intitulată „Există vreo garanție aferentă valorilor mobiliare?” se includ următoarele informații:

(i)

o scurtă descriere a naturii și a domeniului de aplicare a garanției;

(ii)

o scurtă descriere a garantului, inclusiv codul său LEI;

(iii)

informațiile financiare relevante esențiale pentru a evalua capacitatea garantului de a-și îndeplini angajamentele în temeiul garanției; și

(iv)

o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc privind garantul prezentați în prospect în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10);

(d)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc specifici valorilor mobiliare prezentați în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).

În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate înlocui conținutul prevăzut la prezentul alineat cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. Atunci când se aplică Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, fiecare stat membru care acționează ca stat membru de origine în scopul prezentului regulament poate impune emitenților, ofertanților sau persoanelor care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să înlocuiască conținutul prevăzut la prezentul alineat cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, în prospectele aprobate de autoritatea sa competentă.

Atunci când are loc o înlocuire a conținutului în conformitate cu al doilea paragraf, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă trei pagini format A4. Conținutul documentului cu informații esențiale se include în rezumat ca secțiune distinctă. Această secțiune se așează în pagină în așa fel încât să fie identificată în mod clar ca fiind conținutul documentului cu informații esențiale prevăzut la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

În conformitate cu articolul 8 alineatul (9) al treilea paragraf, atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi prețul de emisiune sau data scadenței, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă două pagini format A4. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale privind aceste valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată operează înlocuirea prevăzută la al doilea paragraf de la prezentul alineat, lungimea maximă se extinde cu încă trei pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.

Atunci când rezumatul conține informațiile menționate la primul paragraf litera (c), lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă o pagină format A4.

(8)

Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt condițiile și calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?”, după caz, clauzele generale, condițiile și calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, planul de distribuție, cuantumul și procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei și o estimare a costului total al emisiunii și/sau al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant;

(b)

dacă este diferit de emitent, într-o subsecțiune intitulată „Cine este ofertantul și/sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare?”, o scurtă descriere a ofertantului valorilor mobiliare și/sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care să includă sediul social și forma juridică a acestuia/acesteia, legislația în temeiul căreia funcționează și țara în care a fost constituit(ă);

(c)

într-o subsecțiune intitulată „De ce a fost elaborat acest prospect?”, o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și, după caz,

(i)

utilizarea și cuantumul net estimat al veniturilor;

(ii)

indicația dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită;

(iii)

o indicație a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacționare.

(9)

În fiecare dintre secțiunile descrise la alineatele (6), (7) și (8), emitentul poate adăuga subrubrici atunci când consideră că sunt necesare.

(10)

Numărul total al factorilor de risc incluși în secțiunile rezumatului menționate la alineatul (6) litera (c) și la alineatul (7) primul paragraf litera (c) punctul (iv) și litera (d) este de maximum 15.

(11)

Rezumatul nu conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului și nu include informații prin trimiteri.

(12)

În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale pentru oferta publică de valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar un stat membru de origine impune emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să înlocuiască conținutul documentului cu informații esențiale, astfel cum se prevede la a doua teză de la alineatul (7) al doilea paragraf din prezentul articol, se consideră că persoanele care oferă consultanță cu privire la valorile mobiliare sau le vând în numele emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și-au îndeplinit, în cursul perioadei de valabilitate a ofertei, obligația de a furniza documentul cu informații esențiale în conformitate cu articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 dacă aceste persoane furnizează în schimb investitorilor în cauză rezumatul prospectului în termenele și condițiile prevăzute la articolele 13 și 14 din respectivul regulament.

▼M3

(12a)

Prin derogare de la alineatele (3)-(12) din prezentul articol, un prospect UE pentru redresare elaborat în conformitate cu articolul 14a include un rezumat elaborat în conformitate cu prezentul alineat.

Rezumatul unui prospect UE pentru redresare trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și cu o lungime maximă de două pagini format A4 atunci când este imprimat.

Rezumatul unui prospect UE pentru redresare nu trebuie să conțină trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului și nici să includă informații prin trimiteri și trebuie să fie:

(a)

prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)

scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru investitori;

(c)

alcătuit din următoarele patru secțiuni:

(i)

o introducere care să conțină toate informațiile menționate la alineatul (5) din prezentul articol, inclusiv avertismente și informații referitoare la data aprobării prospectului UE pentru redresare;

(ii)

informații esențiale privind emitentul, inclusiv, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puțin 200 de cuvinte la impactul economic și financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului;

(iii)

informații esențiale privind acțiunile, inclusiv drepturile aferente respectivelor acțiuni și orice limitări ale acestor drepturilor;

(iv)

informații esențiale privind oferta publică de acțiuni și/sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(13)

ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale menționate la alineatul (6) litera (b), precum și a informațiilor financiare esențiale relevante menționate la alineatul (7) litera (c) punctul (iii), ținând cont de diversele tipuri de valori mobiliare și de emitenți și asigurându-se că informațiile produse sunt concise și ușor de înțeles.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(14)

ESMA elaborează orientări privind inteligibilitatea rezumatelor și utilizarea unui limbaj simplu în acestea, pentru a se asigura că informațiile furnizate în ele sunt concise, clare și ușor de utilizat.

(15)

Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului articol, ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a specifica modelul și structura rezumatelor, inclusiv cerințe privind dimensiunea caracterelor și stilul.

ESMA înaintează Comisiei respectivele proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare până la 5 decembrie 2025.

Se deleagă Comisiei competența de a completa prezentul regulament prin adoptarea standardelor tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 8

Prospectul de bază

(1)

În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv al valorilor mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă, prospectul poate consta, la alegerea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un prospect de bază care să conțină informațiile necesare referitoare la emitent și la valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)

Prospectul de bază include următoarele informații:

(a)

un model, denumit „formatul condițiilor finale”, care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune în parte și să indice opțiunile disponibile în ceea ce privește informațiile care vor fi stabilite în condițiile finale ale ofertei;

(b)

adresa site-ului web pe care vor fi publicate condițiile finale.

(3)

În cazul în care un prospect de bază conține opțiuni cu privire la informațiile solicitate în nota relevantă privind valorile mobiliare, condițiile finale stabilesc care dintre aceste opțiuni se aplică emisiunii individuale, făcând trimitere la secțiunile corespunzătoare din prospectul de bază sau reproducând aceste informații.

(4)

Condițiile finale se prezintă sub forma unui document distinct sau se includ în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta. Condițiile finale se elaborează într-o formă ușor de analizat și inteligibilă.

Condițiile finale conțin doar informații legate de nota privind valorile mobiliare și nu se utilizează pentru completarea prospectului de bază. În astfel de cazuri se aplică articolul 17 alineatul (1) litera (b).

(5)

În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, emitentul le pune la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 și le depune la autoritatea competentă din statul membru de origine, de îndată ce este posibil după efectuarea unei oferte publice de valori mobiliare și, atunci când este posibil, înainte de începerea ofertei publice de valori mobiliare sau a admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.

În condițiile finale se introduce o declarație clară și vizibilă în care se precizează:

(a)

faptul că condițiile finale au fost elaborate în scopul prezentului regulament și că trebuie citite coroborat cu prospectul de bază și cu orice supliment la acesta pentru a obține toate informațiile relevante;

(b)

locul în care sunt publicate prospectul de bază și orice supliment la acesta în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21;

(c)

faptul că la condițiile finale este anexat un rezumat al emisiunii individuale.

(6)

Prospectul de bază poate fi elaborat sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus un document de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, sau un document de înregistrare universal, în conformitate cu articolul 9, și alege să elaboreze un prospect de bază, prospectul de bază conține următoarele elemente:

(a)

informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal;

(b)

informațiile care ar fi altfel incluse în nota relevantă privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

(7)

Informațiile specifice referitoare la fiecare dintre diferitele valori mobiliare incluse într-un prospect de bază se separă în mod clar.

(8)

Un rezumat se elaborează numai după ce condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment sau sunt depuse, iar rezumatul respectiv este specific la emisiunea individuală.

(9)

Rezumatul emisiunii individuale se supune cerințelor aplicabile condițiilor finale prevăzute în prezentul articol și se anexează la acestea.

Rezumatul emisiunii individuale este conform cu articolul 7 și cuprinde următoarele:

(a)

informațiile esențiale din prospectul de bază, inclusiv informațiile esențiale privind emitentul;

(b)

informațiile esențiale din condițiile finale corespunzătoare, inclusiv informațiile esențiale care nu au fost incluse în prospectul de bază.

În cazurile în care condițiile finale se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul câtorva detalii foarte limitate, spre exemplu în ceea ce privește prețul de emisiune sau data scadenței, pentru toate aceste valori mobiliare poate fi atașat un singur rezumat al emisiunii individuale, cu condiția ca informațiile care se referă la diferitele valori mobiliare să fie clar separate.

(10)

Informațiile pe care le conține prospectul de bază se completează, dacă este necesar, în conformitate cu articolul 23.

(11)

O ofertă publică de valori mobiliare poate continua și după expirarea prospectului de bază în temeiul căruia a fost inițiată, cu condiția ca un prospect de bază ulterior să fie aprobat și publicat cel târziu în ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior. Condițiile finale ale unei astfel de oferte conțin, pe prima pagină, o atenționare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior și locul în care va fi publicat prospectul de bază ulterior. Prospectul de bază ulterior cuprinde sau include prin trimiteri formatul condițiilor finale din prospectul de bază inițial și face referire la condițiile finale care sunt relevante pentru oferta continuată.

Dreptul de retragere în temeiul articolului 23 alineatul (2) se aplică și investitorilor care au acceptat să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare în perioada de valabilitate a prospectului de bază anterior, cu excepția cazului în care valorile mobiliare au fost deja furnizate acestora.

Articolul 9

Documentul de înregistrare universal

(1)

Orice emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe un MTF poate elabora în fiecare exercițiu financiar un document de înregistrare sub forma unui document de înregistrare universal care să descrie organizarea, activitățile, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(2)

Orice emitent care alege să elaboreze un document de înregistrare universal în fiecare exercițiu financiar îl înaintează spre aprobare autorității competente din statul său membru de origine, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 20 alineatele (2) și (4).

Odată ce documentul de înregistrare universal al emitentului a primit aprobarea autorității competente pentru un exercițiu financiar, documentele de înregistrare universale ulterioare se pot depune la autoritatea competentă fără o aprobare prealabilă.

În cazul în care, ulterior, emitentul nu depune un document de înregistrare universal pentru un exercițiu financiar, avantajul depunerii fără o aprobare prealabilă se pierde și toate documentele de înregistrare universale ulterioare se înaintează autorității competente spre aprobare până când condiția prevăzută la al doilea paragraf este din nou îndeplinită.

Emitentul indică în cererea sa adresată autorității competente dacă documentul de înregistrare universal a fost înaintat spre aprobare sau a fost depus fără o aprobare prealabilă.

În cazul în care emitentul menționat în al doilea paragraf de la prezentul alineat solicită notificarea documentului său de înregistrare universal în temeiul articolului 26, acesta înaintează spre aprobare documentul său de înregistrare universal, inclusiv eventualele modificări ale acestuia depuse anterior.

(3)

Emitenții care, anterior 21 iulie 2019, au primit aprobarea autorității competente pentru un document de înregistrare, elaborat în conformitate cu anexa I la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei ( 8 ), timp de cel puțin două exerciții financiare consecutive și care, ulterior, au depus, în conformitate cu articolul 12 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, un astfel de document de înregistrare sau au obținut aprobarea pentru acest document în fiecare an pot depune un document de înregistrare universal fără o aprobare prealabilă în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf de la prezentul articol începând cu 21 iulie 2019.

(4)

Odată ce a fost aprobat sau depus fără aprobare prealabilă, documentul de înregistrare universal, precum și modificările acestuia menționate la alineatele (7) și (9) de la prezentul articol se pun la dispoziția publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21.

(5)

Documentul de înregistrare universal respectă cerințele lingvistice prevăzute la articolul 27.

(6)

În documentul de înregistrare universal pot fi incluse informații prin trimiteri în condițiile prevăzute la articolul 19.

(7)

După depunerea sau aprobarea unui document de înregistrare universal, emitentul poate în orice moment să actualizeze informațiile pe care acesta le conține prin depunerea la autoritatea competentă a unei modificări a respectivului document. Sub rezerva articolului 10 alineatul (3) primul și al doilea paragraf, depunerea modificării la autoritatea competentă nu necesită aprobare.

(8)

Autoritatea competentă poate revizui în orice moment conținutul oricărui document de înregistrare universal care a fost depus fără o aprobare prealabilă, precum și conținutul oricăror modificări aduse acestuia.

Demersul de revizuire al autorității competente constă în verificarea caracterului exhaustiv, coerent și a inteligibil al informațiilor furnizate în documentul de înregistrare universal și în oricare dintre modificările aduse acestuia.

(9)

În cazul în care, în cursul revizuirii, autoritatea competentă constată că documentul de înregistrare universal nu îndeplinește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent și/sau că sunt necesare modificări ori informații suplimentare, autoritatea notifică emitentului acest lucru.

O cerere de modificare sau de informații suplimentare adresată de autoritatea competentă emitentului trebuie să fie luată în considerare de către acesta doar în următorul document de înregistrare universal depus pentru exercițiul financiar următor, cu excepția cazului în care emitentul dorește să utilizeze documentul de înregistrare universal ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare. În acest caz, emitentul depune o modificare a documentului de înregistrare universal cel târziu în momentul înaintării cererii menționate la articolul 20 alineatul (6).

Prin derogare de la al doilea paragraf, în cazul în care autoritatea competentă notifică emitentului faptul că cererea sa de modificare sau de informații suplimentare vizează o omisiune materială sau o eroare materială sau inexactitate materială, care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele care sunt esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, acesta din urmă depune o modificare a documentului de înregistrare universal fără întârzieri nejustificate.

Autoritatea competentă poate solicita emitentului să furnizeze o versiune consolidată a documentului de înregistrare universal modificat, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informațiilor furnizate în documentul respectiv. Un emitent poate include în mod voluntar o versiune consolidată a documentului său de înregistrare universal modificat într-o anexă la modificarea respectivă.

(10)

Alineatele (7) și (9) se aplică numai în cazul în care documentul de înregistrare universal nu este utilizat ca element constitutiv al unui prospect. Ori de câte ori un document de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, numai articolul 23 pentru completarea prospectului se aplică între momentul aprobării prospectului și închiderea definitivă a ofertei publice de valori mobiliare sau, după caz, momentul începerii tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste momente survine mai târziu.

(11)

Un emitent care îndeplinește condițiile prevăzute la alineatul (2) primul sau al doilea paragraf sau la alineatul (3) de la prezentul articol are statutul de emitent frecvent și beneficiază de procedura de aprobare accelerată în conformitate cu articolul 20 alineatul (6), cu condiția ca:

(a)

la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul să confirme în scris autorității competente că, după cunoștințele lui, toate informațiile reglementate pe care a trebuit să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse și publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în cursul perioadei care a trecut de la data începerii obligației de a divulga informațiile reglementate, oricare dintre aceste perioade este mai scurtă și

(b)

în cazul în care autoritatea competentă a efectuat o revizuire menționată la alineatul (8), emitentul să își fi modificat documentul de înregistrare universal în conformitate cu alineatul (9).

În cazul în care oricare dintre condițiile de mai sus nu este îndeplinită de către emitent, se pierde statutul de emitent frecvent.

(12)

În cazul în care documentul de înregistrare universal depus la autoritatea competentă sau aprobat de către aceasta se face public în cel mult patru luni de la sfârșitul exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie comunicate în raportul financiar anual menționat la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar anual prevăzut la articolul respectiv.

În cazul în care documentul de înregistrare universal sau o modificare a acestuia este depusă la autoritatea competentă sau aprobată de către aceasta și făcută publică în cel mult trei luni de la încheierea primelor șase luni ale exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie comunicate în raportul financiar semestrial menționat la articolul 5 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar semestrial prevăzut la articolul respectiv.

În cazurile menționate la primul și al doilea paragraf, emitentul:

(a)

include în documentul de înregistrare universal o listă de referințe încrucișate în care indică locul din documentul de înregistrare universal în care poate fi găsit fiecare element care trebuie să figureze în rapoartele financiare anuale și semestriale;

(b)

depune documentul de înregistrare universal în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția mecanismului oficial desemnat prevăzut la articolul 21 alineatul (2) din respectiva directivă;

(c)

include în documentul de înregistrare universal o declarație de responsabilitate în condițiile prevăzute la articolul 4 alineatul (2) litera (c) și la articolul 5 alineatul (2) litera (c) din Directiva 2004/109/CE.

(13)

Alineatul (12) se aplică numai în cazul în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este și statul membru de origine în sensul Directivei 2004/109/CE și în cazul în care limba documentului de înregistrare universal îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din respectiva directivă.

(14)

Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 în scopul completării prezentului regulament prin specificarea criteriilor pentru verificarea și revizuirea documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări aduse acestuia, a procedurilor de aprobare și de depunere a documentelor respective, precum și a condițiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent.

Articolul 10

Prospectele alcătuite din documente distincte

(1)

Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare de către o autoritate competentă are obligația de a elabora numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul, după caz, atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul se prezintă separat spre aprobare.

În cazul în care, de la aprobarea documentului de înregistrare, apare un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de înregistrare care este de natură să afecteze evaluarea valorilor mobiliare, cel târziu în același timp cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul se înaintează spre aprobare și un supliment la documentul de înregistrare. Dreptul de a-și retrage acceptul în conformitate cu articolul 23 alineatul (2) nu se aplică în acest caz.

Documentul de înregistrare și suplimentul la acesta, după caz, împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

(2)

Odată aprobat, documentul de înregistrare este pus la dispoziția publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21.

(3)

Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare universal de către autoritatea competentă sau care a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă în conformitate cu articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf este obligat să întocmească numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul în care documentul de înregistrare universal a fost deja aprobat, nota privind valorile mobiliare, rezumatul și toate modificările aduse documentului de înregistrare universal depuse de la aprobarea documentului de înregistrare universal se înaintează separat spre aprobare.

În cazul în care un emitent a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă, întreaga documentație, inclusiv modificările aduse documentului de înregistrare universal, este supusă aprobării, deși documentele respective rămân distincte.

Documentul de înregistrare universal, modificat în conformitate cu articolul 9 alineatul (7) sau (9), împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

Articolul 11

Responsabilitatea privind prospectul

(1)

Statele membre se asigură că responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un prospect și, orice supliment la acesta revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau garantului, după caz. În prospect sunt identificate în mod clar persoanele responsabile de prospect și orice supliment la acesta, cu numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, cu denumirea și sediul lor social și conține o declarație din partea lor conform căreia, după cunoștințele lor, informațiile cuprinse în prospect sunt conforme cu realitatea, iar prospectul nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

(2)

Statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege și actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informațiile incluse în prospecte.

Totuși, statele membre se asigură că răspunderea civilă nu se atribuie niciunei persoane numai pe baza rezumatului în conformitate cu articolul 7, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția următoarelor cazuri:

(a)

rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau

(b)

rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(3)

Responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal le revine persoanelor menționate la alineatul (1) numai în cazurile în care documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect aprobat.

Primul paragraf se aplică fără a aduce atingere articolelor 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, atunci când informațiile prevăzute la articolele menționate sunt incluse într-un document de înregistrare universal.

Articolul 12

Valabilitatea prospectului, a documentului de înregistrare și a documentului de înregistrare universal

(1)

Un prospect, indiferent dacă este un document unic sau este alcătuit din mai multe documente distincte, este valabil 12 luni de la aprobarea sa, pentru ofertele publice sau admiterile la tranzacționare pe o piață reglementată, cu condiția de a fi completat cu orice supliment impus în temeiul articolului 23.

În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente distincte, perioada de valabilitate curge de la aprobarea notei privind valorile mobiliare.

(2)

Un document de înregistrare care a fost aprobat în prealabil este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea sa.

Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.

(3)

Un document de înregistrare universal este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea menționată la articolul 9 alineatul (2) primul paragraf sau de la depunerea sa, astfel cum se menționează la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf.

Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare universal nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.

CAPITOLUL III

CONȚINUTUL ȘI FORMATUL PROSPECTULUI

Articolul 13

Informațiile minime și formatul

(1)

Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament în legătură cu formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale și cu schemele care definesc informațiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, inclusiv codurile LEI și ISIN, evitând repetarea informațiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.

În special, la stabilirea diverselor scheme referitoare la prospect, se ține seama de:

(a)

diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital comparate cu alte valori mobiliare decât titlurile de capital; adoptarea unei abordări coerente cu privire la informațiile care trebuie incluse în prospect pentru valorile mobiliare care au o logică economică similară, în special instrumentele derivate;

(b)

diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor și admiterilor la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)

formatul utilizat și informațiile care trebuie incluse în prospectele de bază referitoare la valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă;

(d)

după caz, statutul public al emitentului;

(e)

după caz, natura specifică a activităților emitentului.

În scopul literei (b) de la al doilea paragraf, atunci când stabilește diversele scheme referitoare la prospect, Comisia prevede cerințe de informare specifice în cazul prospectelor care se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care:

(a)

urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; sau

(b)

au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

Cerințele de informare trebuie să fie adecvate și să ia în considerare necesitățile de informare ale investitorilor în cauză.

(2)

Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament prin stabilirea schemei care definește informațiile minime care urmează a fi cuprinse în documentul de înregistrare universal.

O astfel de schemă asigură faptul că documentul de înregistrare universal conține toate informațiile necesare privind emitentul, astfel încât același document de înregistrare universal să poată fi utilizat și pentru oferta publică ulterioară sau admiterea ulterioară la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri de capital sau a altor valori mobiliare decât titlurile de capital. În ceea ce privește informațiile financiare, examinarea rezultatelor activității și a situației financiare, perspectivele și guvernanța corporativă, aceste informații sunt aliniate cât mai mult posibil cu informațiile care trebuie comunicate în rapoartele financiare anuale și semestriale menționate la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, inclusiv în raportul de gestiune și în declarația privind guvernanța corporativă.

(3)

Actele delegate menționate la alineatele (1) și (2) respectă anexele I, II și III la prezentul regulament.

Articolul 14

Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare

(1)

Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect simplificat în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiuni secundare, în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)

emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni și care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare existente care au fost emise anterior;

(b)

fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (5), emitenții ale căror titluri de capital au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni și care emit alte valori mobiliare decât titlurile de capital, sau valori mobiliare care permit accesul la titluri de capital fungibile cu titlurile de capital existente ale emitentului, deja admise la tranzacționare;

(c)

ofertanții unor valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni;

(d)

emitenții ale căror valori mobiliare au fost oferite public și admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri în mod continuu timp de cel puțin doi ani și care au respectat pe deplin obligațiile de raportare și de publicare a informațiilor pe întreaga perioadă a admiterii la tranzacționare și care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare existente care au fost emise anterior.

Prospectul simplificat constă într-un rezumat în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare care poate fi utilizat de persoanele menționate la primul paragraf literele (a), (b) și (c) de la prezentul alineat și o notă specifică privind valorile mobiliare care poate fi utilizată de către persoanele menționate la respectivul paragraf literele (a) și (c).

(2)

Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul simplificat conține informațiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înțeleagă:

(a)

perspectivele emitentului și modificările importante din activitatea și situația financiară ale emitentului și garantului care au avut loc de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar, dacă este cazul;

(b)

drepturile aferente valorilor mobiliare;

(c)

motivele emisiunii și impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului acestuia, și utilizarea veniturilor obținute.

Informațiile conținute în prospectul simplificat se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă și permit investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză. De asemenea, acestea iau în considerare informațiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în conformitate cu Directiva 2004/109/CE, după caz, și cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014. ►M1 Emitenții respectivi menționați la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol, care au obligația să întocmească conturi consolidate în concordanță cu Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 9 ) după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, furnizează cele mai recente informații financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informațiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară menționate în Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului ( 10 ). ◄

Emitenții respectivi menționați la alineatul (1) primul paragraf litera (d) din prezentul articol care nu au obligația să întocmească conturi consolidate în concordanță cu Directiva 2013/34/UE după admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, furnizează cele mai recente informații financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, cuprinzând informațiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu dreptul intern al statului membru în care este înregistrat emitentul.

Emitenții din țări terțe ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri furnizează cele mai recente informații financiare în temeiul alineatului (3) al doilea paragraf litera (a) din prezentul articol, incluzând informațiile comparative pentru anul precedent incluse în prospectul simplificat, în conformitate cu standardele lor naționale de contabilitate, cu condiția ca acestea să fie echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. Dacă respectivele standarde naționale de contabilitate nu sunt echivalente cu standardele internaționale de raportare financiară, informațiile financiare sunt refăcute în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

(3)

Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea schemelor de precizare a informațiilor restrânse care urmează a fi incluse în temeiul regimului de informare simplificată menționat la alineatul (1).

Schemele includ în special:

(a)

informațiile financiare anuale și semestriale publicate în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;

(b)

după caz, previziuni și estimări privind profitul;

(c)

un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;

(d)

factorii de risc;

(e)

pentru titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau acces la titluri de capital, declarația privind capitalul circulant, declarația privind capitalizarea și gradul de îndatorare, o mențiune privind conflictele de interese relevante și tranzacțiile cu părți afiliate, principalii acționari și, după caz, informații financiare pro forma.

Atunci când precizează informațiile restrânse care trebuie incluse în temeiul regimului de informare simplificată, Comisia ține seama de nevoia de a facilita atragerea de fonduri pe piețele de capital și de importanța reducerii costurilor accesului la capital. Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile asupra emitenților, atunci când precizează informațiile restrânse, Comisia ține seama de asemenea de informațiile pe care un emitent are deja obligația să le prezinte în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Comisia adaptează de asemenea informațiile restrânse în așa fel încât acestea să vizeze informațiile care sunt relevante pentru emisiunile secundare și să fie proporționale.

▼M3

Articolul 14a

Prospectul UE pentru redresare

(1)

Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru redresare în temeiul regimului de informare simplificată prevăzut la prezentul articol, în cazul unei oferte publice de acțiuni sau al admiterii de acțiuni la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)

emitenții ale căror acțiuni au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni și care emit acțiuni fungibile cu acțiuni existente care au fost emise anterior;

(b)

emitenții ale căror acțiuni au fost deja tranzacționate pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni, cu condiția să se fi publicat un prospect pentru oferta respectivelor acțiuni, și care emit acțiuni fungibile cu acțiuni existente care au fost emise anterior;

(c)

ofertanții unor acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni.

Emitenții pot întocmi un prospect UE pentru redresare numai cu condiția ca numărul acțiunilor avute în vedere pentru a fi oferite să reprezinte, împreună cu numărul acțiunilor oferite deja prin intermediul unui prospect UE de redresare în decurs de 12 luni, dacă este cazul, cel mult 150 % din numărul acțiunilor deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, după caz, la data aprobării prospectului UE pentru redresare.

Perioada de 12 luni menționată în al doilea paragraf începe la data aprobării prospectului UE pentru redresare.

(2)

Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul UE pentru redresare trebuie să conțină informațiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înțeleagă:

(a)

perspectivele și performanța financiară a emitentului și modificările importante din situația financiară și economică a emitentului care au avut loc de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar, dacă este cazul, precum și strategia și obiectivele de afaceri pe termen lung, atât financiare, cât și nefinanciare ale emitentului, incluzând, dacă este cazul, o trimitere specifică de cel puțin 400 de cuvinte la impactul economic și financiar al pandemiei de COVID-19 asupra emitentului și la impactul viitor anticipat al pandemiei;

(b)

informațiile esențiale privind acțiunile, inclusiv drepturile asociate respectivelor acțiuni și orice limitări ale acestor drepturi, motivele emisiunii și impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului emitentului, precum și o declarație privind capitalizarea și gradul de îndatorare, o declarație privind capitalul circulant, precum și utilizarea veniturilor obținute din ofertă.

(3)

Informațiile conținute în prospectul UE pentru redresare se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă și trebuie să le permită investitorilor, în special investitorilor individuali, să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, ținând seama de informațiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 și, după caz, de informațiile menționate în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei ( 11 ).

(4)

Prospectul UE pentru redresare trebuie să fie elaborat sub forma unui document unic care să conțină informațiile minime prevăzute în anexa Va. Acesta trebuie să aibă o lungime de maximum 30 de pagini format A4 când este imprimat și să fie prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile.

(5)

Nici rezumatul, nici informațiile incluse prin trimiteri, în conformitate cu articolul 19, nu se iau în considerare în ceea ce privește lungimea maximă menționată la alineatul (4) din prezentul articol.

(6)

Emitenții pot decide ordinea în care informațiile prevăzute în anexa Va figurează în prospectul UE pentru redresare.

Articolul 15

Prospectul UE pentru creștere

(1)

Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru creștere în temeiul regimului de informare proporțională prevăzut în prezentul articol în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)

IMM-urile;

(b)

emitenții, alții decât IMM-urile, ale căror valori mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca emitenții respectivi să fi avut o capitalizare bursieră medie în decursul celor trei ani calendaristici anteriori, pe baza cotărilor de la sfârșit de an, sub 500 000 000 EUR;

(c)

emitenții, alții decât cei menționați la literele (a) și (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare totală calculată pe o perioadă de 12 luni în Uniune care nu depășește 20 000 000 EUR, cu condiția ca acești emitenți să nu aibă valori mobiliare tranzacționate în cadrul unui MTF, iar numărul mediu al angajaților lor din exercițiul financiar anterior să fie de până la 499;

(ca)

emitenții, alții decât IMM-urile, care fac o ofertă publică de acțiuni în același timp cu cererea de admitere la tranzacționare a acestor acțiuni pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca astfel de emitenți să nu aibă acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri și ca valoarea combinată a următoarelor două elemente să fie mai mică de 200 000 000 EUR:

(i)

prețul ofertei finale sau prețul maxim în cazul menționat la articolul 17 alineatul (1) litera (b) punctul (i);

(ii)

numărul total de acțiuni în circulație imediat după oferta publică de acțiuni, calculat fie pe baza numărului de acțiuni oferite publicului, fie, în cazul menționat la articolul 17 alineatul (1) litera (b) punctul (i), pe baza valorii maxime a acțiunilor oferite publicului;

(d)

ofertanții de valori mobiliare emise de emitenți menționați la literele (a) și (b).

Un prospect UE pentru creștere în temeiul regimului de informare proporțională este un document cu un format standardizat, redactat într-un limbaj simplu, pe care emitenții îl pot completa ușor. Acesta constă într-un rezumat specific în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare și o notă specifică privind valorile mobiliare. Informațiile conținute în prospectul UE pentru creștere se prezintă într-o ordine standardizată în conformitate cu actul delegat menționat la alineatul (2).

(2)

Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând conținutul redus și formatul și ordinea standardizate pentru prospectul UE pentru creștere, precum și conținutul redus și formatul standardizat ale rezumatului specific.

Rezumatul specific nu impune sarcini sau costuri suplimentare pentru emitenți, în măsura în care solicită numai informațiile relevante incluse deja în prospectul UE pentru creștere. Atunci când precizează formatul standardizat al rezumatului specific, Comisia adaptează cerințele pentru a se asigura că acesta este mai scurt decât rezumatul prevăzut la articolul 7.

Atunci când precizează conținutul redus și formatul și ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creștere, Comisia adaptează cerințele în așa fel încât să vizeze:

(a)

informațiile care sunt semnificative și relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiție;

(b)

necesitatea de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății și costul producerii unui prospect.

În acest scop, Comisia ține cont de următoarele elemente:

(a)

necesitatea ca prospectul UE pentru creștere să fie semnificativ mai simplu decât prospectul standard, din punctul de vedere al sarcinilor administrative și al costurilor pentru emitenți;

(b)

necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital și de a reduce la minimum costurile pentru IMM-uri, asigurând în același timp încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți;

(c)

diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital.

Actele delegate respective se bazează pe anexele IV și V.

Articolul 16

Factori de risc

(1)

Factorii de risc menționați într-un prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare și care sunt semnificative în ceea ce privește luarea unei decizii de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul prospectului.

Un prospect nu conține factori de risc generici, care servesc doar ca declarații de declinare a răspunderii sau care nu oferă o imagine suficient de clară a factorilor de risc specifici de care investitorii trebuie să aibă cunoștință.

Atunci când întocmesc prospectul, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată evaluează importanța factorilor de risc pe baza probabilității apariției lor și a amplorii preconizate a impactului lor negativ.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată descrie în mod adecvat fiecare factor de risc și explică modul în care factorul de risc respectiv afectează emitentul sau valorile mobiliare oferite sau care urmează să fie admise la tranzacționare. Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot, de asemenea, să facă publică evaluarea importanței factorilor de risc menționați la al treilea paragraf, utilizând o scară calitativă pentru nivel scăzut, mediu sau ridicat, la alegerea lor.

Factorii de risc se prezintă într-un număr limitat de categorii, în funcție de natura lor. În fiecare categorie, cei mai importanți factori de risc se enumeră într-un mod coerent cu evaluarea prevăzută la al treilea paragraf.

(2)

Factorii de risc îi includ și pe cei cauzați de gradul de subordonare a unei valori mobiliare și de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra calendarului preconizat al plăților către deținătorii de valori mobiliare în caz de faliment sau altă procedură similară, inclusiv, după caz, în situația de insolvență, de rezoluție sau de restructurare a unei instituții de credit, în conformitate cu Directiva 2014/59/UE.

(3)

În cazul în care există o garanție aferentă valorilor mobiliare, prospectul conține factorii de risc importanți specifici garantului, în măsura în care aceștia sunt relevanți pentru capacitatea garantului de a-și îndeplini angajamentul în temeiul garanției.

(4)

Pentru a încuraja o prezentare adecvată și concentrată a factorilor de risc, ESMA elaborează orientări pentru a sprijini evaluarea de către autoritățile competente a specificității și importanței factorilor de risc și încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcție de natura lor.

(5)

Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 44, pentru a completa prezentul regulament precizând criteriile pentru evaluarea specificității și a importanței factorilor de risc și pentru încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcție de natura lor.

Articolul 17

Prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare

(1)

În cazul în care prețul definitiv al ofertei și/sau volumul definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului, exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca o valoare nominală agregată, nu se pot include în prospect:

(a)

acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin trei zile lucrătoare după depunerea prețului definitiv al ofertei sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care se vor oferi publicului; sau

(b)

în prospect se prezintă următoarele informații:

(i)

prețul maxim și/sau volumul maxim al valorilor mobiliare, în măsura în care acestea sunt disponibile; sau

(ii)

metodele și criteriile, și/sau condițiile, de evaluare în conformitate cu care se stabilește prețul definitiv al ofertei, precum și o explicație a oricăror metode de evaluare utilizate.

(2)

Prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare se depun la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pun la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2).

Articolul 18

Omiterea de informații

(1)

Autoritatea competentă din statul membru de origine poate autoriza omiterea din prospect ori din elementele sale constitutive, a anumitor informații care trebuie să fie incluse, în cazul în care consideră că este îndeplinită oricare dintre condițiile următoare:

(a)

comunicarea unor astfel informații ar fi contrară interesului public;

(b)

comunicarea unor astfel informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului sau garantului, după caz, cu condiția ca omiterea acestor informații să nu riște să inducă publicul în eroare asupra faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului sau a garantului, după caz, precum și a drepturilor aferente valorilor mobiliare la care se referă prospectul;

(c)

astfel de informații sunt de o importanță minoră pentru o ofertă specifică sau o admitere specifică la tranzacționare pe o piață reglementată și nu ar influența evaluarea situației financiare și a perspectivelor emitentului sau, după caz, ale garantului.

Autoritatea competentă transmite ESMA un raport anual privind informațiile a căror omitere a autorizat-o.

(2)

Cu condiția punerii la dispoziția investitorilor a unor informații adecvate, în cazul în care, în mod excepțional, unele informații care trebuie să fie incluse în prospect ori în elementele sale constitutive, nu corespund domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului sau a garantului, după caz, ori valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta ori elementele sale constitutive conțin informații echivalente cu informațiile cerute, cu excepția cazului în care nu există astfel de informații.

(3)

În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când elaborează un prospect în conformitate cu articolul 4, să omită informații legate de statul membru respectiv.

(4)

ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care se pot omite informații în conformitate cu alineatul (1), ținând cont de rapoartele transmise ESMA de autoritățile competente menționate la alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 19

Includerea de informații prin trimiteri

(1)

Informațiile care trebuie să fie incluse într-un prospect în temeiul prezentului regulament și al actelor delegate adoptate în temeiul acestuia pot fi incluse în prospectul respectiv prin trimiteri în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 27 și în cazul în care sunt cuprinse în unul din următoarele documente:

(a)

documente care au fost aprobate de o autoritate competentă, sau depuse la aceasta, în conformitate cu prezentul regulament, inclusiv un document de înregistrare universal sau orice secțiune a acestuia;

(b)

documentele menționate la articolul 1 alineatul (4) primul paragraf literele (da), (db) și (f)-(i) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (ba) și literele (e)-(h);

(c)

informațiile reglementate;

(d)

informațiile financiare anuale sau intermediare;

(e)

rapoartele de audit și situațiile financiare;

(f)

rapoartele administratorilor menționate în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, incluzând, dacă este cazul, raportarea privind durabilitatea;

(g)

declarațiile privind guvernanța corporativă menționate la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE;

(h)

rapoarte privind stabilirea valorii unui activ sau a unei societăți;

(i)

rapoarte privind remunerarea astfel cum sunt menționate la articolul 9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 12 );

(j)

rapoartele anuale sau orice informații comunicate în temeiul articolelor 22 și 23 din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 13 );

(k)

actul constitutiv și statutul.

Aceste informații trebuie să fie cele mai recente de care dispune emitentul.

În cazul în care numai anumite părți ale unui document sunt incluse prin trimiteri, în prospect se introduce o declarație în care se precizează că părțile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt cuprinse în altă parte a prospectului.

(1a)

Informațiile care nu trebuie să fie incluse într-un prospect pot fi, totuși, incluse în prospectul respectiv prin trimiteri voluntare în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 27 și în cazul în care sunt cuprinse în unul din documentele menționate la alineatul (1) primul paragraf.

(1b)

Un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu are obligația de a publica un supliment în temeiul articolului 23 alineatul (1) pentru noile informații financiare anuale sau intermediare publicate atunci când un prospect de bază este încă valabil în temeiul articolului 12 alineatul (1). În cazul în care noile informații financiare anuale sau intermediare se publică electronic, ele pot fi incluse prin trimiteri în prospectul de bază în conformitate cu alineatul (1) litera (d) de la prezentul articol. Cu toate acestea, un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul de a publica în mod voluntar un supliment pentru astfel de informații.

(2)

Atunci când includ informații prin trimiteri, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată asigură accesibilitatea informațiilor. Mai precis, în prospect se include o listă a trimiterilor încrucișate pentru a le permite investitorilor să identifice cu ușurință informații specifice, iar prospectul conține hyperlinkuri către toate documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri.

(3)

Atunci când este posibil, împreună cu primul proiect de prospect înaintat autorității competente și, în orice caz, în cursul procesului de revizuire a prospectului, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează, în format electronic cu funcție de căutare, toate informațiile care sunt incluse în prospect prin trimiteri, cu excepția cazului în care informațiile respective au fost deja aprobate de autoritatea competentă care aprobă prospectul sau depuse la aceasta.

(4)

ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a actualiza lista documentelor indicate la alineatul (1) din prezentul articol prin includerea unor tipuri suplimentare de documente care, în temeiul dreptului Uniunii, trebuie să fie depuse la o autoritate publică sau să fie aprobate de o astfel de autoritate.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL IV

DISPOZIȚII PRIVIND APROBAREA ȘI PUBLICAREA PROSPECTULUI

Articolul 20

Verificarea și aprobarea prospectului

(1)

Un prospect nu se publică decât dacă autoritatea competentă relevantă l-a aprobat sau a aprobat toate elementele sale constitutive în conformitate cu articolul 10.

(2)

Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.

În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie cu privire la prospect în termenele prevăzute la primul paragraf de la prezentul alineat și la alineatele (3), (6) și (6a), autoritatea competentă respectivă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și ESMA motivele pentru care nu a luat nicio decizie. Lipsa deciziei autorității competente nu ar trebui să fie considerată drept aprobare a cererii.

Statele membre se asigură că sunt instituite măsuri adecvate pentru a remedia orice nerespectare de către autoritățile competente a termenelor prevăzute la primul paragraf de la prezentul alineat și la alineatele (3), (6) și (6a).

ESMA publică anual un raport agregat privind respectarea de către autoritățile competente a termenelor menționate la primul paragraf de la prezentul alineat și la alineatele (3), (6) și (6a).

Autoritatea competentă notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului și a eventualelor suplimente la acesta cât mai curând posibil și în orice caz nu mai târziu de sfârșitul primei zile lucrătoare ulterioare notificării emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată cu privire la aprobarea respectivă.

(3)

Termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se prelungește la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacționare pe o piață reglementată și care nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare.

Termenul de 20 de zile lucrătoare se aplică numai pentru înaintarea inițială a proiectului de prospect. În cazul în care este necesar să se prezinte informații ulterioare în conformitate cu alineatul (4), se aplică termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf.

(4)

În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplinește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent necesare pentru aprobarea sa și/sau că sunt necesare modificări sau informații suplimentare:

(a)

aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată cu privire la acest fapt, cu promptitudine și cel târziu în termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf sau, după caz, la alineatul (3), calculate de la înaintarea proiectului de prospect și/sau a informațiilor suplimentare; și

(b)

precizează în mod clar acele modificări sau informații suplimentare care sunt necesare.

În astfel de cazuri, termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se aplică numai de la data la care un proiect revizuit de prospect sau informațiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorității competente.

(5)

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate sau nu dorește să facă modificările necesare sau să furnizeze informațiile suplimentare solicitate în conformitate cu alineatul (4), autoritatea competentă are dreptul să refuze aprobarea prospectului și să încheie procedura de revizuire. În acest caz, autoritatea competentă notifică decizia sa emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și indică motivele refuzului.

(6)

Prin derogare de la alineatele (2) și (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (4) se reduc la cinci zile lucrătoare în cazul unui prospect constituit din documente separate întocmit de emitenții frecvenți menționați la articolul 9 alineatul (11), inclusiv de emitenții frecvenți care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 26. Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.

Un emitent frecvent prezintă autorității competente o cerere care cuprinde modificările necesare ale documentului de înregistrare universal, după caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul înaintate spre aprobare.

(6a)

Prin derogare de la alineatele (2) și (4) de la prezentul articol, termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (4) se reduc la șapte zile lucrătoare în cazul unui prospect UE subsecvent care face obiectul duratei maxime menționate la articolul 14a alineatele (5) și (6). Emitentul informează autoritatea competentă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.

Termenul redus prevăzut la primul paragraf de la prezentul alineat nu se aplică unui prospect UE subsecvent elaborat de emitenți, astfel cum se menționează la articolul 14a alineatul (1) litera (c).

(7)

Autoritățile competente oferă pe site-urile lor orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă și în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică detalii de contact în ceea ce privește aprobările. Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica și de a interacționa direct cu personalul autorității competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.

(8)

La solicitarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, autoritatea competentă din statul membru de origine poate delega aprobarea unui prospect autorității competente dintr-un alt stat membru, sub rezerva notificării prealabile a ESMA și a acordului autorității competente respective. Autoritatea competentă din statul membru de origine transferă documentația depusă, împreună cu decizia sa de acordare a delegării, în format electronic, autorității competente a celuilalt stat membru la data la care a luat decizia. Această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine. Termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (3) se aplică de la data deciziei autorității competente din statul membru de origine de a delega aprobarea prospectului. Articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat. La încheierea delegării aprobării, autoritatea competentă căreia i s-a delegat aprobarea prospectului este considerată a fi autoritatea competentă din statul membru de origine pentru prospectul respectiv în sensul prezentului regulament.

(9)

Prezentul regulament nu aduce atingere răspunderii autorității competente, care continuă să intre exclusiv sub incidența dreptului intern.

Statele membre se asigură că dispozițiile de drept intern privind răspunderea autorităților lor competente se aplică numai aprobărilor de prospecte de către autoritatea lor competentă.

(10)

Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă a statului membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor care urmează să devină elemente constitutive ale prospectelor, în conformitate cu articolul 10, sau a suplimentelor la prospecte, precum și pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea și a condițiilor finale este rezonabil și proporțional și este comunicat publicului cel puțin pe site-ul autorității competente.

(11)

Comisia este împuternicită să adopte, după consultarea ESMA; acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament, precizând criteriile pentru verificarea prospectelor, în special în ceea ce privește caracterul exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor cuprinse în acestea, procedurile pentru aprobarea prospectelor, precum și toate elementele următoare:

(a)

circumstanțele în care unei autorități competente i se permite să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului, în cazul în care se consideră necesar pentru protecția investitorilor;

(b)

circumstanțele în care unei autorități competente i se permite, în cazul în care se consideră necesar pentru protecția investitorilor, să solicite informații suplimentare față de cele care se solicită în temeiul articolelor 6, 13, 14a și 15a pentru elaborarea unui prospect, a unui prospect UE subsecvent sau a unui prospect UE de emisiuni pentru creștere, inclusiv tipul oricăror informații suplimentare publicate în temeiul criteriilor suplimentare menționate la litera (a) de la prezentul paragraf;

(c)

termenul maxim global în care trebuie să fie finalizată verificarea prospectului și să fie luată o decizie de către autoritatea competentă cu privire la aprobarea prospectului sau la refuzul aprobării, precum și la încheierea procesului de revizuire, precum și condițiile pentru posibilele derogări de la termenul respectiv.

Termenul maxim menționat la primul paragraf litera (c) de la prezentul alineat ține seama de litera (a) de la paragraful respectiv, de numărul mediu de iterații dintre emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și autoritatea competentă în cadrul aceleiași cereri de aprobare a unui proiect de prospect, precum și de termenele prevăzute la alineatele (2), (3), (4), (6) și (6a).

În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie privind prospectul în termenul maxim menționat la primul paragraf litera (c) de la prezentul alineat, aceasta nu înseamnă că prospectul a fost aprobat.

(12)

ESMA face uz de competențele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergența practicilor de supraveghere în ceea ce privește procedura de verificare și de aprobare de către autoritățile competente atunci când evaluează caracterul exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor conținute de un prospect. În acest scop, ESMA elaborează orientări adresate autorităților competente cu privire la supravegherea și aplicarea prospectelor, acoperind examinarea conformității cu prezentul regulament și cu orice acte delegate și de punere în aplicare adoptate în temeiul acestuia. În special, ESMA promovează convergența în ceea ce privește eficiența, metodele și momentul verificării de către autoritățile competente a informațiilor incluse într-un prospect, utilizând în special evaluările inter pares menționate la alineatul (13).

▼M5 —————

Articolul 21

Publicarea prospectului

(1)

Odată aprobat, prospectul se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un termen rezonabil înainte de și cel târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective.

În cazul unei oferte publice inițiale de clase de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată, prospectul este pus la dispoziția publicului cu cel puțin trei zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

(2)

Prospectul, indiferent dacă este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, se consideră pus la dispoziția publicului atunci când este publicat în format electronic pe oricare dintre următoarele site-uri:

(a)

site-ul emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

(b)

site-ul intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată;

(c)

site-ul pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau, în cazul în care nu se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, site-ul operatorului MTF.

(3)

Prospectul se publică într-o secțiune specială a site-ului care este ușor accesibilă la intrarea pe acesta. Prospectul trebuie să poată fi descărcat și imprimat și să fie într-un format electronic cu funcție de căutare care nu poate fi modificat.

Documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri în prospect, suplimentele și/sau condițiile finale legate de prospect, precum și o copie separată a rezumatului trebuie să poată fi accesate în aceeași secțiune, împreună cu prospectul, inclusiv prin intermediul unor hyperlinkuri, atunci când este necesar.

Copia separată a rezumatului indică în mod clar prospectul la care se referă.

(4)

Accesul la prospect nu se condiționează de finalizarea unui proces de înregistrare, de acceptarea unei clauze de limitare a răspunderii juridice și nici de plata unei taxe. Atenționările care specifică jurisdicția sau jurisdicțiile în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare nu se consideră a fi clauze care limitează răspunderea juridică.

(5)

Autoritatea competentă din statul membru de origine publică pe site-ul său toate prospectele aprobate sau cel puțin lista prospectelor aprobate, inclusiv un hyperlink către secțiunile speciale de pe site menționate la alineatul (3) din prezentul articol, precum și o identificare a statului sau statelor membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 5. Lista publicată, inclusiv hyperlinkurile, se actualizează permanent și fiecare element rămâne pe site cel puțin pentru perioada menționată la alineatul (7) din prezentul articol.

Atunci când notifică ESMA cu privire la aprobarea unui prospect sau a eventualelor suplimente la un prospect, autoritatea competentă furnizează ESMA o copie electronică a prospectului și a eventualelor suplimente la acesta, precum și datele necesare pentru clasificarea acestuia de către ESMA în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) și pentru elaborarea raportului menționat la articolul 47.

Autoritatea competentă din statul membru gazdă publică pe site-ul său informații referitoare la toate notificările primite în conformitate cu articolul 25.

(5a)

Un prospect UE subsecvent se clasifică separat în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) de așa manieră încât să fie diferențiat de celelalte tipuri de prospecte.

(5b)

Un prospect UE de emisiuni pentru creștere se clasifică în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) de așa manieră încât să fie diferențiat de celelalte tipuri de prospecte.

(6)

ESMA publică, fără întârzieri nejustificate, toate prospectele primite de la autoritățile competente pe site-ul său, inclusiv orice supliment la acestea, condițiile finale și traducerile aferente, atunci când este cazul, precum și informații privind statul sau statele membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 25. Publicarea se asigură prin intermediul unui mecanism de stocare ce oferă publicului acces gratuit și funcții de căutare.

(7)

Toate prospectele aprobate rămân la dispoziția publicului în format electronic timp de cel puțin zece ani după publicarea lor pe site-urile menționate la alineatele (2) și (6).

În cazul în care sunt utilizate hyperlinkuri pentru informațiile incluse prin trimiteri în prospect și în suplimentele și/sau condițiile finale legate de prospect, aceste hyperlinkuri sunt funcționale pentru perioada menționată la primul paragraf.

(8)

Un prospect aprobat trebuie să conțină o atenționare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului. Atenționarea precizează, de asemenea, faptul că, atunci când un prospect nu mai este valabil, nu se aplică obligația asigurării unui supliment la prospect în caz de noi factori semnificativi, erori materiale sau inexactități materiale.

(9)

În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente și/sau include informații prin trimiteri, documentele și informațiile care îl compun se pot publica și difuza separat, cu condiția de a fi puse la dispoziția publicului în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care un prospect constă în documente distincte în conformitate cu articolul 10, fiecare dintre documentele constitutive respective, cu excepția documentelor incluse prin trimiteri, indică faptul că este doar un element al prospectului, precum și locul din care pot fi obținute celelalte documente constitutive.

(10)

Textul și formatul prospectului și/sau a oricărui supliment la acesta puse la dispoziția publicului sunt întotdeauna identice cu versiunea originală aprobată de autoritatea competentă din statul membru de origine.

(11)

Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare furnizează o copie în format electronic a prospectului, la cerere și în mod gratuit, oricărui investitor potențial.

(12)

ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare în scopul de a detalia cerințele legate de publicarea prospectului.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(13)

ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica datele necesare clasificării prospectelor menționate la alineatul (5) și dispozițiile practice de asigurare a faptului că aceste date, inclusiv codul ISIN al valorilor mobiliare și codul LEI al emitenților, ofertanților și garanților, pot fi citite automat.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼M4

Articolul 21a

Punerea la dispoziție a informațiilor în punctul unic de acces european

(1)

De la 10 iulie 2026, atunci când publică orice informație menționată la articolul 1 alineatul (4) literele (f) și (g), la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e) și (f), la articolul 8 alineatul (5), la articolul 9 alineatul (4), la articolul 10 alineatul (2), la articolul 17 alineatul (2), la articolul 21 alineatele (1) și (9) și la articolul 23 alineatul (1) din prezentul regulament, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz, transmite în același timp informațiile respective organismului de colectare relevant menționat la alineatul (3) de la prezentul articol, pentru a fi puse la dispoziție în punctul unic de acces european (ESAP) înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului ( 14 ).

Informațiile respective respectă următoarele cerințe:

(a)

sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de dreptul Uniunii, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 4 din regulamentul respectiv;

(b)

sunt însoțite de următoarele metadate:

(i)

toate denumirile emitentului, ale ofertantului sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz, la care se referă informațiile;

(ii)

pentru persoanele juridice, identificatorul entității juridice al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(iii)

pentru persoanele juridice, categoria de dimensiune a emitentului, astfel cum este precizată în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (d) din regulamentul respectiv;

(iv)

sectorul (sectoarele) industrial(e) al(e) activităților economice ale emitentului, astfel cum sunt precizate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (e) din regulamentul respectiv;

(v)

tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;

(vi)

o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.

(2)

În sensul alineatului (1) litera (b) punctul (ii), emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, care sunt persoane juridice, obțin un identificator al entității juridice.

(3)

În scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor menționate la alineatul (1) de la prezentul articol, autoritatea competentă este organism de colectare, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859. Autoritatea competentă se bazează, în măsura posibilului, pe procedurile și infrastructurile concepute și implementate în aplicarea articolului 25 alineatul (6) din prezentul regulament.

(4)

De la 10 iulie 2026, în scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor menționate la articolul 42 alineatul (1) din prezentul regulament, autoritatea competentă este organism de colectare, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859.

Informațiile respective respectă următoarele cerințe:

(a)

sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(b)

sunt însoțite de următoarele metadate:

(i)

toate denumirile emitentului sau, după caz, ale ofertantului la care se referă informațiile;

(ii)

dacă este disponibil, identificatorul entității juridice al emitentului sau, după caz, al ofertantului, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(iii)

tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;

(iv)

o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.

(5)

În scopul colectării și gestionării eficiente a informațiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza:

(a)

orice alte metadate care trebuie să însoțească informațiile;

(b)

modul de structurare a datelor la nivelul informațiilor prezentate;

(c)

pentru ce informații este necesar un format prelucrabil automat și, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.

În sensul literei (c), ESMA evaluează avantajele și dezavantajele diferitelor formate prelucrabile automat și efectuează teste adecvate în condiții reale de utilizare.

ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare.

Comisia este împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(6)

Dacă este necesar, ESMA adoptă orientări pentru a se asigura că metadatele transmise în conformitate cu alineatul (5) primul paragraf litera (a) sunt corecte.

Articolul 22

Comunicări cu caracter publicitar

(1)

Orice comunicare cu caracter publicitar care vizează fie o ofertă publică de valori mobiliare, fie admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată respectă principiile prevăzute la alineatele (2)-(5). Alineatele (2)-(4) și litera (b) de la alineatul (5) se aplică numai în cazul în care emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată îi revine obligația de a elabora un prospect.

(2)

Comunicările cu caracter publicitar anunță că un prospect a fost sau va fi publicat și indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl obțină.

(3)

Comunicările cu caracter publicitar trebuie să poată fi recunoscute în mod clar ca atare. Informațiile pe care acestea le conțin nu trebuie să fie inexacte și să inducă în eroare și trebuie să fie coerente cu informațiile cuprinse în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat, sau cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care prospectul se publică ulterior.

(4)

Toate informațiile comunicate verbal sau în scris cu privire la oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar în cazul în care nu au caracter publicitar, sunt coerente cu informațiile cuprinse în prospect.

(5)

În cazul în care un emitent sau un ofertant comunică, verbal sau în scris, informații importante, unuia sau mai multor investitori selecționați, aceste informații sunt fie:

(a)

comunicate tuturor celorlalți investitori cărora li se adresează această ofertă, atunci când nu este necesară publicarea unui prospect în temeiul articolului 1 alineatele (4) și (5); sau

(b)

incluse în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu articolul 23 alineatul (1), atunci când este necesară publicarea unui prospect.

(6)

Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar este împuternicită să verifice dacă activitățile publicitare privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată respectă alineatele (2)-(4).

Dacă este necesar, autoritatea competentă din statul membru de origine asistă autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar la evaluarea conformității acestora cu informațiile din prospect.

Fără a aduce atingere articolului 32 alineatul (1), verificarea de către o autoritate competentă a comunicărilor cu caracter publicitar nu constituie o condiție prealabilă gazdă pentru ca oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să aibă loc în niciun stat membru.

Exercitarea oricăreia dintre competențele de supraveghere și de investigare prevăzute la articolul 32 în ceea ce privește asigurarea respectării prezentului articol de către autoritatea competentă a unui stat membru gazdă se comunică fără întârzieri nejustificate autorității competente din statul membru de origine al emitentului.

(7)

Autoritățile competente din statele membre gazdă pot percepe doar taxe legate de exercitarea atribuțiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol. Nivelul taxelor se comunică pe paginile de internet ale autorităților competente. Taxele sunt nediscriminatorii, rezonabile și proporționale cu sarcina de supraveghere. Autoritățile competente din statele membre gazdă nu impun cerințe sau proceduri administrative în plus față de cele necesare exercitării atribuțiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol.

(8)

Prin derogare de la alineatul (6), oricare două autorități competente pot încheia un acord prin care, în scopul exercitării controlului asupra conformității activității publicitare în situații transfrontaliere, autoritatea competentă din statul membru de origine urmează să păstreze controlul asupra acestei conformități. Orice acord de acest fel se notifică ESMA. ESMA publică și actualizează periodic o listă a acestor acorduri.

(9)

ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza în detaliu dispozițiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar prevăzute la alineatele (2)-(4), inclusiv pentru a preciza dispozițiile privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar și pentru a stabili procedurile de cooperare dintre autoritatea competentă din statul membru de origine și cea din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(10)

În conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA elaborează orientări și recomandări adresate autorităților competente privind controlul exercitat în temeiul alineatului (6) de la prezentul articol. Orientările și recomandările respective țin seama de necesitatea de a se asigura că acest control nu afectează funcționarea procedurii de notificare prevăzute la articolul 25, reducând în același timp la minimum sarcina administrativă asupra emitenților care fac oferte transfrontaliere în Uniune.

(11)

Prezentul articol nu aduce atingere altor dispoziții aplicabile din dreptul Uniunii.

Articolul 23

Suplimentele la prospect

(1)

Fiecare nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect care poate influența evaluarea valorilor mobiliare și care survine sau este constatat(ă) între momentul aprobării prospectului și cel al încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau cel al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul, se menționează într-un supliment la prospect fără întârzieri nejustificate.

Acest supliment se aprobă în același mod ca prospectul, în termen de maximum cinci zile lucrătoare, și se publică cel puțin în aceleași condiții precum cele aplicate atunci când prospectul inițial a fost publicat în conformitate cu articolul 21. Rezumatul și eventuala traducere a acestuia se completează, de asemenea, în cazul în care se dovedește necesar, pentru a ține seama de noile informații incluse în supliment.

(2)

În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acceptul, în termen de trei zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menționat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat(ă) înaintea încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere se indică în supliment.

Suplimentul cuprinde o mențiune vizibilă cu privire la dreptul de retragere, care precizează clar toate aspectele următoare:

(a)

faptul că dreptul de retragere se acordă doar acelor investitori care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului și doar în cazul în care valorile mobiliare nu au fost încă furnizate investitorilor în momentul în care a apărut sau s-a constatat noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială;

(b)

perioada în care investitorii își pot exercita dreptul de retragere;

(c)

pe cine pot contacta investitorii în cazul în care doresc să își exercite dreptul de retragere.

▼M5 —————

(3)

În cazul în care investitorii achiziționează sau subscriu valori mobiliare printr-un intermediar financiar, între momentul în care a fost aprobat prospectul pentru valorile mobiliare respective și momentul în care expiră perioada inițială de valabilitate a ofertei, intermediarul financiar respectiv:

(a)

informează investitorii respectivi despre posibilitatea de a se publica un supliment, despre locul și perioada publicării, inclusiv pe site-ul său, și despre faptul că, într-un astfel de caz, intermediarul financiar îi va ajuta să își exercite dreptul de a-și retrage acceptul;

(b)

informează investitorii respectivi despre cazurile în care intermediarul financiar îi va contacta prin mijloace electronice, în temeiul celui de al doilea paragraf, pentru a le notifica publicarea unui supliment, sub rezerva acordului lor de a fi contactați prin mijloace electronice;

(c)

oferă investitorilor care sunt de acord să fie contactați numai prin alte mijloace decât cele electronice posibilitatea de a opta să fie contactați electronic exclusiv în scopul primirii notificării privind publicarea unui supliment;

(d)

atenționează investitorii care nu sunt de acord să fie contactați prin mijloace electronice și care refuză opțiunea de a fi contactați electronic menționată la litera (c) să monitorizeze site-ul emitentului sau al intermediarului financiar pentru a afla dacă este publicat un supliment.

În cazul în care investitorii menționați la primul paragraf de la prezentul alineat au dreptul de retragere menționat la alineatul (2), intermediarul financiar contactează investitorii respectivi prin mijloace electronice până la sfârșitul primei zile lucrătoare care urmează zilei în care este publicat suplimentul.

În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziționate sau subscrise direct de la emitent, emitentul respectiv informează investitorii despre posibilitatea publicării unui supliment, despre locul și perioada publicării și despre faptul că, în acest caz, ar putea avea dreptul să își retragă acceptul.

▼M5 —————

(4)

În cazul în care emitentul elaborează un supliment privind informațiile din prospectul de bază care se referă exclusiv la una sau mai multe emisiuni specifice, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul în temeiul alineatului (2) se aplică numai emisiunii sau emisiunilor respective și niciunei alte emisiuni de valori mobiliare din cadrul prospectului de bază.

(4a)

Un supliment la prospectul de bază nu se utilizează pentru a introduce un nou tip de valoare mobiliară pentru care informațiile necesare nu au fost incluse în prospectul de bază respectiv, cu excepția situației în care acest lucru este necesar pentru a respecta cerințele de capital în temeiul legislației Uniunii sau a legislației naționale de transpunere a legislației Uniunii.

(5)

În cazul în care noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menționată la alineatul (1) se referă numai la informațiile cuprinse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal, iar acest document de înregistrare sau document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, se elaborează și se aprobă un singur supliment. În acest caz, suplimentul menționează toate prospectele la care se referă.

(6)

Atunci când verifică un supliment înainte de aprobare, autoritatea competentă poate solicita ca acesta să conțină, într-o anexă, o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal, în cazul în care o astfel de versiune consolidată este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informațiilor furnizate în prospect. O astfel de solicitare se consideră a fi o solicitare de informații suplimentare prevăzută la articolul 20 alineatul (4). Un emitent poate, în orice caz, include în mod voluntar într-o anexă la supliment o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.

(7)

ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza situațiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect impune publicarea unui supliment la prospect.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(8)

Până la 5 iunie 2026, ESMA elaborează orientări pentru a preciza circumstanțele în care se consideră că un supliment introduce un nou tip de valoare mobiliară care nu este deja descris într-un prospect de bază.

CAPITOLUL V

OFERTE ȘI ADMITERI TRANSFRONTALIERE LA TRANZACȚIONARE PE O PIAȚĂ REGLEMENTATĂ ȘI REGIMUL LINGVISTIC

Articolul 24

Sfera de aplicare la nivelul Uniunii a aprobării prospectelor

(1)

Fără a aduce atingere articolului 37, în cazul în care are loc o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre ori într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, prospectul aprobat de statul membru de origine și eventualele suplimente la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacționare în oricâte state membre gazdă, cu condiția ca ESMA și autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă să fie notificate în conformitate cu articolul 25. Autoritățile competente din statele membre gazdă nu efectuează nicio procedură de aprobare sau administrativă în ceea ce privește prospectele și suplimentele aprobate de autoritățile competente ale altor state membre și în ceea ce privește condițiile finale.

(2)

În cazul în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială survine sau este constatată în termenul menționat la articolul 23 alineatul (1), autoritatea competentă din statul membru de origine solicită să se aprobe publicarea unui supliment în conformitate cu articolul 20 alineatul (1). ESMA și autoritatea competentă din statul membru gazdă pot aviza autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi.

Articolul 25

Notificarea prospectelor și a suplimentelor și comunicarea condițiilor finale

(1)

La solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului și în termen de o zi lucrătoare de la data primirii solicitării sau, în cazul în care solicitarea este înaintată împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine notifică autorității competente din statul membru gazdă un certificat de aprobare care atestă elaborarea prospectului în conformitate cu prezentul regulament, precum și o copie electronică a prospectului menționat.

După caz, notificarea menționată la primul paragraf este însoțită de traducerea prospectului și a oricărui rezumat, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului.

O procedură similară se aplică și pentru orice supliment al prospectului.

Certificatul de aprobare se notifică emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(2)

Aplicarea dispozițiilor articolului 18 alineatele (1) și (2) se menționează și se motivează în certificatul de aprobare.

(3)

Autoritatea competentă din statul membru de origine notifică ESMA cu privire la certificatul de aprobare a prospectului sau a oricărui supliment la acesta în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(4)

În cazul în care condițiile finale ale unui prospect de bază care a fost notificat în prealabil nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, autoritatea competentă din statul membru de origine le comunică prin mijloace electronice autorității competente din statul sau statele membre gazdă și ESMA cât mai curând posibil după ce au fost depuse.

(5)

Autoritățile competente nu percep nicio taxă pentru notificarea sau primirea notificării prospectelor și a suplimentelor la acestea sau pentru orice altă activitate de supraveghere conexă, nici în statul membru de origine, nici în statul sau statele membre gazdă.

(6)

ESMA creează un portal pentru notificări în care fiecare autoritate competentă încarcă certificatele de aprobare și copiile electronice menționate la alineatul (1) de la prezentul articol și la articolul 26 alineatul (2), precum și condițiile finale ale prospectelor de bază, în scopul notificărilor și comunicărilor menționate la alineatele (1), (3) și (4) de la prezentul articol și la articolul 26.

Toate transferurile acelor documente între autoritățile competente au loc prin intermediul portalului pentru notificări respectiv.

(7)

ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica dispozițiile tehnice necesare funcționării portalului pentru notificări menționat la alineatul (6).

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(8)

Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului regulament și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele și proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a oricărui supliment la acesta și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 26

Notificarea documentelor de înregistrare sau a documentelor de înregistrare universale

(1)

Prezentul articol se aplică numai emisiunilor de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, menționate la articolul 2 litera (m) punctul (ii), precum și emitenților stabiliți într-o țară terță menționați la articolul 2 litera (m) punctul (iii), în cazul în care statul membru de origine ales în conformitate cu dispozițiile respective pentru aprobarea prospectelor este diferit de statul membru a cărui autoritate competentă a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal elaborat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)

O autoritate competentă care a aprobat un document de înregistrare, sau un document de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, notifică autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului, la solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau a persoanei responsabile de elaborarea acestui document, un certificat de aprobare care atestă elaborarea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia în conformitate cu prezentul regulament, precum și o copie electronică a documentului respectiv. Notificarea respectivă se efectuează în termen de o zi lucrătoare de la primirea cererii sau, în cazul în care cererea este depusă împreună cu proiectul de document de înregistrare sau cu proiectul de document de înregistrare universal, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea documentului respectiv.

După caz, notificarea menționată la primul paragraf este însoțită de traducerea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau a persoanei responsabile de elaborarea unor astfel de documente.

Certificatul de aprobare se notifică emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau persoanei responsabile de elaborarea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, în același timp cu notificarea autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului.

Aplicarea dispozițiilor articolului 18 alineatele (1) și (2) se menționează și se motivează în certificat.

Autoritatea competentă care a aprobat documentul de înregistrare, sau documentul de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia notifică ESMA cu privire la certificatul de aprobare a documentelor respective în același timp cu notificarea autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului.

Autoritățile competente nu percep nicio taxă pentru notificarea sau primirea notificării documentelor de înregistrare, sau a documentelor de înregistrare universale și a oricăror modificări ale acestora, sau pentru orice activitate de supraveghere conexă.

(3)

Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) poate fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare către autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectului.

Autoritatea din statul membru de origine competentă pentru aprobarea prospectului nu întreprinde nicio verificare și nu emite nicio aprobare cu privire la documentul de înregistrare, sau la documentul de înregistrare universal notificate și la orice modificare a acestuia și aprobă doar nota privind valorile mobiliare și rezumatul, și numai după primirea notificării.

(4)

Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) cuprinde un apendice care conține informațiile esențiale privind emitentul menționat la articolul 7 alineatul (6). Aprobarea documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal vizează și apendicele.

După caz, în conformitate cu articolul 27 alineatul (2) al doilea paragraf și cu articolul 27 alineatul (3) al doilea paragraf, notificarea este însoțită de o traducere a apendicelui la documentul de înregistrare sau la documentul de înregistrare universal, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului sau a persoanei responsabile de elaborarea documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.

Atunci când elaborează rezumatul, emitentul, ofertantul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului reproduce conținutul apendicelui, fără modificări, în secțiunea la care se face referire la articolul 7 alineatul (4) litera (b). Autoritatea din statul membru de origine competentă pentru aprobarea prospectului nu verifică secțiunea respectivă din rezumat.

(5)

În cazul în care survine sau este constatat, în termenul specificat în articolul 23 alineatul (1), un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal, suplimentul care este solicitat în temeiul articolului 23 este înaintat spre aprobare autorității competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal. Suplimentul respectiv este notificat autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea sa, în conformitate cu procedura stabilită la alineatele (2) și (3) de la prezentul articol.

În cazul în care un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, astfel cum este prevăzut la articolul 23 alineatul (5), suplimentul se notifică fiecărei autorități competente care a aprobat prospectul respectiv.

(6)

În scopul de a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului regulament și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele și proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare privind documentul de înregistrare, documentul de înregistrare universal, orice supliment și traducerea acestora.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 27

Regimul lingvistic

(1)

În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din statul membru de origine.

(2)

În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în mai multe state membre, inclusiv statul membru de origine, sau în mai multe state membre, cu excluderea statului membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statul membru de origine și, după caz, din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

Rezumatul menționat la articolul 7 se pune la dispoziție în limba oficială a fiecărui stat membru sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale fiecărui stat membru sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a fiecărui stat membru. Statele membre nu solicită traducerea niciunei alte părți a prospectului.

▼M5 —————

(4)

Condițiile finale se redactează în aceeași limbă ca și limba prospectului de bază aprobat.

Rezumatul emisiunii individuale se pune la dispoziție în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

În cazul în care, în conformitate cu articolul 25 alineatul (4), condițiile finale sunt comunicate autorității competente din statul membru gazdă sau, în cazul în care există mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă, rezumatul emisiunii individuale anexat la condițiile finale se pune la dispoziție în limba oficială sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă ori într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru gazdă, în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf.

(5)

În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, iar admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se solicită în unul sau mai multe state membre, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă curentă în sfera finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz, cu condiția ca fie:

(a)

aceste valori mobiliare să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată, sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; fie

(b)

aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

CAPITOLUL VI

NORME SPECIFICE PRIVIND EMITENȚII STABILIȚI ÎN ȚĂRI TERȚE

Articolul 28

Oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată realizată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament

În cazul în care un emitent dintr-o țară terță intenționează să facă o ofertă publică de valori mobiliare în Uniune sau să solicite admiterea de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată stabilită în Uniune în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament, acesta trebuie să obțină aprobarea prospectului său, în conformitate cu articolul 20, de către autoritatea competentă din statul său membru de origine.

Prospectul, odată aprobat în conformitate cu primul paragraf, atrage după sine toate drepturile și obligațiile prevăzute pentru un prospect în prezentul regulament, iar prospectul și emitentul dintr-o țară terță sunt supuși tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente din statul membru de origine.

Articolul 29

Echivalența

(1)

Un emitent dintr-o țară terță poate oferi public valori mobiliare în Uniune sau poate solicita admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată stabilită în Uniune după publicarea prealabilă a unui prospect elaborat și aprobat în conformitate cu legislația națională unei țări terțe și care se supune legislației naționale a unei țări terțe (denumit în continuare, „prospect dintr-o țară terță”), dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(a)

Comisia a adoptat un act de punere în aplicare în conformitate cu alineatul (4);

(b)

emitentul din țara terță a depus prospectul la autoritatea competentă din statul său membru de origine;

(c)

emitentul din țara terță a transmis confirmarea scrisă a faptului că prospectul a fost aprobat de o autoritate de supraveghere dintr-o țară terță și a indicat datele de contact ale autorității respective;

(d)

prospectul respectă cerințele lingvistice prevăzute la articolul 27;

(e)

toate comunicările cu caracter publicitar relevante difuzate în Uniune de către emitentul din țara terță respectă cerințele prevăzute la articolul 22 alineatele (2)-(5);

(f)

autoritatea competentă din statul membru de origine sau, după caz, ESMA a încheiat acorduri de cooperare cu autoritățile relevante de supraveghere ale emitentului din țara terță în conformitate cu articolul 30.

(2)

În cazul în care, în conformitate cu alineatul (1), un emitent dintr-o țară terță oferă public valori mobiliare sau solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, se aplică cerințele prevăzute la articolele 24, 25 și 27.

(3)

În cazul în care sunt îndeplinite toate condițiile prevăzute la alineatul (1), emitentul dintr-o țară terță are drepturile prevăzute de prezentul regulament și se supune tuturor obligațiilor prevăzute în acesta, sub supravegherea autorității competente din statul membru de origine.

(4)

Comisia poate să adopte un act de punere în aplicare, în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 45 alineatul (2), prin care să stabilească faptul că cadrul juridic și de supraveghere al unei țări terțe asigură faptul că un prospect dintr-o țară terță respectă cerințe obligatorii din punct de vedere juridic echivalente cu cerințele menționate în prezentul regulament, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(a)

cerințele obligatorii din punct de vedere juridic ale țării terțe asigură faptul că prospectul din țara terță respectivă conține informațiile necesare și esențiale pentru ca investitorii să poată lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, într-un mod echivalent cu cerințele prevăzute în prezentul regulament;

(b)

în cazul în care investitorilor individuali li se dă posibilitatea de a investi în valori mobiliare pentru care se elaborează un prospect dintr-o țară terță, prospectul respectiv conține un rezumat cu informațiile esențiale de care au nevoie investitorii individuali pentru a înțelege natura și riscurile emitentului, ale valorilor mobiliare și, după caz, ale garantului, și care trebuie citit împreună cu celelalte părți ale prospectului respectiv;

(c)

actele cu putere de lege și normele administrative ale țării terțe privind răspunderea civilă se aplică persoanelor responsabile pentru informațiile furnizate în prospect, care cuprind cel puțin emitentul sau organele sale administrative, de conducere sau de supraveghere, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, garantul;

(d)

cerințele obligatorii din punct de vedere juridic ale țării terțe precizează valabilitatea prospectului dintr-o țară terță și obligația de a completa prospectul dintr-o țară terță în cazul în care un factor nou semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială a informațiilor incluse în prospectul respectiv ar putea afecta evaluarea valorilor mobiliare, precum și condițiile în care investitorii își pot exercita drepturile de retragere într-un astfel de caz;

(e)

cadrul de supraveghere al țării terțe referitor la verificarea și aprobarea prospectelor din țări terțe și modalitățile de publicare a prospectelor din țări terțe au un efect echivalent cu cel al dispozițiilor menționate la articolele 20 și 21.

Comisia poate condiționa aplicarea unui astfel de act de punere în aplicare de respectarea efectivă și continuă de către țara terță a oricăror cerințe prevăzute în respectivul act de punere în aplicare.

(5)

Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin detalierea condițiilor menționate la alineatul (4).

Articolul 30

Cooperarea cu țările terțe

(1)

În sensul articolului 29 și, acolo unde se consideră necesar, în sensul articolului 28, autoritățile competente ale statelor membre sau ESMA, la cererea a cel puțin a unei autorități competente, încheie acorduri de cooperare cu privire la schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe și asigurarea respectării în țări terțe a obligațiilor care decurg din prezentul regulament. Nu se încheie acorduri de cooperare cu o țară terță care, în conformitate cu un act delegat în vigoare adoptat de Comisie în temeiul articolului 9 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului ( 15 ), se află pe lista jurisdicțiilor care au deficiențe strategice în regimurile naționale de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului care prezintă amenințări semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii sau care este inclusă în anexa I a listei UE a jurisdicțiilor necooperante în scopuri fiscale. Aceste acorduri de cooperare asigură cel puțin un schimb eficient de informații care permite autorităților competente să își exercite atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament.

Înainte de încheierea unui acord de cooperare în conformitate cu primul paragraf, o autoritate competentă informează în acest sens ESMA și celelalte autorități competente.

(2)

În sensul articolului 29 și, în cazul în care se consideră necesar, în sensul articolului 28, ESMA facilitează și coordonează elaborarea de acorduri de cooperare între autoritățile competente și autoritățile de supraveghere relevante din țări terțe. Atunci când este necesar, ESMA facilitează și coordonează, de asemenea, schimbul dintre autoritățile competente de informații obținute de la autoritățile de supraveghere din țări terțe care ar putea fi utile pentru adoptarea de măsuri în temeiul articolelor 38 și 39.

(3)

Se pot încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe numai în cazul în care informațiile comunicate fac obiectul unor garanții de respectare a secretului profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la articolul 35. Acest schimb de informații are drept scop îndeplinirea sarcinilor respectivelor autorități de supraveghere;

(4)

Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea conținutului minim al acordurilor de cooperare menționate la alineatul (1) de la prezentul articol și a modelului de document care trebuie utilizat pentru aceste acorduri de cooperare.

CAPITOLUL VII

ESMA ȘI AUTORITĂȚILE COMPETENTE

Articolul 31

Autoritățile competente

(1)

Fiecare stat membru desemnează o autoritate administrativă competentă unică responsabilă de îndeplinirea obligațiilor care decurg din prezentul regulament și de asigurarea aplicării dispozițiilor sale. Statele membre informează Comisia, ESMA și autoritățile competente din celelalte state membre în legătură cu autoritatea desemnată.

Autoritatea competentă este independentă de participanții pe piața de capital.

(2)

Statele membre pot permite autorității lor competente să delege unor terți atribuțiile privind publicarea electronică a prospectelor aprobate și a documentelor aferente.

Orice astfel de delegare de atribuții se efectuează printr-o decizie specifică care prevede:

(a)

atribuțiile care trebuie preluate și condițiile în care acestea trebuie îndeplinite;

(b)

o clauză conform căreia terțul respectiv are obligația de a acționa și de a se organiza în așa fel încât să evite conflictele de interese și să se asigure că informațiile obținute prin îndeplinirea atribuțiilor delegate nu sunt utilizate în mod neloial sau într-un mod care poate afecta concurența; și

(c)

toate acordurile încheiate între autoritatea competentă și terțul căreia îi sunt delegate atribuțiile.

Responsabilitatea de a supraveghea respectarea prezentului regulament și de a aproba prospectul îi revine, în ultimă instanță, autorității competente desemnate în conformitate cu alineatul (1).

Statele membre informează Comisia, ESMA și autoritățile competente din celelalte state membre cu privire la orice decizie de a delega atribuții menționată la al doilea paragraf, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează această delegare.

(3)

Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 32

Competențele autorităților competente

(1)

Pentru a-și îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament, autoritățile competente dispun, conform dreptului intern, cel puțin de următoarele competențe de supraveghere și de investigare:

(a)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată introducerea de informații suplimentare în prospect, în cazul în care acest lucru este necesar pentru protejarea investitorilor;

(b)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau care sunt controlate de către aceștia să furnizeze informații și documente;

(c)

să solicite auditorilor și administratorilor emitentului, ai ofertantului sau ai persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor financiari desemnați să execute oferta publică de valori mobiliare sau să solicite admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să furnizeze informații;

(d)

să suspende o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(e)

să interzică sau să suspende comunicările cu caracter publicitar sau să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarilor financiari relevanți să înceteze sau să suspende comunicările cu caracter publicitar timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(f)

să interzică o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în cazul în care constată încălcarea prezentului regulament sau au motive întemeiate să suspecteze aceasta;

(g)

să suspende sau să solicite piețelor reglementate relevante, MTF sau OTF să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui MTF sau OTF timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(h)

să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui MTF sau în cadrul unui OTF în cazul în care constată încălcarea prezentului regulament;

(i)

să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu își respectă obligațiile;

(j)

să suspende verificarea unui prospect înaintat pentru aprobare sau să suspende ori să restricționeze o ofertă publică de valori mobiliare ori o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în cazul în care autoritatea competentă face uz de competența de a impune o interdicție sau o restricție în temeiul articolului 42 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 16 ), până când o astfel de interdicție sau restricție a încetat;

(k)

să refuze aprobarea oricărui prospect elaborat de un anumit emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată timp de cel mult cinci ani, în cazul în care respectivul emitent, ofertant sau respectiva persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a încălcat în mod repetat și grav prezentul regulament;

(l)

să prezinte sau să solicite emitentului prezentarea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, pentru a asigura protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

(m)

să suspende sau să solicite pieței reglementate, MTF sau OTF relevant să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

(n)

să efectueze inspecții sau investigații la fața locului în alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice și, în acest scop, să pătrundă în incinte pentru a avea acces la documente și la alte date sub orice formă, în cazul în care există o suspiciune rezonabilă că documentele și alte date legate de obiectul inspecției sau al investigației pot fi relevante pentru a dovedi o încălcare a prezentului regulament.

În cazul în care dreptul intern o impune, autoritatea competentă poate solicita autorității judiciare relevante să hotărască asupra exercitării competențelor menționate la primul paragraf.

În cazul în care aprobarea a fost refuzată în conformitate cu litera (k) de la primul paragraf, autoritatea competentă informează ESMA, care, la rândul ei, informează autoritățile competente din celelalte state membre.

În conformitate cu articolul 21 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA are dreptul să participe la inspecțiile la fața locului menționate la litera (n) de la primul paragraf în cazul în care acestea sunt efectuate în comun de către două sau mai multe autorități competente.

(2)

Autoritățile competente își exercită funcțiile și competențele menționate la alineatul (1) în oricare dintre următoarele moduri:

(a)

direct;

(b)

în colaborare cu alte autorități;

(c)

sub responsabilitate proprie prin delegare către astfel de autorități;

(d)

prin sesizarea autorităților judiciare competente.

(3)

Statele membre se asigură că se adoptă măsuri corespunzătoare care să confere autorităților competente toate competențele de supraveghere și de investigare necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.

(4)

Prezentul regulament nu aduce atingere actelor cu putere de lege și normelor administrative referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte tranzacții care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților care transpun Directiva 2004/25/CE și care impun cerințe suplimentare față de cerințele prezentului regulament.

(5)

O persoană care pune informații la dispoziția autorității competente în conformitate cu prezentul regulament nu este considerată vinovată de încălcarea vreunei restricții privind comunicarea de informații impuse prin contract sau prin acte cu putere de lege și acte administrative și nu îi revine niciun fel de răspundere cu privire la notificarea respectivă.

(6)

Alineatele (1)-(3) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 33

Cooperarea dintre autoritățile competente

(1)

Autoritățile competente cooperează reciproc și cu ESMA în sensul prezentului regulament. Acestea fac schimb de informații fără întârzieri nejustificate și cooperează în cadrul activităților de investigare, de supraveghere și de asigurare a aplicării legii.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 38, să prevadă sancțiuni penale pentru încălcarea prezentului regulament, ele se asigură că sunt adoptate măsurile corespunzătoare astfel încât autoritățile competente să aibă toate competențele necesare pentru a coopera cu autoritățile judiciare din jurisdicția lor cu scopul de a primi informații specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale inițiate pentru posibile încălcări ale prezentului regulament și de a oferi același tip de informații altor autorități competente și ESMA pentru a-și îndeplini obligația de a coopera între ele și cu ESMA în sensul prezentului regulament.

(2)

O autoritate competentă poate refuza să dea curs unei cereri de informații sau unei cereri de cooperare la investigații numai în oricare dintre următoarele situații excepționale:

(a)

atunci când satisfacerea cererii este de natură să afecteze în mod negativ propriile investigații, activitățile de asigurare a aplicării legii sau o anchetă penală;

(b)

atunci când s-a inițiat deja o procedură judiciară pentru aceleași fapte și împotriva acelorași persoane înaintea autorităților statului membru căruia i-a fost adresată cererea;

(c)

atunci când s-a pronunțat deja o hotărâre definitivă împotriva acestor persoane pentru aceleași fapte în statul membru căruia i-a fost adresată cererea.

(3)

La cerere, autoritățile competente furnizează imediat toate informațiile necesare în sensul prezentului regulament.

(4)

Autoritatea competentă dintr-un stat membru poate solicita sprijinul unei autorități competente dintr-un alt stat membru cu privire la inspecții sau la investigații la fața locului.

O autoritate competentă solicitantă informează ESMA cu privire la orice solicitare menționată la primul paragraf. În cazul unei investigații sau inspecții la fața locului cu impact transfrontalier, dacă una dintre autoritățile competente solicită acest lucru, ESMA coordonează investigația sau inspecția.

În cazul în care o autoritate competentă primește din partea autorității competente dintr-un alt stat membru o solicitare de a efectua o inspecție sau o investigație la fața locului, aceasta poate:

(a)

să efectueze inspecția sau investigația la fața locului pe cont propriu;

(b)

să permită autorității competente care a transmis solicitarea să participe la inspecția sau investigația la fața locului;

(c)

să permită autorității competente care a transmis solicitarea să efectueze inspecția sau investigația la fața locului pe cont propriu;

(d)

să desemneze auditori sau experți care să efectueze inspecția sau investigația la fața locului și/sau

(e)

să împartă anumite sarcini legate de activitățile de supraveghere cu celelalte autorități competente.

(5)

Autoritățile competente pot sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau în care cererii respective nu i s-a dat curs într-un termen rezonabil. Fără a aduce atingere articolului 258 din TFUE, în situațiile menționate în prima teză de la prezentul alineat, ESMA poate acționa în conformitate cu competența care îi este conferită în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(6)

ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica informațiile care trebuie să facă obiectul schimbului dintre autoritățile competente în conformitate cu alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(7)

ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare cu scopul de a stabili formulare, modele și proceduri standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 34

Cooperarea cu ESMA

(1)

Autoritățile competente cooperează cu ESMA în sensul prezentului regulament, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(2)

Autoritățile competente comunică ESMA, fără întârziere, toate informațiile necesare pentru ca aceasta să își îndeplinească atribuțiile în conformitate cu articolul 35 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(3)

În vederea asigurării unor condiții uniforme de aplicare a prezentului articol, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a stabili procedurile și formularele pentru schimbul de informații menționat la alineatul (2).

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 35

Secretul profesional

(1)

Toate informațiile care fac obiectul unui schimb între autoritățile competente în conformitate cu prezentul regulament și care privesc condițiile comerciale sau operaționale și alte chestiuni economice sau personale sunt considerate confidențiale și intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, cu excepția cazului în care autoritatea competentă precizează, la momentul comunicării, că informațiile respective pot fi comunicate sau a cazului în care comunicarea lor este necesară pentru proceduri judiciare.

(2)

Obligația de păstrare a secretului profesional li se aplică tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru autoritatea competentă și pentru orice terț căreia autoritatea competentă i-a delegat competențele sale. Informațiile care fac obiectul obligației de păstrare a secretului profesional nu pot fi comunicate niciunei alte persoane sau autorități, exceptând cazurile în care se invocă temeiul dispozițiilor dreptului Uniunii sau ale dreptului național.

Articolul 36

Protecția datelor

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul aplicării prezentului regulament, autoritățile competente își îndeplinesc sarcinile în sensul prezentului regulament în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către ESMA în cadrul aplicării prezentului regulament, aceasta respectă Regulamentul (CE) nr. 45/2001.

Articolul 37

Măsuri preventive

(1)

În cazul în care autoritatea competentă din statul membru gazdă are motive clare și demonstrabile să creadă că au fost comise nereguli de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau de către intermediarii financiari cărora le-a fost încredințată oferta publică de valori mobiliare ori că aceste persoane au încălcat obligațiile care le revin în temeiul prezentului regulament, aceasta aduce aceste constatări la cunoștința autorității competente din statul membru de origine și a ESMA.

(2)

În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarii financiari cărora le-a fost încredințată oferta publică de valori mobiliare continuă să încalce prezentul regulament, autoritatea competentă din statul membru gazdă, după ce a informat autoritatea competentă din statul membru de origine și ESMA, ia toate măsurile corespunzătoare pentru protejarea investitorilor și informează Comisia și ESMA despre acestea fără întârzieri nejustificate.

(3)

În cazul în care o autoritate competentă nu este de acord cu vreuna dintre măsurile luate de o altă autoritate competentă în conformitate cu alineatul (2), ea poate sesiza în acest sens ESMA. ESMA poate acționa în conformitate cu competențele care i-au fost conferite în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL VIII

SANCȚIUNI ADMINISTRATIVE ȘI ALTE MĂSURI ADMINISTRATIVE

Articolul 38

Sancțiuni administrative și alte măsuri administrative

(1)

Fără a aduce atingere competențelor de supraveghere și de investigare ale autorităților competente prevăzute la articolul 32 și dreptului statelor membre de a prevedea și a aplica sancțiuni penale, statele membre, în conformitate cu dreptul intern, conferă autorităților competente competența de a impune sancțiunile administrative adecvate și de a lua alte măsuri administrative care trebuie să fie eficace, proporționale și disuasive. Respectivele sancțiuni administrative și alte măsuri administrative se aplică cel puțin pentru:

(a)

încălcarea articolelor 3, 5 și 6, a articolului 7 alineatele (1)-(11) și alineatul (12a), a articolelor 8, 9 și 10, a articolului 11 alineatele (1) și (3), a articolului 14a alineatul (1), a articolului 15a alineatul (1), a articolului 16 alineatele (1), (2) și (3), a articolelor 17 și 18, a articolului 19 alineatele (1), (2) și (3), a articolului 20 alineatul (1), a articolului 21 alineatele (1)-(4) și alineatele (7)-(11), a articolului 22 alineatele (2)-(5), a articolului 23 alineatele (1), (2), (3), (4a) și (5) și a articolului 27;

(b)

refuzul de a coopera sau de a se conforma în situația unei investigații, a unei inspecții sau a unei solicitări reglementate de articolul 32.

Statele membre pot decide să nu stabilească norme privind sancțiunile administrative menționate la primul paragraf în cazul în care încălcările menționate la litera (a) sau (b) de la paragraful respectiv fac deja obiectul unor sancțiuni penale în dreptul lor intern la 21 iulie 2018. În cazul în care decid astfel, statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele de drept penal relevante.

Până la 21 iulie 2018, statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele menționate la primul și al doilea paragraf. Statele membre notifică fără întârziere Comisiei și ESMA orice eventuală modificare ulterioară a acestora.

(2)

Statele membre, în conformitate cu dreptul intern, se asigură că autoritățile competente au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în ceea ce privește cazurile de încălcare enumerate la alineatul (1) litera (a):

(a)

o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării, în conformitate cu articolul 42;

(b)

un ordin prin care persoanei fizice sau entității juridice responsabile i se solicită să înceteze comportamentul care constituie încălcarea;

(c)

sancțiuni pecuniare administrative maxime egale cu cel puțin dublul cuantumului profiturilor obținute sau al pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate;

(d)

în cazul unei persoane juridice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 5 000 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la 20 iulie 2017 sau 3 % din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere.

În cazul în care persoana juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a întreprinderii-mamă care trebuie să întocmească situații financiare consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative relevante ale Uniunii din domeniul contabilității, conform celei mai recente situații financiare consolidate disponibile aprobate de organul de conducere al întreprinderii-mamă de cel mai înalt rang;

(e)

în cazul unei persoane fizice, sancțiuni administrative pecuniare maxime de cel puțin 700 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la 20 iulie 2017.

(3)

Statele membre pot prevedea sancțiuni sau măsuri suplimentare și niveluri mai ridicate ale sancțiunilor pecuniare administrative față de cele prevăzute în prezentul regulament.

Articolul 39

Exercitarea competențelor de supraveghere și a competențelor de a aplica sancțiuni

(1)

Atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor administrative și al altor măsuri administrative, autoritățile competente țin cont de toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:

(a)

gravitatea și durata încălcării;

(b)

gradul de răspundere al persoanei responsabile de încălcare;

(c)

puterea financiară a persoanei responsabile de încălcare, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a persoanei juridice responsabile sau de venitul anual și de activele nete ale persoanei fizice responsabile;

(d)

impactul încălcării asupra intereselor investitorilor individuali;

(e)

cuantumul profiturilor obținute, a pierderilor evitate de către persoana responsabilă de încălcare sau a pierderilor suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi calculate;

(f)

măsura în care persoana responsabilă de încălcare cooperează cu autoritatea competentă, fără a aduce atingere necesității de a asigura recuperarea profiturilor obținute sau a cuantumului pierderilor evitate de persoana respectivă;

(g)

încălcările comise anterior de persoana responsabilă de încălcare;

(h)

măsurile ulterioare încălcării luate de persoana responsabilă de încălcare pentru a împiedica repetarea acesteia.

(2)

În exercitarea competențelor lor de a aplica sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în temeiul articolului 38, autoritățile competente cooperează strâns pentru a garanta că exercitarea competențelor lor de supraveghere și investigare și sancțiunile administrative și alte măsuri administrative pe care le aplică sunt eficace și adecvate în temeiul prezentului regulament. Acestea își coordonează activitățile pentru a evita dublarea sau suprapunerea atunci când își exercită competențele de supraveghere și de investigare și când aplică sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în cazuri transfrontaliere.

Articolul 40

Dreptul la o cale de atac

Statele membre se asigură că deciziile adoptate în temeiul prezentului regulament sunt justificate în mod corespunzător și pot face obiectul unei căi de atac în fața unei instanțe judecătorești.

În sensul articolului 20, dreptul la o cale de atac se aplică, de asemenea, în cazul în care autoritatea competentă nu a luat o decizie de a aproba sau de a refuza o cerere de aprobare și nici nu a solicitat modificări sau informații suplimentare în termenul prevăzut la articolul 20 alineatele (2), (3), (6) și (6a) în ceea ce privește cererea respectivă.

Articolul 41

Raportarea încălcărilor

(1)

Autoritățile competente instituie mecanisme eficace pentru a încuraja și a permite să li se raporteze încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament.

(2)

Mecanismele menționate la alineatul (1) includ cel puțin:

(a)

proceduri specifice de primire a rapoartelor privind încălcările efective sau potențiale și măsurile luate ca reacție la acestea, inclusiv stabilirea de canale de comunicare sigure pentru asemenea rapoarte;

(b)

protejarea adecvată a angajaților care lucrează cu contract de muncă și care raportează încălcări cel puțin împotriva actelor de răzbunare, a discriminării și a altor tipuri de tratament inechitabil din partea angajatorului lor sau a unor terți;

(c)

protejarea identității și a datelor cu caracter personal atât ale persoanei care raportează încălcările, cât și ale persoanei fizice prezumate a fi responsabilă de încălcare, în toate etapele procedurii, cu excepția cazului în care comunicarea acestor date este impusă de dreptul intern în contextul unor investigații suplimentare sau al unor proceduri judiciare ulterioare.

(3)

Statele membre pot prevedea stimulente financiare care să fie acordate în conformitate cu dreptul național persoanelor care furnizează informații relevante privind încălcări efective sau potențiale ale prezentului regulament, în cazul în care aceste persoane nu au alte obligații legale sau contractuale preexistente de a raporta astfel de informații și în condițiile în care informațiile sunt noi și au ca rezultat impunerea unei sancțiuni administrative sau penale ori adoptarea unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament.

(4)

Statele membre impun angajatorilor implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare să instituie proceduri adecvate prin care angajații lor să raporteze la nivel intern încălcările efective sau potențiale prin intermediul unui canal specific, independent și autonom.

Articolul 42

Publicarea deciziilor

(1)

Deciziile de aplicare a unei sancțiuni administrative sau unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament se publică de către autoritățile competente pe site-ul lor web oficial imediat după ce persoana care face subiectul deciziei este informată cu privire la decizia respectivă. Publicarea cuprinde cel puțin informații privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor responsabile. Această obligație nu se aplică deciziilor de aplicare a măsurilor cu caracter investigativ.

(2)

În cazul în care publicarea identității entităților juridice ori a identității sau a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice este considerată de către autoritatea competentă ca fiind disproporționată, ca urmare a unei evaluări efectuate de la caz la caz cu privire la proporționalitatea publicării unor astfel de date, sau în cazul în care publicarea respectivă ar pune în pericol stabilitatea piețelor financiare sau o investigație în curs, statele membre se asigură că autoritățile competente acționează în una dintre modalitățile următoare:

(a)

amână publicarea deciziei de impunere a sancțiunii sau a măsurii până în momentul în care motivele nepublicării încetează să existe;

(b)

publică decizia de impunere a unei sancțiuni sau a unei măsuri în mod anonim, într-un mod care să fie conform cu dreptul intern, în cazul în care o astfel de publicare anonimă asigură o protecție eficace a datelor cu caracter personal vizate;

(c)

nu publică decizia de a impune o sancțiune sau o măsură, în cazul în care opțiunile prevăzute la literele (a) și (b) sunt considerate insuficiente pentru a se asigura:

(i)

faptul că nu va fi pusă în pericol stabilitatea piețelor financiare;

(ii)

proporționalitatea publicării unor astfel de decizii în cazurile în care măsurile respective sunt considerate a fi minore.

În cazul deciziei de a publica o sancțiune sau o măsură în mod anonim, astfel cum se menționează la litera (b) de la primul paragraf, publicarea datelor relevante poate fi amânată pentru o perioadă rezonabilă de timp, dacă se preconizează că în perioada respectivă motivele pentru publicarea anonimă vor înceta să existe.

(3)

În cazul în care decizia de a aplica o sancțiune sau o măsură face obiectul unei căi de atac în fața autorităților judiciare sau a altor autorități relevante, autoritățile competente publică, de asemenea, imediat, pe site-ul lor web oficial aceste informații și orice informații ulterioare cu privire la rezultatul unei astfel de căi de atac. Mai mult, se publică și orice decizie de anulare a unei decizii anterioare de impunere a unei sancțiuni sau măsuri.

(4)

Autoritățile competente se asigură că orice informație publicată în temeiul prezentului articol este menținută pe site-ul lor web oficial pentru o perioadă de cel puțin cinci ani de la publicare. Datele cu caracter personal incluse în informațiile publicate sunt menținute pe site-ul oficial al autorității competente numai pe perioada impusă de normele aplicabile privind protecția datelor.

Articolul 43

Raportarea sancțiunilor către ESMA

(1)

Autoritatea competentă transmite anual ESMA informații agregate privind toate sancțiunile administrative și alte măsuri administrative aplicate în conformitate cu articolul 38. ESMA publică aceste informații într-un raport anual.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 38 alineatul (1), să prevadă sancțiuni penale pentru încălcările dispozițiilor menționate la alineatul respectiv, autoritățile lor competente furnizează anual ESMA date cu caracter anonim și agregat cu privire la toate anchetele penale efectuate și sancțiunile penale aplicate. ESMA publică date privind sancțiunile penale aplicate într-un raport anual.

(2)

În cazul în care a prezentat publicului anumite sancțiuni administrative, alte măsuri administrative sau sancțiuni penale, autoritatea competentă le raportează simultan către ESMA.

(3)

Autoritățile competente informează ESMA cu privire la toate sancțiunile administrative sau alte măsuri administrative aplicate, dar încă nepublicate, în conformitate cu articolul 42 alineatul (2) primul paragraf litera (c), inclusiv orice cale de atac introdusă împotriva acestora, precum și rezultatul respectivelor căi de atac. Statele membre se asigură că autoritățile competente primesc informațiile și hotărârea finală în legătură cu orice sancțiune penală impusă și le transmit ESMA. ESMA menține o bază de date centralizată a sancțiunilor care i-au fost aduse la cunoștință, exclusiv în scopul schimburilor de informații dintre autoritățile competente. Respectiva bază de date poate fi accesată numai de autoritățile competente și se actualizează pe baza informațiilor furnizate de acestea.

CAPITOLUL IX

ACTE DELEGATE ȘI ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE

Articolul 44

Exercitarea delegării

(1)

Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

(2)

Competența de a adopta acte delegate prevăzută la articolul 1 alineatul (7), articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14a alineatul (8), articolul 15a alineatul (8) articolul 16 alineatul (5), articolul 20 alineatul (11), articolul 29 alineatul (5) și articolul 30 alineatul (4) se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la 20 iulie 2017.

(3)

Delegarea de competențe menționată la articolul 1 alineatul (7), articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14a alineatul (8), articolul 15a alineatul (8), articolul 16 alineatul (5), articolul 20 alineatul (11), articolul 29 alineatul (5) și articolul 30 alineatul (4) poate fi revocată oricând de către Parlamentul European sau de către Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificate în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(4)

Înainte de adoptarea unui act delegat, Comisia consultă experții desemnați de fiecare stat membru în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.

(5)

De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(6)

Un act delegat adoptat în temeiul articolului 1 alineatul (7), al articolului 9 alineatul (14), al articolului 13 alineatul (1) sau (2), al articolului 14a alineatul (8), al articolului 15a alineatul (8), al articolului 16 alineatul (5), al articolului 20 alineatul (11), al articolului 29 alineatul (5) sau al articolului 30 alineatul (4) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la data notificării acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Articolul 45

Procedura comitetului

(1)

Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare, instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei ( 17 ). Acest comitet este un comitet în sensul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.

(2)

Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

CAPITOLUL X

DISPOZIȚII FINALE

Articolul 46

Abrogare

(1)

Directiva 2003/71/CE se abrogă de la 21 iulie 2019, cu excepția:

(a)

articolului 4 alineatul (2) literele (a) și (g) din Directiva 2003/71/CE, care se abrogă de la 20 iulie 2017; și

(b)

articolului 1 alineatul (2) litera (h) și a articolului 3 primul paragraf litera (e) din Directiva 2003/71/CE, care se abrogă de la 21 iulie 2018.

(2)

Trimiterile la Directiva 2003/71/CE se interpretează ca trimiteri la prezentul regulament și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa VI la prezentul regulament.

(3)

Prospectele aprobate în conformitate cu normele naționale de transpunere a Directivei 2003/71/CE înainte de 21 iulie 2019 sunt reglementate în continuare de normele naționale respective până la expirarea valabilității lor sau până la expirarea unui termen de 12 luni de la 21 iulie 2019, oricare dintre aceste evenimente are loc primul.

Articolul 47

Raportul ESMA privind prospectele

(1)

Pe baza documentelor făcute publice prin intermediul mecanismului menționat la articolul 21 alineatul (6), ESMA publică în fiecare an un raport care cuprinde statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune, precum și o analiză a tendințelor, ținând seama de:

(a)

tipurile de emitenți, în special categoriile de persoane menționate la articolul 15a alineatul (1) primul paragraf literele (a)-(d);

(b)

tipurile de emisiuni, în special valoarea totală a ofertelor, tipul de valori mobiliare, tipul de locuri de tranzacționare și valoarea nominală.

(2)

Raportul menționat la alineatul (1) conține în special:

(a)

o analiză a măsurii în care regimurile de informare prevăzute la articolele 14a și 15a și documentul de înregistrare universal menționat la articolul 9 sunt utilizate în întreaga Uniune;

(b)

statistici privind prospectele de bază și condițiile finale, precum și prospectele elaborate sub forma mai multor documente distincte sau sub forma unui document unic;

(c)

statistici privind volumul mediu și global de oferte publice de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament, emise de către societăți necotate la bursă, societăți ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unor MTF, inclusiv pe piețe de creștere pentru IMM-uri, și societăți ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate. Acolo unde este cazul, aceste statistici prezintă defalcat ofertele publice inițiale și ofertele ulterioare, precum și titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(d)

statistici privind utilizarea procedurilor de notificare prevăzute la articolele 25 și 26, inclusiv o defalcare pe state membre a numărului certificatelor de aprobare notificate în legătură cu prospecte, documente de înregistrare și documente de înregistrare universale.

(3)

Pe lângă cerințele prevăzute la alineatele (1) și (2), ESMA include în raportul menționat la alineatul (1) următoarele informații:

(a)

o analiză a măsurii în care derogările menționate la articolul 1 alineatul (4) primul paragraf literele (da) și (db) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (ba) sunt utilizate în întreaga Uniune, inclusiv statistici privind documentele menționate la articolele respective care au fost depuse la autoritățile competente;

(b)

statistici privind documentele de înregistrare universale menționate la articolul 9 care au fost depuse la autoritățile competente.

▼M5 —————

Articolul 48

Reexaminare

(1)

Până la 31 decembrie 2028, Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea prezentului regulament, însoțit, dacă este cazul, de o propunere legislativă.

(2)

Raportul conține, printre altele, o evaluare al cărei scop este de a stabili dacă, în lumina obiectivelor lor, rezumatul prospectului, regimurile de informare menționate la articolele 14a și 15a, documentul de înregistrare universal menționat la articolul 9 și cadrul referitor la verificarea și aprobarea prospectului menționat la articolul 20 sunt în continuare adecvate. Raportul conține toate elementele următoare:

(a)

numărul de prospecte UE de emisiuni pentru creștere elaborate de persoane din fiecare dintre categoriile menționate la articolul 15a alineatul (1) primul paragraf literele (a)-(d), precum și o analiză a evoluției fiecărui asemenea număr și a tendințelor în alegerea locurilor de tranzacționare de către persoanele care au dreptul să folosească prospectele UE de emisiuni pentru creștere;

(b)

o analiză al cărei scop este de a stabili dacă prospectul UE de emisiuni pentru creștere asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească;

(c)

numărul de prospecte UE subsecvente aprobate și o analiză a evoluției acestui număr;

(d)

o analiză al cărei scop este de a stabili dacă prospectul UE subsecvent asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească;

(e)

costul cu pregătirea prospectului UE subsecvent și a prospectului UE de emisiuni pentru creștere și cu obținerea aprobării acestora comparativ cu costurile actuale de pregătire și aprobare pentru un prospect standard, indicând în plus economiile financiare totale realizate și costurile care pot fi reduse în continuare atât pentru prospectul UE subsecvent, cât și pentru prospectul UE de emisiuni pentru creștere;

(f)

o analiză al cărei scop este de a stabili dacă documentul prevăzut în anexa IX asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească;

(g)

o analiză a măsurii în care procedurile de verificare și aprobare ale autorităților competente, în conformitate cu articolul 20 și cu actele delegate adoptate în temeiul respectivului articol, asigură un nivel adecvat de convergență în materie de supraveghere în întreaga Uniune și rămân adecvate în raport cu obiectivele urmărite; această analiză se bazează pe un raport furnizat de ESMA cel târziu cu un an înainte de data raportului de reexaminare de către Comisie;

(h)

o analiză a măsurii în care posibilitatea ca statele membre să impună publicarea de informații la nivel național în conformitate cu articolul 3 alineatul (2d) conduce la convergența cerințelor naționale de publicare a informațiilor sub pragul de derogare relevant prevăzut la articolul 3 alineatul (2) sau la articolul 3 alineatul (2a) și a măsurii în care această publicare de informații la nivel național constituie un obstacol în calea ofertei publice de valori mobiliare în statele membre respective.

(2a)

Până la 31 decembrie 2025, Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport care analizează problema răspunderii pentru informațiile furnizate într-un prospect, evaluând dacă ar putea fi justificată o armonizare suplimentară a răspunderii pentru prospecte în Uniune și, dacă este cazul, propune modificări ale dispozițiilor privind răspunderea prevăzute la articolul 11.

(3)

Pe baza analizei menționate la alineatul (2), raportul evaluează dacă sunt necesare eventuale modificări la prezentul regulament pentru a facilita și mai mult atragerea de capital de către societățile mai mici, asigurând în același timp un nivel suficient de protecție a investitorilor, inclusiv dacă trebuie adaptate pragurile relevante.

(4)

De asemenea, raportul evaluează dacă codurile LEI și ISIN pot fi obținute de către emitenți, în special IMM-uri, la un cost rezonabil și într-o perioadă de timp rezonabilă. Raportul ține seama de rezultatele evaluării inter pares menționate la articolul 20 alineatul (13).

Articolul 48a

Dispoziții tranzitorii

(1)

Prospectele aprobate până la 4 iunie 2026 continuă să fie reglementate până la sfârșitul perioadei lor de valabilitate de versiunea prezentului regulament în vigoare la data aprobării lor.

(2)

Prin derogare de la alineatul (1), prospectele aprobate în conformitate cu articolul 14 până la 4 martie 2026 continuă să fie reglementate de articolul respectiv până la sfârșitul perioadei lor de valabilitate.

(3)

Prin derogare de la alineatul (1), prospectele aprobate în conformitate cu articolul 15 până la 4 martie 2026 continuă să fie reglementate de articolul respectiv până la sfârșitul perioadei lor de valabilitate.

Articolul 49

Intrarea în vigoare și aplicarea

(1)

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2)

Fără a aduce atingere articolului 44 alineatul (2), prezentul regulament se aplică de la 21 iulie 2019, cu excepția articolului 1 alineatul (3) și a articolului 3 alineatul (2), care se aplică de la 21 iulie 2018, precum și cu excepția articolului 1 alineatul (5) primul paragraf literele (a) și (b și a articolului 1 alineatul (5) al doilea paragraf), care se aplică de la 20 iulie 2017.

(3)

Statele membre iau măsurile necesare pentru a se conforma articolului 11, articolului 20 alineatul (9), articolelor 31 și 32, și articolelor 38-43 până la 21 iulie 2019.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

ANEXA I

PROSPECTUL

I. Rezumatul

II. Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul prospectului și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. În plus, în această secțiune se prezintă informații despre interesele persoanelor implicate în ofertă, precum și despre motivele care au stat la baza ofertei, utilizarea veniturilor obținute și cheltuielile aferente ofertei. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

III. Strategie, performanță și mediu de afaceri

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta informații privind identitatea emitentului, activitatea, strategia și obiectivele acestuia. Investitorii ar trebui să înțeleagă clar care sunt activitățile emitentului și principalele tendințe care îi afectează performanțele, structura organizatorică și investițiile semnificative. Dacă este cazul, emitentul publică în această secțiune estimări sau previziuni privind performanțele sale viitoare.

IV. Raportul administratorilor, inclusiv raportarea de informații privind durabilitatea (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul prezentei secțiuni este fie de a include prin trimiteri, fie de a include informațiile menționate în rapoartele administratorilor și rapoartele consolidate ale administratorilor menționate la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, după caz, și în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, incluzând raportarea de informații privind durabilitatea, dacă este cazul.

V. Declarație privind capitalul circulant (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la cerințele de capital circulant ale emitentului.

VI. Factorii de risc

Scopul prezentei secțiuni este de a descrie principalele riscuri cu care se confruntă emitentul și impactul lor asupra performanțelor viitoare ale emitentului, precum și principalele riscuri specifice valorilor mobiliare care sunt oferite public sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

VII. Termenele și condițiile valorilor mobiliare

Scopul prezentei secțiuni este de a preciza termenele și condițiile valorilor mobiliare și de a oferi o descriere detaliată a caracteristicilor acestora.

După caz, aceste informații includ informațiile menționate la articolul 5 din Directiva (UE) 2024/2810 a Parlamentului European și a Consiliului ( 18 ).

VIII. Detalii privind oferta/admiterea la tranzacționare

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta informațiile specifice ofertei de valori mobiliare, planul de distribuire și de alocare a acestora, precum și de a indica prețurile acestora. În plus, în această secțiune se prezintă informații privind plasarea valorilor mobiliare, eventualele acorduri de subscriere și acorduri legate de admiterea la tranzacționare. Tot aici se prezintă informații referitoare la persoanele care vând valorile mobiliare și la diluarea rezultată pentru acționarii existenți.

IX. Informații referitoare la MSG (numai alte valori mobiliare decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta, după caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

X. Guvernanța corporativă

În această secțiune se explică modul de administrare al emitentului și rolul persoanelor implicate în administrarea societății. În plus, pentru titlurile de capital, se furnizează informații privind activitatea anterioară a membrilor personalului de conducere de nivel superior, remunerarea acestora și legătura potențială dintre remunerare și performanțele emitentului.

XI. Informații financiare

Scopul prezentei secțiuni constă în specificarea situațiilor care trebuie incluse în documentul care vizează ultimele două exerciții financiare (în cazul titlurilor de capital) sau ultimul exercițiu financiar (în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital) sau orice perioadă mai scurtă de când funcționează emitentul, precum și a altor informații de natură financiară. Principiile contabile și de audit care vor fi acceptate pentru pregătirea și auditarea situațiilor financiare se vor stabili conform standardelor internaționale de contabilitate și audit.

Situații financiare consolidate și alte informații financiare.

Modificări importante.

XII. Informații privind acționarii și deținătorii de valori mobiliare

În această secțiune se prezintă informații privind principalii acționari ai emitentului, existența unor potențiale conflicte de interese între conducerea superioară și emitent, capitalul social al emitentului, precum și informații privind tranzacțiile cu părți afiliate, procedurile judiciare și de arbitraj și contractele semnificative.

XIII. Politica dividendelor (numai titluri de capital)

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

XIV. Informații privind garantul (exclusiv pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza, dacă este cazul, informații referitoare la garantul valorilor mobiliare, inclusiv informații esențiale cu privire la garanția aferentă valorilor mobiliare, factorii de risc și informații financiare specifice garantului.

XV. Informații privind valorile mobiliare suport și emitentul valorilor mobiliare suport (dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza, dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

XVI. Informații privind consimțământul (dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații privind consimțământul în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă cu elaborarea unui prospect își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia în conformitate cu articolul 5 alineatul (1).

XVII. Documente disponibile

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la documentele care sunt disponibile pentru inspecție și la site-ul pe care pot fi inspectate.

ANEXA II

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE

I. Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul documentului de înregistrare și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

II. Strategie, performanță și mediu de afaceri

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta informații privind identitatea emitentului, activitatea, strategia și obiectivele acestuia. Prin parcurgerea prezentei secțiuni, investitorii ar trebui să înțeleagă clar care sunt activitățile emitentului și principalele tendințe care îi influențează performanțele, structura organizatorică și investițiile semnificative. Dacă este cazul, emitentul publică în această secțiune estimări sau previziuni privind performanțele sale viitoare.

III. Raportul administratorilor, inclusiv raportarea de informații privind durabilitatea (exclusiv pentru titlurile de capital)

IV. Factorii de risc

Scopul prezentei secțiuni este de a descrie principalele riscuri cu care se confruntă emitentul și impactul lor asupra performanțelor viitoare ale emitentului.

V. Guvernanța corporativă

VI. Informații financiare

Situații financiare consolidate și alte informații financiare.

Modificări importante.

VII. Informații privind acționarii și deținătorii de valori mobiliare

VIII. Politica dividendelor (numai titluri de capital)

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

IX. Documente disponibile

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la documentele care sunt disponibile pentru inspecție și la site-ul pe care pot fi inspectate.

ANEXA III

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE

I. Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul notei privind valorile mobiliare și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. În plus, în această secțiune se prezintă informații despre interesele persoanelor implicate în ofertă, precum și despre motivele care au stat la baza ofertei, utilizarea veniturilor obținute și cheltuielile aferente ofertei. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

II. Declarație privind capitalul circulant (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații cu privire la cerințele de capital circulant ale emitentului.

III. Factorii de risc

Scopul prezentei secțiuni este de a descrie principalele riscuri specifice valorilor mobiliare care sunt oferite public sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

IV. Termenele și condițiile valorilor mobiliare

Scopul prezentei secțiuni este de a preciza termenele și condițiile valorilor mobiliare și de a oferi o descriere detaliată a caracteristicilor acestora.

După caz, aceste informații includ informațiile menționate la articolul 5 din Directiva (UE) 2024/2810.

V. Detalii privind oferta/admiterea la tranzacționare

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații privind oferta sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui MTF, inclusiv prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare (exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca valoare nominală agregată) care urmează să fie oferite, motivele pentru lansarea ofertei, planul de distribuire a valorilor mobiliare, utilizarea veniturilor obținute din ofertă, cheltuielile de emitere și de ofertă, precum și diluarea (exclusiv pentru titlurile de capital).

VI. Informații referitoare la MSG (numai alte valori mobiliare decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta, după caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

VII. Informații privind garantul (exclusiv pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza informații referitoare la garantul valorilor mobiliare, dacă este cazul, inclusiv informații esențiale cu privire la garanția aferentă valorilor mobiliare, factorii de risc și informații financiare specifice garantului.

VIII. Informații privind valorile mobiliare suport și emitentul valorilor mobiliare suport (dacă este cazul)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza, dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

IX. Informații privind consimțământul (dacă este cazul)

ANEXA IV

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ACȚIUNI ȘI ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I. Rezumat

Prospectul UE subsecvent trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12a).

II. Informații despre emitent

Se identifică societatea care emite acțiunile, precizând identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, țara în care a fost constituită și site-ul pe care investitorii pot găsi informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, piețele principale pe care concurează, principalii acționari, componența organelor sale de administrație, de conducere și de supraveghere, precum și a personalului de conducere de nivel superior și, dacă este cazul, informații incluse prin trimiteri (cu mențiunea că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, exceptând cazul când sunt incluse în prospectul UE subsecvent sub formă de trimitere).

III. Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

A. Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea prospectului UE subsecvent și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în prospectul UE subsecvent sunt conforme cu realitatea, iar prospectul UE subsecvent nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

(i)

numele;

(ii)

adresa de la locul de muncă;

(iii)

calificările; și

(iv)

interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

B. Declarația privind autoritatea competentă

Declarația:

(i)

indică autoritatea competentă care a aprobat prospectul UE subsecvent în conformitate cu prezentul regulament;

(ii)

precizează că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității acțiunilor de care este legat prospectul UE subsecvent;

(iii)

precizează că autoritatea competentă doar a aprobat prospectul UE subsecvent pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament; și

(iv)

precizează că prospectul UE subsecvent a fost elaborat în conformitate cu articolul 14a.

IV. Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice emitentului și o descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice acțiunilor oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

Riscurile sunt coroborate cu conținutul prospectului UE subsecvent.

V. Informații financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului UE subsecvent. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 19 ) și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 20 ).

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului UE subsecvent, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospectul UE subsecvent trebuie incluse următoarele informații:

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

Dacă este cazul, trebuie să se includă, de asemenea, informații pro forma.

VI. Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

VII. Informații privind tendințele

O descriere a:

(i)

celor mai semnificative tendințe recente care au caracterizat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar încheiat și până la data întocmirii prospectului UE subsecvent;

(ii)

informațiilor privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a influența semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs;

(iii)

informațiilor privind strategia și obiectivele de afaceri, atât financiare, cât și nefinanciare, pe termen scurt și lung ale emitentului.

Dacă niciuna dintre tendințele menționate la punctul (i) sau (ii) din prezenta secțiune nu suferă modificări semnificative, se întocmește o declarație în acest sens.

VIII. Previziuni și estimări privind profitul

În cazul în care un emitent a publicat o previziune sau o estimare privind profitul, care rămâne în vigoare și valabilă, respectiva previziune sau estimare este inclusă în prospectul UE subsecvent.

În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și rămâne în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare nu mai este valabilă.

IX. Detalii privind oferta sau admiterea la tranzacționare

Se precizează prețul ofertei, numărul de acțiuni oferite, valoarea emisiunii sau a ofertei, condițiile aferente ofertei și procedura de exercitare a oricărui eventual drept de preempțiune. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a acțiunilor care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Se furnizează informații cu privire la locul în care investitorii pot subscrie acțiunile sau își pot exercita dreptul de preempțiune, durata perioadei de ofertă, inclusiv eventualele modificări ale acestora, precum și o descriere a procedurii de subscriere, împreună cu data emiterii de noi acțiuni.

În măsura în care emitentul are cunoștință despre aceste informații, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de conducere, de supraveghere sau de administrație intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice altă persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Se prezintă orice angajament ferm de a subscrie mai mult de 5 % din ofertă și toate caracteristicile semnificative ale contractelor de subscriere și de plasament, precizând denumirea și adresa entităților care și-au dat acordul în vederea subscrierii sau a plasării emisiunii pe baza unui angajament ferm sau a unui contract care prevede o obligație de mijloace, precum și cotele respective.

Dacă este cazul, se indică piețele reglementate, piețele de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare acțiunile și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare acțiunile.

X. Informații esențiale privind acțiunile

Se furnizează următoarele informații esențiale despre acțiunile din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(i)

o descriere a tipului, clasei și cuantumului acțiunilor care fac obiectul ofertei publice sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(ii)

numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(iii)

drepturile aferente acțiunilor, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi

(iv)

prețul la care vor fi oferite acțiunile sau, dacă prețul nu este cunoscut, o indicație a prețului maxim sau o descriere a metodei de stabilire a prețului, în temeiul articolului 17 din prezentul regulament, și a procesului de publicare a acestuia;

(v)

un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din acțiuni; și

(vi)

dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

În cazul unor noi emisiuni, se furnizează o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create sau emise valorile mobiliare.

XI. Motivele ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

XII. Contracte de restricționare

În ceea ce privește contractele de restricționare, se furnizează detalii cu privire la următoarele elemente:

(i)

părțile implicate;

(ii)

conținutul contractului și excepțiile prevăzute; și

(iii)

indicarea perioadei de restricționare.

XIII. Declarația privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

XIV. Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XV. Diluarea și participația după emisiune

Se prezintă o comparație între participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, în ipoteza că acționarii actuali nu subscriu noile acțiuni și, separat, în ipoteza că acționarii actuali își exercită dreptul.

XVI. Documente disponibile

O declarație conform căreia, în perioada de valabilitate a prospectului UE subsecvent, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(i)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(ii)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluări și declarații întocmite de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în prospectul UE subsecvent.

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

ANEXA V

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE DECÂT ACȚIUNILE SAU PENTRU VALORILE MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I. Rezumat

Fără a aduce atingere articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf, prospectul UE subsecvent trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12a).

II. Informații despre emitent (document de înregistrare)

Se identifică societatea care emite valorile mobiliare, precizând identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, țara în care a fost constituită și site-ul pe care investitorii pot găsi informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, piețele principale pe care concurează, principalii acționari, componența organelor sale de administrație, de conducere și de supraveghere, precum și a personalului de conducere de nivel superior și, dacă este cazul, informații incluse prin trimiteri (cu mențiunea că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, exceptând cazul când sunt incluse în prospectul UE subsecvent sub formă de trimitere).

III. Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

1. Declarație de responsabilitate (document de înregistrare/notă privind valorile mobiliare)

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea (documentului de înregistrare/notei privind valorile mobiliare/prospectului UE subsecvent) și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent) sunt conforme cu realitatea, iar (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent) nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

(i)

numele;

(ii)

adresa de la locul de muncă;

(iii)

calificările; și

(iv)

interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

2. Declarația privind autoritatea competentă

Declarația:

(i)

indică autoritatea competentă care a aprobat (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent) în conformitate cu prezentul regulament;

(ii)

precizează că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității valorilor mobiliare de care este legat (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent);

(iii)

precizează că aprobarea de către autoritatea competentă atestă doar faptul că (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent) îndeplinește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament;

(iv)

precizează că (documentul de înregistrare/nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent) a fost elaborat ca (parte a unui) prospect UE subsecvent în conformitate cu articolul 14a.

IV. Factori de risc (document de înregistrare/notă privind valorile mobiliare)

O descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice emitentului (documentul de înregistrare/prospectul UE subsecvent) și o descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice valorilor mobiliare oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată (nota privind valorile mobiliare/prospectul UE subsecvent), într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

Riscurile sunt coroborate cu conținutul (documentului de înregistrare/notei privind valorile mobiliare/prospectului UE subsecvent).

V. Informații financiare (document de înregistrare)

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

VI. Informații privind tendințele (document de înregistrare)

O descriere a:

(i)

oricărei deteriorări semnificative a perspectivelor emitentului de la data ultimelor sale situații financiare auditate și publicate;

(ii)

oricărei modificări semnificative a performanțelor financiare ale grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare.

Dacă tendințele menționate la punctul (i) sau (ii) din prezenta secțiune nu suferă modificări semnificative, se întocmește o declarație în acest sens.

VII. Detalii privind oferta ( 21 ) sau admiterea la tranzacționare (notă privind valorile mobiliare)

Se precizează prețul ofertei, numărul de valori mobiliare oferite, valoarea emisiunii sau ofertei și condițiile aferente ofertei. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a valorilor mobiliare care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Se furnizează informații cu privire la locul în care investitorii pot subscrie valorile mobiliare, durata perioadei de ofertă, inclusiv eventualele modificări ale acestora, precum și o descriere a procedurii de subscriere, împreună cu data emiterii de noi valori mobiliare.

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea și a entităților care și-au dat acordul în vederea plasării valorilor mobiliare fără a-și asuma un angajament ferm sau a încheia un contract care prevede o obligație de mijloace. Se prezintă caracteristicile semnificative ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. În cazul în care nu este subscrisă întreaga emisiune, se include o declarație privind partea neacoperită. Se indică valoarea globală a comisionului de subscriere și a comisionului de plasare.

Dacă este cazul, se indică piețele reglementate, piețele de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare valorile mobiliare și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

VIII. Informații esențiale privind valorile mobiliare (notă privind valorile mobiliare)

Scopul prezentei secțiuni este de a furniza următoarele informații esențiale despre valorile mobiliare din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(i)

numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(ii)

drepturile aferente valorilor mobiliare, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi;

(iii)

prețul la care vor fi oferite valorile mobiliare sau, dacă prețul nu este cunoscut, o indicație a prețului maxim sau o descriere a metodei de stabilire a prețului, în temeiul articolului 17 din prezentul regulament, și a procesului de publicare a acestuia;

(iv)

informații privind dobânzile datorate sau o descriere a instrumentului financiar suport, inclusiv a metodei utilizate pentru stabilirea unei legături între instrumentul financiar suport și rată și indicarea locului din care pot fi obținute informații cu privire la performanțele trecute și viitoare ale instrumentului financiar suport și la volatilitatea acestuia;

(v)

o descriere a tipului, clasei și cuantumului valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(vi)

(vii)

dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

IX. Motivele ofertei, utilizarea fondurilor obținute și, după caz, informații referitoare la MSG (notă privind valorile mobiliare)

Pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, menționate la articolul 7 alineatul (1) al doilea paragraf, se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare.

Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, menționate la articolul 7 alineatul (1) al doilea paragraf, utilizarea și valoarea netă estimată a veniturilor.

Scopul prezentei secțiuni este de a prezenta, după caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu calendarul specificat mai detaliat în actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) primul paragraf, ținând seama de condițiile prevăzute la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

X. Conflictele de interese (nota privind valorile mobiliare)

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XI. Documente disponibile (document de înregistrare)

O declarație conform căreia, în perioada de valabilitate a prospectului UE subsecvent, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

ANEXA VI

TABEL DE CORESPONDENȚĂ

(menționat la articolul 46)

Directiva 2003/71/CE	Prezentul regulament
Articolul 1 alineatul (1)	Articolul 1 alineatul (1)
Articolul 1 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (2) litera (a)
Articolul 1 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (2) litera (b)
Articolul 1 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (2) litera (c)
Articolul 1 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (2) litera (d)
Articolul 1 alineatul (2) litera (e)	Articolul 1 alineatul (2) litera (e)
Articolul 1 alineatul (2) litera (f)	—
Articolul 1 alineatul (2) litera (g)	Articolul 1 alineatul (2) litera (f)
Articolul 1 alineatul (2) litera (h)	Articolul 1 alineatul (3)
Articolul 1 alineatul (2) litera (i)	—
Articolul 1 alineatul (2) litera (j)	Articolul 1 alineatul (4) litera (j) și articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (i)
Articolul 1 alineatul (3)	Articolul 4
Articolul 1 alineatul (4)	—
Articolul 2 alineatul (1) litera (a)	Articolul 2 litera (a)
Articolul 2 alineatul (1) litera (b)	Articolul 2 litera (b)
Articolul 2 alineatul (1) litera (c)	Articolul 2 litera (c)
Articolul 2 alineatul (1) litera (d)	Articolul 2 litera (d)
Articolul 2 alineatul (1) litera (e)	Articolul 2 litera (e)
Articolul 2 alineatul (1) litera (f)	Articolul 2 litera (f)
Articolul 2 alineatul (1) litera (g)	Articolul 2 litera (g)
Articolul 2 alineatul (1) litera (h)	Articolul 2 litera (h)
Articolul 2 alineatul (1) litera (i)	Articolul 2 litera (i)
Articolul 2 alineatul (1) litera (j)	Articolul 2 litera (j)
Articolul 2 alineatul (1) litera (k)	—
Articolul 2 alineatul (1) litera (l)	—
Articolul 2 alineatul (1) litera (m)	Articolul 2 litera (m)
Articolul 2 alineatul (1) litera (n)	Articolul 2 litera (n)
Articolul 2 alineatul (1) litera (o)	Articolul 2 litera (p)
Articolul 2 alineatul (1) litera (p)	Articolul 2 litera (q)
Articolul 2 alineatul (1) litera (q)	Articolul 2 litera (r)
Articolul 2 alineatul (1) litera (r)	Articolul 2 litera (s)
Articolul 2 alineatul (1) litera (s)	—
Articolul 2 alineatul (1) litera (t)	—
Articolul 2 alineatul (4)	—
Articolul 3 alineatul (1)	Articolul 3 alineatul (1)
Articolul 3 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (4) litera (a)
Articolul 3 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (4) litera (b)
Articolul 3 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (4) litera (d)
Articolul 3 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (4) litera (c)
Articolul 3 alineatul (2) litera (e)	—
Articolul 3 alineatul (2) al doilea și al treilea paragraf	Articolul 5 alineatul (1)
Articolul 3 alineatul (3)	Articolul 3 alineatul (3)
Articolul 3 alineatul (4)	—
Articolul 4 alineatul (1) litera (a)	Articolul 1 alineatul (4) litera (e)
Articolul 4 alineatul (1) litera (b)	Articolul 1 alineatul (4) litera (f)
Articolul 4 alineatul (1) litera (c)	Articolul 1 alineatul (4) litera (g)
Articolul 4 alineatul (1) litera (d)	Articolul 1 alineatul (4) litera (h)
Articolul 4 alineatul (1) litera (e)	Articolul 1 alineatul (4) litera (i)
Articolul 4 alineatul (1) de la al doilea la al cincilea paragraf	—
Articolul 4 alineatul (2) litera (a)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a)
Articolul 4 alineatul (2) litera (b)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (d)
Articolul 4 alineatul (2) litera (c)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (e)
Articolul 4 alineatul (2) litera (d)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (f)
Articolul 4 alineatul (2) litera (e)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (g)
Articolul 4 alineatul (2) litera (f)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (h)
Articolul 4 alineatul (2) litera (g)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (b) și (c)
Articolul 4 alineatul (2) litera (h)	Articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (j)
Articolul 4 alineatul (3)	Articolul 1 alineatul (7)
Articolul 5 alineatul (1)	Articolul 6 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (2)
Articolul 5 alineatul (2)	Articolul 7
Articolul 5 alineatul (3)	Articolul 6 alineatul (3)
Articolul 5 alineatul (4) primul paragraf	Articolul 8 alineatul (1)
Articolul 5 alineatul (4) al doilea paragraf	Articolul 8 alineatul (10)
Articolul 5 alineatul (4) al treilea paragraf prima teză	Articolul 8 alineatul (5) și articolul 25 alineatul (4)
Articolul 5 alineatul (4) al treilea paragraf a doua teză	Articolul 8 alineatul (4)
Articolul 5 alineatul (5)	Articolul 13 alineatul (1) și articolul 7 alineatul (13)
Articolul 6 alineatul (1)	Articolul 11 alineatul (1)
Articolul 6 alineatul (2)	Articolul 11 alineatul (2)
Articolul 7 alineatul (1)	Articolul 13 alineatul (1) primul paragraf
Articolul 7 alineatul (2) litera (a)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (a)
Articolul 7 alineatul (2) litera (b)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (b)
Articolul 7 alineatul (2) litera (c)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (c)
Articolul 7 alineatul (2) litera (d)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (c)
Articolul 7 alineatul (2) litera (e)	Articolul 15 alineatul (2)
Articolul 7 alineatul (2) litera (f)	Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (d)
Articolul 7 alineatul (2) litera (g)	Articolul 14 alineatul (3)
Articolul 7 alineatul (3)	Articolul 13 alineatul (3)
Articolul 7 alineatul (4)	—
Articolul 8 alineatul (1) primul paragraf litera (a)	Articolul 17 alineatul (1) primul paragraf litera (b)
Articolul 8 alineatul (1) primul paragraf litera (b)	Articolul 17 alineatul (1) primul paragraf litera (a)
Articolul 8 alineatul (1) al doilea paragraf	Articolul 17 alineatul (2)
Articolul 8 alineatul (2)	Articolul 18 alineatul (1)
Articolul 8 alineatul (3)	Articolul 18 alineatul (2)
Articolul 8 alineatul (3a)	Articolul 18 alineatul (3)
Articolul 8 alineatul (4)	Articolul 18 alineatul (4) primul paragraf
Articolul 8 alineatul (5) primul paragraf	—
Articolul 8 alineatul (5) al doilea paragraf	—
Articolul 9 alineatul (1)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (2)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (3)	Articolul 12 alineatul (1)
Articolul 9 alineatul (4)	Articolul 12 alineatul (2)
Articolul 11 alineatul (1)	Articolul 19 alineatul (1)
Articolul 11 alineatul (2)	Articolul 19 alineatul (2)
Articolul 11 alineatul (3)	Articolul 19 alineatul (4)
Articolul 12 alineatul (1)	Articolul 10 alineatul (1) primul paragraf
Articolul 12 alineatul (2)	Articolul 10 alineatul (1) al doilea paragraf
Articolul 12 alineatul (3)	—
Articolul 13 alineatul (1)	Articolul 20 alineatul (1)
Articolul 13 alineatul (2)	Articolul 20 alineatul (2)
Articolul 13 alineatul (3)	Articolul 20 alineatul (3)
Articolul 13 alineatul (4)	Articolul 20 alineatul (4)
Articolul 13 alineatul (5)	Articolul 20 alineatul (8)
Articolul 13 alineatul (6)	Articolul 20 alineatul (9)
Articolul 13 alineatul (7)	—
Articolul 14 alineatul (1)	Articolul 21 alineatul (1)
Articolul 14 alineatul (2)	Articolul 21 alineatul (2)
Articolul 14 alineatul (3)	—
Articolul 14 alineatul (4)	Articolul 21 alineatul (5)
Articolul 14 alineatul (4a)	Articolul 21 alineatul (6)
Articolul 14 alineatul (5)	Articolul 21 alineatul (9)
Articolul 14 alineatul (6)	Articolul 21 alineatul (10)
Articolul 14 alineatul (7)	Articolul 21 alineatul (11)
Articolul 14 alineatul (8)	Articolul 21 alineatul (12)
Articolul 15 alineatul (1)	Articolul 22 alineatul (1)
Articolul 15 alineatul (2)	Articolul 22 alineatul (2)
Articolul 15 alineatul (3)	Articolul 22 alineatul (3)
Articolul 15 alineatul (4)	Articolul 22 alineatul (4)
Articolul 15 alineatul (5)	Articolul 22 alineatul (5)
Articolul 15 alineatul (6)	Articolul 22 alineatul (6)
Articolul 15 alineatul (7)	Articolul 22 alineatul (9)
Articolul 16 alineatul (1)	Articolul 23 alineatul (1)
Articolul 16 alineatul (2)	Articolul 23 alineatul (2)
Articolul 16 alineatul (3)	Articolul 23 alineatul (7)
Articolul 17 alineatul (1)	Articolul 24 alineatul (1)
Articolul 17 alineatul (2)	Articolul 24 alineatul (2)
Articolul 18 alineatul (1)	Articolul 25 alineatul (1)
Articolul 18 alineatul (2)	Articolul 25 alineatul (2)
Articolul 18 alineatul (3) primul paragraf	Articolul 25 alineatul (3)
Articolul 18 alineatul (3) al doilea paragraf	Articolul 21 alineatul (5)
Articolul 18 alineatul (4)	Articolul 25 alineatul (8)
Articolul 19 alineatul (1)	Articolul 27 alineatul (1)
Articolul 19 alineatul (2)	Articolul 27 alineatul (2)
Articolul 19 alineatul (3)	Articolul 27 alineatul (3)
Articolul 19 alineatul (4)	Articolul 27 alineatul (5)
Articolul 20 alineatul (1)	Articolul 29 alineatul (1)
Articolul 20 alineatul (2)	Articolul 29 alineatul (2)
Articolul 20 alineatul (3)	Articolul 29 alineatul (3)
Articolul 21 alineatul (1)	Articolul 31 alineatul (1)
Articolul 21 alineatul (1a)	Articolul 34 alineatul (1)
Articolul 21 alineatul (1b)	Articolul 34 alineatul (2)
Articolul 21 alineatul (2)	Articolul 31 alineatul (2)
Articolul 21 alineatul (3) litera (a)	Articolul 32 alineatul (1) litera (a)
Articolul 21 alineatul (3) litera (b)	Articolul 32 alineatul (1) litera (b)
Articolul 21 alineatul (3) litera (c)	Articolul 32 alineatul (1) litera (c)
Articolul 21 alineatul (3) litera (d)	Articolul 32 alineatul (1) litera (d)
Articolul 21 alineatul (3) litera (e)	Articolul 32 alineatul (1) litera (e)
Articolul 21 alineatul (3) litera (f)	Articolul 32 alineatul (1) litera (f)
Articolul 21 alineatul (3) litera (g)	Articolul 32 alineatul (1) litera (g)
Articolul 21 alineatul (3) litera (h)	Articolul 32 alineatul (1) litera (h)
Articolul 21 alineatul (3) litera (i)	Articolul 32 alineatul (1) litera (i)
Articolul 21 alineatul (3) al doilea paragraf	Articolul 32 alineatul (1) al doilea paragraf
Articolul 21 alineatul (4) litera (a)	Articolul 32 alineatul (1) litera (l)
Articolul 21 alineatul (4) litera (b)	Articolul 32 alineatul (1) litera (m)
Articolul 21 alineatul (4) litera (c)	—
Articolul 21 alineatul (4) litera (d)	Articolul 32 alineatul (1) litera (n)
Articolul 21 alineatul (4) al doilea paragraf	Articolul 32 alineatul (1) al patrulea paragraf
Articolul 21 alineatul (5)	Articolul 31 alineatul (3) și articolul 32 alineatul (6)
Articolul 22 alineatul (1)	Articolul 35 alineatul (2)
Articolul 22 alineatul (2) primul paragraf	Articolul 33 alineatul (1)
Articolul 22 alineatul (2) al doilea paragraf	—
Articolul 22 alineatul (2) al treilea paragraf	Articolul 33 alineatul (5)
Articolul 22 alineatul (3)	—
Articolul 22 alineatul (4)	Articolul 33 alineatele (6) și (7)
Articolul 23 alineatul (1)	Articolul 37 alineatul (1)
Articolul 23 alineatul (2)	Articolul 37 alineatul (2)
Articolul 24 alineatul (1)	Articolul 45 alineatul (1)
Articolul 24 alineatul (2)	Articolul 45 alineatul (2)
Articolul 24 alineatul (2a)	—
Articolul 24 alineatul (3)	—
Articolul 24a	Articolul 44
Articolul 24b	Articolul 44
Articolul 24c	Articolul 44
Articolul 25 alineatul (1)	Articolul 38 alineatul (1)
Articolul 25 alineatul (2)	Articolul 42
Articolul 26	Articolul 40
Articolul 27	—
Articolul 28	Articolul 46
Articolul 29	—
Articolul 30	—
Articolul 31	Articolul 48
Articolul 31a	—
Articolul 32	Articolul 49
Articolul 33	—