COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles, 29.3.2023

COM(2023) 177 final

2023/0089(COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivelor 2009/102/CE și (UE) 2017/1132 în ceea ce privește extinderea și îmbunătățirea suplimentară a utilizării instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale

(Text cu relevanță pentru SEE)

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

EXPUNERE DE MOTIVE

CONTEXTUL PROPUNERII

•Motivele și obiectivele propunerii

Societățile stau la baza pieței unice. Datorită activităților lor economice și a investițiilor lor, inclusiv la nivel transfrontalier, acestea au o contribuție primordială în ceea ce privește prosperitatea economică și competitivitatea UE și realizarea dublei tranziții a UE către o economie sustenabilă și digitală. Pentru a putea face acest lucru, societățile au nevoie de un cadru juridic previzibil, favorabil creșterii economice și adaptat de așa manieră încât să facă față noilor provocări economice și sociale într-o lume din ce în ce mai digitală. Deși societățile sunt înființate în temeiul dreptului național, dreptul UE al societăților comerciale stabilește un cadru juridic care sporește securitatea juridică pe întreaga piață unică și previzibilitatea pentru acestea. Cadrul juridic aplicabil societăților, care include rolurile și responsabilitățile registrelor comerțului, trebuie să țină pasul cu noile evoluții și provocări. Acesta este motivul pentru care Comisia prezintă propunerea de față.

În concordanță cu obiectivele UE în materie de digitalizare, stabilite, în special, în Comunicarea Comisiei intitulată „Busola pentru dimensiunea digitală 2030: modelul european pentru deceniul digital 1 , prezenta propunere urmărește să abordeze evoluțiile din domeniile digitalizării și tehnologiei care au modificat în mod substanțial modul în care funcționează registrele comerțului și modul în care registrele comerțului, societățile și autoritățile publice interacționează între ele în ceea ce privește aspectele legate de dreptul societăților comerciale. Pandemia de COVID-19 a demonstrat în mod clar rolul esențial al instrumentelor digitale în asigurarea continuității interacțiunilor societăților cu registrele comerțului și cu autoritățile. Prezenta propunere urmărește, de asemenea, să introducă măsuri în materie de drept al societăților comerciale care să abordeze obstacolele din calea extinderii transfrontaliere cu care se confruntă în prezent întreprinderile mici și mijlocii (IMM-urile) pe piața unică, în concordanță cu comunicările Comisiei „Actualizarea noii Strategii industriale 2020” 2 și „O strategie pentru IMM-uri pentru o Europă sustenabilă și digitală” 3 . 

Prezenta propunere va contribui la crearea unei piețe unice mai integrate și mai digitalizate și va duce la o reducere a sarcinii administrative pentru societăți, care este estimată la aproximativ 437 de milioane EUR pe an. De asemenea, propunerea va limita, în măsura posibilului, noile sarcini, bazându-se în acest sens pe registrele naționale ale comerțului și pe interconectarea acestora prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului (BRIS) 4 , ținând seama, în același timp, de diferitele sisteme și tradiții juridice naționale.

În special, propunerea urmărește să sporească transparența pe piața unică cu privire la societăți prin utilizarea unor instrumente digitale precum BRIS, să îmbunătățească fiabilitatea datelor privind societățile și să creeze încredere între registrele statelor membre și autoritățile acestora, inclusiv prin crearea condițiilor pentru ca autoritățile publice să fie mai conectate. Propunerea urmărește, de asemenea, să elimine și să reducă formalitățile legate de utilizarea informațiilor privind societățile în situații transfrontaliere, să scurteze durata procedurii de înființare a filialelor și sucursalelor în alte state membre și s-o facă mai eficientă din punctul de vedere al costurilor, inclusiv prin utilizarea principiului „doar o singură dată” (conform căruia societăților nu trebuie să li se solicite să transmită de mai multe ori aceleași informații registrelor comerțului). În acest mod, se încearcă reducerea în situații transfrontaliere a sarcinii administrative globale pentru societăți și alte părți interesate și facilitarea extinderii IMM-urilor în întreaga UE.

Pentru a consolida buna funcționare a pieței interne, este esențial să se asigure că accesul la datele societăților și utilizarea acestora la nivel transfrontalier se pot realiza cu ușurință și fără sarcini administrative, sprijinind astfel activitatea economică și creând un mediu economic mai sigur și mai favorabil pentru societăți, consumatori și alte părți interesate (investitori, creditori, angajați). La rândul lor, asemenea condiții sunt esențiale pentru a facilita operațiunile societăților, în special pe cele ale IMM-urilor, și pentru a le ajuta să găsească modalități de a explora alte piețe ale UE și de a se extinde pe acestea, contribuind astfel la creșterea economică.

Deși într-o lume din ce în ce mai digitalizată investitorii, creditorii, consumatorii și societățile însele cer tot mai insistent să se asigure transparența, accesul în situații transfrontaliere la informațiile privind societățile care sunt stocate în registrele comerțului continuă să fie obstrucționat de barierele existente. Informațiile privind societățile de care au nevoie părțile interesate nu sunt încă suficient disponibile în registrele naționale ale comerțului și/sau la nivel transfrontalier prin intermediul BRIS, iar părțile interesate se confruntă cu dificultăți atunci când le caută. Dreptul UE al societăților comerciale prevede deja cerințe armonizate de publicare cu privire la societățile pe acțiuni, dar unele date importante (de exemplu, cu privire la administrația centrală a societăților și la sediul principal al acestora sau grupurile de societăți) nu sunt încă disponibile la nivelul UE și sunt doar rareori disponibile în registrele statelor membre. De asemenea, nu există informații la nivelul UE cu privire la alte entități, cum ar fi societățile de persoane, care au un rol important în economiile multor state membre.

Apelurile la transparență implică și faptul că informațiile privind societățile ar trebui să fie fiabile. Părțile interesate, autoritățile și publicul trebuie să poată avea încredere că informațiile despre societăți sunt exacte, actualizate și fiabile, astfel încât să le poată utiliza în scopuri profesionale ori în procedurile administrative sau judiciare. Dreptul UE al societăților comerciale include doar standarde minime parțiale pentru controalele ex ante. Deși toate statele membre efectuează, într-o anumită măsură, un control ex ante al documentelor societăților și al informațiilor privind acestea, procedurile naționale diferă de la un stat membru la altul. Acest lucru duce adesea la o încredere insuficientă în informațiile privind societățile din registrele altor state membre.

De asemenea, utilizarea directă a informațiilor privind societățile este adesea obstrucționată sau nu este posibilă în situații transfrontaliere din cauza barierelor administrative frecvente. Acestea creează sarcini pentru societăți și pot avea chiar un efect disuasiv, în special pentru IMM-uri. De exemplu, atunci când înființează o filială sau o sucursală într-un alt stat membru, societățile nu se pot baza încă pe principiul „doar o singură dată” și trebuie să retransmită datele care le privesc, care există în registrele lor naționale ale comerțului, către registrele altor state membre. Adesea, trebuie să legalizeze aceste documente (apostila). De asemenea, societățile se confruntă deseori cu dificultăți similare atunci când doresc să utilizeze informațiile care le privesc din registrul național al comerțului, de exemplu când au nevoie de acestea pentru a le prezenta autorităților competente sau în procedurile judiciare dintr-un alt stat membru. În plus, extrasele societății, care sunt utilizate frecvent de societăți și de profesioniștii din domeniul juridic pentru a confirma informațiile și a identifica societățile în numeroase scopuri, variază și nu pot fi utilizate în situații transfrontaliere fără formalități împovărătoare și costisitoare.

Obiectivele generale ale prezentei propuneri sunt de a spori transparența și încrederea în mediul de afaceri, de a crea servicii publice transfrontaliere mai digitalizate și conectate pentru societăți și de a facilita extinderea transfrontalieră a IMM-urilor, lucru care va duce, la rândul său, la o piață unică mai integrată și mai digitalizată.

În acest scop, propunerea:

·va duce la creșterea volumului de date privind societățile disponibile în registrele comerțului și/sau în BRIS și la îmbunătățirea fiabilității acestora;

·va face posibilă utilizarea directă a datelor privind societățile care sunt disponibile în registrele comerțului atunci când se înființează sucursale și filiale transfrontaliere, precum și în alte activități și situații transfrontaliere.

Prezenta propunere este inclusă în programul de lucru al Comisiei pentru 2023 ca una dintre acțiunile-cheie din cadrul obiectivului ambițios emblematic al Comisiei intitulat „O Europă pregătită pentru era digitală” 5 .

•Coerența cu dispozițiile existente în domeniul de politică vizat

•Coerența cu alte politici ale Uniunii

Măsurile propuse vor contribui în mod direct la atingerea obiectivelor de digitalizare stabilite în Comunicarea „Busola pentru dimensiunea digitală 2030” 7 , în special la obiectivul de apropiere de atingerea dezideratului ca 100 % din serviciile publice esențiale să fie disponibile online pentru cetățenii și societățile europene până în 2030 și de creare a unor administrații publice conectate, inclusiv prin utilizarea principiului „doar o singură dată”. Propunerea va fi, de asemenea, conformă cu abordarea stabilită în Comunicarea „Digitalizarea justiției în Uniunea Europeană” 8 , care a subliniat importanța instrumentelor digitale pentru ca societățile să aibă acces la informații, să interacționeze cu autoritățile și să aibă acces la justiție.

Măsurile propuse vizează facilitarea extinderii transfrontaliere a IMM-urilor, în special prin eliminarea sau reducerea formalităților necesare pentru utilizarea informațiilor privind societățile în situații transfrontaliere și la înființarea de filiale și sucursale în alte state membre. Acestea răspund totodată în mod direct comunicărilor Actualizarea noii Strategii industriale 2020 9 și O strategie pentru IMM-uri pentru o Europă sustenabilă și digitală 10 . În special în Strategia pentru IMM-uri s-au menționat următoarele: „Comisia va desfășura consultări și va evalua necesitatea unor măsuri suplimentare în domeniul dreptului societăților comerciale pentru a facilita extinderea transfrontalieră a IMM-urilor.”

Per ansamblu, propunerea va fi relevantă din prisma faptului că face parte din răspunsul la apelul lansat de Consiliul European în concluziile sale din 24-25 martie 2022 referitor la „finalizarea pieței unice, în special pentru sectorul digital și pentru servicii” și „monitorizarea atentă a blocajelor și prevenirea acestora, precum și eliminarea sarcinilor administrative și a obstacolelor nejustificate rămase și evitarea altora noi” 11 .

Propunerea, în special prin măsurile sale de consolidare a controalelor ex ante ale datelor privind societățile și de sporire a transparenței, va contribui, de asemenea, la combaterea abuzului de structuri care țin de dreptul societăților comerciale și la impunerea efectivă de sancțiuni la nivelul UE societăților care comit astfel de abuzuri.

Propunerea este complementară altor inițiative în curs relevante pentru digitalizare și este coerentă cu acestea. De exemplu, există o legătură strânsă cu Regulamentul eIDAS 12 și cu propunerea din 2021 de modificare a regulamentului respectiv în ceea ce privește instituirea unui cadru pentru o identitate digitală europeană 13 . Directiva din 2019 privind digitalizarea includea deja utilizarea identificării electronice și a serviciilor de încredere prin intermediul Regulamentului eIDAS pentru identificarea electronică în cadrul procedurilor de drept al societăților comerciale. Prezenta propunere se bazează, de asemenea, pe utilizarea serviciilor de încredere (de exemplu, pentru a se asigura faptul că certificatul societăților din UE și procura digitală a UE care sunt propuse sunt certificate suficient pentru ca părțile interesate să se poată baza pe acestea în situații transfrontaliere) și va fi aliniată la noile mijloace digitale, de exemplu la portofelul european pentru identitatea digitală, introdus ca parte a revizuirii în curs a cadrului eIDAS.

Totodată, propunerea este complementară altor norme și inițiative ale UE care vizează sporirea transparenței în ceea ce privește societățile. Printre acestea se numără Directiva privind combaterea spălării banilor 14 , care se axează pe informațiile referitoare la beneficiarii reali, sau Regulamentul privind procedurile de insolvență 15 , care vizează informațiile despre entitățile insolvabile disponibile în registrele de insolvență. În special, propunerea urmărește să conecteze BRIS cu sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali (BORIS) 16 și cu sistemul de interconectare a registrelor de insolvență (IRI) 17 , fără a modifica sau eluda normele privind accesul la informațiile disponibile în interconexiunile respective și limitele unui astfel de acces. Prezenta propunere este relevantă pentru inițiativele fiscale recente, de exemplu pentru propunerea de prevenire a utilizării abuzive în scopuri fiscale a entităților fictive 18 , întrucât o mai mare transparență și date mai fiabile privind societățile vor ajuta autoritățile fiscale să își desfășoare activitatea prevăzută în aceste inițiative.

Propunerea este, de asemenea, complementară altor inițiative ale UE care vizează facilitarea accesului transfrontalier la informații sau a desfășurării procedurilor transfrontaliere, cum ar fi Regulamentul privind portalul digital unic (Regulamentul privind PDU) 19 sau propunerea privind un punct unic de acces european 20 . Deși prezenta propunere stabilește procedura și normele specifice ce țin de dreptul societăților comerciale referitoare la informațiile privind societățile disponibile în registrele comerțului și/sau prin intermediul BRIS și care permit utilizarea lor directă la nivel transfrontalier, Regulamentul privind PDU prevede norme generale pentru furnizarea online de informații, procedurile și serviciile de asistență online relevante pentru funcționarea pieței interne. Acesta exclude în mod explicit din domeniul său de aplicare procedurile legate de înregistrarea inițială a unei activități economice în registrul comerțului și procedurile legate de constituire sau de orice transmitere de informații ulterioară de către societăți sau firme în sensul articolului 54 alineatul (2) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), deoarece astfel de proceduri necesită o abordare cuprinzătoare menită să faciliteze soluțiile digitale pe parcursul întregului ciclu de viață al unei societăți 21 . Cu toate acestea, pentru a asigura sinergii cu PDU, statele membre vor pune la dispoziție pe site-urile web accesibile prin intermediul PDU 22 informațiile cu privire la procedurile online prevăzute în prezenta propunere. Punctul unic de acces european, care se axează în principal pe informațiile pentru investitori care sunt relevante pentru piața financiară și se referă la entități și produse și care urmărește să răspundă nevoilor pieței, va viza alți utilizatori, care accesează și folosesc informații diferite într-un mod diferit de BRIS, pe care se bazează prezenta propunere.

Prezenta propunere se axează pe nevoile utilizatorilor direcți, cum ar fi societățile, alte părți interesate și autoritățile publice, de a accesa și de a utiliza în context transfrontalier date oficiale fiabile și actualizate privind societățile din registrele comerțului, pe baza obligațiilor legale. Prin urmare, în domeniul de aplicare al acesteia nu intră reutilizarea informațiilor privind societățile din registrele comerțului în scopuri comerciale și necomerciale, care este reglementată de Directiva privind datele deschise 23 . Tot astfel, propunerea nu vizează obligația registrelor comerțului, în calitate de registre statistice ale întreprinderilor, care este reglementată de Regulamentul privind statisticile europene de întreprindere 24 .

2.TEMEI JURIDIC, SUBSIDIARITATE ȘI PROPORȚIONALITATE

•Temeiul juridic

Articolul 50 din TFUE este coroborat cu articolul 114 alineatul (1), care permite adoptarea de măsuri privind apropierea actelor cu putere de lege și a actelor administrative ale statelor membre care au ca obiect instituirea și funcționarea pieței interne. Prezenta propunere urmărește, de asemenea, să abordeze fragmentarea abordărilor naționale în materie de reglementare în ceea ce privește utilizarea și acceptarea transfrontalieră a informațiilor privind societățile în registrele comerțului, precum și a actelor notariale sau administrative în contextul procedurilor desfășurate în temeiul Directivei codificate privind dreptul societăților comerciale. Prin introducerea unor controale uniforme ale informațiilor privind societățile înainte ca acestea să fie înregistrate în registrele comerțului, în vederea îmbunătățirii fiabilității acestora, prin eliminarea barierelor administrative din calea utilizării acestor informații în situații transfrontaliere, inclusiv în cadrul procedurilor administrative sau judiciare, și prin introducerea unui certificat armonizat al societăților din UE, prezenta propunere va contribui la funcționarea pieței interne, astfel cum este consacrată la articolul 114 din TFUE.

•Subsidiaritatea (în cazul competențelor neexclusive) 

Obiectivul general al prezentei propuneri legislative este de a asigura buna funcționare a pieței unice a UE prin facilitarea accesului transfrontalier la informațiile privind societățile și a utilizării acestora în situații transfrontaliere. Acțiunea la nivelul UE aduce o valoare adăugată importantă, deoarece problemele pe care le abordează prezenta propunere nu se limitează la teritoriul unui stat membru, ci au un caracter transfrontalier, în special ca urmare a discrepanțelor dintre legislațiile naționale. Statele membre nu sunt în măsură să îmbunătățească suficient această situație acționând individual.

În vederea extinderii domeniului de aplicare al datelor privind societățile disponibile la nivelul UE prin intermediul BRIS, este necesară o acțiune coordonată pentru a se asigura faptul că toate statele membre au datele în registrele lor ale comerțului și că datele sunt accesibile într-un format comparabil și multilingv la nivel central în UE, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Acest sistem există deja și este operațional la nivelul UE. De asemenea, este necesară o acțiune coordonată pentru a se asigura că există verificări comune ale datelor privind societățile înainte ca acestea să fie introduse în registrele naționale ale comerțului, pentru a îmbunătăți fiabilitatea acestor date și a facilita utilizarea lor în situații transfrontaliere. În plus, pentru a permite utilizarea transfrontalieră a datelor privind societățile, inclusiv aplicarea principiului „doar o singură dată”, trebuie eliminate barierele existente în situațiile transfrontaliere. În mod similar, valoarea adăugată rezultată în urma conectării sistemelor de interconectare a registrelor la nivelul UE poate fi, de asemenea, obținută numai prin acțiuni la nivelul UE.

•Proporționalitatea

Măsurile introduse de prezenta propunere sunt proporționale cu obiectivele sale de a spori volumul și fiabilitatea datelor privind societățile disponibile în registrele comerțului și/sau prin intermediul BRIS și de a permite utilizarea lor directă în situații transfrontaliere. Dispozițiile propuse sunt bine orientate, deoarece se axează pe nevoile utilizatorilor direcți (de exemplu, societățile, alte părți interesate și autoritățile publice) de a utiliza în context transfrontalier datele oficiale fiabile și actualizate privind societățile din registrele comerțului (a se vedea secțiunea 1.3 din evaluarea impactului). Propunerea se axează pe aspectele transfrontaliere și aduce soluții pe care statele membre nu le-ar putea obține pe cont propriu. Elementele de armonizare se limitează la ceea ce este necesar și proporțional pentru atingerea obiectivelor necesare, respectând în același timp tradițiile juridice naționale, inclusiv cele care presupun implicarea notarilor în procedurile ce țin de dreptul societăților comerciale și, atunci când este posibil, oferind flexibilitate statelor membre, astfel încât acestea să îndeplinească cerințele în concordanță cu legislațiile și sistemele lor naționale. În plus, propunerea nu introduce niciun sistem nou, ci se bazează pe utilizarea sistemului existent și operațional de interconectare a registrelor, precum și pe Regulamentul eIDAS 26 și pe propunerea din 2021 de modificare a regulamentului respectiv în ceea ce privește instituirea unui cadru pentru identitatea digitală europeană 27 .

Pachetul de măsuri preferate este cel mai potrivit pentru atingerea obiectivelor, deoarece va duce la punerea la dispoziție la nivel transfrontalier a majorității informațiilor și va conecta BRIS cu alte două sisteme ale UE de interconectare a registrelor. Acest lucru va spori considerabil transparența în ceea ce privește societățile din UE pe piața unică. Va aduce, de asemenea, beneficii semnificative din perspectiva sporirii securității juridice, deoarece va prevedea verificări ex ante și va introduce, de asemenea, cerințe procedurale comune suplimentare pentru actualizarea informațiilor privind societățile. În plus, va avea cel mai puternic impact pozitiv posibil asupra permiterii utilizării directe a datelor privind societățile în situații transfrontaliere, deoarece nu numai că va aplica principiul „doar o singură dată” pentru înființarea de filiale și sucursale transfrontaliere, dar va și introduce certificatul societăților din UE și va elimina formalități precum apostila (a se vedea secțiunea 7.2 din evaluarea impactului).

Pachetul nu depășește ceea ce este necesar pentru punerea în aplicare a măsurilor alese. Analiza bazată pe mai multe criterii efectuată pentru toate opțiunile de politică, care a luat în considerare eficacitatea, eficiența, coerența și proporționalitatea acestora, a demonstrat că toate opțiunile aveau un beneficiu pozitiv clar și că măsurile preferate s-au clasat pe primul loc în cadrul analizei (a se vedea secțiunea 6.5 din evaluarea impactului și anexa 4 privind metodologia).

În concordanță cu principiul proporționalității, inițiativa planificată nu va depăși ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivelor sale prin abordarea unor aspecte transfrontaliere specifice (și anume, nevoile utilizatorilor direcți de a accesa și de a utiliza transfrontalier datele oficiale privind societățile din registrele comerțului). Acest lucru nu a putut fi realizat de statele membre acționând individual.

•Alegerea instrumentului

3.REZULTATELE EVALUĂRILOR EX POST, ALE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRILOR IMPACTULUI

•Evaluările ex post/verificarea adecvării legislației existente

•Consultările cu părțile interesate

În vara anului 2021, Comisia a colectat feedback cu privire la evaluarea inițială a impactului de la diverse părți interesate [inclusiv autorități publice (registre ale comerțului), asociații de întreprinderi, societăți, cetățeni și profesioniști din domeniul juridic]. Consultarea publică „Modernizarea dreptului societăților comerciale în domeniul digital” s-a desfășurat în perioada 21 decembrie 2021-8 aprilie 2022 28 . Comisia a primit 83 de răspunsuri din partea asociațiilor de întreprinderi, a cetățenilor UE, a autorităților publice, a societăților, a profesioniștilor din domeniul juridic și a notarilor, a instituțiilor academice/de cercetare, a organizațiilor neguvernamentale, precum și a sindicatelor. Consultarea specifică a IMM-urilor, prin intermediul unui „Grup de dezbateri cu IMM-urile” 29 , a avut loc între 2 mai și 10 iunie 2022. Au răspuns 158 de părți interesate, majoritatea răspunsurilor fiind transmise de IMM-uri constituite sub formă de societăți pe acțiuni. În plus, au fost organizate sondaje electronice specifice (care au vizat registrele comerțului, autoritățile publice, practicienii din domeniul juridic, organizațiile de întreprinderi și financiare și societățile individuale) și două ateliere virtuale cu societățile și cu registrele comerțului, ca parte a unui studiu 30 realizat de un contractant extern pentru Comisie în contextul prezentei inițiative.

În cadrul acestor activități de consultare, marea majoritate a părților interesate, inclusiv IMM­urile, au confirmat că s-au confruntat cu dificultăți când au căutat informații despre societăți. Printre acestea s-au numărat faptul că informațiile despre societăți din state membre diferite nu erau comparabile, că nu a fost posibil să se găsească informații relevante privind societățile la nivelul UE, ci numai în registrele naționale ale comerțului, precum și dificultăți lingvistice. Toate grupurile de părți interesate consultate (societăți, autorități, organizații de întreprinderi, registre ale comerțului, sindicate, profesioniști din domeniul juridic, cetățeni) și­au exprimat sprijinul pentru punerea la dispoziție la nivelul UE a unor informații mai armonizate privind societățile, în timp ce asociațiile de întreprinderi au subliniat faptul că nu ar trebui impuse costuri suplimentare societăților. O majoritate a părților interesate (în special autorități, registre ale comerțului și profesioniști din domeniul juridic) au considerat, de asemenea, că ar fi util ca BRIS să se conecteze la sistemele de interconectare la nivelul UE ale registrelor beneficiarilor reali și ale registrelor de insolvență.

În cadrul activităților de consultare, multe părți interesate au subliniat importanța unor date fiabile privind societățile. Importanța unor verificări adecvate pentru a asigura fiabilitatea datelor privind societățile din registrele comerțului a fost subliniată în special de profesioniștii din domeniul juridic, inclusiv de notari. Activitățile de consultare au confirmat, de asemenea, faptul că societățile, inclusiv IMM-urile, se confruntă cu dificultăți în utilizarea informațiilor care figurează deja în registrul național al comerțului atunci când interacționează cu autoritățile competente sau în cadrul procedurilor judiciare ori atunci când înființează filiale sau sucursale într-un alt stat membru, în special din cauza necesității de a furniza o traducere autorizată a documentelor societății și de a obține legalizarea documentelor societății (apostila). În general, părțile interesate și-au exprimat sprijinul pentru măsurile prevăzute să faciliteze utilizarea transfrontalieră a datelor privind societățile. De exemplu, mulți respondenți, în special IMM-urile, au considerat că eliminarea cerinței de a prezenta din nou informațiile atunci când înființează filiale/sucursale într-un alt stat membru sau faptul de a avea un extras comun al societăților ar reduce costurile administrative. Consultările cu avocații în exercițiu specializați în dreptul societăților comerciale au confirmat, de asemenea, că aplicarea principiului „doar o singură dată” și eliminarea formalităților ar reduce costurile și timpul necesar desfășurării procedurilor. Profesioniștii din domeniul juridic, inclusiv notarii, au sprijinit ideea de a stabili un extras comun pentru societăți.

De asemenea, Comisia a organizat o serie de reuniuni bilaterale cu principalele părți interesate din domeniul dreptului societăților comerciale, care reprezentau societățile, profesioniștii din domeniul juridic și angajații, pentru a discuta chestiunile cele mai relevante pentru aceștia. De asemenea, Comisia a organizat o serie de interviuri cu profesioniști din domeniul juridic care își desfășoară activitatea în materia dreptului societăților comerciale, care au rezultat în exemple concrete de sarcini administrative, costuri și durată a procedurilor, precum și în stabilirea îmbunătățirilor necesare din punct de vedere practic.

În perioada 2021-2022, au avut loc trei reuniuni ale Grupului de experți în domeniul dreptului societăților comerciale (CLEG) 31 , care au reunit reprezentanți ai statelor membre din cadrul ministerelor responsabile cu dreptul societăților comerciale, pentru a discuta principalele aspecte de politică care fac parte din inițiativa „Modernizarea dreptului societăților comerciale în domeniul digital” 32 . În general, experții statelor membre au fost deschiși și și-au exprimat sprijinul pentru măsurile planificate în temeiul prezentei propuneri. În general, statele membre au considerat că îmbunătățirea transparenței datelor privind societățile este importantă și au sprijinit extinderea datelor privind societățile disponibile în BRIS. Conectarea diferitelor sisteme de interconectare a registrelor cu BRIS a fost considerată utilă. În cadrul discuțiilor, statele membre au ridicat semne de întrebare cu privire la impactul potențial asupra registrelor naționale ale comerțului și au considerat că există unele provocări în această privință; statele membre au întrebat, de asemenea, care este relația dintre măsurile propuse și normele existente la nivelul UE și la nivel național. În general, statele membre au recunoscut, totodată, importanța unor date fiabile privind societățile și și-au exprimat opiniile cu privire la modul în care ar trebui să se desfășoare verificările ex ante ale informațiilor privind societățile, având în vedere verificările naționale aplicate deja. Multe state membre au sprijinit măsurile de facilitare a utilizării transfrontaliere a informațiilor privind societățile (de exemplu, introducerea principiului „doar o singură dată” pentru înființarea de filiale și sucursale transfrontaliere, instituirea unui extras comun al societăților și eliminarea formalităților de legalizare). Statele membre au prezentat, de asemenea, observații cu privire la aspectele menționate anterior, de exemplu cu privire la informațiile care ar trebui incluse în extrasul comun al societăților sau la importanța certificării de către registre a documentelor societăților. 

•Obținerea și utilizarea cunoștințelor de specialitate

Comisia a utilizat, de asemenea, rezultatele unui studiu 33 care a fost realizat de un contractant extern pentru a contribui la strângerea de dovezi pentru prezenta inițiativă. Acest studiu a inclus o cartografiere juridică a sistemelor naționale de drept al societăților comerciale aplicate de toate statele membre, sondaje online specifice, inclusiv două ateliere virtuale, precum și o evaluare calitativă și cantitativă a impactului măsurilor potențiale.

Grupul informal de experți în domeniul dreptului societăților comerciale, alcătuit din 17 cadre universitare și practicieni care își desfășoară activitatea în materia dreptului societăților comerciale din 12 state membre și țări care fac parte din Asociația Europeană a Liberului Schimb, a elaborat două rapoarte cu privire la aspecte relevante pentru prezenta inițiativă, unul referitor la transparența datelor ce țin de dreptul societăților comerciale și celălalt referitor la utilizarea transfrontalieră a datelor privind societățile 34 .

•    Evaluarea impactului

Evaluarea impactului elaborată pentru prezenta propunere a fost examinată de Comitetul de control normativ la data de 12 octombrie 2022. La data de 14 octombrie 35 a fost primit un aviz pozitiv cu rezerve, recomandările comitetului fiind abordate în mod corespunzător în versiunea finală a evaluării impactului.

Evaluarea impactului a analizat opțiunile de politică din cadrul a patru domenii principale relevante pentru prezenta inițiativă. Au fost evaluate trei opțiuni de politică pentru punerea la dispoziția publicului în registrele comerțului și/sau în BRIS a mai multor date privind societățile, constând în diferite grupuri de date privind societățile și variind în funcție de următoarele elemente: dacă datele sunt sau nu deja disponibile în registrele comerțului, precum și în ceea ce privește domeniul de aplicare, și anume numărul de societăți vizate. Opțiunea preferată a constat în punerea la dispoziție în registrele naționale/BRIS a informațiilor privind societățile de persoane, sucursalele societăților din țări terțe, structurile grupurilor transfrontaliere și regimul de proprietate al acestora, sediul administrativ și locul în care societatea în cauză își desfășoară activitatea economică principală. Au fost evaluate două opțiuni de interconectare a BRIS cu alte sisteme de la nivelul UE de interconectare a registrelor și de îmbunătățire a căutărilor. Opțiunea preferată a fost aceea de a conecta BRIS la sistemele BORIS și IRI, de a utiliza identificatorul unic european al societăților și de a introduce noi funcționalități de căutare în BRIS. Au fost evaluate două opțiuni în ceea ce privește asigurarea unei verificări adecvate a datelor privind societățile înainte ca acestea să fie introduse în registrul comerțului. Opțiunea preferată a fost aceea de a introduce obligația de a verifica o listă armonizată de elemente și unele cerințe procedurale de bază comune pentru a asigura faptul că datele privind societățile sunt fiabile și actualizate. În plus, au fost evaluate trei opțiuni pentru a face posibilă utilizarea transfrontalieră directă a datelor privind societățile din registrele comerțului în situații transfrontaliere. Opțiunea preferată a fost aceea de a introduce utilizarea principiului „doar o singură dată” pentru înființarea de filiale sau sucursale într-un alt stat membru, de a furniza un extras armonizat al societăților în UE, de a asigura recunoașterea reciprocă a anumitor date privind societățile și de a elimina formalitățile (apostila). Opțiunea de politică preferată în general a constat într-un pachet alcătuit din măsurile alese pentru fiecare dintre cele patru aspecte principale. S-a considerat că acestea se consolidează reciproc și că, prin urmare, sunt toate necesare pentru a realiza optim obiectivele prezentei propuneri. De exemplu, datorită pachetului nu numai că va fi disponibil un volum mai mare de date privind societățile și că acestea vor fi mai ușor accesibile în întreaga UE, ci s-ar asigura, de asemenea, o mai mare fiabilitate a datelor respective. Acest lucru ar reprezenta, la rândul său, o condiție prealabilă pentru ca datele respective să poată fi utilizate direct pe piața unică.

Se preconizează că, prin punerea la dispoziția publicului a mai multor date privind societățile în registrele comerțului și la nivelul UE prin intermediul BRIS și prin îmbunătățirea fiabilității acestora, pachetul de măsuri preferate va reduce sarcina administrativă asupra societăților în ansamblul lor, facilitându-se astfel accesul la finanțare și înființarea societăților. În plus, se preconizează că facilitarea utilizării transfrontaliere a acestor date atunci când se înființează noi filiale sau sucursale într-un alt stat membru sau în alte situații transfrontaliere, inclusiv în cadrul procedurilor administrative sau judiciare, va duce la economii semnificative de costuri recurente. Prin urmare, ar trebui să fie mult mai ușor să se desfășoare activități economice transfrontaliere și să se faciliteze accesul la piețele altor state membre.

Economiile de costuri recurente (reducerea sarcinii administrative) pentru societățile care înființează noi filiale sau sucursale transfrontaliere și pentru toate societățile care desfășoară activități economice transfrontaliere sunt estimate la aproximativ 437 de milioane EUR pe an. În același timp, pachetul va genera costuri unice pentru anumite societăți, și anume pentru cele care nu depun în prezent anumite informații la un registru, costurile respective fiind estimate la aproximativ 311 milioane EUR. Acestea vor fi limitate de faptul că, de exemplu, statele membre ar trebui să nu mai aplice separat taxe de depunere pentru fiecare nouă informație transmisă de societate. Prin urmare, beneficiile recurente preconizate pentru societăți ar depăși cu mult costurile unice, iar inițiativa va reduce în mod semnificativ sarcina administrativă pentru societăți pe piața unică.

Acest pachet reprezintă o continuare a evoluțiilor legate de digitalizare care au avut loc până în prezent în domeniul dreptului societăților comerciale. Creșterea accesibilității și a fiabilității datelor privind societățile, îmbunătățirea conectării registrelor comerțului datorită principiului „doar o singură dată” și, de asemenea, conectarea la BRIS a altor sisteme de interconectare de la nivelul UE ar trebui să faciliteze activitatea registrelor, ca urmare a faptului că va fi mai ușor să se caute date privind societățile din alte state membre și că se va reduce nevoia de a solicita documente societăților. Având în vedere necesitatea ca registrele comerțului să își adapteze sistemele informatice, costurile unice ale pachetului sunt estimate la aproximativ 5,4 milioane EUR pentru toate registrele comerțului luate împreună. Costurile recurente, de exemplu pentru efectuarea verificării ex ante a datelor privind societățile, sunt estimate la aproximativ 4 milioane EUR pe an pentru toate registrele. Cu toate acestea, statele membre vor putea să se bazeze pe investițiile informatice pe care le-au făcut deja pentru BRIS în ultimii ani, iar costurile ajustărilor necesare pentru verificare ar trebui să fie limitate, având în vedere controalele ex ante care se efectuează deja în multe state membre. De asemenea, este probabil ca registrele, care percep taxe pentru emiterea extraselor societăților utilizate la nivel transfrontalier, să înregistreze pierderi de venituri estimate la aproximativ 7,9 milioane EUR pentru toate registrele.

În ceea ce privește celelalte autorități, accesul mai ușor la mai multe seturi de date fiabile privind societățile le-ar facilita și lor activitatea, deoarece ar putea consulta datele privind societățile direct în registrele comerțului și în BRIS și vor avea nevoie de mai puține documente din partea societăților, ceea ce ar duce la unele economii. Deși autoritățile responsabile cu emiterea apostilei vor pierde venituri, pierdere estimată la 9,5 milioane EUR pe an, se preconizează că eliminarea apostilei va avea ca rezultat reducerea sarcinii administrative globale, având în vedere insecuritatea juridică actuală, resursele umane aferente și timpul necesar pentru emiterea apostilei.

De asemenea, se preconizează că pachetul va fi extrem de benefic pentru societate în general, inclusiv pentru consumatori, datorită impactului său pozitiv preconizat asupra furnizării unor date mai accesibile și mai fiabile privind societățile în întreaga UE. Prin urmare, le va permite consumatorilor să facă alegeri în cunoștință de cauză atunci când cumpără de la societăți din alte state membre sau când încheie contracte cu acestea. Faptul că vor fi disponibile mai multe date privind societățile transfrontaliere și că acestea vor fi mai accesibile și mai fiabile va facilita, totodată, lupta împotriva abuzurilor și a fraudei. Prin urmare, prezenta inițiativă va contribui la crearea unei piețe unice mai echitabile.

•Adecvarea reglementărilor și simplificarea

Datorită posibilității sporite de a utiliza proceduri și instrumente digitale între registrele comerțului și societăți, precum și între registrele comerțului, precum și aplicării în mai mare măsură a principiului „doar o singură dată”, este probabil ca prezenta propunere să aibă un ușor impact pozitiv asupra mediului. Prin urmare, propunerea este considerată conformă cu principiul de „a nu aduce prejudicii semnificative”, cu obiectivul neutralității climatice prevăzut la articolul 2 alineatul (1) din Legea europeană a climei 37 și cu țintele pentru 2030 și 2040. Prezenta propunere va contribui, de asemenea, în mod indirect la obiectivul de dezvoltare durabilă nr. 8 privind munca decentă și creșterea economică, deoarece va consolida mediul de afaceri pe piața unică.

•Drepturile fundamentale

4.IMPLICAȚII BUGETARE

5.ALTE ELEMENTE

•Planuri de punere în aplicare și măsurile de monitorizare, evaluare și raportare

•Documente explicative (în cazul directivelor)

•Explicarea detaliată a dispozițiilor specifice ale propunerii

Modificarea Directivei 2009/102/CE

Articolul 3 din Directiva 2009/102/CE este înlocuit. Noua dispoziție urmărește să asigure faptul că identitatea asociatului unic este întotdeauna publicată în registrele naționale ale comerțului și este pusă la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Modificări ale Directivei (UE) 2017/1132

Articolul 1 extinde domeniul de aplicare al Directivei (UE) 2017/1132 la acele noi domenii în care prezenta propunere adaugă măsuri.

Articolului 7 i se adaugă noi dispoziții pentru a acoperi societățile de persoane, în conformitate cu articolul 10.

Articolul 10 este înlocuit cu o nouă dispoziție, care introduce cerința de a efectua un control administrativ sau judiciar preventiv și o procedură de verificare a legalității actului de constituire atât al societăților pe acțiuni, cât și al societăților de persoane, indiferent dacă este vorba de o constituire în întregime online, în mod hibrid sau offline. În cazul în care o societate de persoane nu are un act constitutiv, verificarea legalității se aplică oricărui document care furnizează aceleași informații ca și actul constitutiv.

Articolul 13 modificat include, în cazurile specificate în dispozițiile relevante, societățile de persoane care intră sub incidența secțiunilor 1 și 1A din Directiva (UE) 2017/1132.

Articolul 13a include definiții referitoare la noul articol 14b privind grupurile de societăți și la noul articol 16d privind scutirea de obligația de legalizare.

Articolul 13b este modificat pentru a-l alinia la revizuirea Regulamentului eIDAS în ceea ce privește portofelul european pentru identitatea digitală.

Articolul 13c este modificat pentru a se asigura faptul că normele naționale privind autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau a informațiilor nu vor împiedica aplicarea noilor dispoziții privind certificatul societăților din UE, procura digitală a UE, documentele scutite de legalizare/apostilă și de traducere.

Articolul 13f modificat privind cerințele de informare include informații cu privire la normele referitoare la societățile de persoane și informații cu privire la normele și procedurile legate de termenele de depunere a informațiilor și alte norme privind actualizarea informațiilor din registru. 

Articolul 13g este modificat pentru a include principiul „doar o singură dată”, conform căruia o societate nu trebuie să prezinte din nou informații care figurează deja în propriile registre atunci când înființează o societate într-un alt stat membru. În schimb, registrele fac schimb de astfel de informații, și anume registrul statului în care urmează să fie constituită societatea extrage aceste informații din registrul societății care o înființează.

Articolul 13h este modificat pentru a fi conform cu articolul 10 modificat.

Articolul 13j este aliniat la articolele 10 și 15 modificate.

Articolul 14 este modificat pentru a include în lista documentelor și a informațiilor care trebuie publicate în registrul comerțului sediul administrației centrale și locul principal de desfășurare a activității, în cazul în care acestea nu sunt în același stat membru ca și sediul social. 

Noul articol 14a introduce o listă de documente și informații care trebuie comunicate în mod obligatoriu registrului comerțului de către societățile de persoane.

Noul articol 14b introduce o cerință de publicare pentru informațiile legate de grup. Această cerință ar trebui să fie îndeplinită atât de societatea-mamă de cel mai înalt rang, cât și de filială. În cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang este stabilită în afara UE, atunci societatea-mamă intermediară din UE ar trebui să îndeplinească cerința de publicare relevantă. În cazul în care nicio societate-mamă intermediară nu intră sub incidența dreptului unui stat membru, filiala care intră sub incidența dreptului unui stat membru este cea care ar trebui să publice informațiile solicitate. Societatea-mamă de cel mai înalt rang din UE sau societatea-mamă intermediară din UE ori filiala trebuie să publice informațiile referitoare la filialele din UE și din afara UE ale grupului. Aceste informații ar trebui, de asemenea, comunicate registrelor filialelor. O vizualizare a grupului este pusă la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Articolul 15 este înlocuit. Noua dispoziție introduce un termen pentru depunerea modificărilor aduse documentelor și informațiilor din registru și a celor care urmează să fie puse la dispoziția publicului de către registru. De asemenea, aceasta le impune statelor membre să instituie proceduri pentru actualizarea informațiilor din registrul comerțului, inclusiv a statutului societăților.

Articolul 16 este modificat pentru a include în domeniul său de aplicare societățile de persoane și informațiile publicate referitoare la societățile de persoane, precum și informațiile referitoare la grup, în conformitate cu articolul 14b, care trebuie înregistrate în registrul comerțului.

Articolul 16a este modificat pentru a include în domeniul său de aplicare informațiile privind societățile de persoane și grupurile și pentru a asigura compatibilitatea cu propunerea xxx referitoare la portofelul european pentru identitatea digitală.

Noul articol 16b introduce certificatul armonizat al societăților din UE.

Noul articol 16c prevede un model standard pentru procura digitală a UE care poate fi utilizată în procedurile transfrontaliere în contextul Directivei 2017/1132. Deși procura ar trebui să fie întocmită și revocată în conformitate cu dreptul național, această dispoziție introduce unele verificări obligatorii care trebuie efectuate atunci când este întocmită. Procura ar trebui depusă la registrul comerțului în care este înregistrată societatea, iar terții care au un interes legitim ar trebui să aibă acces la aceasta.

Noul articol 16d le impune statelor membre să se asigure că copiile și extrasele documentelor sau informațiilor furnizate și copiile conforme furnizate de registrele comerțului, precum și actele notariale și documentele administrative și copiile certificate ale acestora, precum și traducerile autorizate sunt scutite de orice formă de legalizare sau de altă formalitate similară, atât timp cât îndeplinesc anumite cerințe minime privind originea documentului.

Noul articol 16e prevede garanții pentru cazurile în care autoritățile cărora le sunt prezentate copiile și extrasele documentelor și informațiilor furnizate și certificate ca fiind copii conforme de către un registru au îndoieli cu privire la originea și autenticitatea documentelor. Se introduce, pentru cazurile în care sunt îndoieli, o procedură de verificare a originii documentelor prin intermediul registrelor.

Noul articol 16f le impune statelor membre să scutească de traducere copiile documentelor și informațiilor furnizate de registrele comerțului care sunt utilizate în situații transfrontaliere atunci când informațiile sunt accesibile în sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul etichetelor explicative menționate la articolul 18 sau atunci când informațiile respective sunt incluse în certificatul societăților din UE menționat la articolul 16b. Această dispoziție limitează, de asemenea, la strictul necesar traducerile autorizate ale actului constitutiv și ale statutului sau ale altor documente furnizate de registrele comerțului. 

Articolul 17 este extins pentru a fi aplicabil informațiilor care trebuie publicate cu privire la societățile de persoane.

Articolul 18 este extins pentru a fi aplicabil informațiilor privind societățile de persoane și grupurile. În plus, articolul 18 modificat specifică datele cu caracter personal care ar trebui puse la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. De asemenea, acesta clarifică faptul că statele membre nu ar trebui să stocheze datele cu caracter personal transmise în scopuri specifice prin sistemul de interconectare a registrelor, cu excepția cazului în care se prevede altfel în dreptul Uniunii sau în dreptul național.

Noul articol 19a introduce norme privind taxele care trebuie percepute pentru informațiile privind societățile de persoane disponibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, care sunt similare normelor existente privind informațiile referitoare la societățile pe acțiuni (și anume, actualul articol 19).

Articolul 21 modificat se aplică, de asemenea, informațiilor care trebuie publicate cu privire la societățile de persoane și grupuri.

Articolul 22 este modificat pentru a prevedea conexiuni între sistemul de interconectare a registrelor, interconectarea registrelor beneficiarilor reali 42 și interconectarea registrelor de insolvență 43 .

Articolul 24 modificat include noile acte de punere în aplicare relevante necesare pentru punerea în aplicare a dispozițiilor specifice.

Articolul 26 este modificat pentru a fi aplicabil societăților de persoane.

Articolul 28 modificat precizează că sancțiunile ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și enumeră cazurile în care este obligatorie aplicarea de sancțiuni.

Articolul 28a este modificat pentru a specifica detaliile privind aplicarea principiului „doar o singură dată” în ceea ce privește depunerea de informații referitoare la sucursale [pentru a-l alinia la normele de la articolul 13g (astfel cum a fost modificat) privind înființarea de filiale transfrontaliere] atunci când o societate înregistrează o sucursală într-un alt stat membru.

Articolul 28b este modificat în conformitate cu articolul 15 modificat. 

Articolul 30 este modificat, eliminându-se litera (b) de la alineatul (2), întrucât aceasta este în prezent reglementată de articolul 16b privind certificatul societăților din UE.

Articolul 36 modificat prevede că informațiile privind sucursalele entităților din țări terțe ar trebui să fie puse la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor și precizează ce informații trebuie să poată fi accesate în mod gratuit.

Articolul 40 este modificat pentru a impune obligația ca sancțiunile să fie eficace, proporționale și disuasive.

Anexa IIB introduce lista societăților de persoane din statele membre care intră sub incidența directivei.

2023/0089 (COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivelor 2009/102/CE și (UE) 2017/1132 în ceea ce privește extinderea și îmbunătățirea suplimentară a utilizării instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatele (1) și (2) și articolul 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ parlamentelor naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European 44 ,

având în vedere avizul Comitetului Regiunilor 45 ,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului 46 stabilește, printre altele, norme privind publicarea informațiilor privind societățile în registrele comerțului ale statelor membre și un sistem de interconectare a registrelor. Acest sistem este operațional din iunie 2017 și, în prezent, conectează registrele tuturor statelor membre. Ca răspuns la evoluțiile din domeniul digital, Directiva (UE) 2017/1132 a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului 47 pentru a stabili norme privind efectuarea în întregime online a următoarelor operațiuni: constituirea societăților pe acțiuni, înregistrarea sucursalelor transfrontaliere și transmiterea documentelor la registrele comerțului.

(2)Într-o lume tot mai digitalizată, instrumentele digitale sunt esențiale pentru a asigura continuitatea operațiunilor comerciale și a interacțiunilor societăților cu registrele comerțului și cu autoritățile. Pentru a spori încrederea și transparența în mediul de afaceri și pentru a facilita operațiunile și activitățile societăților, în special ale microîntreprinderilor și întreprinderilor mici și mijlocii („IMM-uri”), pe piața unică, astfel cum se specifică în Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei 48 , este crucial ca societățile, autoritățile și alte părți interesate să aibă acces la informații fiabile despre societăți care să poată fi utilizate fără formalități împovărătoare într-un context transfrontalier.

(3)Prezenta directivă răspunde obiectivelor în materie de digitalizare stabilite în comunicările „Busola pentru dimensiunea digitală 2030” 49 și „Digitalizarea justiției în Uniunea Europeană” 50 , precum și necesității de a facilita extinderea transfrontalieră a IMM-urilor, subliniată în comunicările „Actualizarea noii Strategii industriale 2020” 51 și „O strategie pentru IMM-uri pentru o Europă sustenabilă și digitală” 52 .

(4)Accesul la informațiile fiabile privind societățile din registre și utilizarea acestor informații continuă să fie obstrucționate de barierele existente în situațiile transfrontaliere. În primul rând, informațiile privind societățile pe care le caută utilizatorii, inclusiv societățile și autoritățile, nu sunt încă disponibile în mod suficient în registrele naționale și/sau la nivel transfrontalier prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În al doilea rând, utilizarea unor astfel de informații privind societățile în situații transfrontaliere, inclusiv în cadrul procedurilor administrative aplicate de autoritățile naționale sau instituțiile și organele UE, al procedurilor judiciare sau în ceea ce privește înființarea de filiale sau sucursale transfrontaliere, continuă să fie obstrucționată de proceduri și cerințe îndelungate și costisitoare, precum necesitatea apostilei sau a traducerii documentelor societății. 

(5)Toate părțile interesate, inclusiv societățile însele, autoritățile și publicul larg trebuie să se poată baza pe informațiile despre societăți atunci când le sunt necesare în scopuri comerciale sau în cadrul procedurilor administrative ori al procedurilor judiciare. Prin urmare, este necesar ca datele privind societățile care sunt înregistrate în registrele comerțului și sunt accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor să fie exacte, actualizate și fiabile.

(6)Introducerea, prin Directiva (UE) 2019/1151, a unor standarde pentru controlul identității și al capacității juridice a persoanelor care înființează o societate, înregistrează o sucursală sau depun documente ori informații online a reprezentat un prim pas important. În prezent, este esențial să se ia măsuri suplimentare pentru a îmbunătăți fiabilitatea informațiilor privind societățile din registre și încrederea în aceste informații, pentru a facilita utilizarea lor în cadrul procedurilor administrative și al procedurilor judiciare transfrontaliere.

(7)Deși toate statele membre efectuează, într-o anumită măsură, un control ex ante al documentelor societăților și al informațiilor privind acestea înainte de a fi înregistrate în registrul comerțului, există abordări diferite de la un stat membru la altul în ceea ce privește intensitatea controalelor, procedurile aplicabile sau persoana ori, inclusiv, organismul responsabil cu verificarea informațiilor. Acest lucru duce la o încredere insuficientă în documentele societăților sau în informațiile privind acestea la nivel transfrontalier și la situații în care documentele sau informațiile respective dintr-un registru al comerțului al unui stat membru nu sunt uneori acceptate ca probe în alt stat membru.

(8)Prin urmare, deși se vor respecta tradițiile statelor membre, este important să se asigure faptul că anumite controale sunt efectuate în toate statele membre în conformitate cu aceleași standarde, care să garanteze un nivel ridicat de corectitudine și fiabilitate a informațiilor. În acest scop, este necesar să se extindă standardele actuale, dându-le în general un caracter obligatoriu, nu numai pentru constituirea în întregime online a societăților, ci și pentru orice alte forme de constituire a societăților. În mod similar, în cazurile în care statele membre permit în continuare alte metode de depunere a documentelor în afară de cea online, ar trebui să se aplice aceleași standarde pentru ca toate informațiile înscrise în registru să trebuiască să respecte același standard. 

(9)În toate statele membre ar trebui asigurat în mod preventiv un control administrativ sau judiciar, care să respecte tradițiile statelor membre, cu o posibilă implicare a notarilor la efectuarea unui astfel de control, pentru a asigura fiabilitatea datelor privind societățile transfrontaliere. Ar trebui efectuată o verificare a legalității actului constitutiv al societății, a statutului societății, în cazul în care acesta este inclus într-un document separat, precum și a oricărei modificări a unor astfel de acte și statute, având în vedere că sunt cele mai importante privind societatea.

(10)Pentru a reduce și mai mult costurile și sarcinile administrative legate de constituirea societăților, inclusiv durata procedurilor, și pentru a facilita extinderea pe piața unică a societăților, în special a IMM-urilor, ar trebui ca extinderea utilizării principiului „o singură dată” să continue în domeniul dreptului societăților. Acest principiu este deja bine recunoscut în Uniune, inclusiv în Comunicarea privind Busola pentru dimensiunea digitală 2030, ca modalitate prin care administrațiile publice pot face schimb transfrontalier de date și dovezi și este utilizat în diferite domenii, de exemplu, în cadrul sistemului tehnic bazat pe principiul „doar o singură dată” folosit la efectuarea schimbului automatizat transfrontalier de dovezi în cadrul portalului digital unic 53 .

(11)Aplicarea principiului „doar o singură dată” înseamnă că societățile nu sunt obligate să transmită autorităților publice aceleași informații de mai multe ori. De exemplu, atunci când o societate înființează o filială într-un alt stat membru, nu ar trebui să fie obligată să depună din nou documentele societății sau informațiile privind aceasta pe care le-a depus deja la registrul în care este înregistrată. În schimb, informațiile despre societatea ar trebui transmise electronic, între registrul în care este înregistrată societatea și registrul în care urmează să fie înregistrată o filială, utilizând sistemul de interconectare a registrelor. Aceste informații ar trebui să fie puse de registrul comerțului la dispoziția oricărei autorități, a oricărui organism sau a oricărei persoane mandatate în temeiul dreptului național să se ocupe de orice aspect al constituirii unei societăți.

(12)Pentru a spori transparența și încrederea în ceea ce privește societățile pe piața unică și pentru a facilita operațiunile și activitățile transfrontaliere ale societăților, este esențial să se pună la dispoziție în întreaga Uniune mai multe informații privind societățile și să se asigure faptul că acestea sunt comparabile și mai ușor de accesat. Acest lucru ar trebui realizat pe baza informațiilor privind societățile care există deja în registrele naționale și prin punerea lor la dispoziție la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, precum și printr-un acces la mai multe informații atât în registrele naționale, cât și prin sistemul de interconectare a registrelor.

(13)Informațiile privind sediul administrației centrale și locul principal de desfășurare a activității sunt importante pentru a spori transparența și, astfel, pentru a consolida securitatea juridică în ceea ce privește relațiile de afaceri ale societăților din Uniune, inclusiv în cazul unor investiții în aceste societăți. De asemenea, aceste informații sunt relevante în diferite contexte, cum ar fi în cazurile de insolvență sau de restructurare, în scopuri legate de dreptul concurenței, de impozitare sau de securitatea socială ori pentru autorități atunci când combat frauda sau abuzul, deoarece informațiile respective pot contribui la identificarea societăților de tip „cutie poștală” frauduloase sau abuzive. Aceste elemente pot oferi informații utile cu privire la modul în care societățile își desfășoară activitatea și la măsura în care societățile au legături cu Uniunea. 

(14)Articolul 54 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene se referă la administrația centrală și la locul principal de desfășurare a activității, precum și la sediul social ca fiind legături decisive cu Uniunea și de multe ori acestea sunt situate în același stat membru. Totuși, libertatea de stabilire, astfel cum a fost clarificată de Curtea de Justiție a Uniunii Europene, implică dreptul unei societăți de a avea administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității într-un alt stat membru decât cel în care are sediul social. În acest caz, părțile interesate ar trebui să aibă acces la aceste informații pentru a lua decizii în cunoștință de cauză și pentru a-și proteja interesele. Prin urmare, pentru a facilita accesul la aceste informații și a reduce sarcinile administrative pentru societăți și autorități, informațiile despre statul membru sau țara terță în care se află administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității, atunci când nu se află în statul membru în care se află sediul social, ar trebui să fie publicate în registrele naționale ale comerțului și puse la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(15)Pentru a proteja interesele terților și a spori încrederea în tranzacțiile comerciale cu diferite tipuri de societăți pe piața unică, este important să se sporească transparența și să se faciliteze accesul transfrontalier la informațiile privind așa-zisele „parteneriate comerciale”. Acestea joacă un rol important în economia statelor membre și sunt înregistrate în toate registrele naționale ale comerțului, însă există diferențe între tipurile de societăți de persoane și tipurile de informații puse la dispoziție cu privire la acestea în întreaga Uniune, fapt care duce la dificultăți în ceea ce privește accesul transfrontalier la aceste informații. Pentru a soluționa această problemă, ar trebui ca în toate statele membre să fie publicate aceleași informații de bază privind „parteneriatele comerciale”. Cerințele de publicare pentru societățile de persoane ar trebui să reflecte cerințele de publicare existente referitoare la societățile pe acțiuni, dar să fie adaptate la caracteristicile specifice ale societăților de persoane. De exemplu, cerințele de divulgare ar trebui să includă și informațiile despre asociați, inclusiv despre cei care sunt autorizați să reprezinte societatea de persoane. La fel ca în cazul societăților comerciale, statele membre ar trebui să fie autorizate să impună ca societățile de persoane să facă publice și alte documente sau informații în afară de cele prevăzute în prezenta directivă. În cazul în care astfel de documente sau informații suplimentare conțin date cu caracter personal, statele membre ar trebui să prelucreze datele respective în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului 54 .

(16)Informațiile privind „parteneriatele comerciale” ar trebui, de asemenea, să fie accesibile la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor în același mod ca în cazul societăților pe acțiuni, anumite informații trebuind să fie puse la dispoziție în mod gratuit, și ar trebui să fie identificate fără echivoc cu ajutorul identificatorului unic european („EUID”). 

(17)Acționarii, potențialii investitori, creditorii, autoritățile, angajații și asociațiile societății civile au un interes legitim în a avea acces la informații legate de structura grupului din care face parte o societate. Informațiile despre grupurile de societăți sunt importante pentru a promova transparența și a spori încrederea în mediul de afaceri, precum și pentru a contribui la detectarea eficace a sistemelor frauduloase sau abuzive care ar putea afecta veniturile publice și credibilitatea pieței unice. Prin urmare, informațiile privind structurile grupurilor ar trebui să fie publicate în registrele comerțului și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor atât pentru grupurile naționale, cât și pentru cele transfrontaliere.

(18)Societățile-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru ar trebui să publice în registrele lor naționale informații de bază cu privire la toate filialele lor, deoarece sunt cele mai în măsură să furnizeze astfel de informații. În cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang este reglementată de dreptul unei țări terțe, această obligație de publicare ar trebui să fie îndeplinită de filiala cea mai apropiată de societatea-mamă de cel mai înalt rang în lanțul de control, dar stabilită în Uniune și reglementată de dreptul unui stat membru. În cazul în care o astfel de filială este o societate-mamă intermediară, această societate-mamă intermediară ar trebui să furnizeze informații cu privire la întregul grup, și anume despre societatea-mamă de cel mai înalt rang și toate filialele sale. În cazul în care cuprinde mai multe societăți-mamă intermediare stabilite în Uniune, grupul ar trebui să aleagă societatea-mamă intermediară care ar trebui să îndeplinească cerința de publicare de informații. În cazul în care nicio societate-mamă intermediară nu este reglementată de dreptul unui stat membru, grupul ar trebui să aleagă o filială care intră sub incidența dreptului unui stat membru pentru a îndeplini această cerință de publicare.

(19)Pentru a asigura o transparență sporită cu privire la filialele care aparțin unui grup, informațiile privind grupul și, în special, informațiile referitoare la societatea-mamă de cel mai înalt rang și la orice societate-mamă intermediară care intră sub incidența dreptului unui stat membru ar trebui, să fie disponibile și în registrele în care sunt înregistrate filialele și, în acest scop, ar trebui să fie comunicate registrelor în care sunt înregistrate filialele prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. În plus, statele membre în care registrele comerțului se bazează pe o structură descentralizată pot decide, de asemenea, să transfere informațiile necesare între registrele naționale prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(20)Pentru a evita sarcinile inutile, obligația de a actualiza cel puțin o dată pe an informațiile privind grupul ar trebui să revină societății-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, societății-mamă intermediare ori filialei care intră sub incidența dreptului unui stat membru. În cazul în care nu a intervenit nicio modificare în termen de un an, societatea-mamă sau filiala respectivă ar trebui să confirme acest lucru în registrul său, care ar trebui să înregistreze și să pună aceste informații la dispoziția publicului. În plus, fiecare filială ar trebui să fie responsabilă de actualizarea în registrul său a informațiilor referitoare la afilierea sa la grup. În acest sens, societatea-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, societatea-mamă intermediară ori filiala care intră sub incidența dreptului unui stat membru ar trebui să transmită fără întârziere filialelor (celorlalte filiale) orice modificare a informațiilor privind grupul pentru ca filialele să își îndeplinească în timp util obligația de a actualiza în registrul lor informațiile privind grupul.

(21)Grupurile de societăți pot avea structuri complexe. Așadar, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor ar trebui să fie pusă la dispoziție o reprezentare vizuală a structurii grupului bazată pe lanțul de control, pentru a oferi o imagine de ansamblu cuprinzătoare a grupului și pentru a facilita o mai bună înțelegere a modului în care funcționează acesta. Reprezentarea respectivă ar urma să fie elaborată pe baza informațiilor privind poziția fiecărei filiale în structura grupului transmise de societatea-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, de societatea-mamă intermediară ori de filiala care intră sub incidența dreptului unui stat membru.

(22)Pe lângă standardele comune pentru verificarea informațiilor privind societățile înainte ca acestea să fie introduse în registru, este necesar să se asigure actualizarea informațiilor din registru. Recomandarea nr. 24 a Grupului de Acțiune Financiară Internațională intitulată „Transparența și beneficiarii reali ai persoanelor juridice”, astfel cum a fost revizuită în martie 2022, include cerințe referitoare la faptul că informațiile privind societățile din registrele comerțului trebuie să fie exacte și actualizate. De asemenea, este în interesul societăților să se asigure că informațiile lor sunt actualizate în registru, pentru ca terții să se poată baza pe aceste informații, inclusiv pe certificatul societăților din UE. Prin urmare, societățile ar trebui să aibă obligația de a publica modificările aduse informațiilor privind societățile fără întârzieri inutile, iar registrele ar trebui să înregistreze și să pună la dispoziție aceste modificări în timp util. Chiar dacă termenul de publicare a documentelor contabile este reglementat de Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului 55 , registrele ar trebui să pună aceste documente la dispoziția publicului fără întârzieri inutile. În plus, pentru a spori și mai mult fiabilitatea datelor privind societățile, acestea din urmă ar trebui să confirme o dată pe an calendaristic faptul că informațiile lor din registrul comerțului sunt la zi, inclusiv atunci când nu au intervenit modificări. Societățile pot face acest lucru atunci când transmit că au intervenit alte modificări sau cu ocazia depunerii documentelor contabile.

(23)Pentru a menține la zi în registre informațiile privind societățile, este, de asemenea, important să se identifice societățile care nu mai îndeplinesc cerințele pentru a continua să fie înregistrate în registrul comerțului. Statele membre ar trebui să dispună de proceduri transparente pentru a verifica, în cazul în care există îndoieli, statutul acestor societăți. Deși societățile își pot suspenda temporar activitatea din motive întemeiate, este important ca statutul lor în registrul comerțului să fie actualizat în consecință. De exemplu, s-ar putea utiliza ca indicatori faptul că o societate nu are un consiliu de administrație operațional, astfel cum prevede dreptul național, nu a depus documente contabile sau de câțiva ani nu a mai desfășurat nicio activitate economică. De asemenea, faptul că un număr mare de societăți sunt înregistrate la aceeași adresă ar putea însemna că unele dintre aceste societăți au fost înființate în scopuri abuzive. Astfel de proceduri ar trebui să includă posibilitatea ca societățile să își explice situația și să furnizeze datele necesare, într-un termen rezonabil, și ar trebui să asigure actualizarea în consecință a statutului societății, de exemplu faptul că a fost închisă, lichidată sau dizolvată ori că este activă sau inactivă din punct de vedere economic. Procedurile ar trebui să includă, de asemenea, posibilitatea ca, în ultimă instanță, să se radieze o societate din registru în conformitate cu procedurile stabilite de dreptul național. Informațiile cu privire la aceste proceduri ar trebui să fie puse la dispoziția publicului în conformitate cu prezenta directivă. 

(24)Pe piața unică, societățile ar trebui să poată dovedi prin mijloace simple și fiabile, care să fie recunoscute transfrontalier de celelalte state membre, că sunt constituite legal într-un stat membru. Prin urmare, ar trebui instituit un certificat armonizat al societăților din UE. Societățile ar putea solicita un astfel de certificat al societăților din UE pentru a-l utiliza în diferite scopuri, inclusiv în cadrul procedurilor administrative aplicate de autoritățile naționale și al procedurilor judiciare desfășurate în alte state membre sau aplicate de instituțiile și organismele UE. Un astfel de certificat al societăților din UE ar trebui să fie eliberat și certificat de registrele naționale ale comerțului, ar trebui să includă informații esențiale privind societățile utilizate de acestea în situații transfrontaliere, inclusiv denumirea societății, sediul social și reprezentanții legali ai acesteia, și ar trebui să fie disponibil în toate limbile oficiale ale Uniunii. Certificatul societăților din UE în format electronic ar trebui să fie autentificat prin utilizarea serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014 56 . Acest certificat al societăților din UE ar urma să fie, de asemenea, accesibil terților, inclusiv autorităților, care au nevoie de informații esențiale fiabile cu privire la societăți. Dacă statele membre ar trebui să fie autorizate să perceapă o taxă pentru obținerea certificatului societăților din UE, în schimb registrele ar trebui să aibă obligația de a furniza, la cerere, fiecărei societăți înregistrate în registrul respectiv, în mod gratuit, cel puțin o dată pe an certificatul societăților din UE respective. Registrele și autoritățile altor state membre ar trebui să accepte un certificat al societăților din UE în conformitate cu prezenta directivă.

(25)Pentru a facilita și mai mult procedurile transfrontaliere pentru societăți și pentru a simplifica și a reduce formalitățile, cum ar fi apostila sau traducerea, ar trebui să se instituie o procură digitală a UE. Procura digitală a UE va fi un model standard multilingv bazat pe un model european comun pe care societățile pot alege să îl utilizeze în situații transfrontaliere. Aceasta ar trebui să aibă un conținut obligatoriu minim, dar va fi elaborată în conformitate cu cerințele juridice și formale naționale. Procura digitală a UE standard va fi numai în format digital și ar trebui să fie autentificată prin utilizarea serviciilor de încredere, astfel cum sunt menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014. În plus, pentru a contribui la un nivel mai ridicat de securitate a tranzacțiilor, procura digitală a UE ar trebui depusă la registrul în care este înregistrată societatea, unde să poată fi consultată de terții care pot demonstra că au un interes legitim în acest sens. În special, terții, cum ar fi avocații, notarii, instituțiile de credit și financiare sau autoritățile competente, cărora li se prezintă procura digitală a UE, ar putea verifica astfel existența acestor procuri în registrul în care este înregistrată societatea. Statele membre pot solicita, de asemenea, ca procura digitală a UE să fie depusă și la alt registru, în conformitate cu dreptul național. Pentru a depăși barierele lingvistice și a facilita utilizarea acestor documente, modelul de certificat al societăților din UE și un model standard de procură digitală a UE ar trebui să fie disponibile pe portalul e-justiție în toate limbile Uniunii.

(26)Societățile se confruntă adesea cu dificultăți și bariere administrative în ceea ce privește utilizarea în situații transfrontaliere, inclusiv în relațiile cu autoritățile competente sau în cadrul procedurilor judiciare dintr-un alt stat membru, a informațiilor care le vizează și care sunt deja disponibile în registrul național al comerțului. Adesea, datele privind societățile care sunt disponibile în registrul comerțului dintr-un stat membru nu sunt acceptate în alt stat membru fără formalități împovărătoare care generează costuri și întârzieri. Prin urmare, pentru a facilita activitățile transfrontaliere pe piața unică, statele membre ar trebui să asigure faptul că nu este obligatorie nicio legalizare sau altă formalitate similară, cum ar fi apostila, în ceea ce privește copiile certificate ale documentelor și informațiilor referitoare la societăți obținute din registre. Aceeași abordare ar trebui să se aplice și în cazul documentelor și informațiilor transmise prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor (de exemplu, în cazul certificatelor prealabile operațiunii), precum și al actelor notariale sau documentelor administrative în contextul procedurilor desfășurate în temeiul prezentei directive care sunt utilizate în context transfrontalier. Aceste proceduri includ constituirea societăților și înregistrarea sucursalelor într-un alt stat membru, transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere.

(27)În același timp, pentru a preveni frauda sau falsificarea, ar trebui să fie posibil ca autoritățile statului membru în care sunt prezentate documentul societății sau informațiile privind aceasta, dacă au îndoieli rezonabile cu privire la autenticitatea acestora, să verifice documentul sau informațiile prin intermediul registrului emitent sau al registrului din propriul stat membru, care ar putea transmite informații cu privire la autenticitatea documentului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Un astfel de schimb de informații ar trebui să contribuie la consolidarea încrederii reciproce și la cooperarea dintre statele membre pe piața unică.

(28)Actele constitutive ale societăților sunt uneori redactate în două sau mai multe limbi, una dintre acestea fiind adesea o limbă oficială a Uniunii care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. De asemenea, societățile publică adesea din proprie inițiativă o traducere a actului lor constitutiv într-o astfel de limbă pe site-urile lor web. În plus, tot mai multe informații privind societățile din actul constitutiv sunt disponibile separat și ușor de identificat cu ajutorul etichetelor multilingve prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Informațiile privind societățile vor trebui, de asemenea, să fie stocate în registrele comerțului într-un asemenea format încât să poată fi citite automat și căutate automat sau sub formă de date structurate, în concordanță cu Directiva (UE) 2019/1151, lucru care va facilita traducerea automată a acestor date. Aceste evoluții facilitează consultarea și utilizarea unor astfel de informații privind societățile în situații transfrontaliere, fără a fi necesară o traducere oficială. Prin urmare, cerințele legale privind traducerea autorizată a actului constitutiv și, în mod similar, a altor documente furnizate de registrul comerțului ar trebui să se limiteze la ceea ce este strict necesar, iar obligativitatea unei astfel de traduceri ar trebui să fie permisă numai în cazuri specifice, cum ar fi în cazul în care există o cerință de publicare a traducerii autorizate a documentelor sau în cazul în care traducerea autorizată este impusă de alte domenii de drept, precum în contextul procedurilor judiciare. 

(29)Pentru a spori transparența, a facilita accesul la informațiile privind societățile și a crea administrații publice mai conectate la nivel transfrontalier pe piața unică, este important să se conecteze sistemele de interconectare care sunt deja operaționale la nivelul UE și care conțin informații importante despre societăți. Prin urmare, sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS) ar trebui să fie conectat la sistemul UE de interconectare a registrelor beneficiarilor reali (BORIS), instituit prin Directiva (UE) 2015/849 57 , astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 58 , care conectează registrele centrale naționale ce conțin informații privind beneficiarii reali ai societăților și ai altor entități juridice, fiducii și altor tipuri de construcții juridice, precum și la sistemul UE de interconectare a registrelor de insolvență (IRI), instituit în conformitate cu Regulamentul (UE) 2015/848 59 . EUID ar trebui utilizat pentru a corela între aceste sisteme informațiile referitoare la o anumită societate. Cu toate acestea, o astfel de corelare a informațiilor între sisteme nu ar trebui să afecteze normele și cerințele privind accesul la informații prevăzute în cadrele relevante de instituire a acestor registre și interconexiuni. De exemplu, acest lucru înseamnă că un utilizator al BRIS ar trebui să poată accesa BORIS numai dacă utilizatorul respectiv are dreptul să acceseze BORIS în temeiul normelor și cerințelor referitoare la BORIS.

(30)Pentru a ajuta societățile, în special IMM-urile, să își extindă mai ușor activitățile comerciale la nivel transfrontalier, principiul „doar o singură dată” ar trebui dezvoltat în continuare în cazurile în care societățile înregistrează sucursale într-un alt stat membru. Informațiile privind societatea care înregistrează sucursala transfrontalieră ar trebui să fie extrase electronic din registrul comerțului în care este înregistrată societatea de către registrul comerțului în care se înregistrează sucursala prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Acest schimb de informații, la fel ca oricare alt schimb de informații efectuat între registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, se va realiza prin transmiterea securizată a informațiilor între registrele naționale, ceea ce asigură faptul că se poate avea încredere în informațiile respective și că acestea nu trebuie să fie certificate sau să facă obiectul unei legalizări ori al unei formalități similare.

(31)Deși informațiile privind sucursalele transfrontaliere ale societăților pe acțiuni din UE sunt deja disponibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, informațiile privind sucursalele societăților din afara UE nu sunt disponibile, chiar dacă acestea sunt deja publicate în registrele naționale în concordanță cu Directiva (UE) 2017/1132. Pentru a facilita accesul părților interesate la aceste informații la nivelul Uniunii, informațiile cu privire la astfel de sucursale ale societăților din țări terțe ar trebui să fie puse la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, iar unele dintre aceste informații ar trebui să fie gratuite, așa cum este deja cazul în ceea ce privește sucursalele transfrontaliere ale societăților comerciale din UE.

(32)Documentele și informațiile privind societatea, inclusiv informațiile privind reprezentanții legali, asociații în societățile de persoane și alte persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, ar trebui puse la dispoziția publicului în registrele comerțului, pentru a se asigura securitatea juridică în relațiile dintre societăți și terți. În special, terții, cum ar fi creditorii, investitorii și partenerii de afaceri, dar și autoritățile și instanțele, ar trebui să aibă securitate juridică deplină cu privire la persoana care este desemnată să acționeze în numele societății și care are competența de a încheia contracte sau de a desfășura activități economice în numele societății. În cadrul unei societăți de persoane, asociații sunt adesea autorizați să reprezinte societatea de persoane în relațiile cu terții și în procedurile judiciare. De asemenea, în vederea protejării terților, este necesar ca, în cazul în care toate acțiunile unei societăți cu răspundere limitată sunt deținute de un singur acționar, identitatea acționarului unic, care poate fi o persoană fizică sau juridică, să fie accesibilă publicului în registrul comerțului. Având în vedere că un singur acționar poate, de exemplu, să exercite competențele adunării generale a societății sau să încheie contracte între el și societatea pe care o reprezintă, terții ar trebui să poată identifica asociatul unic pentru a cunoaște identitatea persoanei care exercită controlul asupra societății sau care reprezintă societatea. Prin urmare, aceste persoane ar trebui să fie identificate fără echivoc.

(33)Pentru a îmbunătăți funcționarea pieței unice, terții trebuie nu numai să aibă acces la informații privind societățile din propriul stat membru, ci și la cele privind societățile din alt stat membru. În mod similar unei situații interne, terții trebuie să aibă securitate juridică cu privire la reprezentanții legali, asociații în societățile de persoane și alte persoane care pot reprezenta în mod legal o societate și cu privire la acționarii unici ai societăților din alt stat membru. Prin urmare, astfel de informații ar trebui puse la dispoziție la nivelul Uniunii prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, care oferă acces la astfel de informații într-un mod multilingv și comparabil, asigurând astfel același nivel de protecție a terților în situații transfrontaliere. Pentru a asigura securitatea juridică în ceea ce privește identitatea reprezentanților legali, a asociaților în societățile de persoane și a altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, precum și a acționarilor unici, este necesar ca aceste persoane să poată fi identificate fără echivoc. Este extrem de necesar să se asigure certitudinea cu privire la identitatea exactă a acestor persoane în situațiile transfrontaliere în care sistemul de interconectare a registrelor oferă acces la astfel de informații privind toate societățile pe acțiuni și „parteneriatele comerciale”. Având în vedere că sistemele naționale au abordări divergente în ceea ce privește identificarea unor astfel de persoane, este necesar să se armonizeze categoriile de date cu caracter personal care pot fi accesate la nivelul Uniunii. Deși numele de familie și prenumele unor astfel de persoane constituie date cu caracter personal care servesc la identificarea lor, indicarea numelui de familie și a prenumelui nu garantează identificarea unică în toate cazurile și, prin urmare, trebuie completate cu informații suplimentare. În această privință, nu ar fi suficient nici să se mai adauge doar anul nașterii, având în vedere prevalența anumitor nume, atât a prenumelui, cât și a numelui de familie, și a combinației acestora în statele membre, precum și faptul că numele populare urmează adesea cicluri anuale, ceea ce are drept consecință faptul că multe persoane cu nume identice sunt născute în același an. Prin urmare, este necesar și proporțional să se impună registrelor obligația de a pune la dispoziție data de naștere completă a reprezentanților legali, a asociaților în societățile de persoane și a altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate, precum și a acționarilor unici.

(34)Statele membre ar trebui să prelucreze în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 toate datele cu caracter personal ale reprezentanților legali, ale asociaților în societățile de persoane, ale altor persoane care pot reprezenta în mod legal o societate și ale acționarilor unici, inclusiv datele cu caracter personal care trebuie puse la dispoziția publicului în registre. Comisia ar trebui să prelucreze în conformitate cu Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului 60 datele cu caracter personal în contextul prezentei directive. În special, statele membre și Comisia ar trebui să implementeze garanții adecvate pentru protecția datelor pentru a se asigura că prelucrarea datelor cu caracter personal în sensul prezentei directive se limitează la ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivelor sale.

(35)Pentru a se asigura faptul că toți cetățenii Uniunii se pot bucura de avantajele punerii la dispoziție a mai multor informații privind societățile în registrele comerțului, este esențial ca aceste informații să fie furnizate persoanelor cu handicap în formate accesibile acestora. În conformitate cu articolul 9 din Convenția ONU privind drepturile persoanelor cu handicap, statele părți trebuie să ia măsurile corespunzătoare pentru a asigura accesul persoanelor cu handicap, în condiții egale cu celelalte persoane, la informații și comunicații, inclusiv la tehnologiile și sistemele informației și comunicațiilor, precum și la alte facilități și servicii deschise publicului sau furnizate acestuia. În acest sens, Directiva (UE) 2016/2102 a Parlamentului European și a Consiliului 61 stabilește cerințe generale de accesibilitate pentru site-urile web și aplicațiile mobile ale organismelor din sectorul public, cu scopul de a le face mai accesibile utilizatorilor, în special persoanelor cu handicap, și de a promova interoperabilitatea. Directiva (UE) 2016/2102 încurajează statele membre să extindă aplicarea acesteia la entitățile private care oferă facilități și servicii deschise publicului sau furnizate acestuia. În plus, Directiva (UE) 2019/882 a Parlamentului European și a Consiliului 62 conține cerințe de accesibilitate pentru anumite produse și servicii, inclusiv pentru site-urile web ale acestora și informațiile conexe. Având în vedere diversitatea organismelor responsabile cu gestionarea registrelor comerțului, de la instanțe și autorități administrative până la entități private, precum și diversitatea activităților desfășurate de registrele comerțului, ar trebui să se analizeze dacă sunt necesare măsuri specifice pentru a asigura faptul că persoanele cu handicap pot avea acces la informațiile privind societățile furnizate de registrele comerțului din toate statele membre în condiții de egalitate cu ceilalți utilizatori.

(36)Obiectivele prezentei directive, și anume de a crește volumul și de a îmbunătăți fiabilitatea datelor privind societățile care sunt disponibile în registrele comerțului sau prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, precum și de a permite utilizarea directă a datelor privind societățile care sunt disponibile în registrele comerțului atunci când se înființează sucursale și filiale transfrontaliere și în alte activități și situații transfrontaliere, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere amploarea și efectele lor, pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii. În consecință, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea obiectivelor menționate.

(37)În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei din 28 septembrie 2011 privind documentele explicative 63 , statele membre s-au angajat ca, în cazurile justificate, să transmită împreună cu notificarea măsurilor lor de transpunere și unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.

(38)Comisia ar trebui să efectueze o evaluare a prezentei directive. În temeiul punctului 22 din Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare, această evaluare ar trebui să se bazeze pe cele cinci criterii de eficiență, eficacitate, relevanță, coerență și valoare adăugată și ar trebui să constituie punctul de pornire al evaluării impactului eventualelor măsuri viitoare. Evaluarea ar trebui să vizeze experiența practică în ceea ce privește certificatul societăților din UE, procura digitală a UE și reducerea formalităților pentru societăți în situațiile transfrontaliere. În plus, Comisia ar trebui să evalueze potențialul interoperabilității transsectoriale între sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS) și alte sisteme care oferă mecanisme de cooperare între autoritățile competente, cum ar fi în domeniul fiscal sau al securității sociale ori sistemul tehnic bazat pe principiul „doar o singură dată” instituit prin Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului 64 , cu scopul de a crea administrații publice mai conectate la nivel transfrontalier pe piața unică 65 . În fine, Comisia ar trebui să evalueze, de asemenea, necesitatea de a introduce măsuri suplimentare pentru a răspunde pe deplin nevoilor persoanelor cu handicap atunci când acestea accesează informațiile privind societățile furnizate de registrele comerțului.

(39)Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 42 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2018/1725 și a emis un aviz la data de [XX XX 2022/2023] 66 .

(40)Prin urmare, Directivele 2009/102/CE și (UE) 2017/1132 ar trebui modificate în consecință,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări ale Directivei 2009/102/CE

Articolul 3 din Directiva 2009/102/CE se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 3

În cazul în care o societate devine societate cu asociat unic, deoarece toate părțile sale sociale sunt dobândite de o singură persoană, indicarea acestui fapt, precum și identitatea asociatului unic trebuie să fie înregistrate în dosarul sau în registrul menționat la articolul 3 alineatele (1) și (2) din Directiva 68/151/CEE și să fie puse la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor menționat la articolul 16 alineatul (1) din Directiva (UE) 2017/1132.

Articolul 18 și articolul 19 alineatul (1) din Directiva (UE) 2017/1132 se aplică mutatis mutandis.”;

Articolul 2

Modificări ale Directivei (UE) 2017/1132

Directiva (UE) 2017/1132 se modifică după cum urmează:

(1)Denumirea titlului I se înlocuiește cu următorul text:

„DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR”;

(2)Articolul 1 se modifică după cum urmează:

(a)după a doua liniuță, se introduce următoarea liniuță:

„— un set comun de norme referitoare la controlul preventiv al informațiilor privind societățile;”;

(b)după a treia liniuță, se introduce următoarea liniuță:

„— cerințele de publicare referitoare la societățile de persoane;”;

(3)În titlul I capitolul II secțiunea 2, titlul se înlocuiește cu următorul text:

„Nulitatea societății și valabilitatea obligațiilor acesteia”;

(4)La articolul 7, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1) Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți enumerate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți enumerate în anexa IIB.”;

(5)Articolul 10 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 10

Controlul preventiv

(1)Statele membre prevăd că, în momentul constituirii unei societăți, trebuie să se efectueze un control administrativ sau judiciar preventiv al actului constitutiv, al statutului societății și al oricăror modificări ale acestor documente. Statele membre pot prevedea ca aceste documente să fie întocmite și certificate în formă autentică. 

(2)Statele membre se asigură că actele lor legislative privind constituirea societăților enumerate în anexele II și IIB stabilesc o procedură de control al legalității actului constitutiv al unei societăți și al statutului acesteia, în cazul în care statutul este inclus într-un act separat. Statele membre se asigură că un astfel de control are loc și în cazul în care se efectuează o modificare a documentelor respective.

Prin intermediul controlului legalității, se verifică cel puțin că:

(a)sunt îndeplinite cerințele de formă pentru actul constitutiv și pentru statut, în cazul în care acesta este inclus într-un act separat, și că formularele menționate la articolul 13h sunt utilizate corect;

(b)este inclus conținutul minim obligatoriu;

(c)nu există nereguli materiale evidente de natură juridică; și

(d)a fost plătită contribuția prevăzută în dreptul național, fie că este vorba de o plată în numerar, fie de o contribuție în natură.

În cazul în care, pentru constituirea societăților enumerate în anexa IIB, dreptul național nu impune întocmirea actului constitutiv și a statutului, procedura de control al legalității include controlul formal și material al documentelor necesare în temeiul dreptului național pentru constituirea unor astfel de societăți.

(3)    Statele membre pot renunța la obligația de a efectua controlul legalității prevăzut la prezentul articol alineatul (2) literele (b) și (c) în cazul în care solicitanții utilizează modelele menționate la articolul 13h.

(4)    Normele prevăzute la articolul 13 alineatul (4) literele (b) și (c), la articolul 13 alineatele (5) și (7) și la articolul 13g alineatul (3) literele (a), (d), (e) și (f) se aplică mutatis mutandis celorlalte forme de constituire a societăților enumerate în anexele II și IIB decât constituirea în întregime online. 

Statele membre se asigură că sunt stabilite norme pentru verificarea identității solicitanților în cazul unor astfel de alte forme de constituire a societăților.

(5)    Alineatele (1), (2) și (3) se aplică procedurilor care se desfășoară în întregime online, precum și altor proceduri.”;

(6)La titlul I, titlul capitolului III se înlocuiește cu următorul text:

„Procedurile online și alte proceduri (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicarea și registrele”;

(7)Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 13

Domeniul de aplicare

Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți enumerate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți enumerate în anexele I, IIA și IIB.”;

(8)La articolul 13a se adaugă următoarele puncte:

„7. «grup» înseamnă o societate-mamă și toate filialele acesteia;

   8. «filială» înseamnă o societate controlată de o societate-mamă;

   9. «societate-mamă de cel mai înalt rang» înseamnă o societate-mamă care controlează, direct sau indirect, în conformitate cu criteriile prevăzute la articolul 22 alineatele (1)-(5) din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului*, una sau mai multe filiale și care nu este controlată de o altă societate;

   10. «societate-mamă intermediară» înseamnă o societate-mamă care intră sub incidența dreptului unui stat membru care nu este controlată de o altă societate care intră sub incidența dreptului unui stat membru;

   11. «legalizare» înseamnă formalitatea prin care se certifică autenticitatea semnăturii unei persoane care ocupă o funcție oficială, a calității în care a acționat semnatarul documentului și, dacă este cazul, a identității sigiliului sau ștampilei aplicate pe documentul respectiv;

   12. «formalitate similară» înseamnă adăugarea certificatului prevăzut de Convenția privind apostila.

________________________

*    Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).”;

(9)Articolul 13b se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), litera (b) se înlocuiește cu următorul text:

„(b) un mijloc de identificare electronică emis într-un alt stat membru în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014.”;

(b)alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)     Statele membre pot refuza recunoașterea unor mijloace de identificare electronică în cazul în care nivelurile de asigurare ale respectivelor mijloace de identificare electronică nu respectă condițiile prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.”;

(10)Articolul 13c se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (2), se adaugă următorul paragraf:

„Acest lucru nu aduce atingere normelor privind controalele preventive menționate la articolul 10.”;

(b)la alineatul (3), se adaugă următorul paragraf:

„Prezentul alineat se aplică fără a aduce atingere articolelor 16b, 16c, 16d și 16f.”;

(11)La articolul 13f, se introduc următoarele paragrafe:

„Statele membre se asigură că informațiile menționate la primul paragraf literele (a), (c) și (d) includ și informații referitoare la societățile enumerate în anexa IIB.

Statele membre se asigură că cerințele menționate la prezentul articol primul paragraf vizează, de asemenea, normele specificate la articolul 15 privind termenele de depunere și menținere la zi a informațiilor din registre.”;

(12)Articolul 13g se modifică după cum urmează:

(a)se introduce următorul alineat (2a):

„(2a)    Statele membre se asigură că, atunci când o societate enumerată în anexa II sau IIB înființează o societate în alt stat membru, registrul statului membru în care se înființează societatea extrage, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor menționat la articolul 22, documentele și informațiile referitoare la societatea fondatoare care sunt relevante pentru procedura de constituire și care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă, iar societății nu i se solicită să furnizeze informațiile sau documentele respective. Registrul poate, de asemenea, să extragă certificatul societăților din UE prevăzut la articolul 16b.

   În cazul în care o autoritate, o persoană sau un organism este mandatat în temeiul dreptului național să se ocupe de orice aspect al constituirii unei societăți, iar documentele și informațiile menționate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se înființează societatea furnizează documentele și informațiile extrase din registru autorității, persoanei sau organismului respectiv.

Statele membre aplică prezentul alineat oricărei alte forme de constituire a societăților decât constituirea în întregime online.”;

(b)alineatul (3) se modifică după cum urmează:

(i) litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d) procedurile de verificare a legalității obiectului de activitate al societății;”;

(ii) litera (e) se înlocuiește cu următorul text:

„(e) procedurile de verificare a legalității denumirii societății;”;

(c)la alineatul (4), litera (a) se elimină;

(13)La articolul 13h alineatul (2) primul paragraf, a doua teză se elimină.

(14)Articolul 13j se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), prima teză se înlocuiește cu următorul text:

„Statele membre se asigură că documentele și informațiile, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registrul în care este înregistrată societatea.”;

(b)alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)     Articolul 10 alineatele (1) și (2) și articolul 13g alineatele (2), (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis depunerii online a documentelor și a informațiilor.”;

(c)se adaugă următorul alineat:

„(6)    Articolul 10 alineatele (1) și (2) și articolul 13g alineatele (2), (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis oricărei alte forme de depunere a documentelor și a informațiilor decât depunerea în întregime online de către societățile enumerate în anexele II și IIB.”;

(15)Articolul 14 se modifică după cum urmează:

(a)titlul articolului 14 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 14

Documentele și informațiile care trebuie publicate de societățile pe acțiuni”; 

(b)se adaugă următoarele litere:

„(l) locul în care se află administrația centrală, în cazul în care nu este în statul membru în care se află sediul social al societății comerciale respective;

(m) locul principal de desfășurare a activității, în cazul în care nu este în statul membru în care se află sediul social al societății comerciale respective.”;

(16)Se introduc următoarele articole:

„Articolul 14a

Documentele și informațiile care trebuie publicate de societățile de persoane

Statele membre se asigură că formele de societăți enumerate în anexa IIB au obligația de a publica cel puțin următoarele documente și informații:

(a)denumirea societății de persoane;

(b)forma juridică a societății de persoane;

(c)sediul social al societății de persoane și statul membru în care este înregistrată aceasta;

(d)orice schimbare a sediului social al societății de persoane;

(e)numărul de înregistrare al societății de persoane;

(f)cuantumul total al contribuțiilor asociaților;

(g)actul constitutiv și statutul, în cazul în care acesta este inclus într-un document separat, dacă aceste documente sunt obligatorii în temeiul dreptului național;

(h)orice modificări ale documentelor menționate la litera (g), inclusiv orice prelungire a duratei de funcționare a societății de persoane;

(i)după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului constitutiv sau al statutului, astfel cum a fost modificat;

(j)informații privind asociații care sunt împuterniciți să reprezinte societatea de persoane în relațiile cu terții și în cadrul procedurilor judiciare, precum și informații cu privire la faptul dacă asociații autorizați să reprezinte societatea de persoane pot să facă acest lucru individual sau trebuie să o reprezinte solidar;

(k)în cazul în care sunt diferite de informațiile de la litera (j), informații privind asociații comanditați și, în cazul societăților în comandită simplă, informații privind asociații comanditari;

(l)documentele contabile pentru fiecare exercițiu financiar a căror publicare este obligatorie în conformitate cu Directivele 86/635/CEE* și 91/674/CEE** ale Consiliului și cu Directiva 2013/34/UE;

(m)lichidarea societății de persoane;

(n)orice hotărâre judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății de persoane;

(o)datele privind lichidatorii și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă în mod expres și exclusiv din lege sau din statutul societății de persoane;

(p)orice finalizare a procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice;

(q)locul în care se află administrația centrală a societății de persoane, în cazul în care nu este în statul membru în care se află sediul social al societății de persoane; 

(r)locul principal de desfășurare a activității societății de persoane, în cazul în care nu este în statul membru în care se află sediul social al acesteia.

Articolul 14b

Informații privind grupurile de societăți

(1)    Statele membre se asigură că societatea-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru publică în registrul în care este înregistrată cel puțin următoarele informații despre grupul său:

(a)denumirea și forma juridică a fiecărei filiale;

(b)statul membru sau țara terță în care este înregistrată fiecare filială și numărul de înregistrare al acesteia;

(c)EUID-ul fiecărei filiale care intră sub incidența dreptului unui stat membru;

(d)denumirea grupului, dacă este diferită de denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang;

(e)poziția fiecărei filiale în structura grupului, stabilită pe baza controlului.

(2) În cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang intră sub incidența dreptului unei țări terțe, societatea-mamă intermediară este cea care trebuie să publice informațiile menționate la alineatul (1). În cazul în care există mai multe societăți-mamă intermediare, numai una dintre acestea trebuie să publice informațiile respective. Societatea-mamă intermediară trebuie să publice, de asemenea, denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang și țara terță în care este înregistrată societatea-mamă de cel mai înalt rang.

În cazul în care nicio societate-mamă intermediară nu intră sub incidența dreptului unui stat membru, filiala care intră sub incidența dreptului unui stat membru este cea care trebuie să publice informațiile menționate la alineatul (1). În cazul în care există mai multe filiale, numai una dintre acestea trebuie să publice informațiile menționate la alineatul (1). Filiala trebuie să publice, de asemenea, denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang și țara terță în care este înregistrată societatea-mamă de cel mai înalt rang.

(3) Statele membre pot prevedea ca societatea-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru sau, după caz, societatea-mamă intermediară ori filiala menționată la alineatul (2) să publice, în registrul în care este înregistrată, proporția de capital deținut de societatea-mamă de cel mai înalt rang și toate filialele grupului.

(4) Registrul în care este înregistrată societatea-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru sau, după caz, în care este înregistrată societatea-mamă intermediară sau filiala menționată la alineatul (2) face publice informațiile furnizate în conformitate cu alineatele (1)-(3), inclusiv data la care aceste informații au fost publicate sau la care au fost actualizate ori confirmate în conformitate cu alineatul (6).

(5) Statele membre se asigură că, în cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru sau, după caz, societatea-mamă intermediară menționată la alineatul (2) este înregistrată într-un alt stat membru decât oricare dintre filiale, registrul în care este înregistrată societatea-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, societatea-mamă intermediară transmite prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor următoarele informații registrului corespunzător fiecărei filiale înregistrate într-un alt stat membru:

(a)    denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang, EUID-ul acesteia și denumirea grupului, în cazul în care este diferită de cea a societății-mamă de cel mai înalt rang; sau

(b)    în cazul în care societatea-mamă de cel mai înalt rang intră sub incidența dreptului unei țări terțe, denumirea societății-mamă intermediare menționate la alineatul (2), EUID-ul acesteia, denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang și țara terță în care este înregistrată aceasta, precum și denumirea grupului, în cazul în care este diferită de cea a societății-mamă de cel mai înalt rang.

În cazul în care nu există o societate-mamă intermediară, iar filiala menționată la alineatul (2) este înregistrată într-un alt stat membru decât celelalte filiale, registrul în care este înregistrată filiala respectivă transmite prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor următoarele informații registrului corespunzător fiecărei filiale înregistrate într-un alt stat membru: denumirea filialei, EUID-ul acesteia, denumirea societății-mamă de cel mai înalt rang și țara terță în care este înregistrată aceasta, precum și denumirea grupului, în cazul în care este diferită de cea a societății-mamă de cel mai înalt rang.

Statele membre pot aplica prezentul alineat și în situațiile în care societatea-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, societatea-mamă intermediară și filialele sunt înregistrate în același stat membru.

Registrul în care este înregistrată fiecare filială pune la dispoziția publicului aceste informații.

(6) Societatea-mamă de cel mai înalt rang sau, după caz, societatea-mamă intermediară ori filiala menționată la alineatul (2) trebuie să actualizeze cel puțin o dată pe an și, în orice caz, nu mai târziu de data publicării documentelor contabile și, în cazul în care nu este necesară o astfel de publicare, până la sfârșitul exercițiului financiar, informațiile prevăzute la alineatele (1)-(3), după caz, sau trebuie să confirme că nu au avut loc modificări ale structurii grupului.

(7) Statele membre se asigură că societatea-mamă de cel mai înalt rang care intră sub incidența dreptului unui stat membru sau, după caz, societatea-mamă intermediară ori filiala menționată la alineatul (2) transmite informațiile menționate la alineatul (5) tuturor filialelor care intră sub incidența dreptului unui stat membru înainte de publicarea acestora menționată la alineatul (1) sau (2).

(8) În cazul unor modificări ale informațiilor menționate la alineatul (5), fiecare filială a grupului care intră sub incidența dreptului unui stat membru, inclusiv orice societate-mamă intermediară, publică aceste modificări în registrul în care este înregistrată în termen de două săptămâni de la data la care au fost efectuate modificările.

(9)    Statele membre se asigură că informațiile menționate la alineatele (1)-(3), (5), (6) și (8), după caz, sunt făcute publice gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(10) Sistemul de interconectare a registrelor trebuie să furnizeze pe portal o reprezentare vizuală a structurii grupului pe baza informațiilor menționate la alineatul (1) sau (2) și la alineatele (3), (6) și (8) și transmise de către registre prin intermediul sistemului în conformitate cu prezentul articol.

(11) Prezentul articol nu se aplică atunci când grupul include numai două societăți a căror filială intră în domeniul de aplicare al Directivei 2009/102/CE.

* Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale și conturile consolidate ale băncilor și ale altor instituții financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).

** Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situațiile financiare anuale și situațiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).”;

_____

(17)Articolul 15 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 15

Menținerea la zi a registrelor

(1) Statele membre instituie proceduri prin care să se asigure că informațiile privind societățile enumerate în anexele II și IIB stocate în registrele menționate la articolul 16 sunt menținute la zi.

(2) Aceste proceduri trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

(a)că societățile enumerate în anexele II și IIB trebuie să depună la registru orice modificări ale documentelor și informațiilor, într-un termen care să nu depășească 15 zile lucrătoare de la data la care au fost efectuate modificările. Această perioadă nu se aplică în cazul modificărilor aduse informațiilor care trebuie publicate în temeiul articolului 14b și documentelor contabile menționate la articolul 14 litera (f) și la articolul 14a litera (l);

(b)că orice modificare a documentelor și informațiilor referitoare la societățile enumerate în anexele II și IIB trebuie introdusă în registru și publicată, în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), în termen de 5 zile lucrătoare de la data încheierii tuturor formalităților necesare pentru depunere, care includ primirea tuturor documentelor și informațiilor și care respectă dreptul național;

(c)că societățile enumerate în anexele II și IIB trebuie să confirme, o dată pe an calendaristic, că informațiile din registru referitoare la societățile respective sunt la zi și că registrele fac publică data la care societatea a transmis confirmarea sau a actualizat informațiile;

(d)că, pentru a verifica anumite informații referitoare la societăți, registrele pot consulta alte autorități sau registre relevante în cadrul procedural prevăzut de dreptul național.

(3) Statele membre trebuie să aibă proceduri prin care să verifice, în caz de îndoieli, dacă societățile înregistrate în registrele menționate la articolul 16 îndeplinesc cerințele pentru a fi înregistrate în continuare. Normele care reglementează aceste proceduri trebuie să includă posibilitatea ca societatea să corecteze informațiile relevante într-un termen rezonabil, să asigure faptul că statutul societăților este actualizat în consecință în registru și, dacă acest lucru se justifică, trebuie să includă posibilitatea ca societățile să fie radiate din registru în concordanță cu dreptul național.”;

(18)La articolul 16, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1) În fiecare stat membru, la registrul central, la registrul comercial sau la registrul comerțului („registrul”), se deschide un dosar pentru fiecare dintre societățile enumerate în anexele II și IIB înregistrate în registrul în cauză.

Statele membre se asigură că societățile enumerate în anexele II și IIB au un EUID, menționat la punctul 9 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2021/1042 al Comisiei*, care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării între registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, instituit în conformitate cu articolul 22 („sistemul de interconectare a registrelor”). Identificatorul unic trebuie să includă cel puțin elementele care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății din registrul respectiv și, după caz, elemente care să permită evitarea erorilor de identificare.

___

* Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2021/1042 al Comisiei din 18 iunie 2021 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește specificațiile tehnice și procedurile aplicabile sistemului de interconectare a registrelor și de abrogare a Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2020/2244 al Comisiei (JO L 225, 25.6.2021, p. 7).”;

(19)La articolul 16 se adaugă următorul alineat:

„(7) Alineatele (2), (3), (4), (5) și (6) de la prezentul articol se aplică tuturor documentelor și informațiilor menționate la articolul 14a. Alineatul (2) de la prezentul articol se aplică informațiilor menționate la articolul 14b.”;

(20)La articolul 16a se introduc următoarele alineate:

„(5) Statele membre se asigură că extrasele și copiile în format electronic ale documentelor și informațiilor furnizate de registru sunt compatibile cu portofelul european pentru identitatea digitală, menționat în [OP: a se introduce referința Propunerii de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Regulamentului (UE) nr. 910/2014 în ceea ce privește instituirea unui cadru pentru identitatea digitală europeană].

(6) Prezentul articol se aplică mutatis mutandis în cazul copiilor tuturor documentelor și informațiilor menționate la articolele 14a și 14b sau ale oricărei părți din acestea.”;

(21)Se introduc următoarele articole:

„Articolul 16b

Certificatul societăților din UE

(1) Statele membre se asigură că registrele menționate la articolul 16 eliberează certificatul societăților din UE pentru societățile enumerate în anexele II și IIB. Certificatul societăților din UE trebuie acceptat în toate statele membre ca dovadă concludentă a constituirii societății în cauză și a informațiilor enumerate la prezentul articol alineatele (2) și (3), care sunt deținute de registrul în care este înregistrată societatea respectivă la data eliberării certificatului.

(2) Certificatul societăților din UE pentru societățile pe acțiuni enumerate în anexa II trebuie să includă următoarele informații, inclusiv data la care informațiile din certificatul societăților din UE au fost actualizate ultima dată în conformitate cu articolul 15 alineatul (2):

(a)denumirea societății;

(b)forma juridică a societății;

(c)numărul de înregistrare al societății și statul membru în care este înregistrată aceasta;

(d)EUID-ul societății;

(e)sediul social al societății;

(f)adresa poștală sau de contact a societății;

(g)adresa electronică a societății;

(h) data înregistrării societății;

(i)valoarea capitalului subscris;

(j)statutul societății;

(k)informații despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate de societate să o reprezinte în relațiile cu terții și în procedurile judiciare și precizarea faptului dacă aceste persoane pot reprezenta societatea individual sau trebuie să o reprezinte solidar;

(l)obiectul de activitate al societății;

(m)durata societății;

(n)informații privind site-ul web al societății, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național.

(3) Certificatul societăților din UE pentru societățile de persoane enumerate în anexa IIB trebuie să includă informațiile menționate la prezentul articol alineatul (2) literele (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (j), (k), (l), (m) și (n), inclusiv data la care informațiile din certificatul societăților din UE au fost actualizate ultima dată în conformitate cu articolul 15 alineatul (2).

Trebuie incluse, de asemenea, următoarele informații:

(a) valoarea totală a contribuțiilor asociaților;

(b) informații privind asociații comanditați și, în cazul societăților în comandită simplă, informații privind asociații comanditari;

(c) informații privind asociații care sunt autorizați să reprezinte societatea în relațiile cu terții și în procedurile judiciare.

(4) Statele membre se asigură că certificatul societăților din UE poate fi obținut din registrul menționat la articolul 16 în urma depunerii unei cereri la registru pe suport de hârtie sau prin mijloace electronice.

Statele membre se asigură că versiunea electronică a certificatului societăților din UE poate fi obținută și prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(5) Taxa percepută pentru obținerea certificatului societăților din UE, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu poate depăși costurile administrative aferente, inclusiv costurile cu dezvoltarea și întreținerea registrelor.

Statele membre se asigură că fiecare societate enumerată în anexele II și IIB poate obține în mod gratuit certificatul societăților din UE în format electronic cel puțin o dată pe an calendaristic.

(6) Statele membre se asigură că certificatul societăților din UE furnizat de registru în format electronic este autentificat prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că a fost furnizat de registru și că informațiile pe care le conține sunt o copie conformă a informațiilor deținute de registru sau sunt conforme cu informațiile stocate în registru. Acesta trebuie să fie, de asemenea, compatibil cu portofelul european pentru identitatea digitală, menționat în [OP: a se introduce referința Propunerii de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Regulamentului (UE) nr. 910/2014 în ceea ce privește instituirea unui cadru pentru identitatea digitală europeană].

(7) Statele membre se asigură că certificatul societăților din UE furnizat de registru pe suport de hârtie include data eliberării acestuia, precum și sigiliul sau ștampila registrului, pentru a certifica faptul că conținutul său este o copie conformă a informațiilor deținute de registru sau este conform cu informațiile stocate în registru. Certificatul societăților din UE trebuie, de asemenea, să aibă o caracteristică tehnică care să permită verificarea electronică a originii și autenticității documentului, cum ar fi un protocol unic sau un număr de identificare unic. 

(8) Comisia publică pe portal modelul de certificat al societăților din UE în toate limbile oficiale ale Uniunii.

Articolul 16c

Procura digitală a UE

(1) Statele membre se asigură că, pentru a desfășura proceduri într-un alt stat membru în contextul prezentei directive, societățile enumerate în anexele II și IIB pot utiliza un model standard de procură digitală a UE în conformitate cu prezentul articol pentru a autoriza o persoană să reprezinte societatea.

Procura digitală a UE se întocmește și se revocă în conformitate cu cerințele juridice și formale naționale. Cerințele naționale pentru întocmirea procurii digitale a UE includ cel puțin verificarea identității, a capacității juridice și a împuternicirii de a reprezenta societatea în cazul persoanei care acordă procura.

Statele membre se asigură că procura digitală a UE este autentificată prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014 și este compatibilă cu portofelul european pentru identitatea digitală menționat în [OP: a se introduce referința Propunerii de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Regulamentului (UE) nr. 910/2014 în ceea ce privește instituirea unui cadru pentru identitatea digitală europeană].

(2) Procura digitală a UE trebuie acceptată ca dovadă a dreptului persoanei autorizate de a reprezenta societatea astfel cum se specifică în document.

(3) Statele membre se asigură că societățile menționate la alineatul (1) depun procura digitală a UE și orice modificare sau revocare a acesteia la registrul în care sunt înregistrate.

(4) Autoritățile competente, registrele menționate la articolul 16 sau orice alt terț care poate demonstra un interes legitim au acces la procura digitală a UE în registrul în care este înregistrată societatea.

(5) Comisia publică pe portal modelul de procură digitală a UE în toate limbile oficiale ale Uniunii.

Articolul 16d

Scutirea de legalizare și de formalități similare

(1) În cazul în care copiile și extrasele documentelor și informațiilor furnizate și certificate ca fiind copii conforme de un registru menționat la articolul 16, inclusiv traducerile autorizate, trebuie prezentate într-un alt stat membru, statele membre se asigură că acestea sunt scutite de toate formele de legalizare și de formalități similare.

Prezentul alineat se aplică extraselor și copiilor în format electronic ale documentelor și informațiilor, inclusiv traducerilor autorizate, în cazul în care au fost autentificate în conformitate cu articolul 16a alineatul (4), precum și celor pe suport de hârtie, în cazul în care includ data eliberării lor, precum și sigiliul sau ștampila registrului și au o caracteristică tehnică ce permite verificarea electronică a originii și autenticității documentului, cum ar fi un protocol unic sau un număr de identificare unic.

(2) Statele membre se asigură că sunt scutite de legalizare sau de orice altă formalitate similară certificatul societăților din UE, eliberat în conformitate cu articolul 16b, procura digitală a UE, menționată la articolul 16c, și certificatele prealabile operațiunii transmise în conformitate cu articolele 86n, 127a și 160n.

(3) În cazul în care actele notariale, documentele administrative, copiile certificate și traducerile autorizate ale acestora eliberate într-un stat membru în contextul procedurilor prevăzute în prezenta directivă trebuie prezentate într-un alt stat membru, statele membre se asigură că acestea sunt scutite de toate formele de legalizare și de formalități similare.

Prezentul alineat se aplică actelor notariale, documentelor administrative, copiilor certificate și traducerilor autorizate ale acestora emise în format electronic care au fost autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, precum și celor pe suport de hârtie în cazul în care au o caracteristică tehnică ce permite verificarea electronică a originii și a autenticității documentului, cum ar fi un protocol unic sau un număr de identificare unic.

Articolul 16e

Garanții în caz de îndoieli rezonabile

(1)    În cazul în care autoritățile altui stat membru cărora le sunt prezentate copiile și extrasele documentelor și informațiilor furnizate și certificate ca fiind copii conforme de către un registru în conformitate cu articolul 16d alineatul (1) sau cărora le este prezentat certificatul societăților din UE eliberat în conformitate cu articolul 16b au îndoieli rezonabile cu privire la origine și autenticitate, inclusiv cu privire la identitatea sigiliului sau a ștampilei, sau au motive să creadă că documentul a fost falsificat sau manipulat în mod fraudulos, aceste autorități pot transmite o cerere de informații punctului de contact:

(a) al registrului care a furnizat aceste copii și extrase de documente și informații sau

(b) al registrului statului membru al autorități căreia i-au fost prezentate copiile și extrasele de documente și informații. Registrul respectiv trebuie să verifice, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, autenticitatea acestor copii și extrase de documente și informații contactând registrul care le-a furnizat.

Statele membre notifică Comisiei punctul de contact relevant al registrului lor menționat la articolul 16.

(2)    Cererile de informații menționate la alineatul (1) trebuie să prezinte motivele pentru care autoritatea are îndoieli cu privire la autenticitatea documentului, aceste motive trebuind să includă cel puțin imposibilitatea de a autentifica extrasul prin metode de verificare electronice. Fiecare cerere trebuie să fie însoțită de copia sau extrasul documentului și al informațiilor în cauză transmise electronic.

Un registru respinge, fără a le examina, cererile care nu respectă cerințele prevăzute la prezentul alineat și informează autoritatea care a transmis cererea cu privire la respingere.

(3)    Punctele de contact răspund cererilor de informații transmise în temeiul alineatului (1) în termen de cel mult 5 zile lucrătoare.

(4)    În cazul în care autenticitatea copiilor și a extraselor documentelor și informațiilor nu este confirmată, autoritatea solicitantă poate decide să nu le accepte.

Articolul 16f

Scutirea de traducere

(1) Statele membre se asigură că nu este obligatorie traducerea copiilor sau a extraselor documentelor și informațiilor furnizate de registrele menționate la articolul 16 care sunt utilizate în situații transfrontaliere, inclusiv în situațiile menționate la articolul 13g alineatul (2a) și la articolul 28a alineatul (5), în următoarele situații:

(a)în cazul în care documentul sau informațiile sunt redactate în limba oficială a statului membru în care sunt prezentate documentul sau informațiile ori într-una dintre limbile sale oficiale, dacă statul membru respectiv are mai multe limbi oficiale, sau în orice altă limbă acceptată în mod expres de statul membru respectiv;

(b)în cazul în care informațiile sunt accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor și pot fi identificate prin intermediul etichetelor explicative menționate la articolul 18;

(c)în cazul în care informațiile respective sunt incluse în certificatul societăților din UE menționat la articolul 16b.

(2) Fără a aduce atingere alineatului (1), statele membre se asigură că, în cazul în care actele constitutive și statutele, în cazul în care acestea sunt incluse într-un document separat, precum și alte documente furnizate de registrele menționate la articolul 16 trebuie prezentate într-un alt stat membru, este obligatorie o traducere autorizată numai în cazul în care acest lucru este justificat de scopul în care va fi utilizat documentul, de exemplu dacă va fi utilizat pentru a îndeplini o cerință de publicare obligatorie sau dacă va fi prezentat în cadrul unor proceduri judiciare, și este strict necesar.”;

(22)La articolul 17 se adaugă următorul alineat:

„(4) Prezentul articol se aplică, de asemenea, informațiilor privind societățile de persoane menționate la articolul 14a.”;

(23)Articolul 18 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 18

Disponibilitatea în format electronic a copiilor documentelor și informațiilor

(1)     Se pun la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, și copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolele 14, 14a și 14b. Statele membre pot pune la dispoziție documentele și informațiile menționate la articolele 14, 14a și 14b și pentru alte forme de societăți decât cele enumerate în anexele II și IIB.

Articolul 16a alineatele (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis și copiilor în format electronic ale documentelor și informațiilor puse la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(2)     Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolele 14, 14a și 14b, la articolul 19 alineatul (2) și la articolul 19a alineatul (2) sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj și că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate la transmisia datelor.

(3)    Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile înregistrate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:

(a) documentele și informațiile menționate la articolele 14, 14a și 14b, la articolul 19 alineatul (2) și la articolul 19a alineatul (2), inclusiv pentru alte forme de societăți decât cele enumerate în anexele II și IIB, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;

(aa) documentele și informațiile menționate la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;

(b) etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică respectivele informații și tipurile respectivelor documente.

(4)    Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, prenumele, numele de familie și data nașterii persoanelor menționate la articolul 14 litera (d), la articolul 14a literele (j) și (k), la articolul 19 alineatul (2) litera (g), la articolul 19a alineatul (2) litera (g), la articolul 30 alineatul (1) litera (e) și la articolul 36 alineatul (3) litera (f).

(5)    Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului, prenumele, numele de familie și data nașterii persoanelor menționate la articolul 3 din Directiva 2009/102/CE. 

(6)    Statele membre se asigură că registrele, autoritățile sau persoanele ori organismele mandatate în temeiul dreptului național să se ocupe de orice aspect al procedurilor reglementate de prezenta directivă nu stochează datele cu caracter personal transmise prin sistemul de interconectare a registrelor în sensul articolelor 13g, 28a și 30a, cu excepția cazului în care se prevede altfel în dreptul Uniunii sau în dreptul național.”;

(24)Se introduce următorul articol:

„Articolul 19a

Taxele percepute pentru documente și informații cu privire la societățile de persoane

(1) Taxele percepute pentru obținerea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14a prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu pot depăși costurile administrative aferente, inclusiv costurile cu dezvoltarea și întreținerea registrelor.

(2) Statele membre se asigură că următoarele informații și documente sunt disponibile gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor cu privire la societățile enumerate în anexa IIB:

(a) denumirea și forma juridică a societății de persoane;

(b) sediul social al societății de persoane și statul membru în care este înregistrată aceasta;

(c) numărul de înregistrare al societății de persoane și EUID-ul acesteia;

(d) informații privind site-ul web al societății de persoane, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național;

(e) statutul societății de persoane, de exemplu dacă a fost închisă, radiată din registru, lichidată, dizolvată sau dacă este activă ori inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul național;

(f) obiectul de activitate al societății de persoane;

(g) informații privind asociații care reprezintă societatea de persoane în relațiile cu terții și în procedurile judiciare, precum și informații cu privire la faptul dacă asociații autorizați să reprezinte societatea de persoane pot să facă acest lucru individual sau trebuie să o reprezinte solidar;

(h) informații privind orice sucursale deschise de societatea de persoane în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID-ul acesteia și statul membru în care este înregistrată sucursala.”;

(25)La articolul 21 se adaugă următorul alineat:

„(5) Prezentul articol se aplică articolelor 14a și 14b.”;

(26)La articolul 22 se adaugă următorul alineat:

„(7) Se stabilesc conexiuni între sistemul de interconectare a registrelor comerțului, sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali, prevăzut la articolul 30 alineatul (10) și la articolul 31 alineatul (9) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului*, și sistemul de interconectare a registrelor de insolvență, prevăzut la articolul 25 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului**.

Stabilirea conexiunilor în conformitate cu primul paragraf nu modifică și nu eludează normele și cerințele referitoare la accesul la informații prevăzute în cadrele relevante de instituire a registrelor și sistemelor de interconectare respective.

___

Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).

**    Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2015 privind procedurile de insolvență (reformare), JO L 141, 5.6.2015, p. 19.”;

(27)La articolul 24 se adaugă următorul alineat:

„(2) Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

(a) lista detaliată a datelor și specificațiile tehnice care definesc metodele de extragere a informațiilor între registrul în care este înregistrată societatea care înființează o societate și registrul societății în curs de înființare, astfel cum se menționează la articolul 13g alineatul (2a), precum și între registrul în care este înregistrată societatea și registrul în care este înregistrată sucursala, astfel cum se menționează la articolul 28a alineatul (5);

(b) lista detaliată a datelor, utilizarea etichetelor explicative și specificațiile tehnice care definesc informațiile menționate la articolele 14a și14b și la articolul 19a alineatul (2) care urmează să fie puse la dispoziție prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor;

(c) lista detaliată a datelor și specificațiile tehnice necesare în scopul schimbului de informații între registre, astfel cum se menționează la articolul 14b alineatul (5);

(d) detaliile tehnice și lista detaliată a datelor pentru reprezentarea vizuală a structurii grupului menționată la articolul 14b alineatul (10);

(e) standardele tehnice și taxonomia pentru documentele și informațiile care trebuie depuse în conformitate cu articolul 16 alineatul (6), ținând seama de standardele tehnice care sunt utilizate deja în registrele statelor membre;

(f) specificațiile tehnice, taxonomia și modelele multilingve pentru certificatul societăților din UE menționat la articolul 16b;

(g) specificațiile tehnice, taxonomia și modelul standard multilingv al procurii digitale a UE menționate la articolul 16c;

(h) specificațiile tehnice și lista detaliată a datelor care definesc accesibilitatea reciprocă între interconexiuni menționată la articolul 22 alineatul (7), care trebuie să includă utilizarea identificatorului unic pentru societăți atribuit în conformitate cu articolul 16;

(i) specificațiile tehnice și lista detaliată a datelor care definesc verificarea menționată la articolul 16e alineatul (1) litera (b).

Actele de punere în aplicare respective se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).”;

(28)La articolul 26 se adaugă următorul paragraf:

„Prezentul articol se aplică, de asemenea, societăților enumerate în anexa IIB.”;

(29)Articolul 28 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 28

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni eficace, proporționale și disuasive cel puțin în caz de:

(a) nedivulgare a documentelor și a informațiilor, astfel cum se prevede la articolele 14, 14a și 14b;

(b) nedepunere a modificărilor în termenul prevăzut la articolul 15 alineatul (2);

(c) omitere, din documentele comerciale sau de pe orice site web al societății, a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 26.

Statele membre iau toate măsurile necesare pentru a asigura aplicarea sancțiunilor respective.”;

(30)La articolul 28a alineatul (4), litera (c) se înlocuiește cu următorul text:

„(c) verificarea legalității documentelor și a informațiilor transmise pentru înregistrarea sucursalei, cu excepția documentelor și a informațiilor extrase din registrul în care este înregistrată societatea, în conformitate cu alineatul (5);”;

(31)La articolul 28a alineatul (5), se elimină primul paragraf.

(32)La articolul 28a, se introduce următorul alineat:

„(5a)    Statele membre se asigură că, atunci când o societate enumerată în anexa II sau IIB înregistrează o sucursală în alt stat membru, registrul în care se înregistrează sucursala extrage, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, documentele și informațiile referitoare la societate care sunt relevante pentru procedura de înregistrare și care sunt disponibile în registrul statului membru în care este înregistrată societatea respectivă, iar societății nu i se solicită să furnizeze informațiile sau documentele respective. Registrul poate, de asemenea, să extragă certificatul societăților din UE prevăzut la articolul 16b. Statele membre aplică, de asemenea, prezentul alineat oricărei alte forme de înregistrare a sucursalelor decât înregistrarea în întregime online.

În cazul în care orice autoritate, persoană sau organism este mandatat(ă) în temeiul dreptului național să se ocupe de orice aspect al înregistrării unei sucursale, iar documentele și informațiile menționate la primul paragraf sunt necesare pentru îndeplinirea acestor sarcini, registrul statului membru în care se înregistrează sucursala furnizează documentele și informațiile extrase din registru autorității, persoanei sau organismului respectiv(e).”;

(33)La articolul 28b alineatul (1), prima teză se înlocuiește cu următorul text:

„(1)     Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 30 sau orice modificare a acestora pot fi depuse online în conformitate cu articolul 15 alineatul (2) literele (a) și (b).”;

(34)La articolul 30 alineatul (2), litera (c) se elimină;

(35)La articolul 36 se adaugă următoarele alineate:

„(3)    Documentele și informațiile menționate la articolul 37 se pun la dispoziția publicului prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Articolul 18 și articolul 19 alineatul (1) se aplică mutatis mutandis.

(4)    Statele membre se asigură că pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor cel puțin următoarele informații și documente:

(a)denumirea societății și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății;

(b)forma juridică a societății;

(c)dreptul statului aplicabil societății;

(d)dacă legislația în cauză prevede astfel, registrul în care este înregistrată societatea și numărul de înregistrare al societății în registrul respectiv;

(e)adresa sucursalei;

(f)informații privind persoanele care sunt autorizate să reprezinte societatea în relațiile cu terții și în procedurile juridice:

— ca organ al societății constituit conform legii sau ca membri ai unui astfel de organ;

— ca reprezentanți permanenți ai societății pentru activitățile sucursalei.

Trebuie să se precizeze amploarea competențelor persoanelor care sunt autorizate să reprezinte societatea, precum și dacă acestea pot reprezenta societatea individual sau trebuie să o reprezinte solidar;

(g)identificatorul unic al sucursalei, în conformitate cu alineatul (5).

(5)    Statele membre aplică articolul 29 alineatul (4) mutatis mutandis sucursalelor societăților din țări terțe.”;

(36)Articolul 40 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 40

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni eficace, proporționale și disuasive în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicare în cazurile prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 și 38 și în cazul omiterii din scrisori și din bonuri de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 și 39.

Statele membre iau toate măsurile necesare pentru a asigura aplicarea sancțiunilor respective.”;

(37)    Se introduce anexa IIB, astfel cum este prevăzută în anexa la prezenta directivă.

Articolul 3

Transpunere

(1)Statele membre adoptă și publică, până la [OP: ultima zi a celei de a 24-a luni de la data intrării în vigoare a prezentei directive de modificare], actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive. Statele membre comunică de îndată Comisiei textul acestor acte.

Statele membre aplică aceste acte începând cu [OP: ultima zi a celei de a 30-a luni de la data intrării în vigoare a prezentei directive de modificare].

Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

(2)Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 4

Raportare și revizuire

(1)Până la data de [OP: a se introduce data, și anume data la care se împlinesc cinci ani de la încheierea perioadei de transpunere a prezentei directive], Comisia trebuie să efectueze o evaluare a prezentei directive și să prezinte un raport care să conțină constatările sale Parlamentului European, Consiliului și Comitetului Economic și Social European.

Statele membre furnizează Comisiei informațiile necesare pentru pregătirea raportului, în special prin furnizarea de date referitoare la alineatul (2).

(2)În raportul Comisiei trebuie să fie evaluate, printre altele, următoarele elemente:

(a)experiența practică în ceea ce privește utilizarea certificatului societăților din UE;

(b)experiența practică în ceea ce privește utilizarea procurii digitale a UE;

(c)experiența practică în ceea ce privește reducerea formalităților pentru societăți în situații transfrontaliere.

(3)Comisia trebuie să evalueze, de asemenea,

(a)potențialul interoperabilității transsectoriale între sistemul de interconectare a registrelor comerțului și alte sisteme care oferă mecanisme de cooperare între autoritățile competente;

(b)dacă sunt necesare măsuri suplimentare pentru a răspunde pe deplin nevoilor persoanelor cu handicap atunci când acestea accesează informațiile privind societățile furnizate de registrele comerțului.

(4)Raportul trebuie să fie însoțit, dacă este cazul, de o propunere de modificare suplimentară a Directivei (UE) 2017/1132.

Articolul 5

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 6

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles,

FIȘĂ FINANCIARĂ LEGISLATIVĂ

Cuprins

1.CADRUL PROPUNERII/INIȚIATIVEI

1.1.Titlul propunerii/inițiativei

1.2.Domeniul (domeniile) de politică vizat(e)

1.3.Obiectul propunerii/inițiativei

1.4.Obiectiv(e)

1.4.1.Obiectiv(e) general(e)

1.4.2.Obiectiv(e) specific(e)

1.4.3.Rezultatul (rezultatele) și impactul preconizate

1.4.4.Indicatori de performanță

1.5.Motivele propunerii/inițiativei

1.5.1.Cerința (cerințele) care trebuie îndeplinită (îndeplinite) pe termen scurt sau lung, inclusiv un calendar detaliat pentru punerea în aplicare a inițiativei

1.5.2.Valoarea adăugată a intervenției Uniunii

1.5.3.Învățăminte desprinse din experiențele anterioare similare

1.5.4.Compatibilitatea cu cadrul financiar multianual și posibilele sinergii cu alte instrumente corespunzătoare

1.5.5.Evaluarea diferitelor opțiuni de finanțare disponibile, inclusiv a posibilităților de realocare a creditelor

1.6.Durata și impactul financiar ale propunerii/inițiativei

1.7.Metoda (metodele) de execuție a bugetului planificată (planificate)

2.MĂSURI DE GESTIUNE

2.1.Dispoziții în materie de monitorizare și de raportare

2.2.Sistemul (sistemele) de gestiune și de control

2.2.1.Justificarea modului (modurilor) de gestiune, a mecanismului (mecanismelor) de punere în aplicare a finanțării, a modalităților de plată și a strategiei de control propuse

2.2.2.Informații privind riscurile identificate și sistemul (sistemele) de control intern instituit(e) pentru atenuarea lor

2.2.3.Estimarea și justificarea raportului cost-eficacitate al controalelor (raportul dintre costurile controalelor și valoarea fondurilor aferente gestionate) și evaluarea nivelurilor preconizate ale riscurilor de eroare (la plată și la închidere)

2.3.Măsuri de prevenire a fraudelor și a neregulilor

3.IMPACTUL FINANCIAR ESTIMAT AL PROPUNERII/INIȚIATIVEI

3.1.Rubrica (rubricile) din cadrul financiar multianual și linia (liniile) bugetară (bugetare) de cheltuieli afectată (afectate)

3.2.Impactul financiar estimat al propunerii asupra creditelor

3.2.1.Sinteza impactului estimat asupra creditelor operaționale

3.2.2.Realizările preconizate finanțate din credite operaționale

3.2.3.Sinteza impactului estimat asupra creditelor administrative

3.2.4.Compatibilitatea cu cadrul financiar multianual actual

3.2.5.Contribuțiile terților

3.3.Impactul estimat asupra veniturilor

FIȘĂ FINANCIARĂ LEGISLATIVĂ

1.CADRUL PROPUNERII/INIȚIATIVEI 

1.1.Titlul propunerii/inițiativei

1.2.Domeniul (domeniile) de politică vizat(e) 

1.3.Obiectul propunerii/inițiativei 

☒ o acțiune nouă 

 o acțiune nouă întreprinsă ca urmare a unui proiect-pilot/a unei acțiuni pregătitoare 67  

 prelungirea unei acțiuni existente 

 o fuziune sau o redirecționare a uneia sau mai multor acțiuni către o altă/o nouă acțiune 

1.4.Obiectiv(e)

1.4.1.Obiectiv(e) general(e)

1.4.2.Obiectiv(e) specific(e)

1.4.3.Rezultatul (rezultatele) și impactul preconizate

1.4.4.Indicatori de performanță

1.5.Motivele propunerii/inițiativei 

1.5.1.Cerința (cerințele) care trebuie îndeplinită (îndeplinite) pe termen scurt sau lung, inclusiv un calendar detaliat pentru punerea în aplicare a inițiativei

1.5.2.Valoarea adăugată a intervenției Uniunii 

1.5.3.Învățăminte desprinse din experiențele anterioare similare

1.5.4.Compatibilitatea cu cadrul financiar multianual și posibilele sinergii cu alte instrumente corespunzătoare

1.5.5.Evaluarea diferitelor opțiuni de finanțare disponibile, inclusiv a posibilităților de realocare a creditelor 

1.6.Durata și impactul financiar ale propunerii/inițiativei

 durată limitată

–    de la [ZZ/LL]AAAA până la [ZZ/LL]AAAA

–    impactul financiar din AAAA până în AAAA pentru creditele de angajament și din AAAA până în AAAA pentru creditele de plată.

☒ durată nelimitată

–punere în aplicare cu o perioadă de creștere în intensitate din 2025 până în 2028,

–urmată de o perioadă de funcționare la capacitate maximă.

1.7.Metoda (metodele) de execuție a bugetului planificată (planificate) 68  

☒ Gestiune directă asigurată de Comisie

–☒ prin intermediul departamentelor sale, inclusiv al personalului din delegațiile Uniunii;

–    prin intermediul agențiilor executive

  Gestiune partajată cu statele membre

  Gestiune indirectă, cu delegarea sarcinilor de execuție bugetară:

– țărilor terțe sau organismelor pe care le-au desemnat acestea;

– organizațiilor internaționale și agențiilor acestora (a se preciza);

– BEI și Fondului European de Investiții;

– organismelor menționate la articolele 70 și 71 din Regulamentul financiar;

– organismelor de drept public;

– organismelor de drept privat cu misiune de serviciu public, cu condiția să li se furnizeze garanții financiare adecvate;

– organismelor de drept privat dintr-un stat membru care sunt responsabile cu punerea în aplicare a unui parteneriat public-privat și cărora li se furnizează garanții financiare adecvate;

– persoanelor cărora li se încredințează executarea unor acțiuni specifice în cadrul PESC, în temeiul titlului V din TUE, și care sunt identificate în actul de bază relevant.

–Dacă se indică mai multe moduri de gestiune, a se furniza detalii suplimentare în secțiunea „Observații”.

Observații

2.MĂSURI DE GESTIUNE 

2.1.Dispoziții în materie de monitorizare și de raportare 

A se preciza frecvența și condițiile aferente monitorizării și raportării.

2.2.Sistemul (sistemele) de gestiune și de control 

2.2.1.Justificarea modului (modurilor) de gestiune, a mecanismului (mecanismelor) de punere în aplicare a finanțării, a modalităților de plată și a strategiei de control propuse

2.2.2.Informații privind riscurile identificate și sistemul (sistemele) de control intern instituit(e) pentru atenuarea lor

2.2.3.Estimarea și justificarea raportului cost-eficacitate al controalelor (raportul dintre costurile controalelor și valoarea fondurilor aferente gestionate) și evaluarea nivelurilor preconizate ale riscurilor de eroare (la plată și la închidere) 

2.3.Măsuri de prevenire a fraudelor și a neregulilor 

A se preciza măsurile de prevenire și de protecție existente sau preconizate, de exemplu din strategia antifraudă.

3.IMPACTUL FINANCIAR ESTIMAT AL PROPUNERII/INIȚIATIVEI 

3.1.Rubrica (rubricile) din cadrul financiar multianual și linia (liniile) bugetară (bugetare) de cheltuieli afectată (afectate) 

·Linii bugetare existente

În ordinea rubricilor din cadrul financiar multianual și a liniilor bugetare.

·Noile linii bugetare solicitate

În ordinea rubricilor din cadrul financiar multianual și a liniilor bugetare.

3.2.Impactul financiar estimat al propunerii asupra creditelor 

3.2.1.Sinteza impactului estimat asupra creditelor operaționale 

–    Propunerea/inițiativa nu implică utilizarea de credite operaționale

–☑ Propunerea/inițiativa implică utilizarea de credite operaționale, conform explicațiilor de mai jos:

milioane EUR (cu trei zecimale)

02.040501				2025	2026	2027 72		A se introduce atâția ani câți sunt considerați necesari pentru a reflecta durata impactului (a se vedea punctul 1.6)			TOTAL
□Credite operaționale
02,040501	Angajamente	(1a)		2,000	2,000	2,000					6,000
	Plăți	(2a)		2,000	2,000	2,000					6,000
Linia bugetară	Angajamente	(1b)
	Plăți	(2b)
Credite cu caracter administrativ finanțate din bugetul unor programe specifice 73
Linia bugetară		(3)
TOTAL credite  pentru 02.040501	Angajamente	=1a+1b+3
	Plăți	=2a+2b +3

În cazul în care propunerea/inițiativa afectează mai multe rubrici operaționale, a se repeta secțiunea de mai sus:

Această secțiune ar trebui completată utilizând „datele bugetare cu caracter administrativ” care trebuie introduse mai întâi în anexa la fișa financiară legislativă (anexa 5 la Decizia Comisiei privind normele interne de execuție a secțiunii „Comisia” din bugetul general al Uniunii Europene), încărcată în DECIDE pentru consultarea interservicii.

milioane EUR (cu trei zecimale)

TOTAL credite  în cadrul RUBRICII 7  din cadrul financiar multianual

(Total angajamente = Total plăți)

0,385

0,385

0,385

1,155

milioane EUR (cu trei zecimale)

3.2.2.Realizările preconizate finanțate din credite operaționale 

Credite de angajament în milioane EUR (cu trei zecimale)

3.2.3.Sinteza impactului estimat asupra creditelor administrative 

–X    Propunerea/inițiativa nu implică utilizarea de credite cu caracter administrativ

–    Propunerea/inițiativa implică utilizarea de credite cu caracter administrativ, conform explicațiilor de mai jos:

milioane EUR (cu trei zecimale)

RUBRICA 7  din cadrul financiar multianual
Resurse umane
Alte cheltuieli administrative
Subtotal de la RUBRICA 7  din cadrul financiar multianual

în afara RUBRICII 7 78   din cadrul financiar multianual
Resurse umane
Alte cheltuieli  cu caracter administrativ
Subtotal  în afara RUBRICII 7  din cadrul financiar multianual

TOTAL

Necesarul de credite pentru resursele umane și pentru alte cheltuieli cu caracter administrativ va fi acoperit de creditele direcției generale (DG) respective care sunt deja alocate pentru gestionarea acțiunii și/sau au fost redistribuite intern în cadrul DG-ului respectiv, completate, după caz, cu resurse suplimentare care ar putea fi alocate DG-ului care gestionează acțiunea în cadrul procedurii anuale de alocare și ținând seama de constrângerile bugetare.

3.2.3.1.Necesarul de resurse umane estimat

–    Propunerea/inițiativa nu implică utilizarea de resurse umane.

–X    Propunerea/inițiativa implică utilizarea de resurse umane, conform explicațiilor de mai jos:

Estimări în echivalent normă întreagă

XX este domeniul de politică sau titlul din buget în cauză.

Necesarul de resurse umane va fi asigurat din efectivele de personal ale DG-ului în cauză alocate deja pentru gestionarea acțiunii și/sau redistribuite intern în cadrul DG-ului, completate, după caz, cu resurse suplimentare ce ar putea fi acordate DG-ului care gestionează acțiunea în cadrul procedurii anuale de alocare și ținând seama de constrângerile bugetare.

Descrierea sarcinilor care trebuie efectuate:

3.2.4.Compatibilitatea cu cadrul financiar multianual actual 

Propunerea/inițiativa:

–X    poate fi finanțată integral prin realocarea creditelor în cadrul rubricii relevante din cadrul financiar multianual (CFM).

–    necesită utilizarea marjei nealocate din cadrul rubricii corespunzătoare din CFM și/sau utilizarea instrumentelor speciale, astfel cum sunt definite în Regulamentul privind CFM.

–    necesită revizuirea CFM.

3.2.5.Contribuțiile terților 

Propunerea/inițiativa:

–X    nu prevede cofinanțare din partea terților

–    prevede cofinanțare din partea terților, estimată mai jos:

Credite în milioane EUR (cu 3 zecimale)

3.3.Impactul estimat asupra veniturilor 

–☒    Propunerea/inițiativa nu are impact financiar asupra veniturilor.

–    Propunerea/inițiativa are următorul impact financiar:

–    asupra resurselor proprii

–    asupra altor venituri

–vă rugăm să precizați dacă veniturile sunt alocate unor linii de cheltuieli    

milioane EUR (cu trei zecimale)

Pentru veniturile alocate, a se preciza linia (liniile) bugetară (bugetare) de cheltuieli afectată (afectate).

Alte observații (de exemplu, metoda/formula utilizată pentru calcularea impactului asupra veniturilor sau orice alte informații).

(1)    COM(2021) 118 final.

(2)    COM(2021) 350 final.

(3)    COM(2020) 103 final.

(4)     Registrele comerțului – căutați o companie în UE

(5)    COM(2022) 548 final.

(6)    Directiva (UE) 2019/1151 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132.

(7)    COM(2021) 118 final.

(8)    COM(2020) 710 final.

(9)    COM(2021) 350 final.

(10)    COM(2020) 103 final.

(11)     Concluziile Consiliului European, 24-25 martie 2022 – Consilium (europa.eu)

(12)    Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

(13)    COM(2021) 281 final.

(14)    Directiva (UE) 2015/849, astfel cum a fost modificată de Directiva (UE) 2018/843.

(15)    Regulamentul (UE) 2015/848.

(16)     Portalul european e-justiție – Sistemul de interconectare a registrelor beneficiarilor reali (BORIS) (europa.eu)

(17)     Portalul european e-justiție – Registre de insolvență și de faliment – căutarea de debitori insolvenți în UE (europa.eu)

(18)

       Propunere de directivă a Consiliului de stabilire a unor norme pentru prevenirea utilizării abuzive în scopuri fiscale a entităților fictive și de modificare a Directivei 2011/16/UE (COM/2021/565 final).

(19)        Regulamentul (UE) 2018/1724.

(20)        Propunere de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de instituire a unui punct unic de acces european care oferă acces centralizat la informațiile puse la dispoziția publicului, relevante pentru serviciile financiare, pentru piețele de capital și pentru durabilitate [COM(2021) 723 final].

(21)    A se vedea considerentul 23 din Regulamentul (UE) 2018/1724 și anexa II la acesta.

(22)    Urmând abordarea prevăzută în Directiva (UE) 2019/1151, considerentul 9 și articolul 13f. Considerentul 9 clarifică, de asemenea, distincția dintre directiva respectivă și Regulamentul privind PDU.

(23)        Directiva (UE) 2019/1024.

(24)        Regulamentul (UE) 2019/2152.

(25)        Regulamentul (UE) 2016/1191.

(26)    Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

(27)    COM(2021) 281 final.

(28)     Modernizarea dreptului societăților comerciale în domeniul digital (europa.eu)

(29)    Grupul de dezbateri cu IMM-urile este un instrument care permite Comisiei să comunice cu IMM-urile într-un mod specific și este organizat în cooperare cu partenerii din cadrul Rețelei întreprinderilor europene.

(30)     Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă

(31)     Registrul grupurilor de experți ai Comisiei și al altor entități similare (europa.eu)

(32)    CLEG-BRIS, subgrupul CLEG care se ocupă de BRIS și care reunește reprezentanți ai statelor membre din registrele comerțului, a participat, de asemenea, la două dintre aceste reuniuni.

(33)     Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă

(34)     Registrul grupurilor de experți ai Comisiei și al altor entități similare (europa.eu)

(35)    SWD(2023) 179.

(36)     Standardul „Start-up Nations” are scopul a face posibilă prezentarea de documente juridice din alte jurisdicții ale UE ca dovadă a constituirii unei întreprinderi nou-înființate (sau a creării unei filiale a unei întreprinderi nou-înființate existente care se extinde pe piața unică).

(37)    Regulamentul (UE) 2021/1119 din 30 iunie 2021 de instituire a cadrului pentru realizarea neutralității climatice.

(38)    Regulamentul (UE) 2016/679, Regulamentul (UE) 2018/1725 și, de exemplu, cauza C-398/15 Manni.

(39)    Ar putea fi disponibilă asistență suplimentară prin intermediul instrumentelor UE și, printre altele, al Instrumentului de sprijin tehnic, care oferă sprijin statelor membre sub formă de expertiză tehnică personalizată pentru a concepe, a dezvolta și a pune în aplicare reforme, inclusiv în ceea ce privește facilitarea desfășurării activității economice, agenda privind digitalizarea și utilizarea instrumentelor digitale.

(40)    COM(2022) 720 final.

(41)    COM(2017) 134 final.

(42)    Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei, JO L 141, 5.6.2015, p. 73.

(43)    Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2015 privind procedurile de insolvență, JO L 141, 5.6.2015, p. 19.

(44)    JO C , , p. .

(45)    JO C , , p. .

(46)    Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).

(47)    Directiva (UE) 2019/1151 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 în ceea ce privește utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale (JO L 186, 11.7.2019, p. 80).

(48)    Recomandarea Comisiei din 6 mai 2003 privind definirea microîntreprinderilor și a întreprinderilor mici și mijlocii, (JO L 124, 20.5.2003, p. 36).

(49)    COM(2021) 118 final.

(50)    COM(2020) 710 final.

(51)    COM(2021) 350 final.

(52)    COM(2020) 103 final.

(53)    Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului din 2 octombrie 2018 privind înființarea unui portal digital unic (gateway) pentru a oferi acces la informații, la proceduri și la servicii de asistență și de soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 (JO L 295, 21.11.2018, p. 1).

(54)    Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).

(55)    Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(56)    Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).

(57)    Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).

(58)    Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018 de modificare a Directivei (UE) 2015/849 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, precum și de modificare a Directivelor 2009/138/CE și 2013/36/UE (JO L 156, 19.6.2018, p. 43).

(59)    Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2015 privind procedurile de insolvență (reformare)(JO L 141, 5.6.2015, p. 19).

(60)    Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 octombrie 2018 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile, organele, oficiile și agențiile Uniunii și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 45/2001 și a Deciziei nr. 1247/2002/CE (JO L 295, 21.11.2018, p. 39).

(61)    Directiva (UE) 2016/2102 a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2016 privind accesibilitatea site-urilor web și a aplicațiilor mobile ale organismelor din sectorul public (JO L 327, 2.12.2016, p. 1).

(62)    Directiva (UE) 2019/882 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 aprilie 2019 privind cerințele de accesibilitate aplicabile produselor și serviciilor (JO L 151, 7.6.2019, p. 70).

(63)    JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

(64)    Regulamentul (UE) 2018/1724 al Parlamentului European și al Consiliului din 2 octombrie 2018 privind înființarea unui portal digital unic (gateway) pentru a oferi acces la informații, la proceduri și la servicii de asistență și de soluționare a problemelor și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1024/2012 (JO L 295, 21.11.2018, p. 1).

(65)    A se vedea, de asemenea, Propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de stabilire a unor măsuri pentru un nivel ridicat de interoperabilitate a sectorului public în întreaga Uniune (Actul privind Europa interoperabilă) [COM(2022) 720 final] și Comunicarea privind o politică consolidată de interoperabilitate a sectorului public - Conectarea serviciilor publice, sprijinirea politicilor publice și furnizarea de beneficii publice - Către o „Europă interoperabilă”[COM(2022) 710 final]

(66)    JO…

(67)    Astfel cum se menționează la articolul 58 alineatul (2) litera (a) sau (b) din Regulamentul financiar.

(68)    Explicații detaliate privind metodele de execuție a bugetului, precum și trimiterile la Regulamentul financiar sunt disponibile pe site-ul BUDGpedia: https://myintracomm.ec.europa.eu/corp/budget/financial-rules/budget-implementation/Pages/implementation-methods.aspx

(69)    Dif. = credite diferențiate / Nedif. = credite nediferențiate.

(70)    AELS: Asociația Europeană a Liberului Schimb.

(71)    Țările candidate și, după caz, candidații potențiali din Balcanii de Vest.

(72)    De asemenea, în perioada care începe în 2028 vor fi necesare dezvoltări informatice pentru a finaliza mentenanța evolutivă, urmată de o mentenanță conservatoare.

(73)    Asistență tehnică și/sau administrativă și cheltuieli de sprijin pentru punerea în aplicare a programelor și/sau a acțiunilor UE (fostele linii „BA”), cercetare indirectă și cercetare directă.

(74)    De asemenea, în perioada care începe în 2028 vor fi necesare dezvoltări informatice pentru a finaliza mentenanța evolutivă, urmată de o mentenanță conservatoare.

(75)    De asemenea, în perioada care începe în 2028 vor fi necesare dezvoltări informatice pentru a finaliza mentenanța evolutivă, urmată de o mentenanță conservatoare.

(76)    Realizările se referă la produsele și serviciile care trebuie furnizate (de ex.: numărul de schimburi de studenți finanțate, numărul de km de drumuri construiți etc.).

(77)    Asistență tehnică și/sau administrativă și cheltuieli de sprijin pentru punerea în aplicare a programelor și/sau a acțiunilor UE (fostele linii „BA”), cercetare indirectă și cercetare directă.

(78)    În perioada începând cu 2028 vor fi, de asemenea, necesare resurse umane pentru a asigura gestionarea activității și management de proiect pentru sistem.

(79)    AC = agent contractual; AL= agent local; END = expert național detașat; INT = personal pus la dispoziție de agenți de muncă temporară; JPD = tânăr profesionist în delegații.

(80)    Subplafonul pentru personal extern acoperit din creditele operaționale (fostele linii „BA”).

(81)    În ceea ce privește resursele proprii tradiționale (taxe vamale, cotizații pentru zahăr), sumele indicate trebuie să fie sume nete, și anume sumele brute după deducerea unei cote de 20 % pentru costurile de colectare.

COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles, 29.3.2023

COM(2023) 177 final

ANEXĂ

la Propunerea de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivelor 2009/102/CE și (UE) 2017/1132 în ceea ce privește extinderea și îmbunătățirea suplimentară a utilizării instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale

{SEC(2023) 377 final} - {SWD(2023) 177 final} - {SWD(2023) 178 final} - {SWD(2023) 179 final}

ANEXĂ

ANEXA IIB

TIPURILE DE SOCIETĂȚI LA CARE SE FACE REFERIRE LA ARTICOLELE 7, 10, 13, 13f, 13g, 13j, 14a, 15, 16, 16b, 16c, 18, 19a, 26 ȘI 28a

—				Belgia: société en nom collectif/ vennootschap onder firma, société en commandite/ commanditaire vennootschap;
—				Bulgaria: cъбирателно дружество, kомандитно дружество;
—				Cehia: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost;
—				Danemarca: interessentskab, kommanditselskab;
—				Germania: offene Handelsgesellschaft, kommanditgesellschaft;
—				Estonia: täisühing, usaldusühing;
—				Irlanda: comhpháirtíochtaí teoranta;
—				Grecia: oμόρρυθμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία;
—				Spania: sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple;
—				Franța: société en nom collectif, société en commandite simple;
—				Croația: javno trgovačko društvo, komanditno društvo;
—				Italia: società in nome collettivo, società in accomandita semplice;
—		Cipru: oμόρρυθμος ευνεταιρισμός, ετερόρρυθμος ευνεταιρισμός;
—				Letonia: pilnsabiedrība, komanditsabiedrība;
—				Lituania: tikroji ūkinė bendrija, komanditinė ūkinė bendrija;
—				Luxemburg: société en nom collectif, société en commandite simple;
—				Ungaria: közkereseti társaság, betéti társaság;
—				Malta: soċjetà f’isem kollettiv/partnership en nom collectif, soċjetà in akkomandita/partnership en commandite;
—				Țările de Jos: vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap;
—				Austria: offene gesellschaft, kommanditgesellschaft;
—				Polonia: spółka jawna, spółka komandytowa;
—				Portugalia: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples;
—				România: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă;
—				Slovenia: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba;
—				Slovacia: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť;
—				Finlanda: avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö;
—				Suedia: handelsbolag, enkelt bolag.