COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles, 7.12.2022

COM(2022) 762 final

2022/0411(COD)

Propunere de

REGULAMENT AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI

de modificare a Regulamentelor (UE) 2017/1129, (UE) nr. 596/2014 și (UE) nr. 600/2014 pentru a face piețele publice de capital din Uniune mai atractive pentru întreprinderi și a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii

(Text cu relevanță pentru SEE)

EXPUNERE DE MOTIVE

1.CONTEXTUL PROPUNERII

•Motivele și obiectivele propunerii

Contextul politic

·o propunere de directivă de modificare a MiFID II și de abrogare a Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului 11 (Directiva privind cotarea), care vizează atât (i) simplificarea și clarificarea cerințelor de cotare, cât și (ii) creșterea nivelului scăzut de cercetare pentru investiții în IMM-uri;

·o propunere de directivă nouă privind structurile de acțiuni cu vot multiplu, care urmărește să abordeze barierele de reglementare care apar în etapa premergătoare OPI și, în special, oportunitățile inegale cu care se confruntă întreprinderile din întreaga UE atunci când aleg structurile de guvernanță adecvate la momentul cotării.

Motivele propunerii

În pofida simplificărilor introduse, potrivit feedbackului din partea părților interesate, cerința de a elabora un prospect rămâne excesiv de împovărătoare. Acest lucru este valabil atât în momentul când întreprinderile doresc să obțină acces la piețele publice pentru prima dată (IPO) și în momentul când acestea obțin acces subsecvent pe piețele publice pentru titluri de capital sau valori mobiliare, altele decât titlurile de capital.

Normele actuale contribuie în special la lungimea excesivă a prospectelor. De exemplu, în unele cazuri Regulamentul privind prospectul impune prezentarea de informații care ar putea să nu fie indispensabile investitorilor pentru a lua o decizie de investiție în cunoștință de cauză (adică să nu se justifice din punctul de vedere al protecției investitorilor). Feedbackul primit în urma consultării publice (și din nou în cursul reuniunilor cu părțile interesate) a confirmat opinia potrivit căreia nici prospectul standard, nici prospectul UE pentru creștere nu asigură un echilibru adecvat între protecția eficace a investitorilor și sarcina administrativă proporțională pentru emitenți, în special pentru IMM-uri. În alte cazuri, este obligatorie emiterea unui prospect deși multe informații sunt deja disponibile în domeniul public (în special în cazul emisiunilor subsecvente). Lungimea excesivă a prospectului poate inclusiv să descurajeze unii investitori, în special pe cei mai mici, să îl consulte, iar acest lucru înseamnă un cost mai mare al investițiilor pentru investitorii mai mari. De asemenea, este nevoie de o perioadă mai lungă de timp pentru ca autoritatea națională competentă (ANC) să verifice și să aprobe prospectul.

Normele actuale contribuie, de asemenea, la elaborarea unor prospecte foarte divergente pe cuprinsul UE. Datele raportate de Oxera 14 și de autoritățile europene pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) 15 indică o mare discrepanță între statele membre în ceea ce privește lungimea prospectelor, ceea ce indică o lipsă de uniformitate a prospectelor în UE. Această discrepanță rezultă și din faptul că normele actuale nu oferă un cadru suficient pentru controlul de supraveghere exercitat de ANC.

Potrivit feedbackului din partea părților interesate, cadrul de reglementare al UE impune cerințe excesiv de împovărătoare și emitenților deja cotați, în special în temeiul MAR. De la punerea sa în aplicare la 1 iulie 2016, MAR a fost extins la MTF-uri, inclusiv la piețele de creștere pentru IMM-uri. MAR urmărește să sporească integritatea pieței și încrederea investitorilor. Acesta interzice: (i) participarea sau încercările de a participa la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate 16 ; (ii) recomandarea ca o altă persoană să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate sau convingerea unei alte persoane să participe la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate; (iii) divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate 17 ; sau (iv) participarea sau încercările de a participa la practici de manipulare a pieței. Emitenții au, de asemenea, mai multe obligații de informare și de păstrare a evidențelor în temeiul MAR. Mai precis, emitenții au obligația generală de a face publice toate informațiile privilegiate cât mai curând posibil 18 .

Feedbackul primit de la părțile interesate a indicat că unele aspecte ale regimului de publicare a informațiilor conform MAR creează o sarcină disproporționat de mare pentru emitenți. În special, părțile interesate percep ca împovărătoare obligația de a divulga cât mai curând posibil toate informațiile privilegiate. Motivul constă în amploarea noțiunii de informații privilegiate (care creează dificultăți emitenților atunci când trebuie să facă distincție între informațiile care sunt privilegiate și cele care nu sunt), precum și în faptul că se aplică aceeași noțiune atât în scopul interzicerii utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, cât și în scopul publicării lor. Deși sfera largă a noțiunii de informații privilegiate face posibilă interzicerea extinsă și foarte timpurie a utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, este de asemenea adevărat că emitenții au obligația de a publica informații într-un stadiu foarte timpuriu, atunci când informațiile privind circumstanțele sau evenimentele nu au atins încă un grad ridicat de certitudine.

Noțiunea de informații privilegiate acoperă nu numai evenimentele care au avut deja loc, ci și evenimentele despre care „se poate estima în mod rezonabil că vor avea loc” (adică se poate anticipa în mod realist că se vor produce), precum și, în contextul proceselor prelungite (cum ar fi o fuziune), etapele intermediare legate de producerea unui eveniment viitor. În consecință, emitenții suportă costuri ridicate de conformare pentru a înțelege care dintre etapele unui proces prelungit pot constitui informații privilegiate și momentul în care o anumită informație este suficient de matură pentru a fi publicată. În același timp, eficacitatea publicării de informații în ceea ce privește reducerea asimetriilor informaționale dintre emitenți și investitori este limitată în cazul în care informațiile sunt prea preliminare, incomplete și încă susceptibile de a suferi modificări fundamentale. Publicarea prea timpurie a informațiilor ar putea induce în eroare investitorii și i-ar putea determina să întreprindă acțiuni care, privind retrospectiv, s-ar putea dovedi a nu fi cele mai bune (de exemplu, cesionarea acțiunilor prea devreme sau pre târziu), crescând astfel costul de oportunitate pentru investitori.

În plus, emitenții se confruntă cu o lipsă de claritate juridică în ceea ce privește condițiile care trebuie îndeplinite pentru a amâna publicarea atunci când publicarea imediată ar putea aduce atingere intereselor legitime ale emitenților (de exemplu, ar putea pune în pericol încheierea cu succes a negocierilor în curs).

Obiectivele propunerii

Obiectivul general al acestei inițiative este de a introduce ajustări tehnice în cadrul de reglementare al UE pentru a reduce costurile de reglementare și de conformare suportate de întreprinderile care doresc să fie cotate sau care sunt deja cotate la bursă, în vederea simplificării procesului de cotare și a sporirii clarității juridice, asigurând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Se preconizează că, la rândul său, acest lucru va contribui la diversificarea surselor de finanțare pentru întreprinderile din UE, va spori investițiile și va contribui la creșterea economică, la crearea de locuri de muncă și la inovare în UE.

Modificările specifice propuse pentru Regulamentul privind prospectul vizează, în special, facilitarea elaborării prospectului și reducerea costurilor suportate de emitenți în acest scop, permițând în același timp investitorilor să ia o decizia de investiții corectă datorită faptului că primesc informații concise, ușor de analizat și de înțeles. Modificările au, de asemenea, scopul de a introduce simplificări semnificative sau chiar derogări de la cerințele privind prospectul în cazurile în care emitentul este deja cunoscut de investitori și multe informații sunt deja disponibile publicului (emisiuni subsecvente). Acestea sunt însoțite de modificări menite să promoveze convergența și să simplifice procesul de verificare și aprobare de către ANC (de exemplu, prin încadrarea strictă a capacității autorităților naționale competente de a solicita emitenților să includă informații suplimentare în prospect).

În cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, propunerea simplifică și standardizează și mai mult prospectul standard (făcând referire la un tip de prospect nesimplificat, indiferent dacă se referă la titluri de capital sau valori mobiliare, altele decât titlurile de capital și indiferent dacă este elaborat ca document unic sau sub formă de documente separate). Propunerea aliniază nivelul de informare al prospectului standard la nivelul de informare impus în prezent de regimul prospectului UE pentru creștere, introduce o ordine fixă de publicare a informațiilor și face ca includerea de informații prin trimiteri să devină o cerință legală. De asemenea, propunerea introduce posibilitatea ca emitenții să elaboreze prospectul numai în limba engleză, aceasta fiind limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului, care în practică este singurul document consultat de majoritatea investitorilor individuali) și să îl publice doar în format electronic (adică fără exemplare pe suport de hârtie la cerere). În același timp, se introduce o limită a numărului de pagini (300 de pagini) numai pentru acțiuni sau alte valori mobiliare echivalente acțiunilor societăților comerciale, pentru a evita ca întreprinderile fără un istoric financiar complex să redacteze prospecte excesiv de lungi. Toate aceste modificări urmăresc să reducă în mod tangibil costurile și sarcina pentru emitenți, asigurându-se în același timp că investitorii pot beneficia de un document mai ușor de citit și de parcurs și că pot compara mai ușor instrumentele financiare și emitenții.

De asemenea, propunerea urmărește să faciliteze obținerea de fonduri de către IMM-uri pe piețele publice, în special pe piețele de creștere pentru IMM-uri, prin generarea unor economii suplimentare de costuri pentru IMM-uri și printr-o mai bună adaptare a comunicării informațiilor la nevoile investitorilor. În cazul întreprinderilor care oferă public valori mobiliare și care devin cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri (precum și în cazul ofertelor publice de valori mobiliare ale întreprinderilor mai mici), prospectul UE pentru creștere se înlocuiește cu un nou document, documentul UE de emisiuni pentru creștere, obligatoriu și cu un format scurt. Acest document se bazează pe nivelul de informare necesar în prezent în temeiul regimului privind prospectul UE pentru redresare și pe documentele de admitere existente impuse de piețele de creștere pentru IMM-uri (în care nu se aplică obligația de a publica un prospect), urmează o ordine fixă de informare și, în cazul acțiunilor și al altor valori mobiliare echivalente, este limitat ca număr de pagini.

Deși, în anumite condiții, propunerea scutește de la cerința privind prospectul ofertele de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare (pentru care va fi suficientă publicarea unui document de sinteză), se stabilește obligația ca emisiunile subsecvente de valori mobiliare nefungibile să fie supuse aprobării și publicării unui nou prospect UE subsecvent simplificat obligatoriu, bazat în mare parte pe actualul regim privind prospectul UE pentru redresare. Prin aceste modificări se urmărește ca întreprinderile să poată beneficia pe deplin de avantajele accesului la piețele publice de capital, inclusiv prin accesul mai ușor și mai rapid la capital propriu suplimentar și la finanțare prin îndatorare prin oferte subsecvente. În același timp, ele garantează protecția investitorilor, deoarece aceste întreprinderi fac deja obiectul unor obligații de informare și de raportare periodice și continue, iar în plus emitenții vor fi obligați să publice cele mai relevante informații pentru investitori.

În sfârșit, modificările aduse Regulamentului privind prospectul vizează promovarea ofertelor transfrontaliere prin armonizarea și creșterea la 12 milioane EUR a pragului sub care ofertele publice mici de valori mobiliare sunt exceptate de la obligația de a publica un prospect. Această modificare urmărește să aducă beneficii și emitenților mai mici, inclusiv IMM-urilor, deoarece în anumite cazuri aceștia nu vor mai trebui să elaboreze un prospect, scăzând substanțial costurile normative aferente și stimulând accesul acestora la piețele publice de capital. De asemenea, propunerea introduce modificări ale normelor privind echivalența pentru prospectele din țări terțe, pentru a le face viabile.

Modificările specifice propuse ale MAR vizează reducerea incertitudinii juridice cu privire la ceea ce constituie informații privilegiate în scopul publicării, precum și cu privire la momentul publicării. Deși propunerea menține actuala noțiune amplă de informații privilegiate în sensul reglementării privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, se restrânge domeniul de aplicare al obligației de publicare. Propunerea clarifică mai ales faptul că obligația de a prezenta publicului toate informațiile privilegiate nu se referă la informațiile referitoare la etapele intermediare ale unui proces prelungit, deoarece aceste informații sunt prea preliminare și, prin urmare, nu sunt suficient de mature pentru a fi publicate. În același timp, propunerea introduce o împuternicire în baza căreia Comisia poate stabili, prin intermediul unui act delegat, o listă neexhaustivă a informațiilor relevante, cu indicarea, pentru fiecare informație, a momentului în care emitenții trebuie să o publice. Toate aceste modificări urmăresc să facă regimul de publicare a informațiilor în temeiul MAR mai puțin costisitor pentru emitenți, mai previzibil din punctul de vedere al investitorilor și mai favorabil formării eficace a prețurilor.

Modificările aduse obligației de publicare sunt însoțite de îmbunătățiri ale regimului de schimb de informații între ANC pentru a le ajuta să identifice mai bine cazurile de manipulare a pieței prin instituirea unui mecanism de supraveghere a registrelor de ordine între piețe (cross market order book surveillance – CMOBS) 19 , sporind astfel integritatea piețelor UE și sporind atractivitatea acestora pentru investitori. În aceeași ordine de idei, propunerea introduce posibilitatea ca ESMA să înființeze platforme de colaborare, în special în scopul monitorizării piețelor angro de mărfuri, pentru a răspunde preocupărilor legate de integritatea pieței și de buna funcționare a piețelor financiare, în special a piețelor spot.

În sfârșit, propunerea urmărește ca regimul de sancțiuni pentru încălcările obligației de publicare a informațiilor prevăzută de MAR să fie mai proporțional pentru IMM-uri, pentru a nu descuraja cotarea sau menținerea cotării emitenților mai mici.

Propunerea vizează, de asemenea, reducerea obstacolelor normative care rezultă din aplicarea regimurilor privind tranzacțiile efectuate de personalul de conducere, lista persoanelor care au acces la informații privilegiate și sondarea pieței, asigurându-se totodată că aceste simplificări nu afectează protecția investitorilor și integritatea pieței.

La rândul ei, crearea unui mecanism CMOBS presupune modificări specifice ale cadrului MiFIR pentru a specifica faptul că o autoritate competentă poate solicita în permanență date din registrele de ordine unui loc de tranzacționare aflat sub supravegherea sa și pentru a conferi ESMA sarcina de a armoniza formatul modelului utilizat pentru stocarea acestor date.

Modificările specifice propuse vizează crearea condițiilor necesare pentru ca pe piețele publice de capital din UE să se producă, în timp, îmbunătățiri structurale. Un regim de reglementare mai favorabil ar trebui să încurajeze dezvoltarea unui ecosistem mai favorabil, contribuind într-o manieră multidimensională la obiectivul UPC de a îmbunătăți accesul întreprinderilor la finanțare. În plus, prezenta propunere ar trebui analizată împreună cu alte inițiative propuse și viitoare. Modificările propuse fac parte dintr-un pachet mai amplu de măsuri schițate în Planul de acțiune privind UPC, care vizează abordarea altor aspecte care împiedică în prezent întreprinderile să atragă capital pe piețele publice.

•Coerența cu dispozițiile existente în domeniul de politică vizat

Propunerea este în conformitate cu obiectivele generale ale Regulamentului privind prospectul de a facilita finanțarea prin intermediul piețelor de capital, de a garanta protecția investitorilor și de a promova convergența în materie de supraveghere în întreaga UE. De asemenea, propunerea este în conformitate cu obiectivele generale ale MAR de a asigura integritatea piețelor financiare din Uniune și de a spori protecția investitorilor și încrederea în aceste piețe, precum și cu obiectivul MiFIR de a asigura transparența și funcționarea eficientă a piețelor instrumentelor financiare din UE.

•Coerența cu alte politici ale Uniunii

Propunerea este în deplină concordanță cu obiectivul principal al UPC de a face finanțarea mai accesibilă pentru întreprinderile din UE, în special pentru IMM-uri. Propunerea este în concordanță cu o serie de acțiuni legislative și acțiuni fără caracter legislativ întreprinse de Comisie în cadrul Planului de acțiune privind UPC din 2015 22 , al evaluării la jumătatea perioadei a Planului de acțiune privind UPC 23 , realizată în 2017, și al Planului de acțiune privind UPC din 2020.

Pentru a contribui la crearea de locuri de muncă și la creșterea economică în UE, un obiectiv­cheie al uniunii piețelor de capital a fost, încă de la început, facilitarea accesului la finanțare pentru întreprinderi, în special pentru IMM-uri. De la publicarea Planului de acțiune privind UPC în 2015, au fost întreprinse acțiuni specifice pentru a dezvolta surse adecvate de finanțare pentru IMM-uri în toate etapele lor de dezvoltare. În evaluarea la jumătatea perioadei a Planului de acțiune privind UPC, publicată în iunie 2017, Comisia a ales să își sporească nivelul de ambiție și să pună un accent mai mare pe accesul IMM-urilor la piețele publice. În noiembrie 2019, colegiuitorii au adoptat un regulament pentru a promova utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri 24 , cu următoarele scopuri: de a reduce sarcina administrativă și costurile de conformare ridicate cu care se confruntă emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri, asigurând în același timp un nivel ridicat de integritate a pieței și de protecție a investitorilor; de a promova lichiditatea acțiunilor IMM-urilor cotate la bursă pentru a face aceste piețe mai atractive pentru investitori, emitenți și intermediari; și de a facilita înregistrarea MTF-urilor ca piețe de creștere pentru IMM-uri. Regulamentul respectiv a intrat în vigoare în decembrie 2019, cu excepția dispoziției de modificare a MAR, care a început să se aplice în ianuarie 2021.

În plus, în urma crizei COVID-19 Comisia a adoptat CMRP, care a cuprins modificări specifice ale reglementărilor privind piețele de capital și băncile, cu scopul general de a facilita sprijinirea de către piețele de capital a redresării întreprinderilor din UE în urma crizei COVID-19. Modificările propuse ale normelor privind piața de capital au vizat în special reducerea sarcinii normative și a complexității pentru firmele de investiții și pentru emitenți.

Prezenta propunere vine în continuarea Planului de acțiune privind UPC din 2020 și a obiectivului acestuia de a face finanțarea mai accesibilă pentru întreprinderile din UE (acțiunea 2 „sprijinirea accesului la piețele publice”). Propunerea se axează pe reducerea cerințelor de reglementare care pot descuraja decizia unei întreprinderi de a fi sau a rămâne cotată la bursă (măsuri „pe partea de ofertă”). Alți factori care ar putea descuraja cotarea emitenților, cum ar fi baza de investitori restrânsă și tratamentul fiscal mai favorabil al datoriei în raport cu capitalurile proprii, sunt abordați prin alte inițiative în curs și viitoare privind UPC care completează modificările din prezenta propunere și care ar trebui să fie analizate împreună cu prezenta inițiativă. Aceste inițiative se referă, de exemplu, la: (i) crearea unui punct unic de acces al UE (ESAP), care va rezolva problema lipsei de date accesibile și comparabile pentru investitori, făcând ca întreprinderile să devină mai vizibile pentru investitori; (ii) centralizarea informațiilor privind tranzacțiile din UE într-un sistem centralizat de raportare, pentru a eficientiza peisajul tranzacțiilor de pe piața publică și procesul de stabilire a prețurilor și (iii) introducerea unei indemnizații care să reducă favorizarea îndatorării în cadrul sistemului de impozitare a societăților (DEBRA) 25 , astfel încât finanțarea prin capitaluri proprii să devină mai atractivă (și mai puțin costisitoare) pentru întreprinderi.

În plus, o serie de inițiative ale Comisiei vor consolida și mai mult baza de investitori pentru acțiunile cotate la bursă. Fondul UE pentru oferte publice inițiale ale IMM-urilor va juca rolul de investitor de bază pentru a atrage mai multe investiții private în capitalul public al IMM-urilor prin crearea de parteneriate cu investitori instituționali și prin investirea în fonduri axate pe IMM-urile emitente. Revizuirea Regulamentului privind cerințele de capital și cea a Directivei Solvabilitate II vor spori baza de investitori pentru emitenți, deoarece vor facilita investițiile băncilor și ale societăților de asigurare în acțiuni publice pe termen lung.

2.TEMEI JURIDIC, SUBSIDIARITATE ȘI PROPORȚIONALITATE

•Temeiul juridic

Temeiul juridic al Regulamentului privind prospectul, al MAR și al MiFIR îl constituie articolul 114 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE). Propunerea introduce modificări specifice ale regulamentelor respective și, prin urmare, se bazează pe același temei juridic.

•Subsidiaritatea (în cazul competențelor neexclusive)

•Proporționalitatea

Măsurile propuse pentru a reduce sarcina normativă impusă întreprinderilor care doresc să fie cotate la bursă pentru prima dată și întreprinderilor care sunt deja cotate la bursă respectă principiul proporționalității. Măsurile sunt adecvate pentru atingerea obiectivelor și nu depășesc ceea ce este necesar. 

Simplificările normative propuse în Regulamentul privind prospectul vizează reducerea costurilor și a sarcinii impuse emitenților, menținând și consolidând în același timp încrederea investitorilor în buna funcționare a piețelor publice. Proporționalitatea este asigurată în special prin introducerea unor simplificări semnificative sau chiar a unor derogări de la cerințele privind prospectul exclusiv în cazurile în care emitentul este deja cunoscut de investitori și multe informații sunt deja disponibile publicului. În plus, proporționalitatea este asigurată prin adaptarea comunicării informațiilor la dimensiunea predominantă a întreprinderii pe piață. Astfel, propunerea introduce un document UE de emisiuni pentru creștere numai pentru întreprinderile cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri (adică în principal pentru IMM-uri, dar nu exclusiv).

Este important de precizat că modificările propuse asigură faptul că nu este afectat nivelul de transparență pentru investitori. Niciuna dintre măsurile propuse nu va antrena necesitatea ca investitorii să efectueze vreo diligență suplimentară și se va asigura un nivel ridicat de protecție a investitorilor. De exemplu, posibilitatea de a utiliza numai limba engleză pentru elaborarea prospectului (aceasta fiind limba uzuală și acceptată pe scară largă în domeniul financiar) este contrabalansată de cerința ca rezumatul să fie redactat în limba (limbile) statului membru în care se face oferta publică. În aceeași ordine de idei, în cazurile în care se introduce o derogare de la prospect, emitenții sunt obligați să publice o declarație (dar nu un prospect) care să conțină cele mai relevante informații pentru investitor.

•Alegerea instrumentului

3.REZULTATELE EVALUĂRILOR EX-POST, ALE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRILOR IMPACTULUI

•Evaluările ex-post/verificarea adecvării legislației existente

Prezenta inițiativă pun accentul pe reducerea sarcinii normative cu care se confruntă emitenții în timpul procesului de cotare la bursă și ulterior, când sunt deja cotați. Prin urmare, inițiativa vizează numai acele aspecte din Regulamentul privind prospectul și din MAR despre care părțile interesate consideră că împiedică accesul întreprinderilor la piețele publice și capacitatea lor de a rămâne pe piețele publice.

Pentru a fundamenta această inițiativă, serviciile Comisiei au colectat un volum semnificativ de date direct de la locurile de tranzacționare și de la emitenți (inclusiv de la asociațiile de IMM-uri). TESG (în vigoare în perioada octombrie 2020-mai 2021) a furnizat unele dovezi în plus față de informațiile primite de la participanții pe piață. De asemenea, în noiembrie 2020 Comisia a contractat cu Oxera un studiu privind piețele de capital primare și secundare din UE, care conține o prezentare foarte detaliată a piețelor de capital din UE. S-au utilizat de asemenea, printre alte surse, un număr mare de lucrări științifice și cercetări academice.

Anexa 6 la evaluarea impactului cuprinde o evaluare detaliată a eficacității, eficienței și coerenței cerințelor Regulamentului privind prospectul, în conformitate cu clauza de revizuire (a se vedea articolul 48 din Regulamentul privind prospectul). În plus, analiza Regulamentului privind prospectul se bazează pe datele furnizate bilateral de ESMA serviciilor Comisiei pentru anul 2021 și pe rapoartele publicate de ESMA privind prospectele aprobate în SEE pentru anii 2019 și 2020. De asemenea, analiza a ținut seama de principalele constatări ale raportului de evaluare inter pares al ESMA privind procedurile de verificare și aprobare a prospectelor de către autorități din 21 iulie 2022. În analiză se evidențiază faptul că cerințele actuale privind prospectul creează o sarcină inutilă pentru emitenți și că obiectivele urmărite ale Regulamentului privind prospectul ar putea fi îndeplinite prin cerințe mai puțin costisitoare pentru emitenți, menținând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor.

În perioada 2019-2020, ESMA a efectuat o revizuire a MAR și, în septembrie 2020, în urma unei cereri oficiale din partea Comisiei, a transmis avizul său tehnic în raportul de revizuire a MAR 27 . Raportul ESMA se bazează pe feedbackul amplu primit de la reprezentanții participanților pe piață ca răspuns la o consultare publică, inclusiv de la Grupul părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor. Consultarea publică a fost publicată la 3 octombrie 2019 și s-a desfășurat până în noiembrie 2019 28 : s-au primit 97 de răspunsuri de la o gamă largă de respondenți (instituții de credit, administratori de active, emitenți, firme juridice și de contabilitate și locuri de tranzacționare). Pe scurt, ESMA a concluzionat că, în general, cadrul MAR funcționează bine și a considerat că nu va fi necesară o revizuire majoră a cadrului legislativ, propunând totodată o serie de ajustări și clarificări tehnice. În raport s-au identificat, de asemenea, câteva domenii în care ESMA a considerat că sunt benefice/necesare orientări suplimentare.

•Consultarea părților interesate

La 19 noiembrie 2021, Comisia a lansat o cerere de contribuții, precum și o consultare publică de paisprezece săptămâni și consultări specifice prin care solicită opiniile părților interesate cu privire la modalitățile de creștere a atractivității generale a cotărilor pe piețele publice din UE. Consultarea a urmărit, de asemenea, obținerea de informații cu privire la eventualele deficiențe ale cadrului de reglementare care descurajează întreprinderile să atragă fonduri prin intermediul piețelor publice de capital. În plus, în cadrul consultării s-au adresat întrebări specifice cu privire la Regulamentul privind prospectul și la MAR.

În total, s-au primit 108 răspunsuri, trimise de părți interesate din 22 de state membre, din SUA, Regatul Unit și Elveția 29 .

Marea majoritate a respondenților (72 %) au considerat că costurile excesive de conformare legate de cerințele de reglementare în faza de OPI și post-OPI sunt factori destul de importanți sau foarte importanți în explicarea lipsei de atractivitate a piețelor publice din UE. Printre ei s­au numărat marea majoritate a emitenților, a burselor, a investitorilor și unele ANC-uri. Mai multe părți interesate au afirmat că sarcina cotării la bursă este similară pentru întreprinderile mari și pentru IMM-uri, ceea ce însemnă o sarcină foarte disproporționată pentru IMM-uri. Majoritatea respondenților au susținut că atât normele de cotare, cât și cele ulterioare cotării la bursă conduc la o sarcină disproporționată în raport cu obiectivele de protecție a investitorilor pe care aceste norme sunt menite să le îndeplinească (52 % și, respectiv, 57 %).

În ansamblu, respondenții au recunoscut că este dificil de estimat costul mediu al diferitelor tipuri de prospecte, acesta depinzând de diverși factori, printre care onorariile juridice, costurile de audit și complexitatea activității. Majoritatea respondenților (59 %) au considerat că prospectul standard, în forma sa actuală, nu asigură un echilibru adecvat între protecția eficace a investitorilor și sarcina administrativă proporțională pentru emitenți și că ar trebui simplificat în mod semnificativ. Același punct de vedere a fost exprimat de 44 % dintre respondenți și cu privire la prospectul UE pentru creștere. Aproape jumătate dintre respondenți au considerat că regimul prospectului pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, a reușit să faciliteze atragerea de fonduri prin intermediul piețelor de capital (48 %).

În ceea ce privește emisiunile secundare, opiniile respondenților au fost împărțite. Deși o mică majoritate a respondenților (51 %) au considerat că cerința privind prospectul nu ar trebui eliminată pentru emisiunile subsecvente, o minoritate semnificativă (43 %) a considerat că emitenții cotați fără întrerupere timp de cel puțin 18 luni pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri nu ar trebui să fie obligați să publice un prospect pentru emisiunile ulterioare.

În sfârșit, majoritatea respondenților (54 %) au afirmat că nu cred să existe vreo aliniere sau convergență în modul în care ANC-urile exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea proiectelor de prospecte care le sunt prezentate spre aprobare.

În general, respondenții au constatat că majoritatea aspectelor actualului regim MAR sunt împovărătoare. Cele mai împovărătoare cerințe au fost cele legate de noțiunea de informații privilegiate (64 % au declarat că sunt foarte împovărătoare sau destul de împovărătoare) și de condițiile de amânare a publicării informațiilor privilegiate (70 % dintre respondenți au declarat că sunt foarte împovărătoare sau destul de împovărătoare). Opiniile respondenților au fost împărțite atunci când au fost întrebați dacă ar fi suficient să existe clarificări din partea ESMA prin intermediul unor orientări privind noțiunea de informații privilegiate. Totuși, aproape jumătate dintre cei care și-au exprimat opinia au considerat că orientările ESMA nu ar fi suficiente pentru a oferi clarificările necesare cu privire la noțiunea de informații privilegiate (54 %). Respondenții respectivi (printre care reprezentanți ai băncilor, ai locurilor de tranzacționare, ai emitenților, ai intermediarilor financiari și ai ANC-urilor) și-au exprimat îngrijorarea cu privire la faptul că orientările ESMA nu ar fi eficace în eliminarea lipsei de claritate juridică. Aceștia au afirmat că noțiunea de informații privilegiate este definită în sens prea larg și că trebuie publicate prea multe informații. În opinia lor, este necesară o regândire a noțiunii de informații privilegiate, care poate fi efectuată numai în contextul regulamentului de nivel 1.

Respondenții au fost întrebați, de asemenea, dacă MAR ar trebui să facă distincție între noțiunea de informații privilegiate în scopul prevenirii utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și noțiunea de informații privilegiate care determină obligația de publicare. Majoritatea respondenților care și-au exprimat opinia cu privire la această chestiune au considerat că ar fi oportună o distincție între cele două noțiuni. În plus, majoritatea respondenților care și-au exprimat opinia au precizat că ar trebui clarificat că informațiile privilegiate referitoare la un proces în mai multe etape trebuie făcute publice numai după ce se ajunge la etapa finală, cu excepția cazului în care a avut loc o scurgere de informații.

Majoritatea covârșitoare a respondenților (72 %) s-a exprimat în favoarea creșterii pragului pentru raportarea tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere în temeiul articolului 19 alineatul (8) din MAR. Aceștia au afirmat că o astfel de creștere nu ar afecta integritatea pieței. De asemenea, a existat un consens în rândul respondenților cu privire la necesitatea de a simplifica pentru toți emitenții cerințele privind lista persoanelor care au acces la informații privilegiate, pentru a asigura că sunt incluse numai informațiile cele mai importante în scopul identificării. Atunci când au fost întrebați dacă consideră că propunerile limitate ale ESMA de modificare a procedurii de sondare a pieței sunt suficiente și dacă oferă în același timp o soluție echilibrată la necesitatea de a simplifica sarcina și de a menține integritatea pieței, majoritatea respondenților au dat un răspuns negativ (62,2 %).

•Obținerea și utilizarea expertizei

În ultimii ani, accesul întreprinderilor și, în special, al IMM-urilor la piețele publice s-a aflat în centrul evaluărilor continue ale Comisiei. Au fost semnalate probleme legate de sarcina normativă impusă întreprinderilor atunci când obțin accesul la piețele publice atât în cadrul Forumului la nivel înalt privind UPC, cât și în cadrul TESG și al Planului de acțiune privind UPC din 2020. De asemenea, Comisia a luat în considerare cercetările ample pe această temă efectuate în cadrul studiului Oxera.

În aprilie 2022, Comisia a organizat și două reuniuni/ateliere tehnice cu părțile interesate din industrie, cu scopul de a perfecționa în continuare opțiunile de politică avute în vedere.

În plus, Comisia a prezentat obiectivul propunerii în cadrul Grupului de experți al Comitetului european pentru valori mobiliare și la reuniunea coordonatorilor Comisiei pentru afaceri economice și monetare (ECON) a Parlamentului European.

Recomandările grupurilor de experți

În iunie 2020, Forumul la nivel înalt privind UPC a emis mai multe recomandări pentru îmbunătățirea ecosistemului piețelor publice, în general cu scopul de a simplifica cerințele de reglementare. Din perspectiva MAR și a Regulamentului privind prospectul, recomandările s-au concentrat asupra noțiunii de informații privilegiate, asupra interacțiunii dintre MAR și Directiva privind transparența, asupra listei persoanelor care au acces la informații privilegiate, asupra tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere și asupra sancțiunilor, respectiv asupra pragului și lungimii prospectelor, asupra termenelor limită și asupra regimului de „pașaport”.

În octombrie 2020, Comisia Europeană a lansat TESG. Grupul a fost însărcinat cu monitorizarea și evaluarea funcționării piețelor de creștere pentru IMM-uri, precum și cu furnizarea de expertiză și, în măsura posibilului, de contribuții în alte domenii relevante ale accesului IMM-urilor la piețele publice. TESG a confirmat preocupările exprimate de părțile interesate cu privire la faptul că sunt necesare acțiuni legislative suplimentare pentru a sprijini cotarea la bursă a întreprinderilor, în special a IMM-urilor. În raportul său final , publicat în mai 2021, TESG a elaborat 12 recomandări, printre care o recomandare privind clarificarea și restrângerea obligației de informare în temeiul MAR și o recomandare de atenuare a cerințelor de cotare. În ceea ce privește Regulamentul privind prospectul, TESG a sugerat introducerea unor simplificări referitoare la lungimea maximă a prospectului (de exemplu, prin limitarea numărului de pagini al prospectelor OPI), la limbă (prin permiterea elaborării prospectelor în limba engleză), la emisiunile secundare și transferurile de cotare (de exemplu, prin introducerea permanentă a unui prospect simplificat în mod semnificativ, similar prospectului UE pentru redresare) și la stabilirea „statului membru de origine”. În ceea ce privește MAR, TESG a sugerat introducerea unor simplificări referitoare la domeniul de aplicare, la definiția informațiilor privilegiate în scopul publicării, la sondarea pieței, la lista persoanelor care au acces la informații privilegiate, la tranzacțiile efectuate de personalul de conducere și la sancțiuni.

Reuniunile cu părțile interesate

La începutul lunii aprilie 2022, serviciile Comisiei au organizat și două ateliere tehnice virtuale cu reprezentanți ai burselor, ai emitenților și ai investitorilor, în vederea optimizării opțiunilor de politică avute în vedere de Comisie. Pe tot parcursul elaborării prezentei inițiative, au fost organizate numeroase reuniuni bilaterale cu părțile interesate.

Reuniunile cu experți din statele membre

Comisia a prezentat obiectivul propunerii și în cadrul Grupului de experți al Comitetului european pentru valori mobiliare (EGESC), odată la 15 octombrie 2021 și din nou la 17 și 30 mai 2022. Delegațiile care au participat la discuție și-au exprimat sprijinul pentru obiectivul Comisiei de a îmbunătăți atractivitatea piețelor publice din UE, asigurând totodată protecția investitorilor și integritatea pieței.

Reuniunea cu coordonatorii Comisiei ECON din Parlamentul European

•Evaluarea impactului

Prezenta propunere este însoțită de o evaluare a impactului care a fost prezentată la 10 iunie 2022, a fost discutată la 6 iulie 2022 și a primit un aviz favorabil – cu rezerve – din partea Comitetului de control normativ (CCN) la 8 iulie 2022.

CCN a solicitat Comisiei să modifice proiectul de evaluare a impactului pentru a clarifica: (i) articularea și coerența inițiativei referitoare la Legea privind cotarea cu alte inițiative conexe privind piețele de capital; (ii) riscurile și limitările analizei; (iii) opiniile diferite exprimate de diferite categorii de părți interesate cu privire la definirea problemei, la opțiuni și la impactul opțiunilor. Observațiile formulate de comitet au fost dezbătute și integrate în versiunea finală a evaluării impactului.

Evaluarea impactului pune accentul pe identificarea și abordarea barierelor de reglementare specifice din fiecare etapă a procesului de cotare. În cadrul acesteia se discută obstacolele din etapa premergătoare OPI care decurg din dreptul societăților comerciale, în special din faptul că în unele state membre nu este posibilă cotarea acțiunilor cu vot multiplu. Evaluarea se axează apoi pe barierele din etapa OPI care decurg din Regulamentul privind prospectul, în special din costurile ridicate ale elaborării unui prospect. În sfârșit, sunt abordate barierele întâlnite în etapa ulterioară OPI care decurg din MAR, în special costurile cauzate de insecuritatea juridică legată de obligația emitenților de a publica informații privilegiate. Pentru fiecare etapă a procesului de cotare, în evaluarea impactului se stabilesc două opțiuni de politică alternative, după analizarea dovezilor empirice disponibile și după luarea în considerare a opiniilor părților interesate.

Evaluarea impactului analizează opțiunile în raport cu trei obiective, urmărind să stabilească dacă acestea: (i) reduc costurile de reglementare și de conformare suportate de întreprinderile care doresc să fie cotate sau care sunt deja cotate la bursă; (ii) asigură un nivel suficient de protecție a investitorilor și de integritate a pieței și (iii) oferă emitenților mai multe stimulente pentru cotare. Astfel, opțiunea preferată (pentru fiecare etapă a procesului de cotare) ar trebui să fie eficientă din punctul de vedere al costurilor și eficace în abordarea barierei identificate, asigurând în același timp un nivel suficient de ridicat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. La identificarea și evaluarea opțiunilor a fost luată în considerare proporționalitatea măsurilor pentru întreprinderile mai mici.

Deși modificările normative prevăzute în cadrul opțiunilor, aplicate de sine stătător, nu ar putea să soluționeze toate problemele cu care se confruntă piețele publice din UE, ele sunt menite să contribuie, împreună cu alte măsuri luate în considerare în cadrul unui plan mai amplu de îmbunătățire a accesului întreprinderilor la piețele publice de capital, la inversarea tendinței negative actuale de pe piețele publice din UE. În lipsa acestor îmbunătățiri în materie de reglementare, piețele publice din UE s-ar baza în continuare pe un cadru de reglementare care se dovedește a nu fi cel mai bun pentru cotare, ceea ce, la rândul său, ar reduce atractivitatea piețelor publice și ar genera costuri economice pentru emitenți, investitori și economia UE în ansamblu. Prin urmare, scenariul de referință nu prevede nicio modificare a cadrului legislativ care reglementează normele privind cotarea la bursă și întreprinderile deja cotate.

În ceea ce privește etapa OPI (adică Regulamentul privind prospectul), prin opțiunea de politică 1 se propune: (1) transferarea verificării documentelor de cotare (inclusiv a prospectului) către burse, pentru a face posibilă simplificarea conținutului numai în cazuri specifice (și anume în cazul cotării pe piețele de creștere pentru IMM-uri și pentru emisiunile secundare). Prin opțiunea de politică 2 se propune scurtarea prospectului (sau a documentului de admitere) în toate circumstanțele și simplificarea procesului de verificare și aprobare de către ANC. Analiza a arătat că introducerea prospectelor mai scurte, împreună cu simplificarea verificării realizate de ANC, astfel cum se propune în opțiunea 2, ar fi cea mai potrivită modalitate de a elimina barierele normative identificate.

Pentru emitenți, economiile de costuri estimate s-ar ridica la aproximativ 67 de milioane EUR pe an. Această cifră include 56 de milioane EUR pentru emisiunile primare pe piețele reglementate, 2,7 milioane EUR pentru emisiunile primare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, 7 milioane EUR pentru emisiunile secundare de titluri de valoare fungibile și 1 milion EUR pentru emisiunile secundare de titluri de valoare nefungibile.

Investitorii ar beneficia de un document simplificat, mai puțin stufos și mai ușor de citit și de parcurs. Formatul mai standardizat (cu o ordine fixă de publicare a secțiunilor din prospect) ar face prospectele mai ușor de înțeles și mai comparabile pe tot cuprinsul UE. În plus, posibilitatea de a publica prospectul numai în format electronic ar permite accesarea și parcurgerea acestuia pe un instrument electronic de asistență, care în prezent este utilizat mai frecvent de investitori.

Procesul de verificare și de aprobare de către ANC-uri ar fi mai eficient, mai convergent și mai simplu. S-ar obține economii de costuri suplimentare, deoarece ANC-urile nu ar mai trebui să verifice și să aprobe prospectele pentru emisiunile secundare de titluri de valoare fungibile, care ar fi acum scutite în anumite condiții.

Pentru etapa ulterioară OPI, opțiunea de politică 1 urmărește să clarifice și să restrângă obligația de publicare prevăzută de MAR, inclusiv prin revizuirea condițiilor de amânare a publicării, și să facă regimul de sancțiuni mai proporțional pentru IMM-uri, în timp ce opțiunea de politică 2 propune limitarea publicării informațiilor privilegiate în temeiul MAR la o listă închisă de evenimente identificate în prealabil. Opțiunea 1 a fost identificată drept opțiunea preferată.

Măsurile din cadrul acestei opțiuni preferate ar spori claritatea juridică cu privire la ceea ce trebuie publicat și ceea ce nu trebuie publicat, eliminând publicarea informațiilor care sunt prea preliminare. La rândul său, acest lucru înseamnă reducerea sarcinii pentru întreprinderile cotate la bursă, datorită scăderii timpului și a costurilor, inclusiv a onorariilor consilierilor externi, cheltuite în prezent pentru a asigura respectarea obligației de publicare. Se poate limita astfel și recurgerea de către emitenți la amânarea publicării informațiilor. Pentru emitenți, scăderea costurilor directe și indirecte se datorează clarității suplimentare atunci când se evaluează dacă o anumită informație se califică drept informație privilegiată într-un anumit caz/eveniment. Reducerea estimată a costurilor anuale de conformare se ridică la aproximativ 89 de milioane EUR, defalcată în 24,6 milioane EUR pentru IMM-uri și 64,6 milioane EUR pentru celelalte întreprinderi. Modificările specifice ale normelor privind amânarea publicării informațiilor ar putea reduce și costurile suportate de întreprinderi cu însă 11 milioane EUR, din care 1 milion EUR pentru IMM-uri și 10 milioane EUR pentru celelalte întreprinderi.

Investitorii ar beneficia de pe urma eliminării obligației de a publica informații inutile (sau chiar înșelătoare), având și avantajul unei securități juridice sporite în ceea ce privește informațiile care ar trebui publicate de emitenți. Astfel s-ar evita costurile (inclusiv cele de oportunitate) aferente luării de către investitori, pe baza unor informații publicate prematur, a unor decizii care s-ar putea dovedi a nu fi cele mai bune.

ANC-urile ar beneficia de pe urma supravegherii simplificate a respectării obligațiilor de publicare, ceea ce ar conduce la o reducere a sarcinii administrative. Prin această opțiune s-ar reduce și costurile administrative suportate de ANC-uri atunci când examinează notificările de amânare primite de la emitenți, deoarece s-ar reduce nevoia acestora de amânare a publicării informațiilor.

În sfârșit, se preconizează că efectele asupra burselor ar fi limitate în cadrul ambelor opțiuni preferate. Totuși, bursele ar beneficia în timp de pe urma creșterii treptate a numărului de întreprinderi care vor solicita admiterea la tranzacționare ca urmare a simplificărilor în materie de reglementare și a atractivității sporite a cotării publice.

Propunerea de față va contribui la agenda privind UPC și la obiectivul acesteia de a diversifica finanțarea întreprinderilor din UE, precum și de a asigura dezvoltarea și integrarea mai puternică a piețelor de capital în UE. Măsurile de reglementare propuse în prezenta inițiativă ar trebui să aibă impact asupra tuturor întreprinderilor din UE, în special asupra IMM-urilor, care sunt mai expuse sarcinii normative decât întreprinderile mai mari, cu capacitate mai mare de absorbție a costurilor.

În ceea ce privește consecințele mai ample, se preconizează că propunerea nu va avea un impact social direct. Poate exista însă un impact indirect pozitiv asupra ocupării forței de muncă datorită accesului mai bun al întreprinderilor la finanțare, care le va permite acestora să inoveze și să crească mai rapid, precum și să angajeze personal pentru a-și atinge aceste obiective. Întrucât inițiativa vizează în special IMM-urile (unele măsuri adresându-li-se direct), este foarte posibil ca impactul (indirect) asupra ocupării forței de muncă să fie deosebit de relevant. În prezent, IMM-urile din UE asigură locuri de muncă pentru aproximativ 100 de milioane de persoane, generează mai mult de jumătate din PIB-ul UE și au un rol esențial în crearea de valoare adăugată în fiecare sector al economiei 30 . Este important de precizat că 99,8 % din întreprinderile din UE sunt IMM-uri 31 .

Nu se preconizează niciun impact direct asupra mediului și niciun prejudiciu semnificativ, direct sau indirect, din punerea în aplicare a prezentei propuneri. Pe de altă parte, o serie de întreprinderi cotate pe piețele publice se pot implica în cercetarea și dezvoltarea de noi tehnologii ecologice. Datorită accesului îmbunătățit la finanțare, aceste întreprinderi vor putea să se dezvolte într-un ritm mai rapid și să aloce mai multe resurse financiare programelor de cercetare și dezvoltare care pot contribui la obiectivele Pactului verde european.

De asemenea, propunerea poate influența în mod pozitiv, deși marginal, realizarea obiectivelor de dezvoltare durabilă (ODD), în special a ODD 8 (condiții de muncă decente și creștere economică) și a ODD 9 (industrie, inovare și infrastructură).

•Adecvarea reglementărilor și simplificarea

•Drepturile fundamentale

4.IMPLICAȚIILE BUGETARE

5.ALTE ELEMENTE

•Planurile de punere în aplicare și modalitățile de monitorizare, evaluare și raportare

•Explicații detaliate cu privire la prevederile specifice ale propunerii

Articolul 1 – Modificări aduse Regulamentului privind prospectul

Derogări pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

Articolul 1 alineatul (5) litera (a) din Regulamentul privind prospectul prevede o derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca valorile mobiliare nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată. Propunerea modifică articolul 1 alineatele (4) și (5) pentru a stabili că această derogare se aplică atât în cazul ofertei publice de valori mobiliare, cât și în cazul admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare vizate. De asemenea, propunerea extinde această derogare la întreprinderile care au avut valori mobiliare tranzacționate fără întrerupere pe o piață de creștere pentru IMM-uri cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni înainte de oferta sau de admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cauză și crește pragul de la 20 % la 40 %.

În plus, propunerea se modifică articolul 1 alineatele (4) și (5) pentru a introduce o nouă derogare de la cerința privind prospectul. În temeiul acestei noi derogări, întreprinderile care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, inclusiv întreprinderile care se transferă de pe o piață de creștere pentru IMM-uri pe o piață reglementată, nu au obligația de a elabora și de a publica un prospect. În schimb, aceste întreprinderi au obligația de a publica și de a depune la ANC un scurt document de sinteză care să includă o declarație de conformitate cu obligațiile de transparență și de raportare continuă și periodică și care să detalieze utilizarea veniturilor obținute, precum și orice alte informații relevante care nu au fost încă făcute publice. În Regulamentul privind prospectul se introduce o nouă anexă IX pentru a clarifica ce informații trebuie incluse în documentul de sinteză.

Noua derogare nu se aplică însă în cazul emisiunilor secundare de valori mobiliare care nu sunt fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare și nici în cazul emisiunilor secundare efectuate de întreprinderi care se confruntă cu dificultăți financiare sau care trec printr-o transformare semnificativă, cum ar fi o modificare a controlului ca urmare a unei preluări, a unei fuziuni sau a unei divizări. În astfel de cazuri, emitenții au obligația de a elabora și publica un prospect nou, în formă simplificată: prospectul UE subsecvent (a se vedea punctul de mai jos).

În comparație cu derogarea prevăzută în prezent la articolul 1 alineatul (5) litera (a), noua derogare are un domeniu de aplicare mai larg (de exemplu, nu există un plafon procentual, nici cerința ca noile valori mobiliare să fie admise la tranzacționare pe aceeași piață) și face obiectul unor garanții specifice pentru protejarea investitorilor (de exemplu, obligația de a publica un document de sinteză).

Se elimină dispozițiile referitoare la derogările existente în materie de prospect care devin redundante.

Prag armonizat pentru exceptarea ofertelor publice mici de valori mobiliare de la obligația de a publica un prospect.

Se elimină articolul 1 alineatul (3) din Regulamentul privind prospectul, care stabilește un prag de 1 milion EUR sub care regulamentul nu se aplică.

Articolul 3 alineatul (2) din Regulamentul privind prospectul se modifică pentru a stabili un prag armonizat unic de 12 milioane EUR sub care ofertele publice de valori mobiliare care nu necesită pașaport sunt exceptate de la cerința privind prospectul (pragul are la bază valoarea totală a ofertelor agregate făcute de același emitent în Uniune pe o perioadă de 12 luni). Totuși, emitenților li se permite să elaboreze un prospect în mod voluntar. În plus, se specifică faptul că statele membre sunt autorizate să solicite documente naționale de informare pentru ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare mai mică de 12 milioane EUR, cu condiția ca informațiile furnizate la nivel național să nu constituie o sarcină disproporționată.

Un prospect simplificat și mai standardizat pentru emisiunile primare de valori mobiliare din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Propunerea modifică articolul 6 alineatul (2) și articolul 7 pentru a introduce un format standardizat pentru prospect și ordinea secțiunilor acestuia, precum și pentru rezumatul prospectului (o ordine fixă de publicare a informațiilor conținute în acesta). În plus, propunerea introduce o limită de pagini (300) în cazul prospectelor OPI pentru acțiuni și clarifică ce informații care trebuie furnizate în prospect nu se contorizează la stabilirea numărului maxim de pagini.

Competența acordată Comisiei de a adopta acte delegate pentru a stabili formatul și conținutul prospectului se modifică în consecință [articolul 13 alineatul (1) și anexele I-III la Regulamentul privind prospectul]. În plus, se clarifică faptul că respectivele acte delegate ar trebui să ia în considerare și următoarele: (i) pentru emitenții de titluri de capital, dacă emitenții fac obiectul obligației de raportare de informații privind durabilitatea în temeiul viitoarei Directive privind raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea 34 și (ii) pentru emitenții de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă respectivele valori mobiliare sunt comercializate ca valori care țin seama de factorii de mediu, sociali și de guvernanță (MSG) sau care urmăresc obiective MSG.

Se aduc îmbunătățiri suplimentare în ceea ce privește eficiența și eficacitatea cerințelor privind prospectul, prin modificarea articolului 16 (pentru a raționaliza factorii de risc), a articolului 19 (pentru ca includerea de informații prin trimiteri să devină obligatorie), a articolului 21 (pentru a elimina posibilitatea investitorilor de a solicita copii pe suport de hârtie ale prospectului) și a articolului 27 (pentru a se asigura că emitenții pot elabora prospectul numai în limba engleză, cu excepția rezumatului).

Înlocuirea regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare și a prospectului UE pentru redresare (care va expira în curând) cu un nou prospect UE subsecvent.

Propunerea introduce un nou prospect UE subsecvent, care înlocuiește permanent (în cazul titlurilor de capital și al valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital) prospectul simplificat pentru emisiunile secundare. Prin urmare, se abrogă regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare (articolul 14 din Regulamentul privind prospectul). Se introduc clauze de anterioritate în cazul prospectelor simplificate pentru emisiunile secundare aprobate înainte de abrogare [noul articol 50 alineatul (1) din Regulamentul privind prospectul]. Regimul prospectului UE pentru redresare [articolul 7 alineatul (12a), articolul 14a, articolul 20 alineatul (6a), articolul 47a și anexa Va la Regulamentul privind prospectul] expiră la 31 decembrie 2022.

Regimul prospectului UE subsecvent este descris în câteva articole noi, și anume articolul 7 alineatul (12b), articolul 14b, articolul 20 alineatul (6b) și articolul 21 alineatul (5b), precum și în anexele IV și V la Regulamentul privind prospectul. Acest regim se aplică emisiunilor secundare care nu intră sub incidența unei derogări (de exemplu, în cazul în care nu este îndeplinit criteriul de fungibilitate). Totuși, emitenții pot să elaboreze și să publice voluntar un prospect UE subsecvent și în cazul emisiunilor secundare care intră sub incidența uneia dintre derogări. Emitenților li se permite să elaboreze și alte tipuri de prospecte pentru emisiunile secundare (de exemplu, emitenții frecvenți pot utiliza un prospect standard care să includă un document de înregistrare universal 35 sau, în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, un prospect de bază 36 ).

Prospectul UE subsecvent urmează un format și o ordine standardizate, face obiectul unei limite de pagini în cazul emisiunilor secundare de acțiuni și poate fi redactat în limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului).

Înlocuirea prospectului UE pentru creștere cu un nou document, documentul UE de emisiuni pentru creștere.

Propunerea introduce noul document UE de emisiuni pentru creștere, care înlocuiește permanent prospectul UE pentru creștere. Prin urmare, regimul privind prospectul UE pentru creștere prevăzut la articolul 15 din Regulamentul privind prospectul se abrogă. Se introduc clauze de anterioritate pentru prospectele UE pentru creștere aprobate înainte de abrogare [noul articol 50 alineatul (2) din Regulamentul privind prospectul].

Noul regim al documentului UE de emisiuni pentru creștere este descris în câteva articole noi, și anume articolul 7 alineatul (12b), articolul 15a și articolul 21 alineatul (5c), precum și în anexele VII și VIII la Regulamentul privind prospectul. În conformitate cu modificările propuse, elaborarea și publicarea unui document UE de emisiuni pentru creștere este obligatorie, cu excepția cazului în care se aplică o derogare de la obligația de a publica un prospect, pentru ofertele publice de valori mobiliare ale anumitor categorii identificate de ofertanți, printre care IMM-urile și emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca aceștia să nu aibă deja valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Totuși, în cazul emisiunilor secundare IMM-urile și emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri pot alege în continuare să elaboreze un prospect UE subsecvent pentru o ofertă publică de valori mobiliare, cu condiția să aibă valorile mobiliare deja admise la tranzacționare fără întrerupere pe o piață de creștere pentru IMM-uri cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni și să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Documentul UE de emisiuni pentru creștere urmează un format și o ordine standardizate, face obiectul unei limite de pagini 37 în cazul ofertelor publice de acțiuni și poate fi redactat în limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului).

Simplificarea și îmbunătățirea convergenței în ceea ce privește verificarea și aprobarea prospectului de către ANC-uri.

Propunerea modifică articolul 20 alineatul (11) pentru a conferi Comisiei competența de a specifica în actele delegate: i) atunci când unei autorități competente i se permite să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului și tipul de informații suplimentare care pot fi solicitate în aceste circumstanțe; ii) termenul maxim în care o autoritate competentă trebuie să finalizeze verificarea prospectului și să ia o decizie cu privire la aprobarea acestuia sau la refuzul aprobării, precum și la încheierea procesului de revizuire; iii) consecințele pentru o autoritate competentă care nu ia nicio decizie privind prospectul în termenele stabilite în Regulamentul privind prospectul.

În plus, propunerea modifică articolul 20 alineatul (13) pentru a prevedea obligația ESMA de a efectua o evaluare inter pares a verificării și aprobării prospectelor cel puțin o dată la trei ani.

Permanentizarea modificărilor introduse de CMRP și clarificarea suplimentară a normelor privind suplimentele.

Articolul 23 se modifică pentru a conferi caracter permanent modificărilor introduse de CMRP 38 . De asemenea, articolul 23 se modifică pentru a clarifica faptul că, în cazul publicării unui supliment la prospect, intermediarul financiar este obligat să informeze numai investitorii care sunt clienți ai intermediarului financiar respectiv și care au acceptat să fie contactați prin mijloace electronice (cel puțin pentru a primi informația privind publicarea unui supliment).

Revizuirea regimului de echivalență prevăzut la articolele 29 și 30 pentru prospectele din țări terțe, pentru a-l face viabil.

La articolul 29 se introduc condiții suplimentare pentru ca regimul de echivalență să devină viabil 39 . În plus, aprobarea de către autoritatea competentă a statului membru de origine a unui prospect elaborat în conformitate cu legislația unei țări terțe se înlocuiește cu simpla depunere la autoritatea competentă respectivă. În sfârșit, se stabilesc criterii generale de echivalență, iar Comisia este împuternicită să adopte acte delegate pentru a detalia criteriile respective.

Se modifică și articolul 30, pentru a conferi ESMA sarcina de a încheia acorduri de cooperare cu autoritatea de supraveghere din țara terță în cauză, iar Comisia este împuternicită să definească conținutul minim al acestor acorduri de cooperare.

Alte modificări.

Pragul de 150 de milioane EUR sub care sunt scutite ofertele de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu și repetat de instituțiile de credit, introdus de CMRP la articolul 1 alineatul (4) litera (j) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (i), devine permanent.

În plus, propunerea simplifică și ușurează regimul URD, făcând posibilă redactarea documentului numai în limba engleză și acordarea statutului de emitent frecvent după un an de la aprobare în loc de doi ani [a se vedea modificările la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf].

De asemenea, propunerea reduce de la șase la trei zile perioada minimă dintre publicarea unui prospect și sfârșitul unei oferte de acțiuni, pentru a facilita procesele rapide de book-building (în special pe piețele cu evoluție rapidă) și pentru a spori atractivitatea includerii investitorilor individuali în OPI 40 .

În sfârșit, propunerea modifică articolul 47 (raportul anual al ESMA privind prospectele) pentru a include noul prospect UE subsecvent și noul document UE de emisiuni pentru creștere, precum și noua derogare pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

Se stabilesc noi calendare pentru reexaminarea Regulamentului privind prospectul (articolul 48) și se introduc modificări pentru domeniile-cheie pe care trebuie să le evalueze Comisia (ținând seama de modificările introduse prin prezentul regulament).

Articolul 2 – modificări aduse MAR

Restrângerea domeniului de aplicare al obligației de a publica informații privilegiate și creșterea clarității juridice în ceea ce privește informațiile care trebuie publicate și momentul în care acestea trebuie publicate.

Propunerea restrânge domeniul de aplicare al obligației de publicare prevăzute la articolul 17 alineatul (1) în cazul așa-numitului proces prelungit (format din evenimente în mai multe etape, cum ar fi o fuziune), stabilind că obligația de publicare nu vizează și etapele intermediare ale procesului respectiv. Mai precis, emitenții au obligația de a publica numai informațiile referitoare la evenimentul care este destinat să finalizeze un proces prelungit.

Întrucât propunerea nu modifică noțiunea de informații privilegiate prevăzută la articolul 7, interzicerea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate continuă să fie declanșată și de o etapă intermediară a unui proces prelungit care se califică drept informație privilegiată. În același timp, propunerea introduce obligația emitenților de a asigura confidențialitatea informațiilor privilegiate (care fac obiectul interdicției privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate) până la momentul publicării și de a publica imediat informațiile privilegiate respective în cazul unei scurgeri de informații.

În sfârșit, propunerea sporește claritatea juridică cu privire la informațiile care intră în domeniul de aplicare al obligației de publicare, precum și cu privire la calendarul publicării, împuternicind Comisia să adopte un act delegat pentru a stabili o listă neexhaustivă de informații relevante, împreună cu indicarea (pentru fiecare informație) a momentului în care se preconizează că va avea loc publicarea.

Clarificarea condițiilor în care emitenții pot amâna publicarea informațiilor privilegiate și pot modifica calendarul notificării amânării către ANC

Propunerea modifică articolul 17 alineatul (4) pentru a înlocui condiția generală potrivit căreia amânarea nu trebuie să inducă publicul în eroare cu o listă de condiții specifice pe care trebuie să le îndeplinească informațiile privilegiate pe care emitentul intenționează să le amâne. În plus, se devansează momentul notificării amânării către ANC, acesta devenind momentul imediat următor celui în care emitentul ia decizia de amânare a publicării (în loc de momentul imediat următor celui în care se publică informațiile). Propunerea nu impune însă ANC-urilor obligația de a autoriza amânările.

Clarificarea caracterului de „regim de protecție” al procedurii de sondare a pieței.

Articolul 11 reglementează interacțiunile dintre un vânzător de instrumente financiare și unul sau mai mulți potențiali investitori, înainte de anunțarea unei tranzacții, desfășurate pentru a trezi interesul potențialilor investitori față de o posibilă tranzacție, precum și față de prețul, dimensiunea și structura acesteia (așa numita „sondare a pieței”). Propunerea modifică articolul 11 pentru a clarifica faptul că regimul de sondare a pieței și cerințele relevante reprezintă doar una dintre opțiunile prin care participanții la piață care publică informații pot beneficia de protecția împotriva presupusei publicări ilegale a unor informații privilegiate („regim de protecție”). Rezultă că participanții la piață care publică informații și care optează pentru activități de sondare a pieței în conformitate cu anumite cerințe privind informațiile și privind păstrarea evidențelor beneficiază de protecție deplină împotriva presupusei publicări ilegale de informații privilegiate. Participanții la piață care publică informații și care optează pentru activități de sondare a pieței fără a respecta cerințele menționate nu pot beneficia de protecția acordată celor care au respectat cerințele. Totuși, în caz de nerespectare nu se presupune că participanții la piață care publică informații ar fi publicat informații privilegiate în mod ilegal.

În același timp, pentru a asigura posibilitatea ANC-urilor de a obține o pistă de audit a unui proces care ar putea implica publicarea de informații privilegiate unor părți terțe, propunerea precizează că toți participanții la piață care publică informații (indiferent dacă intenționează sau nu să beneficieze de „regimul de protecție”) trebuie să ia în considerare, înainte de a desfășura activități de sondare a pieței și pe tot parcursul procesului, de fiecare dată când publică informații, dacă procesul respectiv implică informații privilegiate. De asemenea, aceștia trebuie să consemneze în scris concluziile și motivele și să le transmită autorității naționale competente, la cererea acesteia.

În sfârșit, definiția sondării pieței se extinde pentru a include și cazurile în care o tranzacție nu ajunge să fie anunțată.

Simplificarea regimului listelor de persoane care au acces la informații privilegiate pentru toți emitenții, pe baza simplificărilor introduse de Regulamentul (UE) 2019/2115.

Propunerea modifică articolul 18 pentru ca simplificările introduse la regimul listelor persoanelor care au acces la informații privilegiate prin Regulamentul (UE) 2019/2115 pentru emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să fie extinse la toți emitenții (inclusiv la cei de pe piețele reglementate). În acest sens, propunerea prevede obligația emitenților să întocmească și să mențină o listă mai puțin împovărătoare, de „persoane care au acces permanent la informații privilegiate”. Pe această listă se includ toate persoanele care au acces regulat la informații privilegiate legate de emitent datorită funcției sau postului lor în cadrul emitentului (de exemplu membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere, directorii executivi care iau decizii de conducere care afectează evoluția viitoare și perspectivele de afaceri ale emitenților și personalul administrativ care dispune de acces regulat la informații privilegiate). O astfel de listă ar urma să fie mai ușor de elaborat de către emitenți, oferind în același timp informațiile necesare pentru investigațiile ANC cu privire la cazurile de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.

Această simplificare se acordă exclusiv emitenților și nu aduce atingere obligației persoanelor care acționează în numele sau în contul acestora (cum ar fi contabilii, avocații, agențiile de rating etc.) de a elabora, actualiza și pune la dispoziția ANC, la cerere, propria listă de persoane care au acces la informații privilegiate. În același timp, în cazul emitenților ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată cel puțin în ultimii cinci ani, propunerea permite statelor membre să opteze pentru neparticipare și să solicite întocmirea și menținerea unei „liste complete a persoanelor care au acces la informații privilegiate” atunci când acest lucru este justificat de preocupări legate de integritatea pieței. Pe această listă se includ toate persoanele care au acces la informații privilegiate, așa cum se întâmplă în prezent.

În sfârșit, propunerea introduce modificări tehnice minore suplimentare prin care se disociază obligația emitentului și a persoanelor care acționează în numele sau în contul acestuia de a solicita persoanelor incluse pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate să își recunoască obligațiile care le revin conform legii sau normelor de obligația persoanelor respective de a recunoaște aceste obligații. De asemenea, se clarifică faptul că recunoașterea se face pe un suport durabil (și nu în scris).

Majorarea pragului peste care personalul de conducere notifică tranzacțiile pe care le efectuează și extinderea domeniului de aplicare al tranzacțiilor scutite în perioada de închidere.

Propunerea modifică articolul 19 pentru a ridica de la 5 000 EUR la 20 000 EUR pragul peste care tranzacțiile efectuate de persoanele care exercită responsabilități de conducere și de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea, pe seama lor și în legătură cu acțiunile sau titlurile de creanță ale emitentului respectiv sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe acestora, sunt notificate emitentului și autorității naționale competente. Pragul actual de 5 000 este prea scăzut și reprezintă motivul publicării de tranzacții nesemnificative. De asemenea, propunerea majorează de la 20 000 EUR la 50 000 EUR valoarea până la care ANC-urile pot decide să majoreze pragul aplicabil la nivel național.

În plus, propunerea include anumite tranzacții suplimentare în domeniul de aplicare al derogărilor de la interdicția ca persoanele care exercită responsabilități de conducere să efectueze tranzacții în perioada închisă (și anume în cele 30 de zile calendaristice anterioare anunțării unui raport financiar intermediar sau a unui raport de sfârșit de an pe care emitentul are obligația să îl publice). Acestea cuprind în special sistemele prin care se acordă angajaților instrumente financiare, altele decât acțiunile, precum și calificarea sau dreptul la instrumente financiare, altele decât acțiunile, și tranzacțiile pentru care persoanele care exercită responsabilități de conducere nu ia nicio decizie de investiții (cum ar fi conversia automată a instrumentelor financiare).

Asigurarea unei mai mari proporționalități a sancțiunilor administrative pecuniare pentru încălcarea cerințelor de publicare, în special pentru IMM-uri.

Propunerea modifică articolul 30 alineatul (2) litera (i) și alineatul (4) pentru a face ca sancțiunile administrative pentru încălcarea cerințelor de publicare să fie mai proporționale cu dimensiunea emitentului.

Propunerea prevede ca sancțiunile pecuniare pentru acest tip de încălcări se fie calculate implicit ca procent din cifra de afaceri anuală totală a emitentului. Totuși, autoritățile competente pot calcula sancțiunile pe baza unor valori absolute în cazuri excepționale și numai atunci când ar fi imposibil să se ia în considerare toate circumstanțele unei încălcări, astfel cum sunt prevăzute la articolul 31, caz în care calcularea sancțiunilor pecuniare se face pe baza cifrei de afaceri anuale totale a emitentului. În aceste cazuri, propunerea introduce sume absolute mai mici pentru cuantumul minim al sancțiunilor pecuniare maxime aplicate IMM-urilor. În consecință, statele membre ar avea posibilitatea de a reduce în legislația națională plafonul sancțiunilor pecuniare aplicate IMM-urilor pentru încălcări legate de publicarea de informații. Propunerea nu modifică niciuna dintre dispozițiile privind sancțiunile legate de alte tipuri de încălcări.

De asemenea, propunerea modifică articolul 31 pentru a se asigura că, atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor administrative, autoritățile competente iau în considerare, printre circumstanțele relevante, suprapunerea procedurilor penale și administrative și a sancțiunilor pentru aceeași încălcare.

Instituirea unui mecanism CMOBS.

Propunerea introduce un nou articol, articolul 25a, pentru a institui un mecanism CMOBS prin care ANC-urile să poată face schimb de date din registrele de ordine, colectate de la burse, pentru a depista abuzul de piață într-un context transfrontalier.

Alte modificări.

Articolele 14 și 15 interzic utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate și manipularea pieței. Totuși, articolul 5 conține o derogare de la aceste interdicții pentru programele de răscumpărare și măsurile de stabilizare. Propunerea modifică articolul 5 pentru a simplifica mecanismul de raportare pe care un emitent trebuie să îl urmeze pentru ca programul său de răscumpărare să beneficieze de acesta, precum și informațiile care trebuie divulgate. În conformitate cu modificările propuse, emitenții raportează informațiile numai către ANC de pe piața cea mai relevantă în ceea ce privește lichiditatea pentru acțiunile lor și publică numai informații agregate.

Definiția informațiilor privilegiate referitoare la „comportamentul anticipativ” [articolul 7 alineatul (1) litera (d)] se modifică pentru a se asigura că aceasta include nu numai persoanele însărcinate cu executarea ordinelor referitoare la instrumente financiare, ci și alte categorii de persoane care ar putea avea cunoștință de un viitor ordin relevant. Modificările urmăresc, de asemenea, să asigure că definiția acoperă și informațiile privind ordinele transmise de alte persoane decât clienții, cum ar fi ordinele cunoscute în virtutea administrării unui cont propriu sau a unui fond.

Având în vedere că operatorul unei piețe de creștere pentru IMM-uri nu este parte la un contract de furnizare de lichidități, propunerea modifică articolul 13 alineatul (12) pentru a elimina cerința ca un astfel de operator să aprobe clauzele și condițiile contractelor de furnizare de lichidități, înlocuind-o cu simpla obligație de a confirma emitentului în scris faptul că a primit contractul respectiv.

Articolul 17 alineatul (5) permite unui emitent care este o instituție de credit sau o instituție financiară să amâne publicarea informațiilor privilegiate pentru a menține stabilitatea sistemului financiar, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiții. Propunerea modifică articolul 17 alineatul (5) pentru a include în domeniul său de aplicare cazul unui emitent care este o întreprindere-mamă sau o întreprindere asociată unei instituții de credit sau unei instituții financiare cotate sau necotate.

Propunerea adaugă un articol, articolul 25b, care permite crearea de către ESMA a unor platforme de colaborare cu ANC-urile, precum și cu organismele publice care monitorizează piețele spot, pentru a consolida schimbul de informații în cazul unor motive de îngrijorare legate de integritatea pieței sau de buna funcționare a piețelor. De asemenea, propunerea modifică articolul 25 pentru a permite ESMA să inițieze cooperarea.

În sfârșit, propunerea include în mod expres administratorii de indici de referință și contribuitorii în domeniul de aplicare al regimului de sancțiuni administrative al MAR, prin modificarea articolului 30 alineatul (2) literele (e)-(g).

Articolul 3 – Modificări ale MiFIR

Având în vedere introducerea mecanismului CMOBS, propunerea modifică MiFIR pentru a preciza că o autoritate competentă poate solicita în permanență date din registrul de ordine unui loc de tranzacționare aflat sub supravegherea sa și pentru a împuternici ESMA să armonizeze formatul modelului utilizat pentru stocarea acestor date.

Articolul 4 - Intrare în vigoare și aplicare

2022/0411 (COD)

Propunere de

REGULAMENT AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI

de modificare a Regulamentelor (UE) 2017/1129, (UE) nr. 596/2014 și (UE) nr. 600/2014 pentru a face piețele publice de capital din Uniune mai atractive pentru întreprinderi și a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European 41 ,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

(1)Prin dezvoltarea piețelor de capital din Uniune și prin reducerea fragmentării acestora de-a lungul frontierelor naționale, proiectul uniunii piețelor de capital 42 urmărește să asigure posibilitatea întreprinderilor de a obține acces la alte surse de finanțare decât împrumuturile bancare și să își adapteze structura de finanțare atunci când ajung la maturitate și se dezvoltă. O finanțare mai diversificată sub formă de datorii și capitaluri proprii va reduce riscurile pentru întreprinderile individuale și pentru întreaga economie și, totodată, va ajuta întreprinderile din Uniune, inclusiv întreprinderile mici și mijlocii (IMM-urile), să își realizeze potențialul de creștere.

(2)Uniunea piețelor de capital necesită un cadru de reglementare eficient și eficace care să sprijine accesul întreprinderilor, inclusiv al IMM-urilor, la finanțarea publică prin capitaluri proprii. Prin Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului 43 s-a creat un nou tip de loc de tranzacționare, și anume piața de creștere pentru IMM-uri, pentru a facilita accesul la capital, în special în cazul IMM-urilor. De asemenea, în considerentul 132 din Directiva 2014/65/UE s-a exprimat necesitatea de a urmări modul în care viitoarea reglementare ar trebui să stimuleze și să promoveze în continuare folosirea piețelor de creștere pentru IMM-uri și să ofere stimulente suplimentare pentru ca IMM-urile să aibă acces la piețele de capital prin piețe de creștere pentru IMM-uri.

(3)Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului 44 a introdus simplificări proporționale pentru a spori utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri și pentru a reduce cerințele de reglementare pentru emitenții care solicită admiterea valorilor mobiliare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, menținând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Cu toate acestea, trebuie depuse mai multe eforturi astfel încât accesul pe piețele publice din Uniune să devină mai atractiv, iar tratamentul normativ al întreprinderilor să devină mai flexibil și mai proporțional cu dimensiunea acestora. Forumul la nivel înalt privind uniunea piețelor de capital 45 a recomandat Comisiei să elimine obstacolele normative care împiedică accesul întreprinderilor la piețele publice. Grupul de experți tehnici al părților interesate privind IMM-urile 46 a stabilit recomandări detaliate cu privire la modul în care pot fi încurajate întreprinderile, în special IMM-urile, să acceseze piețele publice din Uniune.

(4)Pe baza unei inițiative a Comisiei din cadrul strategiei sale de redresare post­COVID­19, și anume pachetul de redresare a piețelor de capital, au fost introduse modificări specifice în Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului 47 , în Regulamentul (UE) 2017/2402 al Parlamentului European și al Consiliului 48 , în Directiva 2014/65/UE și în Directiva 2004/109/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului 49 în scopul de a facilita mobilizarea de capital propriu de pe piețele publice pentru întreprinderile afectate de criza economică provocată de pandemie, de a facilita investițiile în economia reală, de a face posibilă recapitalizarea rapidă a întreprinderilor și de a spori capacitatea băncilor de a finanța redresarea.

(5)Pe baza recomandărilor Grupului de experți tehnici al părților interesate privind IMM­urile și pe baza Regulamentului (UE) 2019/2115 și a măsurilor adoptate în temeiul Regulamentului (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului 50 , precum și ca parte a pachetului privind redresarea piețelor de capital, Comisia s-a angajat să prezinte o inițiativă legislativă menită să crească atractivitatea accesului la piețele publice din Uniune prin reducerea costurilor de conformare și prin eliminarea obstacolelor semnificative care împiedică întreprinderile, inclusiv IMM-urile, să profite de piețele publice din Uniune. Pentru ca aceste obiective să fie atinse, domeniul de aplicare al acestei inițiative legislative ar trebui să fie larg și să abordeze obstacolele care afectează accesul întreprinderilor la piețele publice, și anume etapa premergătoare ofertei publice inițiale (OPI), etapa de OPI și etapa ulterioară OPI. În special, la simplificarea și eliminarea obstacolelor ar trebui să se pună accentul pe etapa de OPI și pe etapa ulterioară OPI, prin abordarea cerințelor împovărătoare de publicare necesare pentru a solicita admiterea la tranzacționare pe piețele publice prevăzute în Regulamentul (UE) 2017/1129 și prin abordarea cerințelor împovărătoare de publicare continuă prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului 51 .

(6)Regulamentul (UE) 2017/1129 stabilește cerințele privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează într-un stat membru. Pentru a crește atractivitatea piețelor publice din Uniune, este necesar să se abordeze obstacolele care decurg din dimensiunea, complexitatea și costurile ridicate ale documentației aferente prospectului, atât în cazul în care întreprinderile, inclusiv IMM-urile, doresc să aibă acces la piețele publice pentru prima dată (OPI), cât și în cazul în care întreprinderile au acces la piețele publice pentru emisiunile secundare de titluri de capital sau de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Din același motiv, ar trebui abordată și durata procesului de verificare și aprobare a prospectelor respective de către autoritățile competente, precum și lipsa de convergență a acestor procese pe teritoriul Uniunii.

(7)În cazul ofertelor publice de valori mobiliare cu valoare mică, costurile de elaborare a unui prospect ar putea fi disproporționate față de valoarea totală a ofertei. Regulamentul (UE) 2017/1129 nu se aplică ofertelor publice de valori mobiliare a căror valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR. În plus, având în vedere dimensiunile diferite ale piețelor financiare din Uniune, statele membre pot stabili pentru ofertele publice de valori mobiliare derogări de la obligația de a publica un prospect în cazul în care o astfel de ofertă rămâne sub un anumit prag, pe care statele membre îl pot stabili între 1 000 000 EUR și 8 000 000 EUR. Unele state membre au utilizat această posibilitate, ceea ce a condus la existența unor praguri diferite de derogare, generând complexitate și neclarități atât pentru emitenți, cât și pentru investitori. Pentru a reduce complexitatea aplicării diverselor praguri stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1129 și pentru a promova claritatea juridică, ar trebui eliminat pragul inferior de 1 000 000 EUR sub care regulamentul respectiv nu se aplică.

(8)Pentru a promova claritatea și convergența în întreaga Uniune și pentru a reduce sarcina inutilă pentru întreprinderi, ar trebui stabilit la nivelul Uniunii un prag unic armonizat de 12 000 000 EUR, care ar trebui să înlocuiască pragurile opționale existente. Sub acest prag, ofertele publice de valori mobiliare ar trebui scutite de obligația de a publica un prospect, cu condiția ca ofertele respective să nu necesite procedura de „pașaport”. Totuși, în cazul unei astfel de derogări statele membre ar trebui să poată impune alte cerințe la nivel național privind comunicarea informațiilor, în măsura în care respectivele cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă.

(9)Ofertele publice transfrontaliere de valori mobiliare care sunt scutite de obligația de a publica un prospect ar trebui să facă obiectul cerințelor naționale de publicare stabilite de statele membre vizate, după caz. Totuși, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să beneficieze de pașaportul unic atunci când decid să elaboreze voluntar un prospect.

(10)Regulamentul (UE) 2017/1129 conține mai multe dispoziții referitoare la valoarea totală a anumitor oferte publice de valori mobiliare, care trebuie calculată pe o perioadă de 12 luni. Pentru a oferi claritate emitenților, investitorilor și autorităților competente și pentru a evita existența unor abordări divergente pe cuprinsul Uniunii, este necesar să se precizeze modul în care ar trebui calculată valoarea totală a acestor oferte publice de valori mobiliare pe o perioadă de 12 luni.

(11)Articolul 1 alineatul (5) litera (a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține o derogare de la obligația de a publica un prospect pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca valorile mobiliare nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și cu condiția ca această admitere să nu fie combinată cu o ofertă publică de valori mobiliare. Pentru a reduce complexitatea și a limita costurile și sarcinile inutile, această derogare ar trebui să se aplice atât ofertei publice, cât și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare în cauză, iar pragul procentual care determină eligibilitatea pentru derogarea respectivă ar trebui majorat. Din același motiv, această derogare modificată ar trebui să se aplice și în cazul ofertelor publice de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

(12)Articolul 1 alineatul (5) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține, de asemenea, o derogare de la obligația de a publica un prospect pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată. Acest procent de 20 % ar trebui aliniat la pragul de derogare pentru valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, domeniul de aplicare al celor două derogări fiind echivalent.

(13)Întreprinderile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri trebuie să respecte cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în Directiva 2004/109/CE sau, în cazul emitenților de pe piețele de creștere pentru IMM­uri, în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei 52 . În cazul în care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare în locurile de tranzacționare respective, aceste întreprinderi ar trebui să fie scutite de obligația de a publica un prospect, deoarece o mare parte din conținutul obligatoriu al prospectului va fi deja pusă la dispoziția publicului, iar investitorii vor putea tranzacționa pe baza informațiilor respective. Totuși, o astfel de derogare ar trebui să facă obiectul unor garanții care să asigure faptul că întreprinderea care emite valorile mobiliare a respectat cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute de legislația Uniunii și că nu se află în dificultate financiară sau în restructurare și nu trece printr-o transformare semnificativă, inclusiv printr-o modificare a controlului ca urmare a unei preluări, a unei fuziuni sau a unei divizări. În plus, pentru a garanta protecția investitorilor, în special a celor individuali, ar trebui ca un document simplificat cu informații-cheie pentru investitori să fie în continuare pus la dispoziția publicului și depus la autoritatea competentă din statul membru de origine. În cazul în care domeniul de aplicare al noii derogări face ca alte derogări existente să devină redundante, aceste derogări ar trebui eliminate. Pentru ca întreprinderile de succes să se poată extinde și să beneficieze de o expunere mai mare la un grup mai larg de investitori, această nouă derogare și criteriile de eligibilitate aferente ar trebui să se aplice și întreprinderilor care doresc să treacă de la o piață de creștere pentru IMM-uri la o piață reglementată. Totuși, pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză, este necesar să se stabilească garanții care să asigure că investitorii respectivi au acces la informații suficiente cu privire la întreprinderile respective.

(14)Articolul 1 alineatul (4) litera (j) Regulamentul (UE) 2017/1129 scutește instituțiile de credit de obligația de a publica un prospect în cazul unei oferte sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a anumitor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat până la o valoare agregată de 75 000 000 EUR într-o perioadă de 12 luni. Prin Regulamentul (UE) 2021/337, care face parte din pachetul privind redresarea piețelor de capital, acest prag a fost majorat la 150 000 000 EUR pentru o perioadă limitată, cu scopul de a stimula atragerea de fonduri pentru instituțiile de credit și de a oferi acestora spațiul de manevră necesar pentru a-și sprijini clienții în economia reală. Pentru a sprijini în continuare atragerea de fonduri prin intermediul piețelor de capital ale emitenților, inclusiv ale instituțiilor de credit, pragul majorat introdus prin Regulamentul (UE) 2021/337 ar trebui să devină permanent.

(15)Pentru a reduce complexitatea documentației aferente prospectului și a spori nivelul de armonizare a prospectului, astfel încât acesta să devină mai clar pentru investitorii din întreaga Uniune, indiferent de jurisdicția în care valorile mobiliare sunt oferite public sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar să se introducă un format standardizat al prospectului atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, și să se prevadă obligația ca informațiile incluse în prospect să fie publicate într-o ordine standardizată.

(16)În anumite cazuri, prospectul sau documentele conexe pot atinge dimensiuni uriașe, nepotrivite pentru a ajuta investitorii să ia decizii de investiții în cunoștință de cauză. Pentru ca prospectul să fie mai clar și pentru a facilita analizarea și parcurgerea sa de către investitori, este necesar să se stabilească o limită maximă de pagini. Totuși, această limită de pagini ar trebui introdusă numai în cazul ofertelor publice de acțiuni sau al admiterii la tranzacționare a acțiunilor pe o piață reglementată. Limita de pagini nu ar fi potrivită în cazul titlurilor de capital, altele decât acțiunile, nici în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri și informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ ar trebui să nu fie incluse în numărul de pagini permis.

(17)Formatul standardizat și ordinea standardizată a informațiilor care trebuie publicate în prospect ar trebui să fie obligatorii indiferent dacă prospectul sau prospectul de bază este elaborat ca document unic sau este compus din documente separate. Prin urmare, este necesar ca anexele I, II și III la Regulamentul (UE) 2017/1129 să stabilească ordinea standardizată a secțiunilor pentru informațiile care trebuie publicate în prospect sau, separat, în documentul de înregistrare și în nota privind valorile mobiliare. Aceste anexe ar trebui să constituie baza pentru modificarea de către Comisie a oricărui act delegat care impune un format standardizat și o ordine standardizată a secțiunilor prospectului, ale prospectului de bază și ale condițiilor finale, inclusiv în ceea ce privește elementele de informare din secțiunile respective. În plus, este necesar să se stabilească ordinea standardizată a informațiilor care trebuie publicate în rezumatul prospectului.

(18)Rezumatul prospectului este un document esențial, care servește drept ghid menit să ajute investitorii individuali să înțeleagă mai bine și să parcurgă întregul prospect, luând astfel decizii de investiții în cunoștință de cauză. Pentru ca rezumatul prospectului să fie mai ușor de citit și de înțeles de către investitorii individuali, este necesar ca emitenții să aibă posibilitatea să prezinte sau să rezume informațiile din rezumatul prospectului sub formă de diagrame, grafice sau tabele.

(19)Regulamentul (UE) 2017/1129 le permite emitenților să extindă lungimea maximă a rezumatului prospectului cu o pagină atunci când există o garanție atașată valorilor mobiliare, deoarece trebuie furnizate informații atât cu privire la garanție, cât și cu privire la garant. Totuși, în cazul în care există mai mulți garanți, este posibil ca pagina suplimentară să nu fie suficientă. Prin urmare, este necesar să se extindă și mai mult lungimea maximă a rezumatului prospectului în cazul garanțiilor oferite de mai mulți garanți.

(20)Regulamentul (UE) 2017/1129 îi permite unui emitent care a primit aprobare pentru un document de înregistrare universal timp de doi ani consecutivi să depună fără aprobare prealabilă toate documentele de înregistrare universale ulterioare și orice modificări ale acestora. Pentru a reduce sarcinile inutile și a stimula utilizarea documentului de înregistrare universal, este necesar să se reducă la un an cerința de a primi aprobarea autorității competente pentru a obține statutul de emitent frecvent și beneficiul ca ulterior să fie necesară doar depunerea tuturor documentelor de înregistrare universale și a oricăror modificări ale acestora. O astfel de simplificare nu va afecta protecția investitorilor, deoarece un document de înregistrare universal și eventualele modificări ale acestuia nu pot fi utilizate ca parte componentă a prospectului fără a fi transmise din nou spre aprobare autorității competente relevante. În plus, o autoritate competentă este autorizată să reexamineze ex-post un document de înregistrare universal care a fost depus la aceasta ori de câte ori autoritatea competentă respectivă consideră necesar și să solicite modificări dacă este cazul.

(21)Pentru a facilita OPI ale întreprinderilor private pe piețele publice din Uniune și, în general, pentru a reduce costurile și sarcinile inutile pentru întreprinderile care au oferte publice de valori mobiliare sau care urmăresc admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ar trebui simplificat în mod semnificativ prospectul atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, asigurând în același timp menținerea unui nivel suficient de ridicat de protecție a investitorilor.

(22)Deși este prea prescriptiv pentru IMM-uri, se pare că nivelul de informare din prospectul UE pentru creștere ar fi adecvat scopului pentru întreprinderile care urmăresc admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Prin urmare, este oportun ca anexele I, II și III la Regulamentul (UE) 2017/1129 să se alinieze la nivelul de informare al prospectului UE pentru creștere, luând ca referință anexele aferente prevăzute în Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei 53 .

(23)Având în vedere importanța tot mai mare a considerentelor legate de durabilitate în deciziile de investiții, investitorii țin seama din ce în ce mai mult de informațiile privind aspectele de mediu, sociale și de guvernanță (MSG) atunci când iau decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, este necesar să se prevină dezinformarea ecologică prin stabilirea informațiilor referitoare la MSG care să fie furnizate, după caz, în prospectul pentru titluri de capital sau pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Totuși, cerința respectivă nu ar trebui să se suprapună cu cerința prevăzută în alte acte legislative ale Uniunii de a furniza informațiile respective. Prin urmare, întreprinderile care oferă public titluri de capital sau care solicită admiterea la tranzacționare a titlurilor de capital pe o piață reglementată ar trebui să includă în prospect, prin trimiteri, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, rapoartele de gestiune și rapoartele de gestiune consolidate, care includ raportarea de informații privind durabilitatea, astfel cum se prevede în Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului 54 . În plus, Comisia ar trebui să fie împuternicită să stabilească un calendar care să precizeze informațiile legate de MSG care trebuie incluse în prospectele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt promovate ca ținând seama de factorii MSG sau ca urmărind obiective MSG.

(24)Articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede posibilitatea de a elabora un prospect simplificat pentru emisiunile secundare efectuate de întreprinderi deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere timp de cel puțin 18 luni. Totuși, nivelul informațiilor publicate în prospectele simplificate pentru emisiuni secundare este considerat în continuare prea prescriptiv și prea apropiat de prospectul standard încât să schimbe semnificativ situația în cazul emisiunilor secundare ale întreprinderilor ale căror valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care fac obiectul unor cerințe de informare periodice și continue. Pentru a facilita înțelegerea documentației de cotare și a spori astfel eficacitatea protecției investitorilor, reducând în același timp costurile și sarcinile pentru emitenți, în cazul acestor emisiuni secundare ar trebui introdus un prospect UE subsecvent, nou și mai eficient. Totuși, pentru a limita sarcinile impuse emitenților și pentru a proteja investitorii, este necesar ca înainte de data aplicării noului regim să se prevadă o perioadă de tranziție pentru prospectele aprobate în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare. Acest prospect UE subsecvent ar trebui să fie disponibil pentru emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, fără întrerupere, cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni, sau pentru ofertanții valorilor mobiliare respective. Criteriile aplicate ar trebui să asigure faptul că emitenții respectivi au respectat cerințele de publicare periodică și continuă prevăzute, după caz, în Directiva 2004/109/CE, în Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sau în Regulamentul delegat (UE) 2017/565. Pentru ca emitenții să poată beneficia pe deplin de acest tip de prospect simplificat, domeniul de aplicare al prospectului UE subsecvent ar trebui să fie amplu și să cuprindă ofertele publice sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile sau nefungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare. Totuși, unui emitent care deține numai valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri nu ar trebui să i se permită să elaboreze un prospect UE subsecvent pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a titlurilor de capital, deoarece o OPI de titluri de capital presupune publicarea unui prospect complet pe baza căruia investitorii să poată lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(25)Prospectul UE pentru redresare menționat la articolul 14a din Regulamentul (UE) nu mai poate fi utilizat după 31 decembrie 2022. Prospectul UE pentru redresare a prezentat avantajul că era compus dintr-un singur document care avea o dimensiune limitată, fiind ușor de elaborat de către emitenți și ușor de înțeles de către investitori. Din aceste motive, prospectul UE subsecvent ar trebui să urmeze același model și ar trebui să facă obiectul aceleiași perioade de verificare reduse ca prospectul UE pentru redresare. Totuși, din motive evidente, cerințele privind prospectul UE subsecvent ar trebui să nu prevadă publicarea de informații legate de criza provocată de pandemia de COVID-19. Întrucât prospectul UE subsecvent ar trebui să înlocuiască atât prospectul simplificat pentru emisiunile secundare, cât și prospectul UE pentru redresare, acesta ar trebui să fie permanent și disponibil pentru emisiunile secundare atât de titluri de capital, cât și de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. În plus, utilizarea sa nu ar trebui să facă obiectul niciunei restricții care să depășească cerința privind perioada minimă și continuă de admitere a valorilor mobiliare în cauză la tranzacționarea pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

(26)Prospectul UE subsecvent ar trebui să conțină un scurt rezumat ca sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei individuali. Acest rezumat ar trebui inclus la începutul prospectului UE subsecvent și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale care dau posibilitatea investitorilor să decidă ce oferte publice de acțiuni și ce admiteri la tranzacționare ale acțiunilor doresc să analizeze în detaliu, urmând ca ulterior să consulte întregul prospect UE subsecvent cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(27)Pentru a armoniza prospectul UE subsecvent și a-l face clar pentru investitorii din întreaga Uniune, indiferent de jurisdicția în care valorile mobiliare sunt oferite public sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, formatul acestuia ar trebui să fie standardizat atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital. Din același motiv, informațiile din prospectul UE subsecvent ar trebui să fie publicate într-o ordine standardizată. Pentru a face prospectul UE subsecvent mai clar și pentru a facilita analizarea și parcurgerea acestuia de către investitori, numărul de pagini al acestui prospect ar trebui să fie limitat pentru emisiunile secundare de acțiuni. Totuși, o astfel de limită de pagini nu ar fi potrivită pentru categoria largă a titlurilor de capital, altele decât acțiunile, și nici pentru cea a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri și informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ ar trebui să nu fie incluse în numărul de pagini permis.

(28)Unul dintre obiectivele principale ale uniunii piețelor de capital este de a facilita accesul IMM-urilor la piețele publice din Uniune, pentru ca IMM-urile respective să aibă la dispoziție alte surse de finanțare decât împrumuturile bancare, precum și posibilitatea de a se extinde și de a se dezvolta. Costul elaborării unui prospect poate descuraja IMM-urile care doresc să ofere valori mobiliare publicului, având în vedere că dimensiunea valorii acestor oferte este de obicei scăzută. Prospectul UE pentru creștere este un prospect mai simplificat, introdus prin Regulamentul (UE) 2017/1129, și este disponibil pentru IMM-uri și pentru câteva alte categorii de beneficiari, inclusiv pentru întreprinderile cu capitalizare bursieră de până la 500 de milioane EUR ale căror valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Obiectivul prospectului UE pentru creștere a fost de a reduce costurile de elaborare a unui prospect de către emitenții mai mici, oferind în același timp investitorilor informații semnificative pentru a evalua oferta și a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. În timp ce emitenții care elaborează un prospect UE pentru creștere pot realiza economii substanțiale de costuri, nivelul informațiilor care trebuie publicate într-un prospect UE pentru creștere este considerat în continuare prea prescriptiv și prea apropiat de un prospect standard încât să schimbe semnificativ situația IMM-urilor. Prin urmare, este nevoie de un document UE de emisiuni pentru creștere care să conțină cerințe mai puțin stricte, astfel încât să scadă și mai mult complexitatea și povara documentației de cotare pentru IMM-uri, iar IMM-urile să poată realiza economii și mai importante. Totuși, pentru a limita sarcinile impuse emitenților și pentru a proteja investitorii, este necesar să se prevadă o perioadă de tranziție pentru prospectele UE pentru creștere aprobate înainte de data aplicării noului regim.

(29)Ar trebui simplificate cerințele privind conținutul documentului UE de emisiuni pentru creștere, ținând seama de nivelul informațiilor care trebuie publicate în prospectul UE pentru redresare și în unele dintre cele mai simple documente de admitere pe care trebuie să le producă emitenții pe unele piețe de creștere pentru IMM-uri în cazul unei derogări de la obligația de a publica un prospect, conținutul acestora fiind prevăzut în normele piețelor de creștere pentru IMM-uri. Informațiile reduse care ar urma să fie publicate într-un document UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie proporționale cu dimensiunea întreprinderilor cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri și cu nevoile acestora de atragere de fonduri și să asigure un nivel adecvat de protecție a investitorilor. Întreprinderile eligibile ar trebui să aibă obligația de a utiliza documentul UE de emisiuni pentru creștere pentru oferta lor publică de valori mobiliare, astfel încât să faciliteze tranziția către un regim nou și mai eficient și să prevină riscul ca întreprinderile mici să fie convinse de către consilieri să utilizeze în continuare prospectul integral.

(30)Documentul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie disponibil pentru IMM-uri, pentru emitenții care nu sunt IMM-uri ale căror valori mobiliare sunt admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri și pentru ofertele întreprinderilor mici necotate în valoare de până la 50 000 000 EUR pe o perioadă de 12 luni. Pentru a evita un standard dublu de informare pe piețele reglementate în funcție de dimensiunea emitentului, documentul UE de emisiuni pentru creștere nu ar trebui să fie disponibil pentru întreprinderile ale căror valori mobiliare sunt deja admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe piețele reglementate. Totuși, pentru a facilita trecerea la o piață reglementată și pentru a permite emitenților să beneficieze de o expunere la o bază mai largă de investitori, emitenților ale căror valori mobiliare au fost deja admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri în mod continuu cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni ar trebui să li se permită să utilizeze un prospect UE subsecvent pentru a se transfera pe o piață reglementată, cu excepția cazului în care beneficiază de o derogare pentru o astfel de emisiune subsecventă pe o piață reglementată.

(31)Documentul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să conțină un rezumat succint, ca sursă utilă de informații pentru investitorii individuali, având același format și același conținut ca rezumatul prospectului UE subsecvent. Acest rezumat ar trebui inclus la începutul documentului UE de emisiuni pentru creștere și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale care dau posibilitatea investitorilor să decidă ce oferte publice de acțiuni și ce admiteri la tranzacționare ale acțiunilor doresc să analizeze în detaliu, urmând ca ulterior să consulte întregul document UE de emisiuni pentru creștere cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(32)Documentul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie un document armonizat, ușor de citit de către investitori, indiferent de jurisdicția din Uniune în care valorile mobiliare în cauză sunt oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Prin urmare, formatul acestuia ar trebui standardizat atât pentru titlurile de capital, cât și pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, iar informațiile incluse în documentul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui publicate într-o ordine standardizată. Pentru a standardiza și mai mult documentul UE de emisiuni pentru creștere, pentru a-l face mai clar și pentru a facilita analizarea și parcurgerea acestuia de către investitori, ar trebui introdusă o limită de pagini în cazul în care se elaborează un document UE de emisiuni pentru creștere pentru emisiunile secundare de acțiuni. De asemenea, această limită de pagini ar trebui să fie eficientă în ceea ce privește cerințele simplificate referitoare la conținutul documentului UE de emisiuni pentru creștere și să fie eficace în ceea ce privește furnizarea informațiilor necesare pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză. Totuși, o limită de pagini ar fi nepotrivită pentru categoria largă a titlurilor de capital, altele decât acțiunile, sau pentru cea a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, întrucât acestea cuprind o gamă largă de instrumente diferite, inclusiv instrumente complexe. În plus, rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri și informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ ar trebui să nu fie incluse în numărul de pagini permis.

(33)Prospectul UE subsecvent și documentul UE de emisiuni pentru creștere ar trebui să fie complementare celorlalte forme de prospecte stabilite în Regulamentul (UE) 2017/1129. Prin urmare, în afara cazului în care se menționează explicit altceva, toate referirile la termenul „prospect” din Regulamentul (UE) 2017/1129 ar trebui să fie interpretate ca însemnând toate formele diferite de prospecte, inclusiv prospectul UE subsecvent și documentul UE de emisiuni pentru creștere.

(34)În prospect ar trebui menționați factorii de risc semnificativi și specifici emitentului și valorilor mobiliare ale acestuia. Din acest motiv, factorii de risc se vor prezenta, de asemenea, într-un număr limitat de categorii de risc, în funcție de natura lor. Totuși, emitenții nu ar trebui să mai aibă obligația de a ierarhiza factorii de risc cei mai semnificativi, acest lucru fiind complicat și împovărător pentru emitenți. Pentru a îmbunătăți inteligibilitatea prospectului și a facilita luarea de către investitori a unor decizii de investiții în cunoștință de cauză, este necesar să se precizeze că emitenții nu ar trebui să supraîncarce prospectul cu factori de risc generici, care servesc doar ca declarații de declinare a răspunderii sau care ar putea masca factori de risc specifici de care investitorii ar trebui să aibă cunoștință.

(35)În conformitate cu articolul 17 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129, în cazul în care prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare oferite publicului nu se pot include în prospect, investitorul are un drept de retragere care poate fi exercitat în termen de două zile lucrătoare de la data depunerii prețului definitiv al ofertei sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite public. Pentru a spori nivelul de protecție a investitorilor, perioada în care investitorul își poate exercita dreptul de retragere ar trebui prelungită. Totuși, este important să se limiteze sarcinile administrative pentru emitenți. Prin urmare, în cazul în care prețul definitiv al ofertei de valori mobiliare diferă doar ușor de prețul maxim care a fost publicat în prospect, emitenții nu ar trebui să fie obligați să publice un supliment.

(36)Articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129 le oferă emitenților posibilitatea de a include în prospect anumite informații prin trimiteri. Această posibilitate a fost introdusă pentru a reduce sarcina impusă emitenților și pentru a evita duplicarea informațiilor care au fost deja divulgate și publicate în baza altor acte legislative ale Uniunii privind serviciile financiare. Pentru a reduce în mod semnificativ sarcinile impuse emitenților și pentru a evita duplicarea informațiilor care au fost deja divulgate și publicate în baza altor acte legislative ale Uniunii privind serviciile financiare, această posibilitate ar trebui să devină o cerință legală atunci când informațiile urmează să fie publicate într-un prospect și îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129, referitor la includerea de informații prin trimiteri. O astfel de cerință legală ar reduce doar într-o măsură limitată claritatea informațiilor pentru investitori, iar în viitor aceștia ar trebui să poată avea acces mai eficient și mai eficace la datele întreprinderilor centralizate în punctul unic de acces european (European Single Access Point – „ESAP”) 55 . Deși formatul și perimetrul exact al viitoarei legislații fac în prezent obiectul dezbaterilor de către colegiuitori, se preconizează că ESAP va da posibilitatea investitorilor să găsească într-un singur loc majoritatea informațiilor relevante, facilitând astfel și mai mult accesul la informațiile incluse în prospecte prin trimiteri. Totuși, întreprinderilor ar trebui să li se permită în continuare să includă prin trimiteri, în mod voluntar, informații care nu trebuie publicate într-un prospect, cu condiția ca aceste informații să îndeplinească condițiile prevăzute la articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129 privind includerea de informații prin trimiteri.

(37)Pentru a elimina costurile și sarcinile inutile și pentru a spori eficiența și eficacitatea includerii de informații în prospect prin trimiteri, întreprinderile nu ar trebui să fie obligate să publice un supliment pentru actualizarea informațiilor financiare anuale sau intermediare incluse prin trimitere într-un prospect de bază care este încă valabil.

(38)Regulamentul (UE) 2017/1129 promovează convergența și armonizarea normelor privind verificarea și aprobarea prospectelor de către autoritățile competente. În acest sens, criteriile pentru verificarea exhaustivității, a coerenței și a inteligibilității prospectului au fost simplificate și descrise în Regulamentul delegat (UE) 2019/980. Această listă de criterii nu este însă exhaustivă, deoarece ar trebui să permită posibilitatea de a lua în considerare evoluțiile și inovațiile de pe piețele financiare. Prin urmare, Regulamentul delegat (UE) 2019/980 le permite autorităților competente să aplice criterii suplimentare pentru verificarea și aprobarea prospectelor în cazul în care autoritățile competente respective consideră că acest lucru este necesar pentru protejarea investitorilor. Raportul de evaluare inter pares al Autorității Europene pentru Valori Mobiliare și Piețe („ESMA”) 56 a atras atenția asupra faptului că această posibilitate a creat diferențe semnificative în ceea ce privește modul în care autoritățile competente aplică criterii de verificare suplimentare și solicită emitenților să furnizeze informații suplimentare în prospectul pe care îl verifică. Pentru a încuraja armonizarea și convergența activității de supraveghere a prospectului de către autoritățile competente, care ar trebui să ofere certitudine emitenților și încredere investitorilor, este oportun să se precizeze circumstanțele în care o autoritate competentă poate utiliza astfel de criterii suplimentare, tipul de informații suplimentare a căror publicare poate fi solicitată de către autoritățile competente, precum și procedurile și calendarul de aprobare a prospectului.

(39)Evaluările inter pares efectuate de ESMA reprezintă un instrument eficace de promovare a convergenței în materie de supraveghere în întreaga Uniune. Pentru a promova convergența practicilor de supraveghere în ceea ce privește procesele de verificare și aprobare de către autoritățile competente atunci când evaluează exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea informațiilor conținute într-un prospect, precum și pentru a evalua impactul diferitelor abordări în ceea ce privește verificarea și aprobarea de către autoritățile competente, este oportun ca ESMA să aibă obligația de a efectua evaluări inter pares periodice privind verificarea și aprobarea prospectelor și să specifice perioade de timp adecvate.

(40)Articolul 21 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede, pentru o OPI de acțiuni, că prospectul trebuie publicat cu cel puțin șase zile lucrătoare înainte de închiderea ofertei. Pentru a încuraja procesele rapide de book-building, în special pe piețele cu evoluție rapidă, și pentru a spori atractivitatea includerii în OPI a investitorilor individuali, perioada minimă actuală de șase zile dintre publicarea prospectului și închiderea unei oferte de acțiuni ar trebui redusă, fără a afecta protecția investitorilor.

(41)În vederea strângerii datelor necesare pentru evaluarea prospectului UE subsecvent și a documentului UE de emisiuni pentru creștere, mecanismul de stocare menționat la articolul 21 alineatul (6) din Regulamentul (UE) 2017/1129 ar trebui să vizeze atât prospectul UE subsecvent, cât și documentul de emisiune UE pentru creștere, care ar trebui să fie diferențiat în mod clar de celelalte tipuri de prospecte.

(42)Pentru a crește sustenabilitatea distribuirii prospectului către investitori, a spori digitalizarea în sectorul financiar și a elimina costurile inutile, investitorii nu ar trebui să mai aibă dreptul de a solicita un exemplar pe suport de hârtie al prospectului. Prin urmare, copia prospectului ar trebui să fie transmisă investitorilor numai în format electronic, la cerere și gratuit.

(43)Articolul 23 alineatul (3) din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația intermediarilor financiari de a informa investitorii care au achiziționat sau au subscris valori mobiliare prin intermediarul financiar respectiv cu privire la posibilitatea publicării unui supliment și, în anumite circumstanțe, de a contacta investitorii respectivi în ziua publicării suplimentului. Regulamentul (UE) 2021/337 a introdus noi alineate la articolul respectiv, și anume alineatele (2a) și (3a), care prevăd un regim mai proporțional de reducere a sarcinilor pentru intermediarii financiari, menținând în același timp un nivel ridicat de protecție a investitorilor. La alineatele respective se precizează ce investitori ar trebui contactați de către intermediarii financiari atunci când se publică un supliment și s-a prelungit atât termenul până la care trebuie contactați investitorii respectivi, cât și termenul în care acești investitori își pot exercita drepturile de retragere. În plus, la alineatele respective se precizează că intermediarii financiari ar trebui să îi contacteze pe investitorii care achiziționează sau subscriu valori mobiliare cel târziu la momentul când expiră perioada inițială de valabilitate a ofertei. Această perioadă se referă la perioada în care emitenții sau ofertanții fac oferte publice de valori mobiliare, în conformitate cu prospectul, și nu include perioadele ulterioare în care valorile mobiliare pot fi revândute pe piață. Regimul introdus prin articolul 23 alineatele (2a) și (3a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 expiră la 31 decembrie 2022. Având în vedere feedbackul general pozitiv al părților interesate cu privire la acest regim, acesta ar trebui să devină permanent.

(44)Prin articolul 23 alineatele (2a) și (3a) din Regulamentul (UE) 2017/1129, termenul de contactare a investitorilor eligibili cu privire la publicarea unui supliment a fost prelungit până la sfârșitul primei zile lucrătoare care urmează zilei în care este publicat suplimentul. Pentru ca intermediarii financiari să poată respecta acest termen, este necesar să se prevadă că intermediarii financiari vor trebui doar să informeze investitorii care au acceptat să fie contactați prin mijloace electronice cu privire la publicarea unui supliment. În plus, intermediarii financiari ar trebui să ofere investitorilor care și-au exprimat dorința de a fi contactați numai prin alte mijloace decât cele electronice posibilitatea de a opta să fie contactați electronic pentru a primi notificarea publicării unui supliment. De asemenea, este necesar ca intermediarii financiari să aibă obligația de a semnala investitorilor care nu sunt de acord să fie contactați prin mijloace electronice și care refuză opțiunea de a fi contactați electronic faptul că pot consulta site-ul emitentului sau al intermediarului financiar până la închiderea perioadei de ofertă sau până la livrarea valorilor mobiliare, în funcție de evenimentul care are loc mai întâi, pentru a verifica dacă este publicat un supliment.

(45)Pentru a asigura protecția investitorilor și a promova convergența în materie de reglementare în întreaga Uniune, este oportun să se prevadă că suplimentul la prospectul de bază nu ar trebui utilizat pentru a introduce un nou tip de valoare mobiliară pentru care informațiile necesare nu au fost incluse în prospectul de bază respectiv. În plus, ESMA ar trebui să fie invitată să ofere mai multă claritate, în termen de doi ani de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, prin intermediul unor orientări privind circumstanțele în care se consideră că un supliment introduce un nou tip de valoare mobiliară care nu este deja descris într-un prospect de bază.

(46)Articolul 27 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația emitenților de a prezenta traduceri ale prospectului lor pentru ca autoritățile și investitorii să poată verifica în mod corespunzător prospectele respective și să poată evalua riscurile. În majoritatea cazurilor, trebuie furnizată o traducere în cel puțin una dintre limbile oficiale acceptate de autoritățile competente din fiecare stat membru în care se face o ofertă sau se solicită admiterea la tranzacționare. Pentru a reduce semnificativ sarcinile inutile, întreprinderilor ar trebui să li se permită să elaboreze prospectul într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, indiferent dacă oferta sau admiterea la tranzacționare are loc la nivel național sau transfrontalier, iar obligația traducerii ar trebui să se limiteze la rezumatul prospectului pentru a asigura protecția investitorilor individuali.

(47)Articolul 29 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede în prezent că prospectele din țări terțe trebuie să fie aprobate de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului valorilor mobiliare în cauză, indiferent dacă respectivele prospecte din țări terțe au fost deja aprobate de autoritatea relevantă din țara terță. Articolul respectiv prevede, de asemenea, obligația Comisiei de a adopta o decizie precizând că cerințele de informare impuse de dreptul intern al țării terțe respective sunt echivalente cu cerințele prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1129. Pentru a facilita accesul emitenților din țări terțe, inclusiv al IMM-urilor, la piețele publice din Uniune și pentru a oferi investitorilor din Uniune oportunități de investiții suplimentare, asigurând în același timp protecția acestora, este necesar să se modifice regimul de echivalență. În acest sens, pentru a oferi un nivel maxim de protecție investitorilor, ar trebui clarificat faptul că ofertele publice din Uniune de valori mobiliare le emitenților din țări terțe trebuie să fie însoțite de admiterea la tranzacționare fie pe o piață reglementată, fie pe o piață de creștere pentru IMM-uri stabilită în Uniune. Totuși, emitenții din țări terțe au posibilitatea să utilizeze procedura prevăzută la articolul 28 din Regulamentul (UE) 2017/1129 pentru orice tip de oferte publice de valori mobiliare, prin elaborarea unui prospect în conformitate cu regulamentul respectiv. În plus, ar trebui clarificat faptul că, în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată din UE sau al unei oferte publice de valori mobiliare în Uniune, prospectele echivalente din țări terțe care au fost deja aprobate de autoritatea de supraveghere din țara terță trebuie doar depuse la autoritatea competentă din statul membru de origine din Uniune. În plus, criteriile generale de echivalență, care în prezent trebuie se bazeze pe cerințele prevăzute la articolele 6, 7, 8 și 13 din Regulamentul (UE) 2017/1129, ar trebui să fie extinse pentru a include dispoziții privind răspunderea, valabilitatea prospectului, factorii de risc, verificarea, aprobarea și publicarea prospectului, precum și comunicările cu caracter publicitar și suplimentele. Pentru a se asigura protecția investitorilor în Uniune, este necesar, de asemenea, să se precizeze că prospectul dintr-o țară terță urmează să atragă după sine toate drepturile și obligațiile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1129.

(48)Pentru a proteja investitorii din Uniune și a asigura condiții de concurență echitabile între emitenții stabiliți în Uniune și emitenții din țări terțe, este necesară o cooperare eficace cu autoritățile de supraveghere din țări terțe în ceea ce privește schimbul de informații cu aceste autorități și asigurarea respectării obligațiilor care decurg din Regulamentul (UE) 2017/1129 în țările terțe. Pentru a asigura un schimb eficient și consecvent de informații cu autoritățile de supraveghere, ESMA ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țările terțe în cauză, iar Comisia ar trebui să fie împuternicită să stabilească conținutul minim și modelul care trebuie utilizat pentru astfel de acorduri. Totuși, ar trebui excluse din astfel de acorduri de cooperare țările terțe care se află pe lista jurisdicțiilor cu deficiențe strategice în regimurile naționale de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, care prezintă amenințări semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii.

(49)Este necesar să se asigure că prospectul UE subsecvent, documentul UE de emisiuni pentru creștere și rezumatele aferente ale prospectelor fac obiectul acelorași sancțiuni administrative și al celorlalte măsuri administrative ca alte prospecte. Aceste sancțiuni și măsuri ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre.

(50)Articolul 47 din Regulamentul (UE) 2017/1129 prevede obligația ESMA de a publica în fiecare an un raport care să cuprindă statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune, precum și o analiză a tendințelor. Este necesar să se prevadă că raportul respectiv ar trebui să conțină și informații statistice cu privire la documentele UE de emisiuni pentru creștere, diferențiate în funcție de tipurile de emitenți, și ar trebui să analizeze posibilitatea de utilizare a regimurilor de informare aplicabile în temeiul prospectului UE subsecvent, al documentelor UE de emisiuni pentru creștere și al documentelor de înregistrare universale. În sfârșit, raportul respectiv ar trebui să analizeze și noua derogare pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

(51)După o perioadă de timp adecvată de la data aplicării prezentului regulament de modificare, Comisia ar trebui să reexamineze aplicarea Regulamentului (UE) 2017/1129 și să evalueze, în special, dacă dispozițiile privind rezumatul prospectului, regimurile de informare pentru prospectul UE subsecvent, documentele UE de emisiuni pentru creștere și documentul de înregistrare universal sunt în continuare adecvate pentru îndeplinirea obiectivelor urmărite de dispozițiile respective. De asemenea, este necesar să se prevadă că raportul respectiv ar trebui să analizeze datele, tendințele și costurile relevante în ceea ce privește prospectul UE subsecvent și documentul UE de emisiuni pentru creștere. În acest sens, raportul respectiv ar trebui să evalueze dacă aceste noi regimuri asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinilor administrative.

(52)Regulamentul (UE) nr. 596/2014 stabilește un cadru solid pentru menținerea integrității pieței și a încrederii investitorilor prin prevenirea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, a publicării ilegale a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței. În temeiul acestuia, emitenții au mai multe obligații de publicare și de păstrare a evidențelor, precum și obligația să publice informații privilegiate. La șase ani de la intrarea sa în vigoare, feedbackul primit de la părțile interesate în contextul consultărilor publice și al grupurilor de experți a evidențiat faptul că unele aspecte ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 creează o sarcină deosebit de mare pentru emitenți. Prin urmare, este necesar să se sporească claritatea juridică, să se abordeze cerințele disproporționate pentru emitenți și să se sporească atractivitatea generală a piețelor de capital din Uniune, asigurându-se totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței.

(53)Articolele 14 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 interzic utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate și manipularea pieței. Totuși, articolul 5 din regulamentul respectiv conține o derogare de la aceste interdicții în cazul programelor de răscumpărare și al măsurilor de stabilizare. Pentru ca un program de răscumpărare să beneficieze de derogarea respectivă, emitenții au obligația să raporteze fiecare tranzacție dintr-un program de răscumpărare tuturor autorităților competente de la locurile de tranzacționare în care acțiunile au fost admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, transmițând inclusiv informațiile menționate în Regulamentul (UE) nr. 600/2014. În plus, emitenții sunt obligați ca ulterior să facă publice tranzacțiile. Aceste obligații sunt excesiv de împovărătoare. Prin urmare, este necesar să se simplifice procedura de raportare prin impunerea obligației ca emitentul să raporteze informații privind tranzacțiile din cadrul programului de răscumpărare numai autorității competente a celei mai relevante piețe din punctul de vedere al lichidității acțiunilor sale. De asemenea, este necesar să se simplifice obligația de informare, oferind emitentului posibilitatea să facă publice numai informații agregate.

(54)Conform articolului 7 alineatul (1) litera (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, informațiile privilegiate cuprind, pentru persoanele însărcinate cu executarea ordinelor referitoare la instrumente financiare, informații transmise de un client și care au legătură cu un ordin în așteptare al clientului pentru instrumente financiare, informații cu caracter precis, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți sau la unul sau mai multe instrumente financiare și, care, în cazul în care ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul instrumentelor financiare în cauză, prețul contractelor spot pe mărfuri conexe sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe. Această definiție este însă prea limitată, având în vedere că se aplică numai persoanelor însărcinate cu executarea ordinelor, deși pot exista și alte persoane care să aibă cunoștință de un ordin sau de o tranzacție viitoare. Prin urmare, definiția respectivă ar trebui extinsă pentru a include și cazurile în care informațiile sunt transmise în virtutea gestionării unui cont propriu sau a unui fond administrat și, în special, pentru a acoperi toate categoriile de persoane care ar putea avea cunoștință de un ordin viitor.

(55)În conformitate cu articolul 11 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, activitatea de sondare a pieței cuprinde comunicarea de informații către unul sau mai mulți investitori, înainte de anunțarea unei tranzacții, pentru a trezi interesul unor potențiali investitori față de o posibilă tranzacție și de condițiile aferente, precum volumul potențial sau prețul. Sondarea pieței este o practică consacrată care contribuie la eficiența piețelor de capital. Totuși, ea poate presupune divulgarea de informații privilegiate către potențialii investitori și poate expune părțile implicate la riscuri juridice. Definiția sondării pieței ar trebui să fie largă, pentru a ține seama de diferitele tipologii de sondaje și de diferitele practici din întreaga Uniune. Prin urmare, definiția sondării pieței ar trebui să acopere și comunicările de informații care nu sunt urmate de niciun anunț specific, deoarece și în acest caz informațiile privilegiate pot fi divulgate potențialilor investitori, iar emitenții ar trebui să poată beneficia de protecția conferită de articolul 11 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(56)Articolul 11 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că divulgarea de informații privilegiate în cursul unei activități de sondare a pieței se consideră a fi făcută în cadrul desfășurării normale a sarcinilor de serviciu, a profesiei sau a funcției unei persoane și, prin urmare, nu constituie o divulgare ilegală a informațiilor privilegiate, în cazul în care participantul la piață care divulgă informații respectă cerințele prevăzute la articolul 11 alineatele (3) și (5) din regulamentul respectiv. Pentru a evita interpretarea conform căreia participanții la piață care desfășoară activități de sondare a pieței și divulgă informații sunt obligați să respecte toate cerințele prevăzute la articolul 11 alineatul (5) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ar trebui să se precizeze că regimul de sondare a pieței și cerințele aferente reprezintă o simplă opțiune pentru ca participanții la piață care publică informații să beneficieze de protecția împotriva presupusei publicări ilegale de informații privilegiate. În același timp, deși nu ar trebui să se presupună că participanții la piață care divulgă informații și care nu respectă cerințele prevăzute la articolul 11 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 atunci când desfășoară activități de sondare a pieței au divulgat în mod ilegal informații privilegiate, respectivii participanți la piață nu ar trebui să poată beneficia de protecția acordată celor care aleg să respecte cerințele respective. De asemenea, pentru a se asigura posibilitatea ca autoritățile competente să obțină o pistă de audit a unui proces care poate implica divulgarea de informații privilegiate către terți, ar trebui să se precizeze că cerințele prevăzute la articolul 11 alineatul (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt obligatorii pentru toți participanții la piață care divulgă informații.

(57)Lichiditatea acțiunilor unui emitent poate fi sporită prin activități de furnizare de lichidități, inclusiv prin sisteme de formare a pieței sau contracte de furnizare de lichidități. Un sistem de formare a pieței cuprinde un contract între operatorul de piață și un terț care se angajează să mențină lichiditatea anumitor acțiuni și care, în schimb, beneficiază de reduceri ale comisioanelor de tranzacționare. Un contract de furnizare de lichidități cuprinde un contract între un emitent și un terț care se angajează să asigure lichiditatea acțiunilor emitentului în numele acestuia. Regulamentul (UE) 2019/2115 a introdus la articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 posibilitatea ca emitenții de instrumente financiare admise la tranzacționare pe piețele de creștere pentru IMM-uri să încheie un contract de furnizare de lichidități cu un furnizor de lichidități, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiții. Una dintre aceste condiții este ca operatorul de piață sau firma de investiții care operează piața de creștere pentru IMM-uri să îi confirme în scris emitentului că a primit o copie a contractului de furnizare de lichidități și că este de acord cu clauzele și condițiile contractului. Totuși, operatorul unei piețe de creștere pentru IMM-uri nu este parte la un contract de furnizare de lichidități, iar cerința ca operatorul respectiv să își fi exprimat acordul cu clauzele și condițiile contractului de furnizare de lichidități conduce la o complexitate excesivă. Pentru a elimina această complexitate și pentru a încuraja furnizarea de lichidități pe respectivele piețe de creștere pentru IMM-uri, este oportun să se elimine cerința ca operatorii de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să fie de acord cu clauzele și condițiile contractelor de furnizare de lichidități.

(58)Interzicerea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate are obiectivul de a preveni orice posibilă exploatare a informațiilor privilegiate și ar trebui să se aplice de îndată ce sunt disponibile informațiile respective. Cerința de a publica informații privilegiate are scopul de a da posibilitatea investitorilor să ia decizii în cunoștință de cauză. Atunci când informațiile sunt divulgate într-un stadiu foarte timpuriu și au caracter preliminar, acestea pot induce în eroare investitorii în loc să contribuie la o formare eficientă a prețurilor și să rezolve problema asimetriei informațiilor. Într-un proces prelungit, având în vedere că informațiile trebuie încă să parcurgă mai multe versiuni, informațiile referitoare la etapele intermediare nu sunt suficient de mature și, prin urmare, nu ar trebui să fie publicate. În acest caz, emitentul ar trebui să publice numai informațiile referitoare la evenimentul pe care acest proces prelungit intenționează să îl producă, la momentul în care aceste informații sunt suficient de precise, cum ar fi atunci când consiliul de administrație a luat decizia relevantă de a produce evenimentul respectiv. În cazul proceselor care nu sunt prelungite, legate de evenimente punctuale, în special atunci când producerea acestor evenimente nu depinde de emitent, publicarea ar trebui să aibă loc de îndată ce emitentul ia cunoștință de evenimentul respectiv.

(59)Pentru a facilita evaluarea momentului în care trebuie prezentate informațiile relevante de către emitent și pentru a asigura o interpretare consecventă a cerinței, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte un act delegat prin care să stabilească o listă neexhaustivă de informații relevante și, pentru fiecare informație, momentul rezonabil în care ar trebui să le prezinte emitentul.

(60)Emitenții ar trebui să asigure confidențialitatea informațiilor referitoare la etapele intermediare în cazul în care evenimentul vizat de un proces prelungit nu a fost încă dezvăluit. Odată ce evenimentul respectiv a fost făcut public, emitentul nu ar trebui să mai aibă obligația de a proteja confidențialitatea informațiilor referitoare la etapele intermediare.

(61)Articolul 17 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că un emitent sau un participant la piața certificatelor de emisii poate amâna pe propria răspundere publicarea informațiilor privilegiate numai dacă sunt îndeplinite condițiile specificate. În acest caz, un emitent are obligația de a informa autoritatea competentă că publicarea informațiilor a fost amânată și de a furniza o explicație scrisă privind modul în care au fost îndeplinite condițiile stabilite prin articolul respectiv, de îndată ce informațiile sunt făcute publice. Pentru ca autoritățile competente să poată primi în timp util informațiile referitoare la amânări, emitentul ar trebui să notifice acest lucru autorității competente imediat după ce ia decizia de a amâna publicarea informațiilor. Totuși, autoritățile competente nu ar trebui să fie obligate să autorizeze aceste amânări.

(62)Articolul 18 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că emitenții și fiecare persoană care acționează în numele sau în contul acestora au obligația să întocmească o listă cu toate persoanele care au acces la informații privilegiate și care lucrează pentru ei în temeiul unui contract de muncă sau care îndeplinesc în alt mod sarcini prin intermediul cărora au acces la informații privilegiate, inclusiv consilieri, contabili și agenții de rating de credit, și să mențină această listă actualizată. Totuși, articolul 18 alineatul (6) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 limitează această obligație pentru emitenții ale căror instrumente financiare sunt admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Emitenții respectivi trebuie să includă în listele lor cu persoanele care au acces la informații privilegiate numai acele persoane care, datorită naturii funcției sau postului ocupat în cadrul emitentului, au acces regulat la informații privilegiate. Având în vedere disponibilitatea altor instrumente de supraveghere existente, este oportun să se utilizeze aceeași abordare pentru toți emitenții, nu numai pentru emitenții ale căror instrumente financiare sunt admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri.

(63)În unele state membre, listele persoanelor care au acces la informații privilegiate sunt considerate deosebit de importante pentru asigurarea unui nivel ridicat de integritate a pieței. Din acest motiv, articolul 18 alineatul (6) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 le permite statelor membre să solicite emitenților de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să întocmească liste mai cuprinzătoare ale persoanelor care au acces la informații privilegiate, care să includă toate persoanele care au acces la informații privilegiate, însă pe baza unui format simplificat, care necesită mai puține informații. Pentru a evita sarcina normativă excesivă, menținând în același timp informațiile esențiale pentru ca autoritățile competente să investigheze încălcările constând în abuz de piață, ar trebui utilizat un astfel de format simplificat pentru toate listele persoanelor care au acces la informații privilegiate. Totuși, ar trebui menținută opțiunea pentru statele membre prevăzută la articolul 18 alineatul (6) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu condiția ca utilizarea sa să fie justificată de preocupări legate de integritatea pieței naționale și să fie utilizată numai în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată cel puțin în ultimii cinci ani. Pentru a asigura un tratament proporțional al IMM-urilor, această opțiune nu ar trebui utilizată pentru piețele de creștere pentru IMM-uri. Pentru a facilita accesul pentru prima dată al întreprinderilor la piețele reglementate, precum și tranziția întreprinderilor de la piețele de creștere pentru IMM-uri la piețe reglementate, emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată de mai puțin de cinci ani nu ar trebui nici ei să fie obligați să întocmească liste mai cuprinzătoare.

(64)Articolul 19 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede măsuri preventive împotriva abuzului de piață și, mai specific, împotriva utilizării abuzive a informațiilor privilegiate în cazul persoanelor care exercită responsabilități de conducere și al persoanelor care au legături strânse cu acestea. Aceste măsuri variază de la notificarea tranzacțiilor efectuate cu instrumentele financiare ale emitentului în cauză până la interdicția de a efectua tranzacții cu astfel de instrumente în anumite perioade definite. În acest sens, articolul 19 alineatul (8) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 prevede că persoanele care exercită responsabilități de conducere trebuie să notifice emitentul și autoritatea competentă în cazul în care persoanele respective efectuează tranzacții care ating pragul de 5 000 EUR într-un an calendaristic, precum și orice tranzacție ulterioară în același an. Notificările se referă, în ceea ce privește emitenții, la tranzacțiile efectuate de persoane care exercită responsabilități de conducere sau de persoane care au legături strânse cu acestea, pe seama lor și în legătură fie cu acțiunile sau titlurile de creanță ale emitentului respectiv, fie cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe acestora. Pe lângă pragul de 5 000 EUR, articolul 19 alineatul (9) din Regulamentul (UE) nr. 596/201 prevede că autoritățile competente pot decide să majoreze pragul la 20 000 EUR.

(65)Pentru a evita impunerea unei cerințe nejustificate conform căreia persoanele care exercită responsabilități de conducere ar trebui să raporteze, iar întreprinderile să publice tranzacții care ar fi nesemnificative pentru investitori, este oportun să se majoreze pragul pentru raportarea și publicarea informațiilor respective de la 5 000 EUR la 20 000 EUR, permițând în același timp autorităților competente să majoreze și mai mult pragul respectiv atunci când acest lucru este justificat.

(66)Articolul 19 alineatul (11) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 le interzice persoanelor care exercită responsabilități de conducere să tranzacționeze, într-o perioadă de 30 de zile calendaristice înainte de data raportării financiare a întreprinderii lor (perioadă închisă), acțiuni sau titluri de creanță ale emitentului sau instrumente financiare derivate ori alte instrumente financiare legate de acestea, cu excepția cazului în care emitentul își dă acordul și sunt îndeplinite anumite circumstanțe specifice. Această derogare de la cerința privind perioada închisă include în prezent sistemele de alocare de acțiuni angajaților sau sistemele de economisire, precum și calificările sau dreptul la acțiuni. Pentru a promova coerența normelor referitoare la diferite clase de active, derogarea ar trebui extinsă pentru a include, printre sistemele destinate angajaților pentru care este prevăzută derogare, și sistemele privind instrumentele financiare altele decât acțiunile, precum și pentru a include calificarea sau dreptul la instrumente altele decât acțiunile.

(67)Anumite tranzacții sau activități desfășurate de persoana care exercită responsabilități de conducere în perioada închisă se pot referi la acorduri irevocabile încheiate în afara unei perioade închise. Tranzacțiile sau activitățile respective pot rezulta, de asemenea, dintr-un mandat discreționar de gestionare a activelor executat de o parte terță independentă în cadrul unui mandat discreționar de gestionare a activelor. Aceste tranzacții sau activități pot fi, de asemenea, consecința unor acțiuni corporative autorizate în mod corespunzător care nu presupun un tratament avantajos pentru persoana care exercită responsabilități de conducere. În plus, aceste tranzacții sau activități pot fi consecința acceptării unor moșteniri, cadouri și donații sau a exercitării opțiunilor, a contractelor futures sau a altor instrumente financiare derivate convenite în afara perioadei închise. În principiu, niciuna dintre aceste activități și tranzacții nu presupune decizii active de investiții din partea persoanelor care exercită responsabilități de conducere. Interzicerea unor astfel de tranzacții sau activități pe parcursul perioadei închise ar restrânge în mod excesiv libertatea persoanelor care exercită responsabilități de conducere, deoarece nu există niciun risc ca acestea să beneficieze de un avantaj informațional. Pentru se asigura că interdicția de tranzacționare în perioada închisă se aplică numai tranzacțiilor sau activităților care depind de activitatea de investiții intenționată a persoanei care exercită responsabilități de conducere, interdicția respectivă nu ar trebui să vizeze tranzacțiile sau activitățile care depind de factori externi sau care nu implică decizii active de investiții din partea persoanelor care exercită responsabilități de conducere.

(68)Integrarea tot mai mare a piețelor sporește riscul de abuzuri de piață transfrontaliere. Pentru a proteja integritatea pieței, autoritățile competente ar trebui să coopereze rapid și în timp util, inclusiv cu ESMA. Pentru a consolida această cooperare, ESMA ar trebui să poată acționa din proprie inițiativă astfel încât să faciliteze colaborarea autorităților competente, având posibilitatea de a coordona investigația sau inspecția care are efect transfrontalier. Platformele de colaborare instituite de Autoritatea Europeană de Asigurări și Pensii Ocupaționale s-au dovedit a fi utile ca instrument de supraveghere pentru consolidarea schimbului de informații și pentru intensificarea colaborării între autorități. Prin urmare, este oportun să se introducă posibilitatea ca ESMA să înființeze și să coordoneze astfel de platforme în domeniul piețelor valorilor mobiliare atunci când există preocupări legate de integritatea pieței sau de buna funcționare a piețelor. Având în vedere relațiile strânse dintre piețele financiare și piețele spot, ESMA ar trebui să poată înființa astfel de platforme și cu organismele publice de monitorizare a piețelor angro de mărfuri, de exemplu cu Agenția pentru Cooperarea Autorităților de Reglementare din Domeniul Energiei (ACER), atunci când astfel de preocupări afectează atât piețele financiare, cât și piețele spot.

(69)Monitorizarea datelor din registrul de ordine este crucială pentru supravegherea activității pieței. Prin urmare, autoritățile competente ar trebui să aibă acces ușor la datele de care au nevoie pentru activitatea lor de supraveghere. Unele dintre aceste date se referă la instrumente care sunt tranzacționate într-un loc de tranzacționare situat într-un alt stat membru. Pentru a spori eficacitatea supravegherii, autoritățile competente ar trebui să instituie un mecanism de schimb permanent de date din registrele de ordine. Având în vedere expertiza sa tehnică, ESMA ar trebui să elaboreze proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare care să precizeze modalitățile impuse de mecanismul respectiv pentru schimbul de registre de ordine între autoritățile competente. Pentru ca domeniul de aplicare al mecanismului respectiv pentru schimbul de date din registrele de ordine să fie proporțional cu utilizarea sa, numai autoritățile competente care supraveghează piețele caracterizate printr-un nivel ridicat de activitate transfrontalieră ar trebui să fie obligate să participe la mecanismul respectiv. Nivelul dimensiunilor transfrontaliere ar trebui să fie stabilit de Comisie printr-un act delegat. În plus, acest mecanism de schimb de date din registrele de ordine ar trebui să se refere mai întâi numai la acțiuni, obligațiuni și contracte futures, având în vedere relevanța acestor instrumente financiare atât în ceea ce privește tranzacționarea transfrontalieră, cât și manipularea pieței. Totuși, pentru a asigura că un astfel de mecanism de schimb de date din registrele de ordine ține seama de evoluțiile de pe piețele financiare și de capacitatea autorităților competente de a prelucra date noi, Comisia ar trebui să fie împuternicită să extindă domeniul de aplicare al instrumentelor ale căror date din registrul de ordine pot fi schimbate prin intermediul mecanismului respectiv.

(70)Monitorizarea datelor din registrul de ordine este esențială pentru supravegherea piețelor de către autoritățile competente. Pentru a consolida această monitorizare prin intermediul evoluțiilor tehnologice, autoritățile competente ar trebui să poată accesa datele din registrele de ordine nu numai în urma unei cereri ad-hoc, ci și permanent. În plus, pentru a facilita prelucrarea datelor din registrul de ordine de către autoritățile naționale competente, este necesar să se armonizeze formatul acestor date.

(71)Sancțiunile administrative impuse în cazul încălcărilor legate de regimul de publicare a informațiilor (publicarea informațiilor privilegiate, a listelor persoanelor care au acces la informații privilegiate și a tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere) sunt stabilite sub forma unui cuantum minim al sancțiunilor maxime, statele membre având posibilitatea să stabilească un nivel mai ridicat al sancțiunilor maxime în legislația națională. Riscul de încălcare neintenționată a cerințelor de publicare prevăzute de Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și sancțiunile administrative aferente reprezintă un factor important care descurajează întreprinderile să solicite admiterea la tranzacționare. Pentru a evita o sarcină excesivă pentru întreprinderi, în special pentru IMM-uri, sancțiunile pentru încălcările săvârșite de persoanele juridice în ceea ce privește cerințele de publicare a informațiilor ar trebui să fie proporționale cu dimensiunea întreprinderii, ținând seama totodată de toate circumstanțele relevante în temeiul articolului 31 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Sancțiunile respective ar trebui să fie stabilite pe baza cifrei de afaceri anuale totale a întreprinderii. Sancțiunile stabilite pe baza unor sume absolute ar trebui aplicate în mod excepțional și numai în cazul în care autoritățile competente consideră că valoarea sancțiunii administrative bazate pe cifra de afaceri anuală totală ar fi disproporționat de mică având în vedere circumstanțele prevăzute la articolul 31 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În aceste cazuri, este oportun, de asemenea, să se reducă cuantumul minim al sancțiunilor maxime pentru IMM-uri, care este exprimat în sume absolute, pentru a se asigura tratamentul proporțional al acestora.

(72)Prin urmare, Regulamentele (UE) nr. 596/2014, (UE) nr. 600/2014 și (UE) 2017/1129 ar trebui modificate în consecință.

(73)La prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul Regulamentului (UE) nr. 596/2014, autoritățile competente ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului 57 . În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către ESMA în cadrul regulamentului respectiv, ESMA ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului 58 . În acest sens, ESMA și autoritățile naționale competente păstrează datele cu caracter personal pentru o perioadă care nu depășește timpul necesar realizării scopurilor în care sunt prelucrate datele cu caracter personal.

(74)Pentru a preciza cerințele prevăzute în prezentul regulament, în conformitate cu obiectivele sale, ar trebui delegată Comisiei competența de a adopta, în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, acte referitoare la revizuirea formatului și a conținutului prospectului, la încurajarea convergenței în ceea ce privește verificarea și aprobarea prospectului de către autoritățile competente, la precizarea suplimentară a criteriilor generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenți din țări terțe, la stabilirea conținutului minim al acordurilor de cooperare dintre ESMA și autoritățile de supraveghere din țările terțe, în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129, precum și la revizuirea modelului simplificat de stabilire a listei persoanelor care au acces la informații privilegiate și la extinderea listei instrumentelor financiare astfel încât autoritățile competente să poată obține date din registrul de ordine, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Este deosebit de important ca, în cursul lucrărilor sale pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare 59 . În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul primesc toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții au acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate.

(75)Întrucât obiectivele prezentului regulament nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre, deoarece măsurile introduse necesită armonizare deplină la nivelul Uniunii, însă pot fi realizate mai bine la nivelul Uniunii, având în vedere amploarea sau efectele lor, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestor obiective,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

Articolul 1
Modificări ale Regulamentului (UE) 2017/1129

Regulamentul (UE) 2017/1129 se modifică după cum urmează:

(1)articolul 1 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (3) se elimină;

(b)alineatul (4) se modifică după cum urmează:

(i)se introduc următoarele litere (da) și (db):

„(da)o ofertă de valori mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care sunt fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 40 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață;

(db)o ofertă de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare care au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni anterioare ofertei de noi valori mobiliare, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(i)valorile mobiliare oferite public nu sunt emise în legătură cu o preluare prin intermediul unei oferte de schimb, cu o fuziune sau cu o divizare;

(ii)emitentul valorilor mobiliare nu face obiectul unei proceduri de insolvență sau de restructurare;

(iii)un document care conține informațiile prevăzute în anexa IX se depune la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pune la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2).”;

(ii)la litera (j), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„(j)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituție de credit, în cazul în care valoarea agregată totală în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituție de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiția ca aceste valori mobiliare:”;

(iii)litera (l) se elimină;

(iv)se adaugă următoarele paragrafe:

„Documentul menționat la litera (db) punctul (iii) trebuie să aibă o lungime de maximum 10 pagini format A4 când este imprimat, trebuie să fie prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile, și să fie redactat în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

Valoarea agregată totală a ofertelor publice de valori mobiliare menționate la primul paragraf de la litera (j) trebuie să țină seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice de valori mobiliare care au fost puse la dispoziția publicului în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare care au făcut obiectul oricărei alte derogări de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu primul paragraf sau în temeiul articolului 3 alineatul (2).”;

(c)alineatul (5) se modifică după cum urmează:

(i)primul paragraf se modifică după cum urmează:

(1)literele (a) și (b) se înlocuiesc cu următorul text:

„(a)valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 40 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

(b)acțiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acțiunile rezultate sunt din aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 40 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată, sub rezerva celui de-al treilea paragraf;”;

(2)se introduce următoarea literă (ba):

„(ba)valorile mobiliare fungibile fie cu valori mobiliare care au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni anterioare admiterii la tranzacționare a noilor valori mobiliare, fie cu valori mobiliare care au fost oferite publicului împreună cu un prospect și au fost admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni anterioare admiterii la tranzacționare a noilor valori mobiliare, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(i)valorile mobiliare care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu sunt emise în legătură cu o preluare prin intermediul unei oferte de schimb, cu o fuziune sau cu o divizare;

(ii)emitentul valorilor mobiliare nu face obiectul unei proceduri de insolvență sau de restructurare;

(iii)un document care conține informațiile prevăzute în anexa IX se depune la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pune la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2).

(3)la litera (i), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text;

„(i)valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de o instituție de credit, în cazul în care valoarea agregată totală în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 150 000 000 EUR pe instituție de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiția ca aceste valori mobiliare:”;

(4)literele (j) și (k) se elimină;

(ii)la al doilea paragraf, formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Cerința ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 40 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, astfel cum se menționează la litera (b) de la primul paragraf, nu se aplică în niciunul dintre următoarele cazuri:”;

(iii) se adaugă următoarele două paragrafe:

„Documentul menționat la litera (ba) punctul (iii) trebuie să aibă o lungime de maximum 10 pagini format A4 când este imprimat, trebuie să fie prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile, și să fie redactat în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

Valoarea agregată totală a ofertelor publice de valori mobiliare menționate la primul paragraf de la litera (i) trebuie să țină seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice de valori mobiliare care au fost făcute în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare care au făcut obiectul oricărei alte derogări de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu primul paragraf sau în temeiul articolului 3 alineatul (2).”;

(d)alineatul (6) se înlocuiește cu următorul text:

„(6)Derogările de la obligația de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) și (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) și (b) nu pot fi combinate dacă o astfel de combinare ar putea duce la admiterea la tranzacționare, imediată sau ulterioară, pe o piață reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 40 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, fără publicarea unui prospect.”;

(2)articolul 2 se modifică după cum urmează:

(a)litera (z) se elimină;

(b)se introduce următoarea literă (za):

„(za)«format electronic» înseamnă un format electronic astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 62a din Directiva 2014/65/UE;”.

(3)la articolul 3, alineatele (1) și (2) se înlocuiesc cu următorul text:

„(1)Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (4) și alineatului (2) din prezentul articol, valorile mobiliare sunt oferite publicului în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)Fără a aduce atingere articolului 4, un stat membru scutește ofertele publice de valori mobiliare de la obligația de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca:

(a)aceste oferte să nu facă obiectul obligației de notificare în conformitate cu articolul 25;

(b)valoarea agregată totală în Uniune a valorilor mobiliare oferite să fie mai mică de 12 000 000 EUR pe emitent sau ofertant, calculată pe o perioadă de 12 luni.

Valoarea agregată totală a valorilor mobiliare oferite, astfel cum este menționată la primul paragraf litera (b), trebuie să țină seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice de valori mobiliare care au fost făcute în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare care au făcut obiectul derogării de la obligația de a publica un prospect în temeiul articolului 1 alineatul (4) primul paragraf.

În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare este scutită de obligația de a publica un prospect în temeiul primului paragraf, un stat membru poate impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care aceste cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă.”;

(4)la articolul 4, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este exceptată de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (4) sau (5) sau cu articolul 3 alineatul (2), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect în conformitate cu prezentul regulament.”;

(5)la articolul 5 alineatul (1), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte publice de valori mobiliare menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(db) se consideră o ofertă distinctă și se aplică definiția prevăzută la articolul 2 litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect, cu excepția cazului în care una dintre derogările menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(db) se aplică în ceea ce privește plasamentul final.”;

(6)articolul 6 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Fără a aduce atingere articolului 14b alineatul (2), articolului 15a alineatul (2) și articolului 18 alineatul (1), un prospect trebuie să conțină informațiile necesare care sunt importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoștință de cauză a:”;

(b)alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)Prospectul este un document în format standardizat, iar informațiile publicate într-un prospect trebuie să fie prezentate într-o ordine standardizată, în conformitate cu actele delegate menționate la articolul 13 alineatul (1). Informațiile din prospect trebuie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă, având în vedere factorii prevăzuți la alineatul (1) al doilea paragraf din prezentul articol.”;

(c)se adaugă următoarele alineate (4) și (5):

„(4) Un prospect care se referă la acțiuni sau la alte valori mobiliare transferabile echivalente acțiunilor în întreprinderi trebuie să aibă o lungime de maximum 300 de pagini format A4 când este imprimat și trebuie prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile.

(5)Rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 sau informațiile suplimentare care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se menționează la articolul 18 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei *1, nu se iau în considerare la calcularea lungimii maxime menționate la alineatul (4) din prezentul articol.

_____________

*1Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, p. 26).”;

(7)articolul 7 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (3) se adaugă următorul paragraf:

„Fără a aduce atingere primului paragraf din prezentul alineat, rezumatul poate să prezinte sau să sintetizeze informații sub formă de diagrame, grafice sau tabele.”;

(b)la alineatul (4), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Rezumatul trebuie să fie alcătuit din următoarele patru secțiuni, în următoarea ordine:”;

(c)alineatul (5) se modifică după cum urmează:

(i)la primul paragraf, formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (a) trebuie să cuprindă următoarele informații, în următoarea ordine:”;

(ii)la al doilea paragraf, formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Aceasta trebuie să conțină următoarele atenționări, în următoarea ordine:”;

(d)la alineatul (6), teza introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (b) trebuie să conțină următoarele informații, în următoarea ordine:”;

(e)alineatul (7) se modifică după cum urmează:

(i)teza introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (c) trebuie să conțină următoarele informații, în următoarea ordine:”;

(ii)al cincilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Atunci când rezumatul conține informațiile menționate la primul paragraf litera (c), lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă o pagină format A4, în cazul în care există un singur garant, sau cu încă 3 pagini format A4 în cazul în care există mai mulți garanți.”;

(f)la alineatul (8), teza introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (d) trebuie să conțină următoarele informații, în următoarea ordine:”;

(g)alineatul (12a) se elimină;

(h)se adaugă următorul alineat (12b):

„(12b) Prin derogare de la alineatele (3)-(12) din prezentul articol, un prospect UE subsecvent elaborat în conformitate cu articolul 14b sau un document UE de emisiuni pentru creștere elaborat în conformitate cu articolul 15a trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu prezentul alineat.

Rezumatul unui prospect UE subsecvent sau al unui document UE de emisiuni pentru creștere trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și cu o lungime maximă de 5 pagini format A4 atunci când este imprimat.

Rezumatul unui prospect UE subsecvent sau al unui document UE de emisiuni pentru creștere nu trebuie să conțină trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului și nici să includă informații prin trimiteri și trebuie să respecte următoarele cerințe:

(a)să fie prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)să fie scris într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru investitori și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor;

(c)să fie alcătuit din următoarele patru secțiuni, în următoarea ordine:

(i)o introducere care să conțină toate informațiile menționate la alineatul (5) din prezentul articol, inclusiv avertismente și informații referitoare la data aprobării prospectului UE secundar sau a documentului UE de emisiuni pentru creștere;

(ii)informații esențiale privind emitentul;

(iii)informații esențiale privind valorile mobiliare, inclusiv drepturile aferente respectivelor valori mobiliare și orice limitări ale acestor drepturi;

(iv)informații esențiale privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau ambele;

(v)în cazul în care valorile mobiliare sunt însoțite de o garanție, informații esențiale privind garantul, precum și natura și sfera de aplicare a garanției.

Fără a aduce atingere celui de al treilea paragraf literele (a) și (b), în rezumatul unui prospect UE subsecvent sau al unui document UE de emisiuni pentru creștere pot fi prezentate sau sintetizate informații sub formă de diagrame, grafice sau tabele.

Atunci când rezumatul unui prospect UE subsecvent sau al unui document UE de emisiuni pentru creștere conține informațiile menționate la al treilea paragraf litera (c) punctul (v), lungimea maximă prevăzută la al doilea paragraf se extinde cu încă o pagină format A4, în cazul în care există un singur garant, sau cu încă 3 pagini format A4 în cazul în care există mai mulți garanți.”;

(8)la articolul 9 alineatul (2), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Odată ce documentul de înregistrare universal al emitentului a primit aprobarea autorității competente pentru un exercițiu financiar, documentele de înregistrare universale ulterioare se pot depune la autoritatea competentă fără o aprobare prealabilă.”;

(9)la articolul 11 alineatul (2) al doilea paragraf, formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Totuși, statele membre se asigură că răspunderea civilă nu se atribuie niciunei persoane numai pe baza rezumatului în conformitate cu articolul 7, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția următoarelor cazuri:”;

(10)articolul 13 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (1) se modifică după cum urmează:

(i)primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate de completare a prezentului regulament în legătură cu formatul standardizat al prospectului și cu ordinea standardizată a secțiunilor prospectului, ale prospectului de bază și ale condițiilor finale și cu schemele care definesc informațiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, inclusiv codurile LEI și ISIN, evitând repetarea informațiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.”;

(ii)la al doilea paragraf se adaugă următoarele litere (f) și (g):

„(f)existența obligației emitentului de a raporta informații privind durabilitatea, împreună cu avizul de asigurare aferent, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE și cu Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului*2;

(g)eventuala promovare a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite public sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată ca ținând seama de factorii de mediu, sociali sau de guvernanță (MSG) sau ca urmărind obiective MSG.

_____________

*2Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).”;

(b)la alineatul (2), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate de completare a prezentului regulament prin stabilirea schemei care precizează informațiile minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare universal.”;

(c)alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

„(3) Actele delegate menționate la alineatele (1) și (2) trebuie să respecte anexele I, II și III la prezentul regulament.”;

(11)articolele 14 și 14a se elimină;

(12)se introduce următorul articol 14b:

„Articolul 14b Prospectul UE subsecvent

(1)Următoarele persoane pot elabora un prospect UE subsecvent în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în cele 18 luni anterioare ofertei publice sau admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare noi;

(b)ofertanții de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în cele 18 luni anterioare ofertei publice de valori mobiliare.

Prin derogare de la primul paragraf, unui emitent căruia i-au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri numai valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, nu i se permite să elaboreze un prospect UE subsecvent pentru admiterea la tranzacționare a titlurilor de capital pe o piață reglementată.

(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul UE subsecvent conține toate informațiile care le sunt necesare investitorilor pentru a înțelege toate aspectele următoare:

(a)perspectivele și performanța financiară ale emitentului și modificările importante din situația financiară și economică a emitentului care au avut loc de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar, dacă este cazul;

(b)informațiile esențiale privind valorile mobiliare, inclusiv drepturile aferente respectivelor valori mobiliare și orice limitări ale acestor drepturi;

(c)motivele emisiunii și impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului emitentului, și utilizarea veniturilor obținute.

(3)Informațiile conținute în prospectul UE subsecvent trebuie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă și trebuie să le permită investitorilor, în special investitorilor individuali, să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, ținând seama de informațiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 și, după caz, de informațiile menționate în Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei*3.

(4)Prospectul UE subsecvent trebuie elaborat sub forma unui document unic care să conțină informațiile minime prevăzute în anexa IV sau în anexa V, în funcție de tipurile de valori mobiliare.

(5)Un prospect UE subsecvent care se referă la acțiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acțiunilor în întreprinderi trebuie să aibă o lungime de maximum 50 de pagini format A4 când este imprimat și trebuie să fie prezentat și aranjat în pagină de așa manieră încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile.

(6)Rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 din prezentul regulament sau informațiile suplimentare care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se menționează la articolul 18 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, nu se iau în considerare la calcularea lungimii maxime menționate la alineatul (5) din prezentul articol.

(7) Prospectul UE subsecvent trebuie să fie un document în format standardizat, iar informațiile publicate într-un prospect UE subsecvent trebuie prezentate într-o succesiune standardizată, bazată pe ordinea de publicare prevăzută în anexa IV sau în anexa V, în funcție de tipurile de valori mobiliare.

_____________

*3Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1).”;

(13)articolul 15 se elimină;

(14)se introduce următorul articol 15a:

„Articolul 15a Documentul UE de emisiuni pentru creștere

(1)Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (4) și articolului 3 alineatul (2), următoarele persoane trebuie să elaboreze un document UE de emisiuni pentru creștere în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)IMM-urile;

(b)emitenții, alții decât IMM-urile, ale căror valori mobiliare sunt sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri;

(c)emitenții, alții decât cei menționați la literele (a) și (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare agregată totală în Uniune calculată pe o perioadă de 12 luni care nu depășește 50 000 000 EUR, cu condiția ca acești emitenți să nu aibă valori mobiliare tranzacționate în cadrul unui MTF, iar numărul mediu al angajaților lor din exercițiul financiar anterior să fie de până la 499;

(d)ofertanții de valori mobiliare care au fost emise de emitenții menționați la literele (a) și (b).

Prin derogare de la primul paragraf, pot elabora un prospect UE subsecvent în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată persoanele menționate la literele (a) și (b) de la paragraful respectiv ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni, cu condiția ca emitenții respectivi să nu aibă valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Valoarea agregată totală a valorilor mobiliare oferite public menționate la primul paragraf litera (c) trebuie să țină seama de valoarea agregată totală a tuturor ofertelor publice de valori mobiliare care au fost făcute în cele 12 luni anterioare datei de începere a unei noi oferte publice de valori mobiliare, cu excepția ofertelor publice de valori mobiliare care au făcut obiectul derogării de la obligația de a publica un prospect în temeiul articolului 1 alineatul (4) primul paragraf sau în temeiul articolului 3 alineatul (2).

(2)Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), un document UE de emisiuni pentru creștere trebuie să conțină informațiile reduse ca număr și proporționale relevante care sunt necesare pentru ca investitorii să poată înțelege următoarele:

(a)perspectivele și performanța financiară ale emitentului și modificările importante din situația financiară și economică a emitentului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar, dacă este cazul, precum și strategia de creștere a acestuia;

(b)informațiile esențiale privind valorile mobiliare, inclusiv drepturile aferente respectivelor valori mobiliare și orice limitări ale acestor drepturi;

(c)motivele emisiunii și impactul acesteia asupra emitentului și asupra structurii globale a capitalului emitentului, precum și utilizarea veniturilor obținute.

(3)Informațiile conținute în documentul UE de emisiuni pentru creștere se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă și le permit investitorilor, în special investitorilor individuali, să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză.

(4)Documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie elaborat sub forma unui document unic care conține informațiile prevăzute în anexa VII sau în anexa VIII, în funcție de tipurile de valori mobiliare.

(5)Un document UE de emisiuni pentru creștere care se referă la acțiuni sau la alte valori mobiliare transferabile echivalente acțiunilor în întreprinderi trebuie să aibă o lungime de maximum 75 de pagini format A4 când este imprimat și trebuie să fie prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile.

(6)Rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 sau informațiile suplimentare care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se menționează la articolul 18 din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, nu se iau în considerare la calcularea lungimii maxime menționate la alineatul (5) din prezentul articol.

(7)Documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie să fie un document în format standardizat, iar informațiile publicate într-un document de emisiune UE pentru creștere trebuie prezentate într-o succesiune standardizată, bazată pe ordinea de publicare prevăzută în anexa VII sau în anexa VIII, în funcție de tipurile de valori mobiliare.”;

(15)la articolul 16, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)Factorii de risc menționați într-un prospect trebuie să se limiteze la riscurile care sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare și care sunt semnificative în ceea ce privește luarea unei decizii de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul prospectului.

Un prospect nu trebuie să conțină factori de risc generici, care servesc doar ca declarații de declinare a răspunderii sau care nu oferă o imagine suficient de clară a factorilor de risc specifici de care investitorii trebuie să aibă cunoștință.

Atunci când întocmesc prospectul, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să evalueze semnificația factorilor de risc pe baza probabilității apariției lor și a amplorii preconizate a impactului lor negativ.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să descrie în mod adecvat fiecare factor de risc și să explice modul în care factorul de risc respectiv afectează emitentul sau valorile mobiliare oferite sau care urmează să fie admise la tranzacționare. Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot, de asemenea, să facă publică evaluarea importanței factorilor de risc menționați la al treilea paragraf, utilizând o scară calitativă pentru nivel scăzut, mediu sau ridicat, la alegerea lor.

Factorii de risc trebuie prezentați într-un număr limitat de categorii, în funcție de natura lor.”;

(16)articolul 17 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

„(a)acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin trei zile lucrătoare după depunerea prețului definitiv al ofertei sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care se vor oferi publicului; sau”;

(b)la alineatul (2) se adaugă următorul paragraf:

„În cazul în care prețul definitiv al ofertei menționat la primul paragraf diferă cu cel mult 20 % de prețul maxim indicat în prospect, astfel cum se menționează la alineatul (1) litera (b) punctul (i), emitentul nu este obligat să publice un supliment în conformitate cu articolul 23 alineatul (1).”;

(17)articolul 19 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), primul paragraf se modifică după cum urmează:

(i)formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Informațiile care trebuie incluse într-un prospect în temeiul prezentului regulament și al actelor delegate adoptate în temeiul acestuia se includ în prospectul respectiv prin trimiteri în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 27 și în cazul în care sunt cuprinse într-unul dintre următoarele documente:”;

(ii)litera (b) se înlocuiește cu următorul text:

„(b)documentele menționate la articolul 1 alineatul (4) primul paragraf litera (db) și literele (f)-(i) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (ba) și literele (e)-(h);”;

(iii)litera (f) se înlocuiește cu următorul text:

„(f)rapoartele administratorilor menționate în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, incluzând, dacă este cazul, raportarea de informații privind durabilitatea;”;

(b)se introduc următoarele alineate (1a) și (1b):

„(1a) Informațiile care nu trebuie să fie incluse într-un prospect pot fi, totuși, incluse în prospectul respectiv prin trimiteri voluntare în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 27 și în cazul în care sunt cuprinse într-unul dintre documentele menționate la alineatul (1) primul paragraf.

(1b) Un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu are obligația de a publica un supliment în temeiul articolului 23 alineatul (1) pentru actualizarea informațiilor financiare anuale sau intermediare incluse prin trimitere într-un prospect de bază care este încă valabil în temeiul articolului 12 alineatul (1).”;

(18)articolul 20 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (6a) se elimină;

(b)se introduce alineatul (6b), cu următorul text:

„(6b)Prin derogare de la alineatele (2) și (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (4) se reduc la șapte zile lucrătoare în cazul unui prospect UE subsecvent. Emitentul informează autoritatea competentă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.”;

(c)alineatul (11) se înlocuiește cu următorul text:

„(11)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament, precizând criteriile pentru verificarea prospectelor, în special în ceea ce privește caracterul exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor cuprinse în acestea, procedurile pentru aprobarea prospectelor, precum și toate elementele următoare:

(a)circumstanțele în care unei autorități competente i se permite să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului, în cazul în care acest lucru este considerat necesar pentru protecția investitorilor, și tipul de informații suplimentare a căror publicare poate fi necesară în aceste circumstanțe;

(b)consecințele pentru o autoritate competentă care nu ia nicio decizie privind prospectul, astfel cum se menționează la alineatul (2) al doilea paragraf;

(c)termenul maxim în care o autoritate competentă trebuie să finalizeze verificarea prospectului și să ia o decizie cu privire la aprobarea acestuia sau la refuzul aprobării, precum și la încheierea procesului de revizuire.

Termenul maxim menționat la litera (c) trebuie să includă orice cerere a autorității competente adresată emitenților de a modifica prospectul sau de a furniza informații suplimentare, astfel cum se menționează la alineatul (4).”;

(d)alineatul (13) se înlocuiește cu următorul text:

„(13) Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează și efectuează, cel puțin o dată la trei ani, o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, inclusiv a notificărilor privind aprobarea dintre autoritățile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea și aprobarea de către autoritățile competente asupra capacității emitenților de a atrage capital în Uniune. Raportul privind această evaluare inter pares se publică până la [trei ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament de modificare] și, ulterior, o dată la trei ani. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA ține seama de avizele Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor menționat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.”;

(19)articolul 21 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„În cazul unei oferte publice inițiale de clase de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată, prospectul trebuie pus la dispoziția publicului cu cel puțin trei zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.”;

(b)alineatul (5a) se elimină;

(c)se introduc următoarele alineate (5b) și (5c):

„(5b) Un prospect UE subsecvent trebuie clasificat separat în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6).

(5c) Un document UE de emisiuni pentru creștere trebuie clasifica în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) de așa manieră încât să fie diferențiat de celelalte tipuri de prospecte.”;

(d)alineatul (11) se înlocuiește cu următorul text:

„(11) Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare trebuie să furnizeze o copie în format electronic a prospectului, la cerere și în mod gratuit, oricărui investitor potențial.”;

(20)articolul 23 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acceptul, în termen de trei zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menționat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat(ă) înaintea încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere trebuie indicată în supliment.

Suplimentul trebuie să cuprindă o mențiune vizibilă cu privire la dreptul de retragere, care să precizeze clar toate aspectele următoare:

(a)faptul că dreptul de retragere se acordă doar acelor investitori care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului și doar în cazul în care valorile mobiliare nu au fost încă furnizate investitorilor în momentul în care a apărut sau s-a constatat noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială;

(b)perioada în care investitorii își pot exercita dreptul de retragere;

(c)pe cine pot contacta investitorii în cazul în care doresc să își exercite dreptul de retragere.”;

(b)alineatul (2a) se elimină;

(c)alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

„(3)În cazul în care investitorii achiziționează sau subscriu valori mobiliare printr-un intermediar financiar, între momentul în care a fost aprobat prospectul pentru valorile mobiliare respective și momentul în care expiră perioada inițială de valabilitate a ofertei, intermediarul financiar respectiv:

(a)informează investitorii respectivi despre posibilitatea de a se publica un supliment, despre locul și momentul publicării, inclusiv pe site-ul său, și despre faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să își exercite dreptul de a-și retrage acceptul într-un astfel de caz;

(b)informează investitorii respectivi despre cazurile în care intermediarul financiar îi va contacta prin mijloace electronice, în temeiul celui de al doilea paragraf, pentru a notifica publicarea unui supliment, sub rezerva acordului lor de a fi contactați prin mijloace electronice;

(c)oferă investitorilor care sunt de acord să fie contactați numai prin alte mijloace decât cele electronice posibilitatea de a opta să fie contactați electronic exclusiv în scopul primirii notificării privind publicarea unui supliment;

(d)atenționează investitorii care nu sunt de acord să fie contactați prin mijloace electronice și care refuză opțiunea de a fi contactați electronic menționată la litera (c) că trebuie să monitorizeze site-ul emitentului sau al intermediarului financiar până la închiderea perioadei de ofertă sau până la livrarea valorilor mobiliare, în funcție de evenimentul care are loc mai întâi, pentru a afla dacă este publicat un supliment.

În cazul în care investitorii menționați la primul paragraf din prezentul alineat au dreptul de retragere menționat la alineatul (2), intermediarul financiar trebuie să contacteze investitorii respectivi prin mijloace electronice până la sfârșitul primei zile lucrătoare care urmează zilei în care este publicat suplimentul.

În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziționate sau subscrise direct de la emitent, emitentul respectiv informează investitorii despre posibilitatea publicării unui supliment, despre locul publicării și despre faptul că, în acest caz, ar putea avea dreptul să își retragă acceptul.”;

(d)alineatul (3a) se elimină;

(e)se introduce alineatul (4a), cu următorul text:

„(4a)Suplimentul la un prospect de bază nu se utilizează pentru a introduce un nou tip de valoare mobiliară pentru care informațiile necesare nu au fost incluse în prospectul de bază respectiv.”;

(f)se adaugă alineatul (8), cu următorul text:

„(8)Până la [doi ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament de modificare], ESMA elaborează orientări pentru a preciza circumstanțele în care se consideră că un supliment introduce un nou tip de valoare mobiliară care nu este deja descris într-un prospect de bază.”;

(21)articolul 27 se modifică după cum urmează:

(a)alineatele (1) și (2) se înlocuiesc cu următorul text:

„(1)În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul trebuie elaborat fie într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru de origine, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

Rezumatul menționat la articolul 7 trebuie pus la dispoziție în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv. Autoritatea competentă respectivă nu solicită traducerea niciunei alte părți a prospectului.

(2)În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, prospectul trebuie elaborat fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din fiecare dintre statele membre respective, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

Rezumatul menționat la articolul 7 trebuie pus la dispoziție în limba oficială a fiecărui stat membru sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale fiecărui stat membru sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a fiecărui stat membru. Statele membre nu solicită traducerea niciunei alte părți a prospectului.”;

(b)alineatul (3) se elimină;

(c)alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)Condițiile finale trebuie redactate în aceeași limbă ca și limba prospectului de bază aprobat.

Rezumatul emisiunii individuale trebuie pus la dispoziție în limba oficială a statului membru de origine sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

În cazul în care, în conformitate cu articolul 25 alineatul (4), condițiile finale sunt comunicate autorității competente din statul membru gazdă sau, în cazul în care există mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă, rezumatul emisiunii individuale anexat la condițiile finale trebuie pus la dispoziție în limba oficială sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă ori într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru gazdă, în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf.”;

(22)articolul 29 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 29 Echivalență

(1)Un emitent dintr-o țară terță poate solicita admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată stabilită în Uniune după publicarea prealabilă a unui prospect elaborat și aprobat în conformitate cu legislația națională a emitentului din țara terță și care se supune acestei legislații, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(a)Comisia a adoptat un act de punere în aplicare în conformitate cu alineatul (5);

(b)emitentul din țara terță a depus prospectul la autoritatea competentă din statul său membru de origine;

(c)emitentul din țara terță a transmis o confirmare scrisă a faptului că prospectul a fost aprobat de o autoritate de supraveghere dintr-o țară terță și a indicat datele de contact ale autorității respective;

(d)prospectul respectă cerințele lingvistice prevăzute la articolul 27;

(e)toate comunicările cu caracter publicitar relevante difuzate în Uniune de către emitentul din țara terță respectă cerințele prevăzute la articolul 22 alineatele (2)-(5);

(f)ESMA a încheiat acorduri de cooperare cu autoritățile relevante de supraveghere ale emitentului din țara terță, în conformitate cu articolul 30.

(2)Un emitent dintr-o țară terță poate, de asemenea, să ofere public valori mobiliare în Uniune după publicarea prealabilă a unui prospect elaborat și aprobat în conformitate cu legislația națională a emitentului din țara terță și care se supune acestei legislații, cu condiția să fie îndeplinite toate condițiile menționate la alineatul (1) literele (a)-(f) și ca oferta publică de valori mobiliare să fie însoțită de admiterea la tranzacționare fie pe o piață reglementată, fie pe o piață de creștere pentru IMM-uri stabilită în Uniune.

(3)În cazul în care, în conformitate cu alineatele (1) și (2), un emitent dintr-o țară terță oferă public valori mobiliare sau solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, se aplică cerințele prevăzute la articolele 24, 25 și 27.

(4)În cazul în care sunt îndeplinite toate criteriile prevăzute la alineatele (1) și (2), emitentul dintr-o țară terță are drepturile prevăzute de prezentul regulament și se supune tuturor obligațiilor prevăzute în acesta, sub supravegherea autorității competente din statul membru de origine.

(5)Comisia poate să adopte un act de punere în aplicare, în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 45 alineatul (2), prin care să stabilească faptul că cadrul juridic și de supraveghere al unei țări terțe asigură faptul că un prospect elaborat în conformitate cu legislația națională a țării terțe respective (denumit în continuare „prospect dintr-o țară terță”) respectă cerințe obligatorii din punct de vedere juridic echivalente cu cerințele menționate în prezentul regulament, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(a)cerințele obligatorii din punct de vedere juridic ale țării terțe asigură faptul că prospectul din țara terță respectivă conține informațiile necesare care sunt esențiale pentru ca investitorii să poată lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, într-un mod echivalent cu cerințele prevăzute în prezentul regulament;

(b)în cazul în care investitorii individuali au posibilitatea de a investi în valori mobiliare pentru care se elaborează un prospect dintr-o țară terță, prospectul respectiv conține un rezumat cu informațiile esențiale de care au nevoie investitorii individuali pentru a înțelege natura și riscurile emitentului, ale valorilor mobiliare și, după caz, ale garantului, și care trebuie citit împreună cu celelalte părți ale prospectului respectiv;

(c)actele cu putere de lege și normele administrative ale țării terțe privind răspunderea civilă se aplică persoanelor responsabile pentru informațiile furnizate în prospect, care cuprind cel puțin emitentul sau organele sale administrative, de conducere sau de supraveghere, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, garantul;

(d)cerințele obligatorii din punct de vedere juridic ale țării terțe precizează valabilitatea prospectului dintr-o țară terță și obligația de a completa prospectul dintr-o țară terță în cazul în care un factor nou semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială a informațiilor incluse în prospectul respectiv ar putea afecta evaluarea valorilor mobiliare, precum și condițiile în care investitorii își pot exercita drepturile de retragere într-un astfel de caz;

(e)cadrul de supraveghere al țării terțe referitor la verificarea și aprobarea prospectelor din țări terțe și modalitățile de publicare a prospectelor din țări terțe au un efect echivalent cu cel al dispozițiilor menționate la articolele 20 și 21.

Comisia poate condiționa aplicarea unui astfel de act de punere în aplicare de respectarea efectivă și continuă de către țara terță a oricăror cerințe prevăzute în respectivul act de punere în aplicare.

(6)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin detalierea criteriilor menționate la alineatul (5).”;

(23)articolul 30 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)În sensul articolului 29 și, acolo unde se consideră necesar, în sensul articolului 28, ESMA instituie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe cu privire la schimbul de informații între ESMA și autoritățile de supraveghere din țările terțe în cauză, precum și cu privire la asigurarea respectării în țări terțe a obligațiilor care decurg din prezentul regulament, cu excepția cazului în care țara terță în cauză se află, în conformitate cu un act delegat menționat la articolul 9 alineatul (2) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului*4, pe lista jurisdicțiilor care au deficiențe strategice în regimurile naționale de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului care prezintă amenințări semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii. Aceste acorduri de cooperare trebuie să asigure un schimb eficient de informații, care să le permită autorităților competente să își exercite atribuțiile care le revin în temeiul prezentului regulament.

_____________

*4Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).”;

(b)alineatul (2) se elimină;

(c)alineatele (3) și (4) se înlocuiesc cu următorul text:

„(3)ESMA instituie acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe doar atunci când informațiile comunicate fac obiectul unor garanții de respectare a secretului profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la articolul 35. Acest schimb de informații are drept scop îndeplinirea sarcinilor autorităților competente.

(4)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea conținutului minim al acordurilor de cooperare menționate la alineatul (1) și a modelului de document care trebuie utilizat pentru aceste acorduri de cooperare.”;

(24)la articolul 38 alineatul (1) primul paragraf, litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

„(a)încălcarea articolelor 3, 5 și 6, a articolului 7 alineatele (1)-(11) și alineatul (12b), a articolelor 8-10, a articolului 11 alineatele (1) și (3), a articolului 14b alineatul (1), a articolului 15a alineatul (1), a articolului 16 alineatele (1), (2) și (3), a articolelor 17 și 18, a articolului 19 alineatele (1)-(3), a articolului 20 alineatul (1), a articolului 21 alineatele (1)-(4) și alineatele (7)-(11), a articolului 22 alineatele (2)-(5), a articolului 23 alineatele (1), (2), (3), (4a) și (5) și a articolului 27;”;

(25)la articolul 40, al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„În sensul articolului 20, dreptul la o cale de atac se aplică, de asemenea, în cazul în care autoritatea competentă nu a luat o decizie de a aproba sau de a refuza o cerere de aprobare și nici nu a solicitat modificări sau informații suplimentare în termenul prevăzut la articolul 20 alineatele (2), (3), (6) și (6b) în ceea ce privește cererea respectivă.”;

(26)articolul 44 se modifică după cum urmează:

(a)alineatele (2) și (3) se înlocuiesc cu următorul text:

„(2)Competența de a adopta acte delegate prevăzută la articolul 1 alineatul (7), la articolul 9 alineatul (14), la articolul 13 alineatele (1) și (2), la articolul 16 alineatul (5), la articolul 20 alineatul (11), la articolul 29 alineatul (6) și la articolul 30 alineatul (4) se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la 20 iulie 2017.

(3)Delegarea de competențe menționată la articolul 1 alineatul (7), la articolul 9 alineatul (14), la articolul 13 alineatele (1) și (2), la articolul 16 alineatul (5), la articolul 20 alineatul (11), la articolul 29 alineatul (6) și la articolul 30 alineatul (4) poate fi revocată oricând de către Parlamentul European sau de către Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificate în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.”;

(b)alineatul (6) se înlocuiește cu următorul text:

„(6)Un act delegat adoptat în temeiul articolului 1 alineatul (7), al articolului 9 alineatul (14), al articolului 13 alineatele (1) și (2), al articolului 16 alineatul (5), al articolului 20 alineatul (11), al articolului 29 alineatul (6) și al articolului 30 alineatul (4) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la data notificării acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Termenul respectiv se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.”;

(27)articolul 47 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

„(a)tipurile de emitenți, în special categoriile de persoane menționate la articolul 15a alineatul (1) literele (a)-(d);”;

(b)la alineatul (2), litera (a) se înlocuiește cu următorul text:

„(a) o analiză a măsurii în care regimurile de informare prevăzute la articolele 14b și 15a și documentul de înregistrare universal menționat la articolul 9 sunt utilizate în întreaga Uniune;”;

(c)se introduce următorul alineat (3):

„(3) Pe lângă cerințele prevăzute la alineatele (1) și (2), ESMA trebuie să includă în raportul menționat la alineatul (1) următoarele informații:

(a)o analiză a măsurii în care derogările menționate la articolul 1 alineatul (4) primul paragraf litera (db) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (ba) sunt utilizate în întreaga Uniune, inclusiv statistici privind documentele menționate la articolele respective care au fost depuse la autoritățile competente;

(b)statistici privind documentele de înregistrare universale menționate la articolul 9 care au fost depuse la autoritățile competente.”;

(28)articolul 47a se elimină;

(29)la articolul 48, alineatele (1) și (2) se înlocuiesc cu următorul text:

„(1) Până la 31 decembrie... [5 ani de la data intrării în vigoare a prezentului regulament de modificare], Comisia trebuie să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea prezentului regulament, însoțit, dacă este cazul, de o propunere legislativă.

(2) Raportul trebuie să conțină, printre altele, o evaluare al cărei scop este de a stabili dacă, în lumina obiectivelor urmărite, rezumatul prospectului, regimurile de informare menționate la articolele 14b și 15a și documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt în continuare adecvate. Raportul trebuie să conțină toate elementele următoare:

(a)numărul de documente UE de emisiuni pentru creștere ale persoanelor din fiecare dintre categoriile menționate la articolul 15a alineatul (1) literele (a)-(d), precum și o analiză a evoluției fiecărui asemenea număr și a tendințelor în alegerea locurilor de tranzacționare de către persoanele autorizate să folosească documentele UE de emisiuni pentru creștere;

(b)o analiză al cărei scop este de a stabili dacă documentul UE de emisiuni pentru creștere asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească;

(c)numărul de prospecte UE subsecvente aprobate și o analiză a evoluției acestui număr;

(d)o analiză al cărei scop este de a stabili dacă prospectul UE subsecvent asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească;

(e)costul cu pregătirea prospectului UE subsecvent și a documentului UE de emisiuni pentru creștere și cu obținerea aprobării acestora comparativ cu costurile actuale de pregătire și aprobare pentru un prospect standard, indicând în plus economiile financiare totale realizate și costurile care pot fi reduse în continuare atât pentru prospectul UE subsecvent, cât și pentru documentul UE de emisiuni pentru creștere;

(f)o analiză al cărei scop este de a stabili dacă documentul prevăzut în anexa IX asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească.”;

(30)se adaugă următorul articol 50:

„Articolul 50 Dispoziții tranzitorii

(1)Articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129, astfel cum era aplicabil la data de ... [data intrării în vigoare a prezentului regulament de modificare minus o zi], se aplică în continuare prospectelor elaborate în conformitate cu articolul 14 respectiv și aprobate înainte de această dată, până la sfârșitul perioadei lor de valabilitate.

(2)Articolul 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129, astfel cum era aplicabil la data de ... [data intrării în vigoare a prezentului regulament de modificare minus o zi], se aplică în continuare prospectelor UE pentru creștere aprobate înainte de această dată, până la sfârșitul perioadei lor de valabilitate.”;

(31)anexele I-V se înlocuiesc cu textul din anexa I la prezentul regulament;

(32)anexa Va se elimină;

(33)textul prevăzut în anexa II la prezentul regulament se adaugă ca anexele VII-IX.

Articolul 2
Modificări aduse Regulamentului (UE) nr. 596/2014

Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se modifică după cum urmează:

(34)articolul 5 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), litera (b) se înlocuiește cu următorul text:

„(b)tranzacțiile sunt raportate ca făcând parte din programul de răscumpărare autorității competente de la locul de tranzacționare în conformitate cu alineatul (3) și comunicate ulterior publicului în formă agregată;”;

(b)alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

„(3)Pentru a beneficia de derogarea prevăzută la alineatul (1), emitentul raportează toate tranzacțiile legate de programul de răscumpărare autorității competente a celei mai relevante piețe în ceea ce privește lichiditatea, astfel cum se menționează la articolul 26 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 600/2014. La cerere, autoritatea competentă destinatară transmite informațiile autorităților competente ale locului de tranzacționare în care acțiunile au fost admise la tranzacționare și sunt tranzacționate.”;

(35)la articolul 7 alineatul (1), litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d)informații transmise de un client sau de alte persoane care acționează în numele clientului sau informații cunoscute în virtutea gestionării unui cont propriu sau a unui fond gestionat și care au legătură cu ordinele în așteptare pentru instrumente financiare, informații cu caracter precis, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți sau la unul sau mai multe instrumente financiare și, care, în cazul în care ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul instrumentelor financiare în cauză, prețul contractelor spot pe mărfuri conexe sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.”;

(36)articolul 11 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Activitatea de sondare a pieței cuprinde comunicarea de informații, înainte de anunțarea unei tranzacții, dacă este cazul, pentru a trezi interesul unor potențiali investitori față de o posibilă tranzacție și de condițiile aferente, precum volumul potențial sau prețul, către unul sau mai mulți investitori, de către:”;

(b)alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)Un participant la piață poate alege să respecte toate condițiile următoare:

(a)să fi obținut consimțământul persoanei căreia îi este adresată sondarea de piață de a primi informații privilegiate;

(b)să fi informat persoana căreia îi este adresată sondarea de piață că îi va fi interzis să utilizeze acele informații sau să încerce să utilizeze acele informații prin achiziționarea sau cedarea, în nume propriu sau în numele unei terțe părți, direct sau indirect, a instrumentelor financiare la care se referă informațiile respective;

(c)să fi informat persoana căreia îi este adresată sondarea de piață că îi va fi interzis să utilizeze acele informații sau să încerce să utilizeze acele informații prin anularea sau modificarea unui ordin deja plasat legat de instrumentele financiare la care se referă informațiile respective;

(d)să fi informat persoana căreia îi este adresată sondarea de piață că odată cu acceptarea primirii informațiilor este obligată să păstreze informațiile confidențiale;

(e)să fi realizat și să fi ținut o evidență a tuturor informațiilor furnizate persoanei căreia îi este adresată sondarea de piață, inclusiv a informațiilor furnizate în conformitate cu literele (a)-(d), precum și a identității potențialilor investitori cărora le-au fost divulgate informațiile, incluzând, dar fără a se limita la, persoanele juridice și fizice care acționează în numele potențialului investitor, precum și data și ora fiecărei divulgări;

(f)să fi transmis evidența respectivă autorității competente, la cerere.

În cazul respectării tuturor acestor condiții, se consideră că participantul la piață a divulgat informații privilegiate în cursul unei activități de sondare a pieței în exercitarea normală a sarcinilor de serviciu, a profesiei sau a funcției unei persoane în sensul articolului 10 alineatul (1).”;

(c)alineatul (5) se elimină;

(d)alineatele (6) și (7) se înlocuiesc cu următorul text:

„(6)În cazul în care informațiile divulgate în cursul unei sondări a pieței în conformitate cu alineatul (4) încetează să mai fie informații privilegiate în conformitate cu evaluarea făcută de participantul la piață care divulgă informații, acesta informează destinatarul cât mai curând posibil cu privire la acest fapt. Această obligație nu se aplică în cazurile în care informațiile au fost anunțate public în alt mod.

Participantul la piață care divulgă informații ține o evidență a informațiilor furnizate în conformitate cu prezentul alineat și o transmite autorităților competente la cerere.

(7)Fără a aduce atingere prezentului articol, persoana căreia îi este adresată sondarea de piață evaluează ea însăși dacă deține informații privilegiate.”;

(37)la articolul 13 alineatul (12), litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d)operatorul de piață sau firma de investiții care operează piața de creștere pentru IMM-uri îi confirmă în scris emitentului că a primit o copie a contractului de furnizare de lichidități.”;

(38)articolul 17 se modifică după cum urmează:

(a)la alineatul (1), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Un emitent trebuie să facă publice, de îndată ce este posibil, informații privilegiate care se referă în mod direct la emitentul respectiv. Această cerință nu se aplică etapelor intermediare ale unui proces prelungit, astfel cum se menționează la articolul 7 alineatele (2) și (3), în cazul în care etapele respective sunt legate de producerea unui set de circumstanțe sau a unui eveniment.”;

(b)se introduc următoarele alineate (1a) și (1b):

„(1a) Comisia este împuternicită să adopte un act delegat pentru a stabili și revizui, dacă este cazul, o listă neexhaustivă de informații relevante și, pentru fiecare informație, momentul în care se poate aștepta în mod rezonabil ca emitentul să le prezinte.

(1b)Emitentul asigură confidențialitatea informațiilor care îndeplinesc criteriile privind informațiile privilegiate prevăzute la articolul 7 până la momentul publicării informațiilor respective în conformitate cu alineatul (1). În cazul în care confidențialitatea acestor informații privilegiate nu mai este asigurată, emitentul face publice respectivele informații privilegiate cât mai curând posibil.”;

(c)alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text:

„(4)Un emitent sau un participant la piața certificatelor de emisii poate amâna pe propria răspundere publicarea informațiilor privilegiate numai dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:

(a)este probabil ca publicarea imediată să prejudicieze interesele legitime ale emitentului sau participantului la piața certificatelor de emisii;

(b)informațiile privilegiate a căror publicare emitentul intenționează să o amâne îndeplinesc următoarele condiții:

(i)nu diferă semnificativ de anunțul public anterior al emitentului cu privire la chestiunea la care se referă informațiile privilegiate;

(ii)nu se referă la faptul că este improbabil să fie îndeplinite obiectivele financiare ale emitentului, în cazul în care aceste obiective au fost anunțate în prealabil în mod public;

(iii)nu se află în contradicție cu așteptările pieței, în cazul în care aceste așteptări se bazează pe semnalele transmise pe piață în prealabil de către emitent, cum ar fi interviuri, campanii de informare sau orice alt tip de comunicare organizat de emitent sau cu aprobarea sa;

(c)emitentul sau participantul la piața certificatelor de emisii poate asigura confidențialitatea informațiilor respective.

În cazul în care un emitent sau un participant la piața certificatelor de emisii intenționează să amâne publicarea informațiilor privilegiate, astfel cum se menționează la prezentul alineat, acesta trebuie să informeze autoritatea competentă menționată în conformitate cu alineatul (3) cu privire la intenția sa de a amâna publicarea informațiilor privilegiate și să furnizeze o explicație scrisă privind modul în care au fost îndeplinite condițiile stabilite prin acest alineat, de îndată ce a fost luată decizia de amânare.”;

(d)la alineatul (5), formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Un emitent care este o instituție de credit sau o instituție financiară sau un emitent care este o întreprindere-mamă sau o întreprindere asociată a unei astfel de instituții poate amâna pe propria răspundere publicarea informațiilor privilegiate, inclusiv a informațiilor legate de o problemă temporară de lichiditate și, în special, de necesitatea de a primi asistență temporară pentru rezolvarea problemei de lichiditate din partea băncii centrale sau a unor împrumutători de ultimă instanță, dacă sunt întrunite toate condițiile de mai jos:”;

(e)la alineatul (7), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Prezentul alineat include situațiile în care un zvon se referă în mod explicit la o informație privilegiată a cărei publicare a fost amânată în conformitate cu alineatul (4) sau (5), dacă zvonul este suficient de precis și de încredere pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidențialitatea informației respective.”;

(f)alineatul (11) se înlocuiește cu următorul text:

„(11) ESMA emite orientări referitoare la întocmirea unei liste neexhaustive a intereselor legitime ale emitenților, astfel cum se menționează la alineatul (4) litera (a).”;

(39)articolul 18 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1)Emitenții:

(a)trebuie să întocmească o listă cu toate persoanele care, datorită naturii funcției sau a postului ocupat în cadrul emitentului, au acces regulat la informații privilegiate (lista permanentă a persoanelor care au acces la informații privilegiate);

(b)trebuie să actualizeze cu promptitudine lista permanentă a persoanelor care au acces la informații privilegiate în conformitate cu alineatul (4); și

(c)trebuie să comunice lista permanentă a persoanelor care au acces la informații privilegiate cât mai curând posibil autorității competente la solicitarea acesteia.”;

(b)se introduc următoarele alineate (1a) și (1b):

„(1a)Orice persoană care acționează în numele emitentului sau în contul emitentului trebuie să întocmească propria listă cu toate persoanele care au acces la informații privilegiate care îl privesc în mod direct pe emitentul respectiv. Se aplică alineatul (1) literele (b) și (c).

(1b)Prin derogare de la alineatul (1) și în cazul în care acest lucru este justificat de preocupări specifice legate de integritatea pieței naționale, statele membre le pot impune emitenților ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată cel puțin în ultimii cinci ani să întocmească o listă cu toate persoanele care au acces la informații privilegiate și care lucrează pentru ei în baza unui contract de muncă sau care îndeplinesc în alt mod sarcini prin intermediul cărora au acces la informații privilegiate, cum ar fi consultanți, contabili sau agenții de rating de credit (lista completă a persoanelor care au acces la informații privilegiate). Se aplică alineatul (1) literele (b) și (c).”;

(c)la alineatul (2), primul paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„Emitenții și orice persoană care acționează în numele sau în contul lor trebuie să le solicite persoanelor de pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate recunoașterea obligațiilor care le revin conform legii sau normelor, pe un suport durabil. Persoanele incluse pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate trebuie să recunoască obligațiile care le revin conform legii sau normelor, pe un suport durabil, fără întârzieri nejustificate.”;

(d)alineatul (6) se elimină;

(e)alineatul (9) se înlocuiește cu următorul text:

„(9) ESMA trebuie să revizuiască standardele tehnice de punere în aplicare privind formatul simplificat al listelor cu persoanele care au acces la informații privilegiate pentru emitenții admiși la tranzacționare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, pentru a extinde utilizarea acestui format la toate listele persoanelor care au acces la informații privilegiate menționate la alineatele (1), (1a) și (1b).

ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare [în termen de 9 luni de la data aplicării/intrării în vigoare a prezentului regulament].

Comisia este împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.”;

(40)articolul 19 se modifică după cum urmează:

(a)alineatele (8) și (9) se înlocuiesc cu următorul text:

„(8)Alineatul (1) se aplică oricăror tranzacții ulterioare odată ce a fost atinsă suma de 20 000 EUR într-un an calendaristic. Pragul de 20 000 EUR se calculează însumând fără compensare toate tranzacțiile menționate la alineatul (1).

(9)O autoritate competentă poate decide să majoreze pragul stabilit la alineatul (8) la 50 000 EUR, caz în care trebuie să informeze ESMA cu privire la decizia sa de a adopta un prag mai înalt, oferind o justificare a deciziei sale cu trimitere specifică la condițiile pieței, înainte de a o aplica. ESMA trebuie să publice pe site-ul său de internet lista pragurilor care se aplică în conformitate cu prezentul articol și justificările oferite de autoritățile competente pentru fixarea unor astfel de praguri.”;

(b)alineatul (12) se înlocuiește cu următorul text:

„(12)Fără a aduce atingere articolelor 14 și 15, un emitent poate permite unei persoane care exercită responsabilități de conducere să tranzacționeze sau să realizeze tranzacții în nume propriu sau în contul unei părți terțe pe o perioadă determinată, astfel cum se menționează la alineatul (11):

(a)judecând de la caz la caz, ca urmare a existenței unor împrejurări excepționale, precum probleme financiare grave, care impun vânzarea imediată a acțiunilor; sau

(b)prin prisma caracteristicilor tranzacției implicate pentru tranzacții derulate în cadrul sau în legătură cu un sistem de alocare de acțiuni angajaților sau de economii și cu sistemele angajaților privind alte instrumente financiare decât acțiunile, cu calificarea sau dreptul la acțiuni și cu calificările sau drepturile la instrumente financiare, altele decât acțiunile, sau cu tranzacții în care interesul generator de beneficii asociate titlului respectiv rămân neschimbate; sau

(c)în cazul în care tranzacțiile sau activitățile de tranzacționare respective nu implică decizii active de investiții din partea persoanei care exercită responsabilități de conducere sau în cazul în care sunt rezultatul unor factori externi sau al unor părți terțe ori reprezintă exercitarea de instrumente financiare derivate pe baza unor termeni prestabiliți.”;

(41)la articolul 23 alineatul (2), litera (g) se înlocuiește cu următorul text:

„(g)să solicite înregistrări existente ale convorbirilor telefonice, ale comunicațiilor electronice și ale datelor de transfer deținute de societățile de investiții, instituțiile de creditare sau instituțiile financiare, precum și de administratorii indicilor de referință sau de contribuitorii supravegheați;”;

(42)articolul 25 se modifică după cum urmează:

(a)se introduce următorul alineat (1a):

„(1a)ESMA facilitează și coordonează cooperarea și schimbul de informații între autoritățile competente și autoritățile de reglementare din alte state membre și din țările terțe. Atunci când natura cazului justifică acest lucru și la cererea autorității competente, ESMA contribuie la investigarea cazului efectuată de către autoritatea competentă.”;

(b)la alineatul (6), al doilea paragraf se înlocuiește cu următorul text:

„O autoritate competentă solicitantă poate informa ESMA cu privire la orice solicitare la care se face referire la primul paragraf. În cazul unei investigații sau inspecții cu impact transfrontalier, ESMA poate decide să coordoneze investigația sau inspecția.”;

(43)se introduc articolele 25a și 25b, cu următorul text:

„Articolul 25a Mecanismul de schimb de date din registrele de ordine

(1)Autoritățile competente care supraveghează locurile de tranzacționare cu o dimensiune transfrontalieră semnificativă instituie, până la [12 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament], un mecanism care să permită schimbul continuu și în timp util de date din registrele de ordine menționate la alineatul (2) și colectate de locurile de tranzacționare respective în conformitate cu articolul 25 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 în ceea ce privește instrumentele tranzacționate pe piața respectivă. Autoritățile competente pot delega către ESMA instituirea mecanismului.

În cazul în care o autoritate competentă transmite o solicitare de date în temeiul alineatului (2), autoritatea competentă solicitată trebuie să furnizeze datele respective în timp util și nu mai târziu de o zi calendaristică de la data solicitării. Solicitarea de date în curs din partea unei autorități competente poate fi prezentată pentru un set specific de instrumente.

(2)O autoritate competentă poate obține date din registrul de ordine care provin de la un loc de tranzacționare care are o dimensiune transfrontalieră atunci când autoritatea competentă respectivă este autoritatea competentă a celei mai relevante piețe, astfel cum se menționează la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014, pentru următoarele instrumente financiare:

(a)acțiuni;

(b)obligațiuni;

(c)contracte futures.

(3)Un stat membru poate decide ca autoritatea sa competentă să participe la mecanismul instituit în temeiul alineatului (1) chiar dacă niciunul dintre locurile de tranzacționare aflate sub supravegherea autorității competente respective nu are o dimensiune transfrontalieră semnificativă. Această decizie este comunicată ESMA, care o publică pe site-ul său.

În cazul în care o autoritate competentă nu participă la mecanismul instituit în temeiul alineatului (1), aceasta răspunde totuși unei solicitări de schimb de date în curs din registrul de ordine în temeiul articolului 25, în timp util și în termen de cel mult cinci zile calendaristice de la data solicitării.

(4)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza mecanismul adecvat pentru schimbul de date din registrele de ordine. În special, standardele tehnice de punere în aplicare trebuie să stabilească modalitățile operaționale de asigurare a transmiterii rapide a informațiilor între autoritățile competente.

ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare până la [9 luni de la data aplicării/intrării în vigoare a prezentului regulament].

Se deleagă Comisiei competența de a completa prezentul regulament prin adoptarea standardelor tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(5)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate pentru a stabili o listă a locurilor de tranzacționare desemnate care au o dimensiune transfrontalieră semnificativă în supravegherea abuzului de piață, luând în considerare cel puțin cota de piață a locurilor de tranzacționare pe instrumente. Comisia trebuie să revizuiască această listă cel puțin o dată la patru ani.

(6)Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 35 pentru a modifica alineatul (2) prin actualizarea instrumentelor financiare, ținând seama de evoluțiile de pe piețele financiare și de capacitatea autorităților competente de a prelucra datele privind instrumentele financiare respective.

Articolul 25b Platformele de colaborare

(1)ESMA poate, din proprie inițiativă sau la cererea uneia sau a mai multor autorități competente, să înființeze și să coordoneze o platformă de colaborare în cazul unor preocupări legate de integritatea pieței sau de buna funcționare a piețelor.

(2)Fără a aduce atingere articolului 35 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, la cererea ESMA, autoritățile competente relevante trebuie să furnizeze toate informațiile necesare în timp util.

(3)În cazul în care două sau mai multe autorități competente din cadrul unei platforme de colaborare nu sunt de acord cu privire la procedura sau conținutul unei acțiuni care trebuie întreprinsă ori cu privire la lipsa de acțiune, ESMA poate, la cererea oricărei autorități competente relevante sau din proprie inițiativă, să acorde asistență autorităților competente pentru a ajunge la un acord în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

ESMA poate decide, de asemenea, să inițieze și să coordoneze inspecții la fața locului. ESMA invită autoritatea competentă din statul membru de origine, precum și alte autorități competente relevante din cadrul platformei de colaborare, să participe la respectivele inspecții la fața locului.

De asemenea, ESMA poate să înființeze o platformă de colaborare împreună cu ACER și cu organismele publice de monitorizare a piețelor angro de mărfuri în cazul în care preocupările legate de integritatea pieței și de buna funcționare a piețelor afectează atât piețele financiare, cât și piețele spot.”;

(44)articolul 28 se elimină;

(45)articolul 29 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 29

Divulgarea datelor cu caracter personal către țări terțe

(1)    Autoritățile competente ale unui stat membru pot transfera date cu caracter personal către o țară terță numai dacă sunt îndeplinite dispozițiile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului*7 și numai de la caz la caz. Autoritățile competente se asigură că acest transfer este necesar pentru aplicarea prezentului regulament și că țara terță nu comunică datele unei alte țări terțe decât dacă primește un acord expres în scris de la autoritatea competentă a statului membru și îndeplinește condițiile impuse de aceasta.

(2)    Autoritățile competente ale unui stat membru pot divulga date cu caracter personal primite de la o autoritate competentă a unui alt stat membru unei autorități de supraveghere dintr-o țară terță numai dacă a primit acordul expres al autorității competente care i-a transmis datele și, atunci când este cazul, cu condiția ca datele să fie divulgate numai în scopul pentru care acea autoritate competentă și-a dat acordul.”

______________________________________________

*7Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).”;

(46)articolul 30 se modifică după cum urmează:

(a)alineatul (2) se modifică după cum urmează:

(i)literele (e)-(g) se înlocuiesc cu următorul text:

„(e)o interdicție temporară de a mai deține funcții de conducere în societăți de investiții, precum și în cadrul administratorilor indicilor de referință sau al contribuitorilor supravegheați, aplicată unei persoane care exercită responsabilități de conducere într-o societate de investiții sau oricărei alte persoane fizice care se face responsabilă de încălcare;

(f)în situația unor încălcări repetate ale articolului 14 sau 15, o interdicție permanentă de a mai deține funcții de conducere în societăți de investiții, precum și în cadrul administratorilor indicilor de referință sau al contribuitorilor supravegheați, aplicată unei persoane care exercită responsabilități de conducere într-o societate de investiții sau oricărei alte persoane fizice care se face responsabilă de încălcare;

(g)o interdicție temporară de a tranzacționa pe cont propriu, precum și în cadrul administratorilor indicilor de referință sau al contribuitorilor supravegheați, aplicată unei persoane care exercită responsabilități de conducere într-o societate de investiții sau oricărei alte persoane fizice care se face responsabilă de încălcare;”;

(ii)litera (j) se înlocuiește cu următorul text:

„(j)pentru persoanele juridice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin:

(i)    15 % din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice calculată pe baza ultimei situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere sau 15 000 000 EUR sau, pentru statele membre în care euro nu este moneda oficială, valoarea echivalentă în moneda națională la cursul de schimb de la 2 iulie 2014, pentru încălcări ale articolelor 14 și 15;

(ii)    2 % din cifra de afaceri anuală totală calculată pe baza ultimei situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere sau 2 500 000 EUR sau, pentru statele membre în care euro nu este moneda oficială, valoarea echivalentă în moneda națională la cursul de schimb de la 2 iulie 2014, pentru încălcări ale articolului 16;

(iii)    2 % din cifra de afaceri anuală totală calculată pe baza ultimei situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere, pentru încălcări ale articolului 17. În locul cuantumului minim bazat pe cifra de afaceri anuală totală, autoritățile competente pot impune, în mod excepțional, sancțiuni administrative de cel puțin 2 500 000 EUR sau, în cazul în care persoana juridică este un IMM, de 1 000 000 EUR sau, în statele membre în care euro nu este moneda oficială, cuantumurile corespunzătoare în moneda națională la 2 iulie 2014, în cazul în care consideră că valoarea sancțiunii administrative bazate pe cifra de afaceri anuală totală ar fi disproporționat de mică în raport cu circumstanțele menționate la articolul 31 alineatul (1) literele (a), (b), (d), (e), (f), (g) și (h);

(iv)    0,8 % din cifra de afaceri anuală totală calculată pe baza ultimei situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere, pentru încălcări ale articolelor 18 și 19. În locul cuantumului minim bazat pe cifra de afaceri anuală totală, autoritățile competente pot impune, în mod excepțional, sancțiuni administrative de cel puțin 1 000 000 EUR sau, în cazul în care persoana juridică este un IMM, de 400 000 EUR sau, în statele membre în care euro nu este moneda oficială, cuantumurile corespunzătoare în moneda națională la 2 iulie 2014, în cazul în care consideră că valoarea sancțiunii administrative bazate pe cifra de afaceri anuală totală ar fi disproporționat de mică în raport cu circumstanțele menționate la articolul 31 alineatul (1) literele (a), (b), (d), (e), (f), (g) și (h);

(v)    0,8 % din cifra de afaceri anuală totală calculată pe baza ultimei situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere sau 1 000 000 EUR sau, pentru statele membre în care euro nu este moneda oficială, cuantumurile echivalente în moneda națională la cursul de schimb de la 2 iulie 2014, pentru încălcări ale articolului 20.”;

(b)se adaugă următorul alineat (4):

„(4) În sensul prezentului articol, «întreprindere mică și mijlocie» sau «IMM» înseamnă o microîntreprindere, o întreprindere mică sau o întreprindere mijlocie în sensul articolului 2 din anexa la Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei*8.

_________________

*8Recomandarea 2003/361/CE a Comisiei din 6 mai 2003 privind definirea microîntreprinderilor și a întreprinderilor mici și mijlocii (JO L 124, 20.5.2003, p. 36).”;

(47)la articolul 31, alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text:

„(1) Statele membre se asigură că, atunci când decid tipul și nivelul sancțiunilor administrative, autoritățile competente țin seama de toate circumstanțele relevante pentru a aplica sancțiuni proporționale, inclusiv, după caz:

(a)gravitatea și durata încălcării;

(b)gradul de responsabilitate a persoanei responsabile pentru încălcare;

(c)puterea financiară a persoanei responsabile pentru încălcare, indicată, de exemplu, de cifra de afaceri totală a unei persoane juridice sau de venitul personal anual al unei persoane fizice;

(d)importanța profiturilor cumulate sau a pierderilor evitate de persoana responsabilă pentru încălcare, în măsura în care acestea se pot determina;

(e)măsura în care persoana responsabilă pentru încălcare cooperează cu autoritatea competentă, fără a aduce atingere necesității de a asigura restituirea profiturilor obținute sau a pierderilor evitate de persoana respectivă;

(f)încălcările comise anterior de persoana responsabilă pentru încălcare;

(g)măsurile luate de către persoana responsabilă pentru încălcare, pentru a împiedica repetarea încălcării; și

(h)dublarea procedurilor și a sancțiunilor penale și administrative pentru aceeași încălcare împotriva persoanei responsabile.”;

(48)articolul 35 se modifică după cum urmează:

(a)alineatele (2) și (3) se înlocuiesc cu următorul text:

„(2)Competența de a adopta acte delegate menționată la articolul 6 alineatele (5) și (6), la articolul 12 alineatul (5), la articolul 17 alineatul (1) al doilea paragraf, la articolul 17 alineatul (2) al treilea paragraf, la articolul 17 alineatul (3), la articolul 19 alineatele (13) și (14), la articolul 25a alineatul (6) și la articolul 38 se conferă Comisiei pe o perioadă de cinci ani de la 31 decembrie 20XX. Comisia trebuie să elaboreze un raport privind delegarea de competențe cu cel puțin nouă luni înainte de încheierea perioadei de cinci ani. Delegarea de competențe se prelungește tacit cu perioade identice, cu excepția cazului în care Parlamentul European sau Consiliul se opune prelungirii respective cu cel puțin trei luni înainte de încheierea fiecărei perioade.

(3)Delegarea de competențe menționată la articolul 6 alineatele (5) și (6), la articolul 12 alineatul (5), la articolul 17 alineatul (1) al doilea paragraf, la articolul 17 alineatul (2) al treilea paragraf, la articolul 17 alineatul (3), la articolul 19 alineatele (13) și (14), la articolul 25a alineatul (6) și la articolul 38 poate fi revocată oricând de către Parlamentul European sau de către Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificată în decizia respectivă. Decizia produce efecte din ziua care urmează datei publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.”;

(b)alineatul (5) se înlocuiește cu următorul text:

„(5)Un act delegat adoptat în conformitate cu articolul 6 alineatul (5) sau (6), cu articolul 12 alineatul (5), cu articolul 17 alineatul (1) al doilea paragraf, cu articolul 17 alineatul (2) al treilea paragraf, cu articolul 17 alineatul (3), cu articolul 19 alineatul (13) sau (14), cu articolul 25a alineatele (5) și (6) sau cu articolul 38 intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau dacă, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Respectivul termen se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.”;

(49)la articolul 38, primul paragraf se modifică după cum urmează:

(a)formula introductivă se înlocuiește cu următorul text:

„Până la [cinci ani de la intrarea în vigoare a prezentului regulament de modificare], Comisia trebuie să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la aplicarea prezentului regulament, împreună cu o propunere legislativă de modificare, dacă este necesar. Raportul respectiv trebuie să evalueze, printre altele:”;

(b)litera (d) se înlocuiește cu următorul text:

„(d)funcționarea mecanismului de supraveghere între piețe a registrelor de ordine în ceea ce privește abuzul de piață, inclusiv recomandări pentru punerea în aplicare a acestui mecanism; și”.

Articolul 3
Modificări ale Regulamentului (UE) nr. 600/2014

Articolul 25 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 se modifică după cum urmează:

(50)alineatul (2) se înlocuiește cu următorul text:

„(2)Operatorul unui loc de tranzacționare ține la dispoziția autorității competente, timp de cel puțin cinci ani, datele pertinente referitoare la toate ordinele referitoare la instrumente financiare afișate de sistemele sale. Autoritatea competentă a locului de tranzacționare poate solicita aceste date în mod continuu. Înregistrările trebuie să conțină datele relevante care constituie caracteristicile ordinului, inclusiv cele care stabilesc conexiunea dintre un ordin și tranzacțiile executate ca urmare a ordinului respectiv și ale căror detalii sunt raportate conform articolului 26 alineatele (1) și (3). ESMA are rolul de mediator și coordonator în ceea ce privește accesarea de către autoritățile competente a informațiilor în conformitate cu dispozițiile prezentului alineat.”;

(51)alineatul (3) se înlocuiește cu următorul text:

„(3)ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a stabili detaliile și formatele datelor relevante referitoare la ordinele care trebuie păstrate în temeiul alineatului (2) de la prezentul articol și care nu sunt menționate la articolul 26.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la [9 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament].

Comisia este împuternicită să completeze prezentul regulament prin adoptarea standardelor tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.”.

Articolul 4
Intrarea în vigoare și aplicarea

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 1 alineatul (6) literele (b) și (c) și articolul 2 alineatul (38) litera (a) se aplică de la [12 luni de la data intrării în vigoare].

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles,

(1)    Empowering EU capital markets for SMEs - Making listing cool again (Capacitarea piețelor de capital ale UE pentru IMM-uri – Cotarea la bursă revine la modă) [Raportul final al Grupului de experți tehnici al părților interesate (TESG) privind IMM-urile, mai 2021].

(2)    Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (reformare) (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

(3)    Pentru ca un MTF să se califice drept piață de creștere pentru IMM-uri, trebuie ca cel puțin 50 % dintre emitenții ale căror instrumente financiare sunt tranzacționate în cadrul acestui MTF să fie IMM-uri, definite în MiFID II drept societăți cu o capitalizare bursieră medie mai mică de 200 de milioane EUR (a se vedea considerentul 132 din MiFID II). Pentru a asigura un nivel adecvat de protecție a investitorilor, este de asemenea necesar ca normele de cotare pe piețele de creștere pentru IMM-uri să respecte anumite standarde de calitate, printre care necesitatea de a elabora un document de admitere corespunzător (în cazul în care nu este obligatoriu un prospect) și de a respecta obligația privind raportarea financiară periodică. Cadrul privind piețele de creștere pentru IMM-uri a fost elaborat pentru a recunoaște într-un grad mai mare nevoile speciale ale IMM-urilor care intră pentru prima dată pe piețele de capital și de obligațiuni.

(4)    Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2014/65/UE și a Regulamentelor (UE) nr. 596/2014 și (UE) 2017/1129 în ceea ce privește promovarea utilizării piețelor de creștere pentru IMM-uri (JO L 320, 11.12.2019, p. 1).

(5)     Raportul final al Grupului de experți tehnici al părților interesate (TESG) privind IMM-urile – Empowering EU capital markets - Making listing cool again (Capacitarea piețelor de capital ale UE pentru IMM-uri – Cotarea la bursă revine la modă) (europa.eu) .

(6)    A se vedea p. 4: state_of_the_union_2021_letter_of_intent_ro.pdf (europa.eu) .

(7)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor: Programul de lucru al Comisiei pentru 2022. Împreună pentru o Europă mai puternică, COM(2021) 645 final cwp2022_ro.pdf (europa.eu) .

(8)    Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE (JO L 168, 30.6.2017, p. 12).

(9)    Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).

(10)    Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 173, 12.6.2014, p. 84).

(11)    Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, 6.7.2001, p. 1).

(12)    Regulamentul privind prospectul a intrat în vigoare la 21 iulie 2017 și a început să se aplice pe deplin la 21 iulie 2019. Având la bază o directivă anterioară, Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (Directiva privind prospectul), pe care a înlocuit-o, Regulamentul privind prospectul a armonizat mai multe cerințe în întreaga Uniune. De asemenea, a introdus și unele inovații, cum ar fi regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare, prospectul UE pentru creștere, documentul de înregistrare universal, norme mai liberale privind includerea de informații prin trimiteri, un nou format pentru rezumatele prospectelor și norme revizuite pentru prezentarea factorilor de risc. Regulamentul privind prospectul a făcut deja obiectul câtorva modificări specifice: i) în 2019, prin Legea privind cotarea IMM-urilor; ii) în 2020, prin Regulamentul (UE) 2020/1503 al Parlamentului European și al Consiliului (Regulamentul privind finanțarea participativă); iii) în 2021, prin Regulamentul (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului, ca parte a pachetului privind redresarea piețelor de capital.

(13)    Regulamentul (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2021 de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 în ceea ce privește prospectul UE pentru redresare și ajustările specifice pentru intermediarii financiari și a Directivei 2004/109/CE în ceea ce privește utilizarea formatului de raportare electronic unic pentru rapoartele financiare anuale, în scopul susținerii redresării în urma crizei provocate de COVID-19 (JO L 68, 26.2.2021, p. 1).

(14)    Raportul final privind piețele de capital primare și secundare din UE, disponibil la adresa: https://www.oxera.com/wp-content/uploads/2020/11/Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf .

(15)    Evaluarea inter pares realizată de ESMA asupra procedurilor de verificare și aprobare a prospectelor de către autoritățile competente (ESMA42-111-7170), punctele 113-121 (paginile 33-37), disponibilă la adresa: esma42-111-7170_final_report_-_prospectus_peer_review.pdf (europa.eu) .

(16)    Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate are loc atunci când o persoană fizică sau juridică care deține informații privilegiate profită în mod neloial de informațiile respective prin încheierea de tranzacții pe piață sau prin modificarea sau anularea unei comenzi existente, în detrimentul terților care nu au cunoștință de astfel de informații.

(17)    Divulgarea neautorizată are loc în cazul în care o persoană fizică sau juridică divulgă informații privilegiate într-o situație care nu ține de desfășurarea normală a sarcinilor de serviciu, a profesiei sau a funcției sale.

(18)    Informațiile privilegiate sunt definite la articolul 7 alineatul (1) litera (a) drept „informații cu caracter precis, care nu au fost făcute publice, care se referă la emitent sau la un instrument financiar și care, în cazul în care ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul instrumentului financiar în cauză sau al unui instrument financiar derivat conex”.

(19)    Comisia poate oferi asistență tehnică autorităților naționale competente, în temeiul Regulamentului (UE) 2021/240 al Parlamentului European și al Consiliului din 10 februarie 2021, pentru a facilita dezvoltarea acestui mecanism de schimb de date din registrele de ordine între autoritățile naționale competente.

(20)    Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(21)    Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1).

(22)

   Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor, Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital, COM(2015) 468 final.

(23)

   Comunicarea Comisiei privind evaluarea la jumătatea perioadei a planului de acțiune privind uniunea piețelor de capital [{SWD(2017) 224 final} și {SWD(2017) 225 final} – 8 iunie 2017] https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/communication-cmu-mid-term-review-june2017_en.pdf.

(24)

   Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2014/65/UE și a Regulamentelor (UE) nr. 596/2014 și (UE) 2017/1129 în ceea ce privește promovarea utilizării piețelor de creștere pentru IMM-uri (JO L 320, 11.12.2019, p. 1).

(25)

   Propunerea de Directivă a Consiliului privind stabilirea normelor referitoare la o indemnizație pentru reducerea favorizării îndatorării și privind limitarea deductibilității dobânzii în scopul impozitului pe profit [COM(2022) 216 final].

(26)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor – O nouă agendă europeană de inovare [COM(2022) 332 final].

(27)    Raportul de revizuire a MAR (ESMA70-156-2391). Disponibil la adresa: esma70-156-2391_final_report_-_mar_review.pdf (europa.eu) .

(28)    Documentul de consultare privind raportul de revizuire a MAR (ESMA70-156-1459). Disponibil la adresa: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/mar_review_-_cp.pdf .

(29)    15 autorități publice (4 ministere de finanțe, 10 ANC, 1 agenție națională); 3 camere de comerț, 17 burse și 2 operatori de infrastructură a pieței diferită de locurile de tranzacționare; 40 de asociații profesionale, 4 ONG-uri, 4 firme de consultanță/avocatură, 4 instituții academice și 5 cetățeni privați. Aceste părți interesate provin din 22 de state membre: AT, BE, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, HU, IT, LI, LV, LU, MT, NL, PL, PT, RO, SK și SE.

(30)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor – O strategie pentru IMM-uri pentru o Europă sustenabilă și digitală, p. 1 [COM(2020) 103 final].

(31)    Eurostat, 2018 Cifre cheie (europa.eu) .

(32)    Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO L 145, 30.4.2004, p. 1).

(33)    Articolul 47 din Regulamentul privind prospectul.

(34)    Propunere de directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare a Directivei 2013/34/UE, a Directivei 2004/109/CE, a Directivei 2006/43/CE și a Regulamentului (UE) nr. 537/2014 în ceea ce privește raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea [COM(2021) 189 final].

(35)    Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau printr-un MTF au posibilitatea de a elabora un document de înregistrare universal (URD), care urmează să fie aprobat de ANC pentru doi ani consecutivi, fiind apoi depus în fiecare an (păstrat „pe raft”). URD-ul permite emitentului să actualizeze informațiile și să elaboreze un prospect atunci când condițiile de piață devin favorabile, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare și a unui rezumat și prin transmiterea prospectului către ANC spre aprobare. URD-ul permite emitenților să obțină statutul de emitenți frecvenți și să beneficieze de o perioadă de aprobare redusă.

(36)    Prospectul de bază este un document flexibil utilizat adesea pentru ofertarea sau admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat sau în cadrul unui program de ofertă. Prospectul de bază conține informații privind emitentul și unele informații generale privind valorile mobiliare și este însoțit de „condiții finale” care conțin informații referitoare la nota privind valorile mobiliare specifică emisiunii individuale (de exemplu codul ISIN, prețul de emisiune, data scadenței, eventualele cupoane, data de exercitare, prețul de exercitare). În cazul în care nu sunt incluse în prospectul de bază, condițiile finale nu sunt aprobate de ANC, ci numai depuse la autoritate, împreună cu rezumatul specific al emisiunii, care este anexat la acestea.

(37)    Limita de pagini a unui document UE de emisiuni pentru creștere emis pentru o ofertă publică de acțiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente acțiunilor este de 75 de pagini, atunci când documentul este imprimat. Totuși, rezumatul, informațiile incluse prin trimiteri sau informațiile care trebuie furnizate în cazul în care emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ ar urma să nu fie incluse în numărul maxim de pagini.

(38)    CMRP a prelungit de la două la trei zile lucrătoare perioada în care investitorii pot renunța la subscrierile lor de valori mobiliare în cazul în care emitenții au publicat un supliment din cauza unor factori noi semnificativi, a unor erori materiale sau a unor inexactități semnificative. S-a clarificat, de asemenea, ce investitori trebuie să fie contactați de intermediarii financiari atunci când se publică un supliment și s-a prelungit termenul de contactare a investitorilor respectivi (de la data publicării suplimentului până la sfârșitul următoarei zile lucrătoare).

(39)    În scrisoarea adresată Comisiei referitoare la avizul tehnic privind criteriile generale de echivalență pentru prospectele elaborate în conformitate cu legislația țărilor terțe, ESMA observă că Regulamentul privind prospectul conferă autorităților competente de origine din UE dreptul de a aproba prospectele din țări terțe în cazul în care cerințele de informare impuse de legislația țărilor terțe respective sunt echivalente cu cerințele Regulamentului privind prospectul. Acest lucru pare să limiteze semnificativ valoarea adăugată a regimului de echivalență, deoarece, deși prospectele țărilor terțe ar fi elaborate în conformitate cu normele privind informarea din țara terță echivalentă, ele ar trebui să fie verificate și aprobate în conformitate cu normele privind informarea din Regulamentul privind prospectul.

(40)    Având în vedere impactul pe care îl are o amânare considerată prea lungă pentru deschiderea registrului de ordine și, prin urmare, posibilitatea investitorilor de a anula ordinele asociate ofertei publice în condiții de piață fluctuante, emitenții și consultanții ar putea opta pentru neefectuarea unei oferte către public (care include și investitorii individuali) în cazul valorilor mobiliare pentru care se așteaptă să aibă o participare suficientă din partea investitorilor profesioniști (plasamente private).

(41)    JO C , , p. .

(42)    Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor, Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital [COM(2015) 468 final].

(43)    Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

(44)    Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2014/65/UE și a Regulamentelor (UE) nr. 596/2014 și (UE) 2017/1129 în ceea ce privește promovarea utilizării piețelor de creștere pentru IMM-uri (JO L 320, 11.12.2019, p. 1).

(45)    Raportul final al Forumului la nivel înalt privind uniunea piețelor de capital – O nouă viziune asupra piețelor de capital ale Europei (10 iunie 2020).

(46)    Raportul final al Grupului de experți tehnici al părților interesate (TESG) privind IMM-urile - Empowering EU capital markets - Making listing cool again (Capacitarea piețelor de capital ale UE pentru IMM-uri – Cotarea la bursă revine la modă) (mai 2021).

(47)    Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE (JO L 168, 30.6.2017, p. 12).

(48)    Regulamentul (UE) 2017/2402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată, și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr. 648/2012 (JO L 347, 28.12.2017, p. 35).

(49)    Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(50)    Regulamentul (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2021 de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 în ceea ce privește prospectul UE pentru redresare și ajustările specifice pentru intermediarii financiari și a Directivei 2004/109/CE în ceea ce privește utilizarea formatului de raportare electronic unic pentru rapoartele financiare anuale, în scopul susținerii redresării în urma crizei provocate de COVID-19 (JO L 68, 26.2.2021, p. 1).

(51)    Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).

(52)    Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate (JO L 87, 31.3.2017, p. 1).

(53)    Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, p. 26).

(54)    Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(55)    Propunerea de regulament al Parlamentului European și al Consiliului de instituire a unui punct unic de acces european care oferă acces centralizat la informațiile puse la dispoziția publicului, relevante pentru serviciile financiare, pentru piețele de capital și pentru durabilitate [COM(2021) 723 final].

(56)    Evaluarea inter pares de către ESMA a procedurilor de verificare și aprobare a prospectelor de către autoritățile competente, din 21 iulie 2022 (ESMA42-111-7170).

(57)    Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119 4.5.2016, p. 1).

(58)    Regulamentul (UE) 2018/1725 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 octombrie 2018 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile, organele, oficiile și agențiile Uniunii și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 45/2001 și a Deciziei nr. 1247/2002/CE (JO L 295, 21.11.2018, p. 39).

(59)    JO L 123, 12.5.2016, p. 1.

COMISIA EUROPEANĂ

Bruxelles, 7.12.2022

COM(2022) 762 final

ANEXE

la

REGULAMENTUL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI

de modificare a Regulamentelor (UE) 2017/1129, (UE) nr. 596/2014 și (UE) nr. 600/2014 pentru a face piețele publice de capital din Uniune mai atractive pentru întreprinderi și a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii

ANEXA I

„ANEXA I

PROSPECTUL

I.Rezumatul 

II.Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul prospectului și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. În plus, în această secțiune se prezintă informații despre interesele persoanelor implicate în ofertă, precum și despre motivele care au stat la baza ofertei, utilizarea veniturilor obținute și cheltuielile aferente ofertei. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

III.Strategie, performanță și mediu de afaceri

Scopul este de a prezenta informații privind identitatea emitentului, activitatea, strategia și obiectivele acestuia. Investitorii ar trebui să înțeleagă clar care sunt activitățile emitentului și principalele tendințe care îi afectează performanțele, structura organizatorică și investițiile semnificative. Dacă este cazul, emitentul publică în această secțiune estimări sau previziuni privind performanțele sale viitoare.

IV.Raportul administratorilor, inclusiv raportarea de informații privind durabilitatea (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul acestei secțiuni este de a include prin trimiteri rapoartele administratorilor și rapoartele consolidate ale administratorilor menționate la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, după caz, și în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, incluzând informații privind durabilitatea, dacă este cazul.

V.Declarație privind capitalul circulant (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul acestei secțiuni este de a furniza informații cu privire la cerințele de capital circulant ale emitentului.

VI.Factorii de risc

Scopul este de a descrie principalele riscuri cu care se confruntă emitentul și impactul lor asupra performanțelor viitoare ale emitentului, precum și principalele riscuri specifice valorilor mobiliare care sunt oferite public sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

VII.Termenele și condițiile valorilor mobiliare

Scopul acestei secțiuni este de a preciza termenele și condițiile valorilor mobiliare și de a oferi o descriere detaliată a caracteristicilor acestora.

VIII.Detalii privind oferta/admiterea la tranzacționare

Scopul acestei secțiuni este de a prezenta informațiile specifice ofertei de valori mobiliare, planul de distribuire și de alocare a acestora, precum și de a indica prețurile acestora. În plus, în această secțiune se prezintă informații privind plasarea valorilor mobiliare, eventualele acorduri de subscriere și acorduri legate de admiterea la tranzacționare. Tot aici se prezintă informații referitoare la persoanele care vând valorile mobiliare și la diluarea rezultată pentru acționarii existenți.

IX.Informații referitoare la MSG (numai alte valori mobiliare decât titlurile de capital, dacă este cazul)

După caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

X.Guvernanța corporativă

În această secțiune se explică modul de administrare al emitentului și rolul persoanelor implicate în administrarea societății. În plus, pentru titlurile de capital, se furnizează informații privind activitatea anterioară a membrilor personalului de conducere de nivel superior, remunerarea acestora și legătura potențială dintre remunerare și performanțele emitentului.

XI.Informații financiare

Scopul constă în specificarea situațiilor care trebuie incluse în documentul care vizează ultimele două exerciții financiare (în cazul titlurilor de capital) sau ultimul exercițiu financiar (în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital) sau orice perioadă mai scurtă de când funcționează emitentul, precum și a altor informații de natură financiară. Principiile contabile și de audit care vor fi acceptate pentru pregătirea și auditarea situațiilor financiare se vor stabili conform standardelor internaționale de contabilitate și audit.

A.Situații financiare consolidate și alte informații financiare.

B. Modificări importante.

XII.Informații privind acționarii și deținătorii de valori mobiliare

În această secțiune se prezintă informații privind principalii acționari ai emitentului, existența unor potențiale conflicte de interese între conducerea superioară și emitent, capitalul social al emitentului, precum și informații privind tranzacțiile cu părți afiliate, procedurile judiciare și de arbitraj și contractele semnificative.

XIII.Informații privind garantul (exclusiv pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul este de a furniza, dacă este cazul, informații referitoare la garantul valorilor mobiliare, inclusiv informații esențiale cu privire la garanția aferentă valorilor mobiliare, factorii de risc și informații financiare specifice garantului.

XIV.Informații privind valorile mobiliare suport și emitentul valorilor mobiliare suport (dacă este cazul)

Scopul este de a furniza, dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

XV.Informații privind consimțământul (dacă este cazul)

Scopul este de a furniza informații privind consimțământul în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă cu elaborarea unui prospect își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia în conformitate cu articolul 5 alineatul (1).

XVI.Documente disponibile

Scopul este de a furniza informații cu privire la documentele care trebuie să fie disponibile pentru inspecție și la site-ul pe care pot fi inspectate.

ANEXA II

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE

I.Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul acestei secțiuni este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul documentului de înregistrare și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

II.Strategie, performanță și mediu de afaceri

Scopul acestei secțiuni este de a prezenta informații privind identitatea emitentului, activitatea, strategia și obiectivele acestuia. Prin parcurgerea acestei secțiuni, investitorii ar trebui să înțeleagă clar care sunt activitățile emitentului și principalele tendințe care îi influențează performanțele, structura organizatorică și investițiile semnificative. Dacă este cazul, emitentul publică în această secțiune estimări sau previziuni privind performanțele sale viitoare.

III.Raportul administratorilor, inclusiv raportarea de informații privind durabilitatea (exclusiv pentru titlurile de capital)

Scopul acestei secțiuni este de a include prin trimiteri rapoartele administratorilor și rapoartele consolidate ale administratorilor menționate la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, după caz, și în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, incluzând raportarea de informații privind durabilitatea, dacă este cazul.

IV.Factorii de risc

Scopul acestei secțiuni este de a descrie principalele riscuri cu care se confruntă emitentul și impactul lor asupra performanțelor viitoare ale emitentului.

V.Guvernanța corporativă

În această secțiune se explică modul de administrare al emitentului și rolul persoanelor implicate în administrarea societății. În plus, pentru titlurile de capital, se furnizează informații privind activitatea anterioară a membrilor personalului de conducere de nivel superior, remunerarea acestora și legătura potențială dintre remunerare și performanțele emitentului.

VI.Informații financiare

Scopul constă în specificarea situațiilor care trebuie incluse în documentul care vizează ultimele două exerciții financiare (în cazul titlurilor de capital) sau ultimul exercițiu financiar (în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital) sau orice perioadă mai scurtă de când funcționează emitentul, precum și a altor informații de natură financiară. Principiile contabile și de audit care vor fi acceptate pentru pregătirea și auditarea situațiilor financiare se vor stabili conform standardelor internaționale de contabilitate și audit.

A.Situații financiare consolidate și alte informații financiare.

B.Modificări importante.

VII.Informații privind acționarii și deținătorii de valori mobiliare

În această secțiune se prezintă informații privind principalii acționari ai emitentului, existența unor potențiale conflicte de interese între conducerea superioară și emitent, capitalul social al emitentului, precum și informații privind tranzacțiile cu părți afiliate, procedurile judiciare și de arbitraj și contractele semnificative.

VIII.Documente disponibile

Scopul este de a furniza informații cu privire la documentele care trebuie să fie disponibile pentru inspecție și la site-ul pe care pot fi inspectate.

ANEXA III

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE

I.Scop, persoane responsabile, informații privind terții, rapoarte ale experților și aprobarea autorității competente

Scopul acestei secțiuni este de a furniza informații cu privire la persoanele responsabile pentru conținutul notei privind valorile mobiliare și de a oferi siguranță investitorilor în ceea ce privește exactitatea informațiilor publicate în prospect. În plus, în această secțiune se prezintă informații despre interesele persoanelor implicate în ofertă, precum și despre motivele care au stat la baza ofertei, utilizarea veniturilor obținute și cheltuielile aferente ofertei. De asemenea, în această secțiune se pun la dispoziție informații despre temeiul juridic al prospectului și despre aprobarea acestuia de către autoritatea competentă.

II.Declarația privind capitalul circulant

Scopul acestei secțiuni este de a furniza informații cu privire la cerințele de capital circulant ale emitentului.

III.Factorii de risc

Scopul acestei secțiuni este de a descrie principalele riscuri specifice valorilor mobiliare care sunt oferite public sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

IV.Termenele și condițiile valorilor mobiliare

Scopul acestei secțiuni este de a preciza termenele și condițiile valorilor mobiliare și de a oferi o descriere detaliată a caracteristicilor acestora.

V.Detalii privind oferta/admiterea la tranzacționare

Obiectivul este de a furniza informații privind oferta sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui MTF, inclusiv prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare (exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca valoare nominală agregată) care urmează să fie oferite, motivele pentru lansarea ofertei, planul de distribuire a valorilor mobiliare, utilizarea veniturilor obținute din ofertă, cheltuielile de emitere și de ofertă, precum și diluarea (exclusiv pentru titlurile de capital).

VI.Informații referitoare la MSG (numai alte valori mobiliare decât titlurile de capital, dacă este cazul)

După caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

VII.Informații privind garantul (exclusiv pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă este cazul)

Scopul este de a furniza informații referitoare la garantul valorilor mobiliare, dacă este cazul, inclusiv informații esențiale cu privire la garanția aferentă valorilor mobiliare, factorii de risc și informații financiare specifice garantului.

VIII.Informații privind valorile mobiliare suport și emitentul valorilor mobiliare suport (dacă este cazul)

Scopul este de a furniza, dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

IX.Informații privind consimțământul (dacă este cazul)

Scopul este de a furniza informații privind consimțământul în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă cu elaborarea unui prospect își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia în conformitate cu articolul 5 alineatul (1).

ANEXA IV

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ACȚIUNI ȘI ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.Rezumatul

Prospectul UE subsecvent trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12b).

II.Denumirea emitentului, statul membru în care a fost constituit, linkul către site-ul emitentului

Se identifică societatea care emite acțiunile, precizând identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, țara în care a fost constituită și site-ul pe care investitorii pot găsi informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, piețele principale pe care concurează, principalii acționari, componența organelor sale de administrație, de conducere și de supraveghere, precum și a personalului de conducere de nivel superior și, dacă este cazul, informații incluse prin trimiteri (cu mențiunea că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, exceptând cazul când sunt incluse în prospect sub formă de trimitere).

III.Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

 1.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea prospectului UE subsecvent și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în prospectul UE subsecvent sunt conforme cu realitatea, iar prospectul UE subsecvent nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

(a) numele;

(b) adresa de la locul de muncă;

(c) calificările; și

(d) interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

2.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat prospectul UE subsecvent în conformitate cu prezentul regulament și să precizeze că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității acțiunilor de care este legat prospectul UE subsecvent, că autoritatea competentă doar a aprobat prospectul UE subsecvent pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament și că prospectul UE subsecvent a fost elaborat în conformitate cu articolul 14b.

IV.Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante specifice emitentului și o descriere a riscurilor semnificative specifice acțiunilor oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată «Factorii de risc».

Riscurile trebuie coroborate cu conținutul prospectului UE subsecvent.

V.Situațiile financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului UE subsecvent. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit trebuie elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului UE subsecvent, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospectul UE subsecvent trebuie incluse următoarele informații:

(a)o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

Dacă este cazul, trebuie să se includă, de asemenea, informații pro forma.

VI.   Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

VII.Informații privind tendințele

O descriere a:

(a)celor mai semnificative tendințe recente care au caracterizat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar încheiat și până la data întocmirii prospectului UE subsecvent;

(b) informațiilor privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a influența semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs;

(c)informațiilor privind strategia și obiectivele de afaceri, atât financiare, cât și nefinanciare, pe termen scurt și lung ale emitentului.

Dacă niciuna dintre tendințele menționate la litera (a) sau (b) din prezenta secțiune nu suferă modificări semnificative, se întocmește o declarație în acest sens.

VIII.Termenele și condițiile ofertei, angajamentele și intențiile ferme de a subscrie și caracteristicile esențiale ale contractelor de subscriere și plasament.

Se precizează prețul ofertei, numărul de acțiuni oferite, valoarea emisiunii/ofertei, condițiile aferente ofertei și procedura de exercitare a oricărui eventual drept de preempțiune.

În măsura în care emitentul are cunoștință despre aceste informații, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de conducere, de supraveghere sau de administrație intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice altă persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Se prezintă orice angajament ferm de a subscrie mai mult de 5 % din ofertă și toate caracteristicile semnificative ale contractelor de subscriere și de plasament, precizând denumirea și adresa entităților care și-au dat acordul în vederea subscrierii sau a plasării emisiunii pe baza unui angajament ferm sau a unui contract care prevede o obligație de mijloace, precum și cotele respective.

IX. Informații esențiale despre acțiuni și subscrierea lor

Se furnizează următoarele informații esențiale despre acțiunile din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a) numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(b) drepturile aferente acțiunilor, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi;

(c) locul unde se pot subscrie acțiunile și durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice eventuală modificare, precum și o descriere a procedurii de subscriere, precizând data emiterii noilor acțiuni.

Dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din acțiuni.

X.Motivele ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

XI.Declarația privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

XII.Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XIII.Diluarea și participația după emisiune

Se prezintă o comparație între participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, în ipoteza că acționarii actuali nu subscriu noile acțiuni și, separat, în ipoteza că acționarii actuali își exercită dreptul.

XIV.Documente disponibile

O declarație conform căreia, în perioada de valabilitate a prospectului UE subsecvent, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a) actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b) toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluări și declarații întocmite de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în prospectul UE subsecvent.

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

_____________________

(*) Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).

(*) Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public și de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei (JO L 158, 27.5.2014, p. 77).

ANEXA V

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE SUBSECVENT PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE DECÂT ACȚIUNILE SAU PENTRU VALORILE MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.Rezumatul

Prospectul UE subsecvent trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12b).

II.Denumirea emitentului, statul membru în care a fost constituit, linkul către site-ul emitentului

Se identifică societatea care emite valorile mobiliare, precizând identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, țara în care a fost constituită și site-ul pe care investitorii pot găsi informații referitoare la activitățile societății, produsele pe care le produce sau serviciile pe care le prestează, piețele principale pe care concurează, principalii acționari, componența organelor sale de administrație, de conducere și de supraveghere, precum și a personalului de conducere de nivel superior și, dacă este cazul, informații incluse prin trimiteri (cu mențiunea că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, exceptând cazul când sunt incluse în prospect sub formă de trimitere).

III.Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

 1.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea prospectului UE subsecvent și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în prospectul UE subsecvent sunt conforme cu realitatea, iar prospectul UE subsecvent nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

(a) numele;

(b) adresa de la locul de muncă;

(c) calificările; și

(d) interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

2.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat prospectul UE subsecvent în conformitate cu prezentul regulament și să precizeze că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității valorilor mobiliare de care este legat prospectul UE subsecvent, că autoritatea competentă doar a aprobat prospectul UE subsecvent pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament și că prospectul UE subsecvent a fost elaborat în conformitate cu articolul 14b.

IV.Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante specifice emitentului și o descriere a riscurilor semnificative specifice valorilor mobiliare oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată «Factorii de risc».

Riscurile trebuie coroborate cu conținutul prospectului UE subsecvent.

V.Situațiile financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului UE subsecvent. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale. 

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit trebuie elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului UE subsecvent, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospectul UE subsecvent trebuie incluse următoarele informații:

(a)o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

VI.Informații privind tendințele

O descriere a:

(a)celor mai semnificative tendințe recente care au caracterizat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar încheiat și până la data întocmirii prospectului UE subsecvent;

(b) informațiilor privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a influența semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs;

Dacă niciuna dintre tendințele menționate la litera (a) sau (b) din prezenta secțiune nu suferă modificări semnificative, se întocmește o declarație în acest sens.

VII.Termenele și condițiile ofertei, angajamentele și intențiile ferme de a subscrie și caracteristicile esențiale ale contractelor de subscriere și plasament.

Se precizează prețul ofertei, numărul de valori mobiliare oferite, valoarea emisiunii/ofertei și condițiile aferente ofertei. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a valorilor mobiliare care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea și a entităților care și-au dat acordul în vederea plasării valorilor mobiliare fără a-și asuma un angajament ferm sau a încheia un contract care prevede o obligație de mijloace. Se prezintă caracteristicile semnificative ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. În cazul în care nu este subscrisă întreaga emisiune, se include o declarație privind partea neacoperită. Se indică valoarea globală a comisionului de subscriere și a comisionului de plasare.

VIII. Informații esențiale despre valorile mobiliare și subscrierea lor

Se furnizează următoarele informații esențiale despre valorile mobiliare din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a) numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(b) drepturile aferente valorilor mobiliare, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi;

(c)locul unde se pot subscrie valorile mobiliare și durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice eventuală modificare, precum și o descriere a procedurii de subscriere, precizând data emiterii noilor valori mobiliare;

(d)o indicație privind prețul preconizat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau, alternativ, o descriere a metodei de determinare a prețului, în temeiul articolului 17 din Regulamentul (UE) 2017/1129, și a procesului de publicare a acestuia;

(e) informații privind dobânzile datorate sau o descriere a instrumentului financiar suport, inclusiv a metodei utilizate pentru stabilirea unei legături între instrumentul financiar suport și rată și indicarea locului din care pot fi obținute informații cu privire la performanțele trecute și viitoare ale instrumentului financiar suport și la volatilitatea acestuia.

Dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din valorile mobiliare.

IX.Motivele ofertei, utilizarea fondurilor obținute și, după caz, informații referitoare la MSG

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

După caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu calendarul specificat mai detaliat în actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) primul paragraf, ținând seama de condițiile prevăzute la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

X.Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XI.Documente disponibile

O declarație conform căreia, în perioada de valabilitate a prospectului UE subsecvent, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a) actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b) toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluări și declarații întocmite de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în prospectul UE subsecvent.

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.”

ANEXA II

„ANEXA VII

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL UE DE EMISIUNI PENTRU CREȘTERE PENTRU ACȚIUNI ȘI PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.Rezumatul

Documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12b).

II.Informații despre emitent

Se identifică întreprinderea care emite acțiunile, precizând locul de înregistrare a emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice («LEI»), denumirea sa juridică și comercială, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a răspunderii din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din documentul UE de emisiuni pentru creștere, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în documentul de emisiune UE pentru creștere.

III.Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

 1.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea documentului UE de emisiuni pentru creștere și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în documentul UE de emisiuni pentru creștere sunt conforme cu realitatea, iar documentul UE de emisiuni pentru creștere nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

(a) numele;

(b) adresa de la locul de muncă;

(c) calificările; și

(d) interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

2.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat documentul UE de emisiuni pentru creștere în conformitate cu prezentul regulament și să precizeze că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității acțiunilor de care este legat documentul UE de emisiuni pentru creștere, că autoritatea competentă doar a aprobat documentul UE de emisiuni pentru creștere pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament și că documentul UE de emisiuni pentru creștere a fost elaborat în conformitate cu articolul 15a.

IV.Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante specifice emitentului și o descriere a riscurilor semnificative specifice acțiunilor oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată «Factorii de risc».

Riscurile sunt coroborate cu conținutul documentului UE de emisiuni pentru creștere.

V.Strategia de creștere și prezentarea generală a activităților

1. Strategia de creștere și obiectivele

O descriere a strategiei de afaceri, precizând potențialul de creștere și a așteptările pentru viitor, și a obiectivelor strategice ale emitentului (atât financiare, cât și nefinanciare, dacă există). Această descriere trebuie să țină seama de viitoarele provocări și perspective ale emitentului.

2. Activitățile și piețele principale

O descriere a principalelor activități ale emitentului, precizând: (a) principalele categorii de produse vândute și/sau de servicii prestate; (b) indicarea oricărui produs, serviciu sau activitate nou(ă) semnificativ(ă) care a fost introdus(ă) de la publicarea ultimelor situații financiare auditate. O descriere a principalelor piețe pe care operează emitentul, precizând creșterea pieței, tendințele și situația concurențială.

3. Investiții

În măsura în care nu este inclusă în altă parte în documentul de emisiune UE pentru creștere, o descriere a investițiilor semnificative ale emitentului (inclusiv valoarea) efectuate de la sfârșitul perioadei vizate de informațiile financiare istorice incluse în documentul UE de emisiuni pentru creștere până la data documentului UE de emisiuni pentru creștere și, dacă este cazul, o descriere a oricăror investiții semnificative ale emitentului care sunt în curs sau pentru care au fost deja asumate angajamente ferme.

VI.Structura organizatorică

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o organigramă a structurii organizatorice, în cazul în care aceasta nu este inclusă în altă parte în documentul UE de emisiuni pentru creștere și în măsura în care este necesară pentru înțelegerea activității emitentului ca întreg.

VII.Guvernanța corporativă

Se furnizează următoarele informații privind membrii organelor de administrație, de conducere și/sau de supraveghere, orice membru al conducerii superioare care este relevant pentru stabilirea faptului că emitentul dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale și, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni, privind asociații cu răspundere nelimitată:

(a)numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul emitentului ale următoarelor persoane, detalii privind expertiza și experiența de conducere relevante ale acestora și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru emitent;

(b) detalii privind natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane;

(c) cel puțin pentru ultimii cinci ani, detalii privind orice condamnare pentru fraudă și incriminare și/sau sancțiune publică oficială adusă/impusă persoanelor respective de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze ca membru al unui organ de administrație, de conducere sau de supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent. Dacă nu există astfel de informații care trebuie prezentate, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

VIII.Situațiile financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării documentului UE de emisiuni pentru creștere. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit trebuie să se elaboreze în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului UE de emisiuni pentru creștere, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie incluse următoarele informații:

(a)o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

Dacă este cazul, trebuie să se includă, de asemenea, informații pro forma.

IX.Raportul administratorilor, inclusiv, după caz, raportarea informațiilor privind durabilitatea (numai pentru emitenții cu capitalizare bursieră de peste 200 000 000 EUR)

Trebuie inclus prin trimitere raportul administratorilor menționat în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, inclusiv, după caz, raportarea de informații privind durabilitatea.

Această cerință se aplică numai emitenților cu o capitalizare bursieră mai mare de 200 000 000 EUR.

X.   Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

XI.Termenele și condițiile ofertei, angajamentele și intențiile ferme de a subscrie și caracteristicile esențiale ale contractelor de subscriere și plasament

Se precizează prețul ofertei, numărul de acțiuni oferite, valoarea emisiunii/ofertei, condițiile aferente ofertei și procedura de exercitare a oricărui eventual drept de preempțiune.

În măsura în care emitentul are cunoștință despre aceste informații, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de conducere, de supraveghere sau de administrație intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice altă persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Se prezintă orice angajament ferm de a subscrie mai mult de 5 % din ofertă și toate caracteristicile semnificative ale contractelor de subscriere și de plasament, precizând denumirea și adresa entităților care și-au dat acordul în vederea subscrierii sau a plasării emisiunii pe baza unui angajament ferm sau a unui contract care prevede o obligație de mijloace, precum și cotele respective.

Dacă este cazul, se indică piața de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare valorile mobiliare și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

Dacă este cazul, informații detaliate privind orice entități care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare, asigurând lichidități prin cotații de vânzare și cumpărare, precum și o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

XII. Informații esențiale despre acțiuni și subscrierea lor

Se furnizează următoarele informații esențiale despre acțiunile din oferta publică:

(a) numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(b) drepturile aferente acțiunilor, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi;

(c) locul unde se pot subscrie acțiunile și durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice eventuală modificare, precum și o descriere a procedurii de subscriere, precizând data emiterii noilor acțiuni.

Dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din acțiuni.

XIII.Motivul ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

Se furnizează o explicație a modului în care veniturile obținute din ofertă sunt în concordanță cu strategia de afaceri și cu obiectivele strategice.

XIV.Declarația privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

XV.Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XVI.Diluarea și participația după emisiune

Se prezintă o comparație între participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, în ipoteza că acționarii actuali nu subscriu noile acțiuni și, separat, în ipoteza că acționarii actuali își exercită dreptul.

XVII. Documente disponibile

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului UE de emisiuni pentru creștere, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a) actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b) toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluări și declarații întocmite de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul UE de emisiuni pentru creștere.

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

ANEXA VIII

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL UE DE EMISIUNI PENTRU CREȘTERE PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE DECÂT ACȚIUNILE SAU PENTRU VALORILE MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.Rezumatul

Documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12b).

II.Informații despre emitent

Se identifică întreprinderea care emite valorile mobiliare, precizând locul de înregistrare al emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice («LEI»), denumirea sa juridică și comercială, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a răspunderii din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din documentul UE de emisiuni pentru creștere, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în documentul UE de emisiuni pentru creștere.

Orice eveniment recent specific emitentului care este, într-o mare măsură, relevant pentru evaluarea solvabilității sale.

Dacă este cazul, ratingurile de credit atribuite emitentului la cererea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului.

III.Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

 1.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea documentului UE de emisiuni pentru creștere și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în documentul UE de emisiuni pentru creștere sunt conforme cu realitatea, iar documentul UE de emisiuni pentru creștere nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

(a) numele;

(b) adresa de la locul de muncă;

(c) calificările; și

(d) interesul semnificativ în societatea emitentă (dacă există un astfel de interes).

2.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat documentul UE de emisiuni pentru creștere în conformitate cu prezentul regulament și să precizeze că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității valorilor mobiliare de care este legat documentul UE de emisiuni pentru creștere, că autoritatea competentă doar a aprobat documentul UE de emisiuni pentru creștere pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament și că documentul UE de emisiuni pentru creștere a fost elaborat în conformitate cu articolul 15a.

IV.Factorii de risc

O descriere a riscurilor importante specifice emitentului și o descriere a riscurilor semnificative specifice valorilor mobiliare oferite publicului și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată «Factorii de risc».

Riscurile sunt coroborate cu conținutul documentului UE de emisiuni pentru creștere.

V.Strategia de creștere și prezentarea generală a activităților

O scurtă descriere a strategiei de afaceri a emitentului, incluzând potențialul de creștere.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, precizând:

(a) principalele categorii de produse vândute și/sau de servicii prestate;

(b) indicarea oricărui nou produs, serviciu sau a oricărei noi activități semnificativ(e);

(c) principalele piețe pe care concurează emitentul.

VI.Structura organizatorică

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o organigramă a structurii organizatorice, în cazul în care aceasta nu este inclusă în altă parte în documentul UE de emisiuni pentru creștere și în măsura în care este necesară pentru înțelegerea activității emitentului ca întreg.

VII.Guvernanța corporativă

Se furnizează o scurtă descriere a practicilor și a guvernanței consiliului.

Se indică numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a) membrii organelor de administrație, de conducere și/sau de supraveghere;

(b) asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

VIII.Situațiile financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării documentului UE de emisiuni pentru creștere. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit trebuie să se elaboreze în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului.

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului UE de emisiuni pentru creștere, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul UE de emisiuni pentru creștere trebuie incluse următoarele informații:

(a)o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

IX.Termenele și condițiile ofertei, angajamentele și intențiile ferme de a subscrie și caracteristicile esențiale ale contractelor de subscriere și plasament

Se precizează prețul ofertei, numărul de valori mobiliare oferite, valoarea emisiunii/ofertei și condițiile aferente ofertei. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a valorilor mobiliare care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea și a entităților care și-au dat acordul în vederea plasării valorilor mobiliare fără a-și asuma un angajament ferm sau a încheia un contract care prevede o obligație de mijloace. Se prezintă caracteristicile semnificative ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. În cazul în care nu este subscrisă întreaga emisiune, se include o declarație privind partea neacoperită. Se indică valoarea globală a comisionului de subscriere și a comisionului de plasare.

Dacă este cazul, se indică piața de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare valorile mobiliare și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

Dacă este cazul, informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare, asigurând lichidități acestora prin cotații de vânzare și cumpărare, precum și o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

X. Informații esențiale despre valorile mobiliare și subscrierea lor

(a) numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN);

(b) drepturile aferente valorilor mobiliare, procedura de exercitare a drepturilor în cauză și orice restricție care se aplică acestor drepturi;

(c)locul unde se pot subscrie valorile mobiliare și durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice eventuală modificare, precum și o descriere a procedurii de subscriere, precizând data emiterii noilor valori mobiliare;

(d)o indicație privind prețul preconizat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau, alternativ, o descriere a metodei de determinare a prețului, în temeiul articolului 17 din Regulamentul (UE) 2017/1129, și a procesului de publicare a acestuia;

(d) informații privind dobânzile datorate sau o descriere a instrumentului financiar suport, inclusiv a metodei utilizate pentru stabilirea unei legături între instrumentul financiar suport și rată și indicarea locului din care pot fi obținute informații cu privire la performanțele trecute și viitoare ale instrumentului financiar suport și la volatilitatea acestuia.

Dacă este cazul, informații privind valorile mobiliare suport și, după caz, privind emitentul valorilor mobiliare suport.

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din valorile mobiliare.

XI.Motivele ofertei, utilizarea fondurilor obținute și, după caz, informații referitoare la MSG

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

După caz, informații referitoare la MSG în conformitate cu calendarul specificat mai detaliat în actul delegat menționat la articolul 13 alineatul (1) primul paragraf, ținând seama de condițiile prevăzute la articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf litera (g).

XII.Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XIII. Documente disponibile

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului UE de emisiuni pentru creștere, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a) actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b) toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluări și declarații întocmite de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul UE de emisiuni pentru creștere.

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

ANEXA IX

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL MENȚIONAT LA ARTICOLUL 1 ALINEATUL (4) PRIMUL PARAGRAF LITERA (DB) ȘI LA ARTICOLUL 1 ALINEATUL (5) PRIMUL PARAGRAF LITERA (BA)

I.Denumirea emitentului (inclusiv LEI), țara în care a fost constituit și linkul către site-ul emitentului.

II.O declarație a persoanelor responsabile pentru document din care să reiasă că informațiile incluse în document sunt, din câte știu acestea, conforme cu realitatea și că documentul nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

III.O declarație conform căreia documentul nu constituie un prospect în sensul Regulamentului (UE) 2017/1129 și că documentul nu a făcut obiectul verificării și aprobării de către autoritatea competentă relevantă în conformitate cu articolul 20 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

IV.O declarație privind respectarea fără întrerupere a obligațiilor de raportare și de publicare pe parcursul perioadei de admitere la tranzacționare, inclusiv în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 și, după caz, al Regulamentului delegat (UE) 2017/565 al Comisiei.

V.Indicarea locului în care sunt disponibile informațiile reglementate publicate de emitent în temeiul obligațiilor de publicare continuă și, după caz, a locului din care poate fi obținut cel mai recent prospect.

VI.În cazul în care există o ofertă publică de valori mobiliare, o declarație din care să reiasă că, la momentul ofertei, emitentul nu întârzie publicarea informațiilor privilegiate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

VII.Motivele emisiunii și modul de utilizare a veniturilor obținute din emisiune

VIII.Factorii de risc specifici emisiunii.

IX.Caracteristicile valorilor mobiliare (inclusiv codul ISIN al acestora).

X.În cazul acțiunilor, diluarea și participația după emisiune.

XI.În cazul unei oferte publice de valori mobiliare, termenele și condițiile ofertei.

XII.După caz, orice piață reglementată sau piață de creștere pentru IMM-uri în care valorile mobiliare fungibile cu valorile mobiliare care urmează să fie oferite public sau să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt deja admise la tranzacționare.”