COMISIA EUROPEANĂ
Bruxelles, 29.4.2020
COM(2020) 183 final
2020/0073(APP)
Propunere de
REGULAMENT AL CONSILIULUI
privind măsurile temporare referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative europene (SCE)
(Text cu relevanță pentru SEE)
EXPUNERE DE MOTIVE
1.CONTEXTUL PROPUNERII
•Temeiurile și obiectivele propunerii
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) și Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății cooperative europene (SCE) prevăd norme referitoare la constituirea și funcționarea entităților respective pe care le reglementează (SE și SCE). Atât Regulamentul privind SE, cât și Regulamentul privind SCE armonizează, de asemenea, termenul de convocare a adunării generale. Ambele regulamente prevăd, la articolul 54, o dispoziție identică, potrivit căreia SE și SCE convoacă adunarea generală cel puțin o dată în fiecare an calendaristic, în termen de șase luni de la încheierea exercițiului lor financiar. Regulamentele nu prevăd nicio excepție în acest sens.
Izbucnirea pandemiei de COVID-19 are un impact grav asupra societăților și societăților cooperative, inclusiv asupra SE și SCE. În special, ca urmare a măsurilor de izolare și de distanțare socială, precum și a necesității de a-și concentra eforturile asupra gestionării constrângerilor legate de activitatea economică, SE și SCE se confruntă cu dificultăți considerabile în ceea ce privește respectarea termenului de convocare a adunării generale menționat la articolul 54 din regulamentele respective. Deși statele membre au pus în aplicare măsuri de urgență în domeniul dreptului societăților comerciale pentru a sprijini și a ajuta societățile să se conformeze actualelor circumstanțe excepționale, astfel de măsuri nu se referă la SE și nici la SCE, deoarece, în ambele cazuri, statutul lor este reglementat de un regulament al UE.
Convocarea adunărilor generale are o importanță esențială în asigurarea faptului că deciziile obligatorii din punct de vedere juridic sau necesare din punct de vedere economic care au un impact asupra societății înseși, a acționarilor săi și a părților terțe sunt luate în timp util. Având în vedere că circumstanțele excepționale cauzate de COVID-19 depășesc controlul SE, al SCE și al statelor membre deopotrivă, prezenta propunere stabilește, la nivelul UE, o derogare temporară de la termenul prevăzut la articolul 54 din Regulamentul privind SE și la articolul 54 din Regulamentul privind SCE. O astfel de derogare temporară ar trebui să ofere SE și SCE flexibilitatea de a convoca adunarea generală în termen de 12 luni de la încheierea exercițiului financiar, dar în orice caz nu mai târziu de 31 decembrie 2020. Această derogare temporară este necesară pentru a permite SE și SCE să asigure pregătirile necesare aferente adunărilor generale și să ofere securitate juridică în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor prevăzute în regulamentele privind SE și SCE.
În plus, articolul 53 din Regulamentul privind SE prevede că organizarea și desfășurarea adunărilor generale, precum și procedurile de vot, sunt reglementate de legislația aplicabilă societăților pe acțiuni în statul membru pe teritoriul căruia se află sediul social al SE. Articolul 53 din Regulamentul privind SCE prevede o normă corespunzătoare. În mod similar cu măsurile naționale de urgență adoptate deja de mai multe state membre în ceea ce privește societățile pe acțiuni sau alte societăți ori entități, este important ca statele membre să se asigure, în conformitate cu articolul 53 din regulamentele respective, că SE și SCE au posibilitatea să utilizeze instrumente și procese digitale și că SE și SCE depun toate eforturile pentru a utiliza astfel de instrumente și procese în cea mai mare măsură posibilă, astfel încât să asigure luarea deciziilor necesare.
2.TEMEI JURIDIC, SUBSIDIARITATE ȘI PROPORȚIONALITATE
•Temeiul juridic
Propunerea este întemeiată pe articolul 352 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE). Articolul menționat prevede că, în cazul în care o acțiune a Uniunii se dovedește necesară în cadrul politicilor definite în tratate, pentru a atinge unul dintre obiectivele menționate în tratate, fără ca acestea să fi prevăzut atribuțiile necesare în acest sens, Consiliul, hotărând în unanimitate la propunerea Comisiei și după aprobarea Parlamentului European, adoptă măsurile corespunzătoare. Acest articol a servit deja drept temei juridic pentru adoptarea Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 și a Regulamentului (CE) nr. 1435/2003.
•Subsidiaritatea
Obiectivele propunerii nu pot fi realizate în mod satisfăcător de statele membre, deoarece societățile europene (SE) sunt reglementate la nivelul Uniunii de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului, iar societățile cooperative europene (SCE) sunt reglementate la nivelul Uniunii de Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului. Orice măsură temporară, adoptată ca urmare a crizei COVID-19, care se abate de la aceste regulamente trebuie să fie adoptată la nivelul Uniunii.
•Proporționalitatea
Propunerea nu depășește ceea ce este necesar pentru a atinge obiectivul de atenuare a impactului pandemiei actuale de COVID-19 asupra convocării adunărilor generale ale SE și ale SCE. Prin urmare, măsura propusă este proporțională, inclusiv în ceea ce privește aplicarea sa în timp.
3.REZULTATE ALE EVALUĂRILOR EX POST, CONSULTĂRILOR PĂRȚILOR INTERESATE ȘI EVALUĂRII IMPACTULUI
•Evaluările ex post/verificarea adecvării legislației existente
Această măsură urgentă este declanșată de izbucnirea bruscă și imprevizibilă a pandemiei de COVID-19. Din acest motiv, nu s-a efectuat o evaluare a impactului sau o evaluare ex post. Mai multe părți interesate au solicitat o soluție legislativă în această materie.
4.IMPLICAȚII BUGETARE
Nu se aplică.
2020/0073 (APP)
Propunere de
REGULAMENT AL CONSILIULUI
privind măsurile temporare referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative europene (SCE)
(Text cu relevanță pentru SEE)
CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 352,
având în vedere propunerea Comisiei Europene,
având în vedere aprobarea Parlamentului European,
după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,
hotărând în conformitate cu o procedură legislativă specială,
întrucât:
(1)Pentru a limita răspândirea coronavirusului COVID-19, care, la 11 martie 2020, a fost declarată pandemie de către Organizația Mondială a Sănătății, statele membre au pus în aplicare un set de măsuri fără precedent, în special măsuri de izolare și distanțare socială a persoanelor.
(2)Aceste măsuri ar putea împiedica societățile și societățile cooperative să își respecte obligațiile juridice care le revin în temeiul dreptului național și al dreptului Uniunii în materia societăților comerciale, creând, în special, dificultăți considerabile în ceea ce privește organizarea adunărilor lor generale.
(3)La nivel național, statele membre au pus în aplicare măsuri de urgență în sprijinul societăților și societăților cooperative, oferindu-le instrumentele și flexibilitatea necesare în actualele circumstanțe excepționale. În special, multe state membre au permis utilizarea de instrumente și procese digitale pentru convocarea adunărilor generale și au prelungit termenele de convocare a adunărilor generale în 2020.
(4)La nivelul Uniunii, societățile europene (SE) sunt reglementate de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului 1 , iar societățile cooperative europene (SCE) sunt reglementate de Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului 2 . Ambele regulamente prevăd la articolul 54 că adunarea generală se convoacă în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. Având în vedere circumstanțele excepționale actuale, ar trebui să se prevadă o derogare temporară de la această cerință. Întrucât convocarea adunării generale are o importanță esențială pentru a asigura luarea în timp util a deciziilor obligatorii din punct de vedere juridic sau a celor necesare din punct de vedere economic, SE și SCE ar trebui să fie autorizate să convoace adunarea generală în termen de 12 luni de la încheierea exercițiului financiar, cu condiția ca aceasta să aibă loc nu mai târziu de 31 decembrie 2020. Având în vedere că este vorba de o măsură temporară adoptată ca urmare a pandemiei de COVID-19, derogarea ar trebui să se aplice numai adunărilor generale care trebuie să aibă loc în 2020.
(5)Pentru adoptarea prezentului regulament, în Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene nu se prevăd alte competențe în afara celor menționate la articolul 352.
(6)Deoarece obiectivul prezentului regulament, și anume de a oferi o soluție de urgență temporară care derogă de la o dispoziție a Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 și de la o dispoziție a Regulamentului (CE) nr. 1435/2003, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de statele membre ci, datorită dimensiunilor și efectelor sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut la articolul respectiv, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru realizarea acestui obiectiv.
(7)Având în vedere faptul că perioada de șase luni prevăzută la articolul 54 din Regulamentele (CE) nr. 2157/2001 și (CE) nr. 1435/2003 va expira în mai sau iunie 2020 și având în vedere că perioadele de convocare vor trebui luate în considerare, prezentul regulament ar trebui să intre în vigoare în regim de urgență.
(8)Având în vedere această urgență, se consideră adecvat să se prevadă o excepție de la perioada de opt săptămâni menționată la articolul 4 al Protocolului nr. 1 privind rolul parlamentelor naționale în Uniunea Europeană, anexat la Tratatul privind Uniunea Europeană, la Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene și la Tratatul de instituire a Comunității Europene a Energiei Atomice,
ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
Articolul 1
Măsură temporară privind adunările generale ale societăților europene (SE)
În cazul în care, în conformitate cu articolul 54 alineatul (1) prima teză din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001, adunarea generală a unei SE trebuie să aibă loc în 2020, SE poate, prin derogare de la această dispoziție, să convoace adunarea generală în termen de 12 luni de la încheierea exercițiului financiar, cu condiția ca adunarea generală să aibă loc cel târziu la 31 decembrie 2020.
Articolul 2
Măsură temporară privind adunările generale ale societăților cooperative europene (SCE)
În cazul în care, în conformitate cu articolul 54 alineatul (1) prima teză din Regulamentul (CE) nr. 1435/2003, adunarea generală a unei SCE trebuie să aibă loc în 2020, SCE poate, prin derogare de la această dispoziție, să convoace adunarea generală în termen de 12 luni de la încheierea exercițiului financiar, cu condiția ca adunarea generală să aibă loc cel târziu la 31 decembrie 2020.
Articolul 3
Intrare în vigoare
Prezentul regulament intră în vigoare în ziua următoare datei publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.
Adoptat la Bruxelles,
Pentru Consiliu,
Președintele