COMISIA EUROPEANĂ
Bruxelles, 28.7.2016
COM(2016) 510 final
RAPORT AL COMISIEI CĂTRE PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIU
referitor la evaluarea normelor privind remunerarea prevăzute de Directiva 2013/36/UE și de Regulamentul (UE) nr. 575/2013
{SWD(2016) 265 final}
{SWD(2016) 266 final}
I.INTRODUCERE
Directiva privind cerințele de capital 1 („CRD”) și Regulamentul privind cerințele de capital 2 („CRR”) conțin o serie de cerințe privind politicile și practicile în materie remunerare ale instituțiilor de credit și firmelor de investiții. Aceste cerințe au fost introduse în urma crizei financiare din 2008, pentru a se asigura că politicile de remunerare nu încurajează asumarea de riscuri excesive 3 .
Primul set de norme privind remunerarea în sectorul financiar a fost prezentat la nivelul UE în cadrul Recomandării Comisiei din 30 aprilie 2009 4 . A urmat introducerea unor norme cu caracter obligatoriu referitoare la remunerare pentru instituțiile de credit și firmele de investiții în Directiva CRD III 5 , adoptată în 2010. Aceste norme, care trebuiau să fie puse în aplicare de statele membre până în ianuarie 2011, au fost extinse în urma adoptării Directivei CRD IV în 2013 (noile norme fiind aplicabile începând cu 2014).
Prezentul raport a fost întocmit în vederea îndeplinirii obligației de la articolul 161 alineatul (2) din CRD, care prevede obligația Comisiei de a raporta Parlamentului European și Consiliului cu privire la eficiența, punerea în aplicare și asigurarea respectării normelor în materie de remunerare și, în particular, cu privire la impactul valorii maxime a raportului dintre componenta fixă și cea variabilă a remunerației.
Cu ocazia acestei revizuiri, Comisia s-a implicat în mai multe direcții de lucru. A studiat literatura de specialitate disponibilă și a comandat un studiu de la un contractant extern care să aducă o contribuție la propria evaluare 6 . A solicitat opiniile părților interesate prin intermediul unei consultări publice 7 , al unui eveniment de informare a părților interesate și al unor reuniuni bilaterale cu reprezentanți ai industriei. În plus, Comisia s-a angajat într-un dialog cu reprezentanții statelor membre și cu autoritățile de supraveghere. În conformitate cu mandatul prevăzut de CRD, Autoritatea Bancară Europeană a fost implicată îndeaproape în procesul de revizuire și a furnizat informații valoroase. În special, rapoartele Autorității Bancare Europene cu privire la persoanele cu venituri ridicate și analiza comparativă a practicilor de remunerare aplicate la nivelul UE 8 au fost o sursă valoroasă de date vizând perioada 2010-2014.
Detaliile evaluării prevăzute de CRD privind eficiența, punerea în aplicare și asigurarea respectării normelor în materie de remunerare în general sunt prezentate în documentul de lucru al serviciilor Comisiei SWD(2016)265 care însoțește prezentul raport. Această evaluare a permis identificarea unei serii de norme cu privire la care Comisia poate avea în vedere măsuri suplimentare, iar o evaluare detaliată a acestor norme individuale este prezentată în documentul de lucru al serviciilor Comisiei SWD(2016)266. Această evaluare va fi luată în considerare în contextul revizuirii mai ample a CRD și CRR care este avută în vedere în momentul de față.
Revizuirea de către Comisie a normelor în materie de remunerare prevăzute de CRD și CRR este asociată, de asemenea, lucrărilor în curs de desfășurare ale Comisiei în ceea ce privește cererea pentru furnizarea de informații 9 privind cadrul de reglementare al UE pentru serviciile financiare, care a fost lansat la 30 septembrie 2015 în vederea analizării impactului legislației (inclusiv al CRD și CRR). În cadrul acestei revizuiri, s-a ținut cont de o serie de răspunsuri la acest apel cu privire la normele în materie de remunerare prevăzute de CRD.
În ansamblu, exercițiul de revizuire a fost afectat într-o oarecare măsură de intrarea în vigoare relativ recentă a unor norme în materie de remunerare și de faptul că acestea nu sunt întotdeauna aplicate în integralitate, adesea din motive legate de considerații privind proporționalitatea. Acest fapt a creat restricții în ceea ce privește disponibilitatea datelor și a afectat capacitatea de a formula, în momentul de față, o concluzie fermă cu privire la unele aspecte ale analizei. O altă dificultate a rezultat din însăși natura normelor: acestea au scopul de a frâna stimulentele care pot trimite semnale greșite către angajați și, astfel, pot avea un impact asupra conduitei acestora. Măsurarea impactului concret asupra conduitei persoanelor fizice este un proces foarte complex. În cele din urmă, este important să se recunoască faptul că normele privind remunerarea sunt doar un element al cadrului de reglementare care a fost instituit cu scopul de a promova stabilitatea financiară. Din toate aceste motive, nu a fost posibil să se cuantifice cu exactitate și în mod exclusiv impactul normelor în materie de remunerare asupra stabilității financiare și a fost necesară o evaluare a anumitor aspecte orientată mai mult asupra calității.
II.CONTEXT
Introducerea normelor în materie de remunerare trebuie să fie analizată în contextul crizei financiare care a izbucnit în 2008. Măsurile de restabilire a stabilității financiare au implicat un sprijin public fără precedent. Este recunoscut pe scară largă faptul că stimulentele financiare care au transmis semnale greșite către angajați au fost unul dintre factorii care au contribuit la criză. Practicile de remunerare din sectorul serviciilor financiare au arătat că stimulentele respective nu au corespuns obiectivelor pe termen lung ale societăților și necesității de asumare responsabilă a riscurilor.
La nivel internațional, liderii G20 au solicitat, prin intermediul Declarației Summitului de la Washington DC privind piețele financiare și economia globală, din 15 noiembrie 2008 10 , să se acorde prioritate „revizuirii practicilor de compensare, deoarece acestea se referă la stimulentele pentru asumarea de riscuri și inovare”. Declarația Summitului G20 de la Londra, din 2 aprilie 2009, privind consolidarea sistemului financiar 11 și Declarația Summitului de la Pittsburgh din 24-25 septembrie 2009 12 au confirmat acordul liderilor de la nivel mondial cu privire la faptul că „reformarea politicilor și a practicilor de remunerare este o parte esențială a efortului nostru de a consolida stabilitatea financiară”, și și-au luat angajamentul de a aproba și a pune în aplicare principiile și standardele privind practicile sănătoase de remunerare adoptate de Consiliul pentru Stabilitate Financiară (FSB) 13 .
Directiva CRD vizează punerea în aplicare în UE a acestor principii convenite la nivel internațional. Una dintre principalele diferențe între normele UE și aceste principii și standarde este valoarea maximă a raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației, care este definită numai în UE.
Remunerarea rămâne o prioritate de vârf pe agenda privind politica internațională. Dezbaterea internațională se concentrează în prezent pe rolul practicilor de remunerare în ceea ce privește stimularea bunei conduite. Consiliul pentru Stabilitate Financiară examinează dacă este necesară o consolidare a factorilor de descurajare a abaterilor asociați remunerării.
III.EVALUAREA NORMELOR ÎN MATERIE DE REMUNERARE
În prezenta secțiune se analizează pe scurt, în primul rând, punerea în aplicare și asigurarea respectării normelor în materie de remunerare (subsecțiunea A). Urmează apoi o analiză a domeniului general al aplicabilității acestora (subsecțiunea B). Ulterior, sunt analizate diferitele componente ale normelor: subsecțiunea C analizează normele de remunerare care au intrat în vigoare după adoptarea CRD III (și anume, cu excepția raportului maxim) 14 ; subsecțiunea D se axează asupra raportului maxim care a fost introdus odată cu CRD IV.
A.Punerea în aplicare și asigurarea respectării normelor
Statele membre au avut obligația de a transpune și de a aplica normele prevăzute de CRD IV privind remunerarea până la sfârșitul anului 2013. La momentul redactării prezentului raport, toate statele membre comunicaseră Comisiei programele lor de transpunere (un stat membru comunicând transpunerea parțială). Comisia a finalizat evaluarea prima facie a acestor măsuri comunicate pentru 17 state membre; o verificare a transpunerii complete de către toate statelor membre este în curs de desfășurare.
Prezentul raport se concentrează asupra unei chestiuni recurente la nivelul UE care a fost identificată în cursul procesului de verificare a transpunerii și asupra unei chestiuni în legătură cu care s-au descoperit deficiențe de punere în aplicare în mai multe jurisdicții.
Prima problemă se referă la interpretarea dată de statele membre principiului proporționalității care stă la baza normelor CRD privind remunerarea în conformitate cu articolul 92 alineatul (2) din CRD. S-a constatat că majoritatea statelor membre au pus în aplicare praguri (sau criterii) sub care anumite norme de remunerare nu trebuie aplicate, care nu sunt în conformitate cu textul directivei [această chestiune este analizată în detaliu în secțiunea III. C punctul (ii)].
Cea de a doua chestiune se referă la interpretarea dată noțiunilor de componentă „fixă” și „variabilă” a remunerației. Într-adevăr, în ceea ce privește cerințele prevăzute de CRD privind remunerația, rezultă că unele instituții au clasificat incorect așa numitele „role-based allowances” (indemnizații stabilite în funcție de roluri) 15 drept remunerație fixă, iar autoritățile de supraveghere nu au pus capăt acestei practici imediat [acest aspect este analizat în detaliu în secțiunea III.D punctul (i)].
B.Domeniul de aplicare a normelor în materie de remunerare
Prezenta subsecțiune examinează o serie de întrebări privind domeniul de aplicare a normelor în materie de remunerare.
Aplicare în cazul personalului identificat: Un pas important în asigurarea eficacității normelor în materie de remunerare este de a identifica în mod corect personalul căruia trebuie să i se aplice (de exemplu, membri ai personalului ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al instituțiilor). Regulamentul delegat (UE) nr. 604/2014 16 al Comisiei a introdus criterii armonizate pentru identificarea acestor categorii de personal. Datorită acestei armonizări, care a fost, în general, bine primită de industrie, există mai puține diferențe în ceea ce privește abordările urmate de către autoritățile de supraveghere și instituții. Cu toate acestea, reprezentanții industriei și-au exprimat anumite preocupări cu privire la creșterea substanțială a numărului de membri ai personalului identificat. Totuși, aceștia reprezintă în continuare doar o parte relativ redusă din numărul total de angajați (2,34 % în medie în 2014 17 ). Este nevoie de mai multă experiență în ceea ce privește aplicarea criteriilor relativ noi și va exista o evaluare continuă. 18
Aplicare în cazul firmelor de investiții: Firmele de investiții susțin că normele privind remunerarea au fost elaborate pentru instituțiile de credit și nu sunt potrivite pentru modelul lor de afaceri și profilul lor de risc, care, după cum afirmă acestea, sunt foarte diferite de cele ale instituțiilor de credit. În revizuirea sa, Comisia a luat act de preocupările exprimate de firmele de investiții, însă s-a confruntat cu o disponibilitate limitată a datelor, ceea ce nu a permis să se ajungă la o concluzie cu privire la acest aspect, în această etapă. Astfel cum este prevăzut în CRR 19 , Comisia revizuiește în prezent regimul prudențial aplicabil firmelor de investiții. Problema aplicării în general a normelor în materie de remunerare în cazul firmelor de investiții ar putea necesita o reexaminare în lumina constatărilor acestei revizuiri în curs.
Aplicarea la nivel de grup: Administratorii organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM-uri) sau ai fondurilor de investiții alternative (FIA) care fac parte dintr-un grup reglementat de CRD și-au exprimat îngrijorarea în legătură cu obligația de a se conforma pe deplin normelor în materie de remunerare prevăzute de CRD (în special, privind raportul maxim), pe lângă faptul că au obligația de a respecta legislația sectorială care reglementează, de asemenea, remunerarea 20 . Aceștia susțin că acest lucru ar denatura condițiile de concurență echitabile având în vedere existența administratorilor de OPCVM-uri și FIA independenți, care nu fac parte dintr-un grup reglementat de CRD și care trebuie să respecte doar legislația sectorială (care este foarte similară normelor CRD în materie de remunerare, dar nu face referire la niciun raport maxim). Este important de reținut că, în conformitate cu Directiva CRD, personalul filialelor aflate în subordinea administratorilor de OPCVM-uri și FIA trebuie să se conformeze normelor CRD în materie de remunerare aplicabile societăților lor mamă doar dacă, pe baza criteriilor armonizate pentru identificarea membrilor personalului, se stabilește că personalul în cauză are un impact semnificativ asupra profilului de risc al grupului CRD din care fac parte.
C.Normele introduse de CRD III
Această secțiune începe cu o evaluare globală a diferitelor norme de remunerare introduse de CRD III în urma crizei financiare din 2008 (i). În continuare sunt prezentate unele probleme cu care se confruntă industria, statele membre și autoritățile de supraveghere cu privire la necesitatea unei aplicări proporționale a normelor (ii).
(i) Evaluare generală
Cerințele privind criteriile și orizontul de timp de care trebuie să se țină seama la măsurarea performanțelor în scopul acordării remunerației variabile 21 au fost evaluate, în general, în mod pozitiv de către părțile interesate, care au văzut avantajele unei evaluări combinate a performanței individuale și a performanței colective, precum și a criteriilor financiare și a celor nefinanciare. Deși autoritățile de supraveghere au observat progrese în ceea ce privește respectarea normelor, integrarea criteriilor ajustate la risc în evaluarea performanței poate fi îmbunătățită în continuare.
Cerințele privind guvernanța 22 au fost elaborate pentru a garanta că organele de conducere ale instituțiilor dețin responsabilitatea globală pentru supravegherea principiilor generale ale politicii în materie de remunerare, că gestionarea riscurilor a fost integrată în politici solide în materie de remunerare și că s-au înființat comitete de remunerare în cadrul instituțiilor „semnificative”. Aceste norme privind guvernanța au fost evaluate în mod pozitiv, în general.
Cerințele prevăzute pentru instituții de a face publice 23 informații cu privire la practicile lor în materie de remunerare contribuie la sporirea transparenței și la o mai bună aliniere a remunerării la performanța instituțiilor și facilitarea supravegherii de către autoritățile responsabile.
Limitările impuse de CRD în ceea ce privește remunerația variabilă garantată 24 și plățile compensatorii 25 par să fi fost eficace: gradul de utilizare a primelor de angajare și a plăților compensatorii a scăzut considerabil în ultimii ani, ceea ce sugerează o utilizare mai bună a acestor forme de remunerare, astfel cum prevede CRD. 26
Potrivit datelor deținute, gradul de utilizare a reportării 27 (spre deosebire de plata imediată) și a plății sub formă de instrumente 28 (spre deosebire de plata în numerar) a crescut considerabil odată cu introducerea normelor prevăzute de CRD III. 29
În ansamblu, reportarea a fost evaluată pozitiv în ceea ce privește asigurarea alinierii la performanța pe termen lung și descurajarea asumării de riscuri excesive. Acesta constituie un mecanism esențial de aliniere a remunerației variabile la riscurile pe termen lung și la performanțele unei instituții, permițând aplicarea acordurilor de tip „malus”. Există și păreri potrivit cărora, în anumite cazuri, ar fi de preferat o perioadă de reportare mai lungă, mai bine aliniată la durata ciclurilor financiare.
Plata sub formă de acțiuni sau de instrumente bazate pe capital propriu permite alinierea intereselor personalului identificat cu cele ale acționariatului unei instituții. Alături de perioadele de reportare și de perioadele suplimentare de păstrare, în cursul cărora angajații nu pot accesa sau vinde instrumentele alocate, plata sub formă de instrumente de capitaluri proprii contribuie la contracararea potențialelor acțiuni pe termen scurt ale membrilor personalului identificat și asigură alinierea remunerării acestora cu riscurile pe termen lung și performanța instituției. În plus, utilizarea instrumentelor de creanță care pot fi recapitalizate intern contribuie la asigurarea alinierii la interesele creditorilor. Dovezile deținute până în prezent indică, totuși, faptul că, în practică, instituțiile utilizează în mod predominant capitaluri proprii sau instrumente bazate pe capitaluri proprii.
CRD prevede că remunerația variabilă poate fi redusă sau anulată prin aplicarea unor acorduri de tip „malus” sau de tip „clawback” 30 . Aceste instrumente au fost evaluate pozitiv, în general. Deși recunoaște că simpla existență a acestor mecanisme ex post are un anumit efect de descurajare a asumării de riscuri excesive, utilizarea efectivă a acestora în vederea reducerii sau anulării remunerației variabile rămâne scăzută în practică.
(ii) Preocupări specifice cu privire la necesitatea unei aplicări proporționale a normelor
Deși cerințele privind structura și plata componentei variabile a personalului sunt considerate, în general, mecanisme eficace de corelare a remunerației cu performanța pe termen lung a unei instituții, mulți reprezentanți ai industriei și aproape toate statele membre și autoritățile de supraveghere și-au exprimat profunda îngrijorare cu privire la necesitatea aplicării proporționale a normelor în materie de remunerare și au avertizat cu privire la o abordare „universală”.
Majoritatea statelor membre au pus în aplicare praguri (sau criterii) sub care anumite norme de remunerare nu trebuie aplicate. Acestea se bazează pe interpretarea dată clauzei proporționalității din CRD și din orientările emise de predecesorul Autorității Bancare Europene, Comitetul european al inspectorilor bancari (CEBS) în temeiul CRD III . Această neaplicare a normelor este denumită în mod obișnuit „derogare”. Domeniul de aplicare a acestor derogări diferă în mod semnificativ de la un stat membru la altul, atât în ceea ce privește tipurile de instituții și de personal care pot beneficia de ele, cât și normele în materie de remunerare la care se referă. Pragurile sau criteriile aplicate de statele membre vizează, de exemplu, dimensiunea unei instituții, natura activității acesteia și nivelul componentei variabile a remunerației personalului. Normele care au făcut obiectul unor astfel de derogări fac referire de cele mai multe ori la cerințele privind reportarea și plata sub formă de instrumente și, în unele state membre (după adoptarea CRD IV), la valoarea maximă a raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației pentru anumite tipuri de instituții.
Odată cu confirmarea de către Autoritatea Bancară Europeană (ABE) și Comisie a inadmisibilității acestor derogări din punct de vedere juridic, anul trecut, numeroși reprezentanți ai industriei și aproape toate statele membre și autoritățile de supraveghere și-au exprimat îngrijorarea profundă. În plus, ABE a emis anul trecut un aviz prin care recomanda o modificare legislativă a directivei CRD 31 , care să permită menținerea caracterului legal al anumitor tipuri de derogări. În special, ABE a susținut introducerea în CRD a posibilității unor derogări de la aplicarea normelor privind reportarea și plata sub formă de instrumente pentru instituțiile de mici dimensiuni și de complexitate redusă, cât și pentru personalul care beneficiază de niveluri scăzute de remunerații variabile.
Estimările ABE arată că cerințele privind reportarea și plata sub formă de instrumente s-ar putea dovedi într-adevăr excesiv de costisitoare și de împovărătoare pentru instituțiile de dimensiuni mici și pentru personalul cu un nivel scăzut de remunerație variabilă. Costurile punctuale suportate de instituțiile mici în legătură cu aplicarea acestor norme sunt estimate la o valoare cuprinsă între 100 000 și 500 000 de euro, iar costurile curente, între 50 000 și 200 000 de euro pe an. Aceste costuri au legătură cu faptul că instituțiile mici trebuie să facă investiții semnificative în resurse umane, tehnologia informației și servicii de consultanță, și că acestea se confruntă adesea cu dificultăți în crearea unor instrumente adecvate, adesea din cauza statutului lor corporativ sau a structurii acționariatului. Costurile punctuale suportate de marile instituții în legătură cu punerea în aplicare a normelor ce vizează personalul cu un nivel scăzut al remunerației variabile sunt estimate la o valoare cuprinsă între 1 și 5 milioane de euro, iar costurile curente anuale, între 400 000 și 1,5 milioane de euro. Aceste costuri au legătură cu faptul că marile instituții trebuie să aplice normele tuturor membrilor personalului identificat, ceea ce presupune un număr ridicat de persoane.
În plus, evaluarea eficacității acestor norme realizată de Comisie pe baza argumentelor prezentate de industrie, autoritățile de supraveghere și ABE a arătat că, în cazul în care normele privind reportarea și plata sub formă de instrumente s-ar aplica efectiv în cadrul instituțiilor de mici dimensiuni și de complexitate redusă și personalului cu un nivel nesemnificativ al remunerației variabile, acest lucru ar conduce probabil la dispariția componentei variabile a remunerației în multe cazuri și, prin urmare, a legăturii dintre salarizare și performanță. În acest caz, obiectivul de aliniere a remunerației la profilul de risc al instituțiilor în cauză nu ar fi atins.
În cazul instituțiilor de mici dimensiuni și complexitate redusă și al personalului cu un nivel nesemnificativ al remunerației variabile, se poate concluziona că aplicarea normelor privind reportarea și plata sub formă de instrumente nu este eficientă, dacă se iau în considerare în special costurile și sarcinile generate de norme, pe de o parte, și absența unor efecte benefice clare, pe de altă parte. Având în vedere că textul actual al CRD nu permite o derogare de la aplicarea normelor privind reportarea și plata sub formă de instrumente în cazul instituțiilor de mici dimensiuni și complexitate redusă și pentru personalul cu niveluri nesemnificative ale remunerației variabile, Comisia va analiza posibilitatea de a propune o modificare legislativă care să permită aplicarea anumitor derogări. Înainte de a propune o astfel de modificare, se va efectua o evaluare a impactului. Orice flexibilitate în aplicarea cerințelor privind reportarea și plata sub formă de instrumente ar trebui să fie plasată într-un cadru corespunzător și bine delimitat pentru a preveni eludarea sau o interpretare mult prea permisivă a normelor și pentru a asigura condiții de concurență echitabile pe întreg teritoriul UE.
O a doua problemă care a fost identificată se referă la obligația instituțiilor menționate de a utiliza numai acțiuni (nu și instrumente legate de acțiuni) pentru a răspunde cerințelor privind plata sub formă de instrumente prevăzută de CRD.
Evaluarea de către Comisie a argumentelor prezentate de instituțiile menționate și de autoritățile de supraveghere a confirmat faptul că există obstacole în calea utilizării repetate a acțiunilor în scopul plății remunerației variabile. Instrumentele legate de acțiuni, pe de altă parte, sunt la fel de eficace ca acțiunile în ceea ce privește alinierea intereselor membrilor personalului cu cele ale acționarilor și cu interesele pe termen lung ale instituției, cu condiția ca ele să urmărească îndeaproape valoarea acțiunilor (fără un efect de pârghie). În consecință, este acceptabil să se permită instituțiilor menționate să utilizeze instrumente legate de acțiuni în aceste condiții, iar Comisia va analiza posibilitatea de a propune o modificare legislativă în acest sens, după efectuarea unui studiu de impact.
D.Valoarea maximă a raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației
CRD IV a introdus o valoare maximă a raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației membrilor personalului identificat 32 . Remunerația variabilă nu trebuie să depășească remunerația fixă sau, cu aprobarea acționarilor, dublul remunerației fixe. Articolul 161 alineatul (2) din CRD prevede obligația Comisiei de a prezenta un raport privind impactul raportului maxim asupra competitivității, stabilității financiare și asupra personalului care lucrează în cadrul filialelor stabilite în afara SEE ale unor instituții-mamă din SEE.
Prezenta subsecțiune examinează, în primul rând, o chestiune referitoare la corecta definire a remunerației „fixe” și a celei „variabile” (i). Apoi, analizează impactul global al raportului maxim asupra pachetelor salariale (ii). În continuare, analizează efectele raportului maxim asupra stabilității financiare din două puncte de vedere: efectele asupra asumării de riscuri și a conduitei (iii) și modul în care a afectat costurile fixe și profitabilitatea societăților (iv). De asemenea, examinează impactul raportului maxim asupra competitivității societăților în ceea ce privește atragerea și reținerea angajaților talentați (v). În cele din urmă, examinează dacă norma ar trebui să se aplice în continuare personalului care lucrează în cadrul filialelor din afara SEE ale unor instituții din interiorul SEE (vi).
Este prea devreme pentru a evalua pe deplin și în mod adecvat impactul raportului maxim, având în vedere că norma era în vigoare doar de un an la momentul analizei ce face obiectul prezentului raport. În plus, unele state membre au invocat considerații legate de proporționalitate pentru a nu aplica raportul maxim pentru unele instituții, sau personalul și instituțiile au evitat să aplice norma, apelând la mecanisme de remunerare specifice [indemnizații stabilite în funcție de roluri, astfel cum se discută la punctul (i) de mai jos]. De asemenea, analiza este influențată de faptul că normele armonizate privind identificarea personalului au intrat în vigoare în 2014 și, prin urmare, statisticile anterioare și ulterioare intrării în vigoare a raportului maxim (2014) fac referire la un personal cu o componență oarecum diferită.
Prin urmare, este important să se aibă în vedere faptul că mai jos sunt prezentate constatările Comisiei până în prezent, bazate pe informațiile limitate disponibile, având în vedere perioada scurtă de timp de la intrarea în vigoare a normei și experiența limitată în ceea ce privește punerea sa în aplicare.
(i) Clasificarea remunerației „fixe” și a remunerației „variabile”
Ca urmare a intrării în vigoare a CRD IV, instituțiile recurg frecvent la așa-numitele indemnizații stabilite în funcție de roluri, care au fost considerate drept remunerație fixă (permițând astfel mai multe remunerații variabile). La cererea Comisiei, ABE a analizat utilizarea acestor indemnizații și a constatat că acestea au fost adesea clasificate în mod eronat drept remunerație „fixă”. În urma unui aviz emis de ABE, toate statele membre au raportat între timp că au luat măsuri pentru a asigura o definire corectă a acestor indemnizații.
(ii) Cum afectează raportul maxim pachetele salariale?
Raportul maxim nu are un impact direct asupra nivelului de remunerare, ci asupra proporțiilor dintre componentele variabile și cele fixe. Proporția personalului afectat de norma în cauză este limitată. Raportul maxim se aplică numai personalului identificat, care, în 2014, a reprezentat, în medie, 2,34 % din totalul personalului 33 . Cei mai mulți dintre membrii personalului nu primeau, înainte de introducerea valorii maxime a raportului prevăzute de CRD, plăți variabile care să depășească această valoare maximă.
Analizând mediile europene, datele colectate de ABE arată că, în timp ce remunerația fixă medie per membru al personalului identificat a crescut în ultimii ani, remunerația variabilă medie a scăzut. Rezultă, așadar, că ponderea relativă a remunerației variabile în remunerația totală a scăzut. Totuși, aceste tendințe au început deja cu câțiva ani înainte de introducerea raportului maxim. Se pare că există alte elemente în afară de raportul maxim care au avut un impact asupra nivelurilor și proporțiilor componentelor remunerației (de exemplu, performanța financiară, rentabilitatea și cerințele prudențiale generale). În plus, s-a observat și o creștere a părții fixe a remunerației în mai multe jurisdicții din afara UE (inclusiv în SUA și unele țări din Asia).
Aceste constatări au fost formulate pe baza valorilor medii ale datelor colectate în principal de la grupuri bancare de mari dimensiuni, și trebuie să fie interpretate cu mare atenție. Deși tranziția globală către o remunerație fixă nu poate fi în mod clar atribuită aplicării raportului maxim, probabil, în anumite cazuri individuale, raportul maxim a condus la o trecere de la remunerația variabilă la cea fixă.
(iii) Cum afectează raportul maxim asumarea de riscuri și conduita?
Raportul maxim a fost introdus ca o formă de garanție comportamentală, vizând reducerea stimulentelor care favorizează asumarea unor riscuri excesive generate de nivelul ridicat al remunerației variabile. O parte a sectorului industriei, unele state membre și unele cadre universitare sunt de părere, totuși, că o mare dependență de remunerația fixă poate afecta negativ alinierea stimulentelor pentru personal cu interesele întreprinderii și ale societății.
Impactul asupra conduitei persoanelor este dificil de măsurat. Un studiu recent 34 a arătat că instituțiile au avut opinii diferite cu privire la impactul preconizat al raportului maxim asupra conduitei, existând și anumite sugestii potrivit cărora acesta ar putea depinde și de contextul cultural. Personalul care a făcut obiectul anchetei nu pare să fi simțit că o proporție mai mare a remunerației fixe a avut un impact asupra motivației lor sau asupra asumării de riscuri (nu și-au asumat nici mai multe, nici mai puține riscuri).
Au fost invocate argumente potrivit cărora raportul maxim ar limita componenta remunerației bazată pe performanță pentru care se pot aplica instrumente de aliniere la riscuri precum reportarea, plata sub formă de instrumente și acordurile de tip „malus” sau de tip „clawback”. Cu toate acestea, datele sugerează că remunerația variabilă care poate fi atribuită în limitele impuse de raportul maxim ar putea permite o mai bună utilizare a acestor mecanisme, în special a acordurilor de tip „malus” sau de tip „clawback” [a se vedea secțiunea III.C punctul (i)].
În plus, instrumentele de ajustare ex post luate izolat, chiar dacă au un anumit efect de descurajare, sunt inadecvate pentru atenuarea efectelor negative ale asumării de riscuri sau ale conduitei necorespunzătoare, dat fiind faptul că se utilizează, în principal, ca un instrument de reacție în cazul materializării daunelor.
Dată fiind introducerea recentă a raportului maxim și experiența limitată în ceea ce privește punerea sa în aplicare, este prea devreme pentru a trage concluzii clare cu privire la impactul acestuia asupra stimulentelor pentru asumarea de riscuri excesive și pentru o conduită necorespunzătoare. Acest lucru a fost recunoscut și de unele autorități de supraveghere.
(iv) Impactul raportului maxim asupra costurilor fixe și a rentabilității
Potrivit estimărilor ABE, remunerația fixă a personalului identificat este de o importanță relativ scăzută pentru majoritatea instituțiilor care au făcut obiectul examinării: ea reprezintă sub 5 % din totalul costurilor administrative și 1 % din fondurile proprii. De asemenea, ABE a concluzionat că majorarea costurilor fixe de la nivelul anului 2013 la nivelul 2014 a fost foarte scăzută pentru majoritatea instituțiilor care au făcut obiectul examinării 35 . În mod similar, alte surse au sugerat că impactul trecerii de la remunerația variabilă la cea fixă asupra costurilor fixe ale instituțiilor nu ar fi semnificativ 36 .
În orice caz, măsura în care instituțiile își pot reduce baza totală de costuri prin reducerea remunerației variabile nu ar trebui să fie supraestimată având în vedere că, astfel cum reiese din analiza efectuată de ABE în 2014, valoarea totală a remunerației variabile a personalului identificat reprezintă doar între 1 % și 2 % din totalul costurilor administrative ale majorității instituțiilor care au făcut obiectul examinării. Mai mult decât atât, măsura în care instituțiile pot utiliza formele de remunerație variabilă a personalului identificat pentru a-și reduce baza de costuri a crescut în 2014, din cauza creșterii personalului identificat.
În ceea ce privește impactul raportului maxim asupra rentabilității instituțiilor, analiza ABE a arătat că, în perioada cuprinsă între 2013 și 2014, aceasta a rămas, în mare parte, stabilă. În plus, potrivit estimărilor ABE, în 2014, totalul cumulat al costurilor cu remunerația fixă a personalului identificat a fost relativ mic în comparație cu profiturile nete ale instituțiilor. Acest lucru sugerează că există o marjă deloc neglijabilă pentru creșterea remunerației fixe înainte de a ajunge la un nivel care ar amenința rentabilitatea globală a instituțiilor.
În cele din urmă, spre deosebire de alte dispoziții privind remunerarea (și anume reportarea și plata sub formă de instrumente), care, în unele cazuri, pot fi asociate cu costuri și sarcini semnificative privind punerea în aplicare și conformitatea, astfel cum s-a explicat în secțiunea III.C punctul (ii), norma privind raportul maxim nu este complicată, punerea sa în aplicare nu este legată de costuri administrative semnificative și este ușor de aplicat 37 .
În această etapă timpurie, având în vedere introducerea recentă a raportului maxim și experiența limitată în ceea ce privește punerea sa în aplicare, afirmațiile cu privire la pierderea flexibilității costurilor, vulnerabilitatea crescută a instituțiilor la ciclurile economice și impactul negativ asupra ratelor capitalului obligatoriu și a rentabilității instituțiilor pot fi considerate nefondate, în special în ceea ce privește instituțiile de credit.
(v) Impactul raportului maxim asupra competitivității
Au existat unele îngrijorări potrivit cărora raportul maxim ar reduce competitivitatea instituțiilor prin faptul că afectează negativ capacitatea acestora de a atrage și a reține personalul valoros în comparație cu societățile nereglementate (fie din sectorul financiar sau din alte sectoare în care competențele sunt transferabile). Există multe elemente care contribuie la decizia unui membru al personalului de a schimba locul de muncă, cum ar fi siguranța postului, perspectivele de promovare, reputația de care se bucură sectorul respectiv, fiscalitatea, familia, limba și condițiile de viață. De asemenea, preferința unui membru al personalului pentru remunerația variabilă sau cea fixă se reduce, în esență, la preferințele sale personale sau culturale. Până în prezent, pe lângă afirmațiile generale și, adesea, mai degrabă teoretice, făcute de industrie, nu există nicio dovadă concretă care să indice că raportul maxim a afectat competitivitatea instituțiilor UE (în ceea ce privește atragerea și menținerea personalului), dar ar putea fi necesară o evaluare suplimentară, atunci când se va fi acumulat mai multă experiență cu aplicarea acestei norme.
(vi) Personalul din cadrul filialelor din afara SEE
Anumite instituții care își desfășoară activitatea la nivel internațional cu sediul în SEE au sugerat că este dificil să concureze pentru atragerea talentelor cu societățile locale din străinătate și că fluctuația personalului în cadrul sediilor din afara SEE a crescut. Cu toate acestea, nu au putut realiza o cuantificare în acest sens, nici nu au demonstrat că acest fapt poate fi atribuit raportului maxim. De asemenea, s-a sugerat că diferențele de reglementare dintre țări ar fi putut împiedica băncile active pe plan internațional să elaboreze strategii de compensare coerente și aplicabile la nivel de organizație și că ar putea exista probleme de compatibilitate cu regimurile de remunerare locale.
Motivul pentru care instituțiile care își desfășoară activitatea la nivel internațional și care au sediul central în SEE trebuie să aplice normele în materie de remunerare în mod consolidat, inclusiv la nivelul filialelor din afara SEE, este că aceste filiale pot avea un impact asupra robusteții și stabilității grupului. Un alt motiv este de a contracara riscul ca filiale din afara SEE să fie utilizate pentru a evita aplicarea normelor în materie de remunerare. Personalul care lucrează în cadrul filialelor din afara SEE va trebui să se conformeze normelor CRD în materie de remunerare aplicabile societăților lor mamă doar dacă se constată că acestea au un impact semnificativ asupra profilului de risc al grupului CRD din care fac parte. Astfel, numărul membrilor personalului afectați în general va fi, probabil, limitat. De asemenea, CRD prevede în mod explicit că normele nu trebuie aplicate dacă se poate demonstra că aplicarea lor ar fi ilegală în temeiul legislației țării terțe în care se află filiala 38 .
Evaluarea impactului raportului maxim în jurisdicțiile din afara SEE se confruntă, în prezent, cu experiența relativ limitată cu aplicarea acestei norme. Pe baza informațiilor disponibile, nu există elemente suficiente care să sugereze, în această etapă, că raportul maxim ar trebui să nu se mai aplice acestei categorii de personal.
IV.CONCLUZIE
Comisia a revizuit normele în materie de remunerare prevăzute de CRD și CRR conform mandatului prevăzut la articolul 161 alineatul (2) din CRD și lucrărilor sale în curs de desfășurare în legătură cu Cererea pentru furnizarea de informații privind cadrul de reglementare al UE pentru servicii financiare 39 .
Această revizuire permite o evaluare în general pozitivă a normelor privind guvernanța proceselor de remunerare, evaluarea performanței, publicarea informațiilor și plata remunerației variabile a personalului identificat, introduse de CRD III. S-a constatat că aceste norme contribuie la îndeplinirea obiectivelor generale de reducere a asumării de riscuri excesive și la o mai bună aliniere a remunerării cu performanțele, contribuind astfel la o mai mare stabilitate financiară.
De asemenea, revizuirea a dezvăluit că cerințele privind reportarea și plata sub formă de instrumente nu sunt eficiente în cazul instituțiilor de credit și firmelor de investiții de mici dimensiuni și complexitate scăzută și al personalului cu un nivel scăzut de remunerație variabilă. Prin urmare, Comisia va efectua o evaluare a impactului care va avea ca obiect examinarea opțiunilor de soluționare a acestei probleme, în special prin exceptarea acestor instituții și acestui tip de personal de la aplicarea acestor cerințe specifice. Această evaluare a impactului va analiza, de asemenea, posibilitatea de a se permite instituțiilor menționate să utilizeze instrumente legate de acțiuni în conformitate cu cerința privind plata sub formă de instrumente prevăzută de CRD. Acest aspect va fi inclus într-o lucrarea mai amplă pentru pregătirea revizuirii CRD și CRR care fac obiectul prezentului raport.
În ceea ce privește valoarea maximă a raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației introdus de CRD IV, s-a stabilit că, pentru moment, nu există dovezi suficiente pentru a formula concluzii finale cu privire la impactul normei asupra competitivității, a stabilității financiare și a persoanelor care lucrează în cadrul filialelor din afara SEE. O concluzie fermă în acest sens va putea fi stabilită probabil numai după ce se va fi acumulat mai multă experiență în ceea ce privește punerea în aplicarea a normei.
Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.
Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și firmele de investiții.
Considerentele 62-68, CRD.
Recomandarea 2009/384/CE a Comisiei privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare, disponibilă la adresa http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/financialsector_290409_ro.pdf .
Directiva 2010/76/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2006/48/CE și a Directivei 2006/49/CE în ceea ce privește cerințele de capital pentru portofoliul de tranzacționare și resecuritizare, precum și procesul de supraveghere a politicilor de remunerare.
institut für finanzdienstleistungen e.V. (IFF, 2016), raport disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/justice/civil/company-law/corporate-governance/index_en.htm .
Consultare publică cu privire la impactul valorii maxime a raportului de remunerare în conformitate cu Directiva 2013/36/UE privind cerințele de capital (CRD IV) și cu privire la eficiența globală a normelor în materie de remunerare prevăzute de CRD IV (22.10.2015 - 14.1.2016).
Toate publicațiile sunt disponibile la adresa: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/remuneration/-/topic-documents/ ckV8kFRsjau9/more .
Cerere pentru furnizarea de informații privind cadrul de reglementare al UE pentru servicii financiare (30.9.2015), disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/consultation-document_en.pdf .
http://www.un.org/ga/president/63/commission/declarationG20.pdf .
https://www.imf.org/external/np/sec/pr/2009/pdf/g20_040209.pdf .
Principiile privind practicile sănătoase de remunerare și standardele de punere în aplicare a acestora sunt disponibile la adresa: http://www.fsb.org/what-we-do/policy-development/building-resilience-of-financial-institutions/compensation/ .
Unele norme privind remunerarea prevăzute de CRD au fost consolidate prin CRD IV. În scopul evaluării noastre, am analizat normele astfel cum se prezintă în prezent.
Aceste indemnizații sunt plăți care se acordă în funcție de rolul, funcția sau responsabilitatea organizațională a unui membru al personalului. Denumirea poate fi diferită de la instituție la instituție: „salariu stabilit în funcție de rol, indemnizație pentru personal, indemnizație ajustabilă în funcție de rol, indemnizație fixă” etc.
Regulamentul delegat (UE) nr. 604/2014 al Comisiei din 4 martie 2014 de completare a Directivei 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare referitoare la criteriile calitative și cantitative corespunzătoare pentru identificarea categoriilor de personal ale căror activități profesionale au un impact semnificativ asupra profilului de risc al unei instituții.
ABE, „Benchmarking of Remuneration practices at Union level and data on high earners” (Analiza comparativă a practicilor de remunerare aplicate la nivelul Uniunii și a datelor referitoare la persoanele cu venituri ridicate), date valabile la sfârșitul anului 2014.
Este demn de remarcat faptul că, și la nivelul Consiliului pentru Stabilitate Financiară, reevaluarea identificării persoanelor care își asumă riscuri semnificative este planificată pentru 2016-2017.
Articolul 493 alineatul (2), articolul 498 alineatul (2), articolul 508 alineatele (2) și (3) din CRR.
Pentru administratorii FIA, Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative, iar pentru administratorii de OPCVM-uri, Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), astfel cum a fost modificată prin Directiva 2014/91/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 23 iulie 2014.
Articolul 94 alineatul (1) literele (a), (b) și (j) din CRD.
Articolul 74, articolul 76 alineatul (4), articolul 92 alineatul (2) și articolul 95 din CRD.
Articolul 450 din CRR și articolul 96 din CRD.
Articolul 94 alineatul (1) litera (d) și litera (e) din CRD.
Articolul 94 alineatul (1) litera (h).
În 2014, doar 281 de membri ai personalului identificat au beneficiat de prime de angajare, în comparație cu 2 274 în 2011, și numai 467 de membri ai personalului identificat au primit plăți compensatorii, comparativ cu 1 011 în 2011).
Articolul 94 alineatul (1) litera (m) din CRD.
Articolul 94 alineatul (1) litera (l) din CRD.
În timp ce, în 2010, în medie, s-a reportat un procent de 55,22 % din remunerația variabilă a membrilor personalului identificat, partea reportată a crescut până la 62,50 % în 2014. În timp ce, în 2010, în medie, un procent de 48,50 % din remunerația variabilă a membrilor personalului identificat s-a plătit sub formă de acțiuni, această formă de plată a crescut la 55,69 % din remunerația variabilă în 2014.
Articolul 94 alineatul (1) litera (n) din CRD.
Avizul Autorității Bancare Europene privind aplicarea principiului proporționalității la dispozițiile referitoare la remunerare din Directiva 2013/36/UE, disponibil la https://www.eba.europa.eu/documents/10180/983359/EBA-Op-2015-25+Opinion+on+the+Application+of+Proportionality.pdf .
Articolul 94 alineatul (1) litera (g) din CRD.
ABE, „Analiza comparativă a practicilor de remunerare aplicate la nivelul Uniunii și a datelor referitoare la persoanele cu venituri ridicate”, date valabile la sfârșitul anului 2014.
IFF, 2016.
ABE, „Analiza comparativă a practicilor de remunerare aplicate la nivelul Uniunii și a datelor referitoare la persoanele cu venituri ridicate”, date valabile la sfârșitul anului 2014.
Autonomous „Bonus cap versus bowler hat” (2013); New Financial „Feeling the squeeze?” (2015), disponibil la adresa: http://newfinancial.eu/wp-content/uploads/2015/02/Feeling-the-squeeze-July-2015-updated.pdf .
În avizul său din 21 decembrie 2015 privind aplicarea principiului proporționalității (EBA/Op/2015/25), ABE a arătat că „derogările de la limitarea raportului dintre componenta variabilă și cea fixă a remunerației nu ar trebui să fie introduse pentru instituțiile care intră sub incidența Directivei 2013/36/UE”, având în vedere faptul că „așa-numitele plafonări ale bonusurilor sunt ușor de pus în aplicare și nu creează costuri administrative suplimentare. Plafonarea asigură eliminarea stimulentelor inadecvate pentru asumarea de riscuri”.
Articolul 109 alineatul (3) din CRD.
Rezumatul contribuțiilor primite ca urmare a „Cererii de contribuții” este disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/summary-of-responses_en.pdf