(1)

Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor intitulată „Plan de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital” din 30 septembrie 2015. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene (denumită în continuare „Uniunea”), de a face ca piețele să funcționeze mai eficient și să ofere investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și utiliza banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă.

(2)

Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4) a stabilit principii și norme armonizate privind elaborarea, aprobarea și publicarea prospectului în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Având în vedere evoluțiile legislative și ale pieței care au avut loc de la intrarea sa în vigoare, directiva respectivă ar trebui să fie înlocuită.

(3)

Prezentarea de informații în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protejarea investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește informarea. Armonizarea normelor privind informarea permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

(4)

Abordările divergente ar conduce la fragmentarea pieței interne, deoarece emitenții, ofertanții și persoanele care solicită admiterea ar fi supuși unor norme diferite în diferitele state membre, existând riscul ca prospectele aprobate într-un stat membru să nu poată fi utilizate în alte state membre. În absența unui cadru armonizat capabil să asigure uniformitatea informării și funcționarea pașaportului în Uniune, ar exista, prin urmare, probabilitatea ca diferențele dintre dispozițiile legislative ale statelor membre să creeze obstacole în calea bunei funcționări a pieței interne de valori mobiliare. Prin urmare, pentru a se asigura buna funcționare a pieței interne și a se îmbunătăți condițiile acestei funcționări, în special în ceea ce privește piețele de capital, precum și pentru a se garanta un nivel ridicat de protecție a consumatorilor și a investitorilor, este oportun să se stabilească un cadru de reglementare pentru prospecte la nivelul Uniunii.

(5)

Este oportun și necesar ca normele privind informarea în cazul ofertelor publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată să ia forma legislativă a unui regulament pentru a se asigura că dispozițiile care impun în mod direct obligații persoanelor implicate în oferte publice de valori mobiliare și în admiteri de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată sunt aplicate în mod uniform în întreaga Uniune. Întrucât un cadru legislativ pentru dispozițiile privind prospectele presupune în mod obligatoriu măsuri care prevăd cerințe precise cu privire la diferitele aspecte inerente prospectelor, chiar și micile divergențe referitoare la abordarea adoptată în ceea ce privește unul dintre aceste aspecte ar putea duce la obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere de valori mobiliare, a cotărilor multiple pe piețe reglementate și a normelor UE în materie de protecție a consumatorilor. Prin urmare, utilizarea unui regulament, care se aplică direct, fără a fi nevoie de acte legislative naționale, ar trebui să reducă posibilitatea adoptării unor măsuri divergente la nivel național și ar trebui să asigure o abordare coerentă și o mai mare securitate juridică și ar trebui să împiedice apariția unor obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere și a cotărilor multiple. Utilizarea unui regulament va consolida, de asemenea, încrederea în transparența piețelor din întreaga Uniune și va reduce complexitatea reglementărilor, precum și costurile de căutare și de asigurare a conformității pentru societăți.

(6)

Evaluarea Directivei 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului  (5) a demonstrat că anumite modificări introduse de această directivă nu și-au îndeplinit obiectivele inițiale și că sunt necesare noi modificări ale regimului privind prospectul în Uniune, astfel încât să se simplifice și să se îmbunătățească punerea sa în aplicare, să se sporească eficiența acestuia și competitivitatea la nivel internațional a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.

(7)

Obiectivul prezentului regulament este garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței unice de capital. Furnizarea de informații care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, o astfel de informare constituie un mod eficace de consolidare a încrederii publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție aceste informații constă în publicarea unui prospect.

(8)

În conformitate cu prezentul regulament, cerințele de informare nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori, prin regulamentul său, să impună alte cerințe specifice (în special cu privire la guvernanța corporativă) în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceste cerințe nu pot restrânge, în mod direct sau indirect, elaborarea, conținutul și difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.

(9)

Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autoritățile regionale sau locale dintr-un stat membru, de către organizații publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu ar trebui să intre sub incidența prezentului regulament și, prin urmare, nu ar trebui să li se aducă atingere de către acesta.

(10)

Domeniul de aplicare al cerinței privind prospectul ar trebui să cuprindă atât titlurile de capital, cât și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite publicului sau admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a se asigura protecția investitorilor. Unele dintre valorile mobiliare care fac obiectul prezentului regulament conferă deținătorului dreptul de a dobândi valori mobiliare sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei decontări în numerar stabilite prin trimiterea la alte instrumente, în special valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau randamente, produse de bază sau alți indici sau indicatori. Prezentul regulament acoperă, în special, valorile mobiliare care dau drept de subscripție, valori mobiliare care dau drept de subscripție garantate, certificatele, certificatele de depozit și titluri convertibile, de exemplu valori mobiliare convertibile la alegerea investitorului.

(11)

Pentru a asigura aprobarea prospectului și folosirea sa în alte țări pe baza mecanismului privind pașaportul, precum și supravegherea conformității cu prezentul regulament, în special în ceea ce privește activitatea publicitară, este necesar să se identifice o autoritate competentă pentru fiecare prospect. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să definească în mod clar statul membru de origine cel mai bine plasat pentru a aproba prospectul.

(12)

În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate să fie obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca cerința de a se elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor cu o valoare așa de scăzută. Statele membre nu ar trebui să extindă cerințele de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele de valori mobiliare cu o valoare totală mai mică decât acest prag. În plus, statele membre ar trebui să evite să impună alte cerințe de informare la nivel național care ar putea constitui o sarcină disproporțională sau inutilă în cazul unor asemenea oferte și, prin urmare, ar spori fragmentarea pieței interne. În cazul în care statele membre impun astfel de cerințe naționale de informare, ele ar trebui să informeze Comisia și ESMA cu privire la normele aplicabile.

(12a)

Comisia ar trebui să analizeze aceste cerințe naționale de informare și să includă concluziile în activitatea sa privind finanțarea participativă, ținând seama de faptul că trebuie evitată fragmentarea pieței interne. Este important ca cadrul de reglementare de la nivelul Uniunii să asigure că întreprinderile dispun de suficiente opțiuni pentru a atrage capital. Prin urmare, în spiritul uniunii piețelor de capital și în vederea deblocării investițiilor, Comisia ar trebui să propună o inițiativă de reglementare prin care să reglementeze și să armonizeze practicile de finanțare participativă din întreaga Uniune.

(13)

De asemenea, având în vedere dimensiunile variate ale piețelor financiare din întreaga Uniune, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a acorda o derogare de la obligația privind prospectul prevăzută în prezentul regulament pentru ofertele publice de valori mobiliare care nu depășesc valoarea de 5 000 000 EUR. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în legislația lor națională un prag situat între 1 000 000 EUR și 5 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei în Uniune pe o perioadă de 12 luni, de la care ar trebui să se aplice derogarea, luând în considerare nivelul de protecție a investitorilor interni pe care îl consideră adecvat. Statele membre ar trebui să informeze Comisia și ESMA cu privire la pragul pe care l-au stabilit. Ofertele publice de valori mobiliare făcute în temeiul unei astfel de derogări nu ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament. În plus, asemenea oferte ar trebui să specifice clar că oferta publică nu are caracter transfrontalier și nu ar trebui să se adreseze în mod activ investitorilor din afara teritoriului statului membru respectiv.

(13a)

În cazul în care un stat membru decide să acorde derogări pentru ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală ce nu depășește 5 000 000 EUR, nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statul membru respectiv să introducă norme la nivel național care să permită sistemelor multilaterale de tranzacționare (MTF) să decidă asupra conținutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să-l producă la prima admitere la tranzacționare a valorilor sale mobiliare. Într-un astfel de caz, ar putea fi util ca operatorul MTF-ului să definească modul în care este revizuit documentul de admitere, ceea ce nu ar însemna neapărat o aprobare oficială din partea autorității competente sau a MTF.

(14)

Atunci când o ofertă de valori mobiliare vizează exclusiv un cerc restrâns de investitori care nu sunt investitori calificați sau alți investitori care îndeplinesc condițiile prevăzute la literele (a) și (b) din articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 345/2013 , elaborarea unui prospect reprezintă o sarcină disproporționată, având în vedere numărul mic de persoane vizate de ofertă și, prin urmare, nu ar trebui să se impună niciun prospect. Acest lucru ar trebui să se aplice, de exemplu, unei oferte adresate rudelor sau cunoștințelor directorilor unei societăți.

(15)

Stimularea membrilor conducerii și a angajaților să dețină valori mobiliare ale propriei societăți poate avea un impact pozitiv asupra guvernanței societăților și poate contribui la crearea de valoare pe termen lung, încurajând dăruirea și simțul proprietății în rândul angajaților, aliniind interesele acționarilor și, respectiv, ale angajaților și oferind acestora din urmă posibilități de investiții. Participarea angajaților la structura de proprietate a întreprinderii lor este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în care salariații ar putea avea un rol semnificativ în succesul întreprinderii. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligația elaborării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de participație a angajaților la capital din Uniune, cu condiția să se pună la dispoziție un document care conține informații cu privire la numărul și natura valorilor mobiliare, precum și cu privire la motivele și detaliile ofertei, de natură să garanteze protecția investitorilor. Pentru a se asigura accesul egal la sistemele de participație la capital tuturor membrilor conducerii și angajaților, indiferent dacă angajatorul este stabilit în interiorul sau în afara Uniunii, nu ar mai trebui să se solicite nicio decizie de echivalare referitoare la piețele din țări terțe, cu condiția de a se pune la dispoziție documentul sus-menționat. Astfel, toți participanții la sistemele de participație la capital a angajaților vor beneficia de un tratament și de informații egale.

(16)

Emisiunile diluante de acțiuni sau de valori mobiliare care asigură accesul la acțiuni indică adeseori tranzacții cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, perspectivelor și situației financiare ale emitentului, în cazul cărora sunt necesare informațiile conținute în prospect. În schimb, în cazul în care un emitent are acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu ar trebui să se impună niciun prospect pentru orice admitere ulterioară a acelorași acțiuni pe aceeași piață reglementată, inclusiv în cazul în care astfel de acțiuni rezultă din conversia ori din schimbul cu alte valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou-admise să reprezinte o proporție limitată din acțiunile din aceeași clasă emise deja pe aceeași piață reglementată, cu excepția cazului în care această admitere să fie combinată cu o ofertă publică aflată în domeniul de aplicare al prezentului regulament. Același principiu ar trebui să se aplice, în general, valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(17)

Atunci când aplică definiția termenului „ofertă publică de valori mobiliare”, capacitatea unui investitor de a lua o decizie individuală de a achiziționa sau de a subscrie valori mobiliare ar trebui să fie un criteriu decisiv. Prin urmare, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite fără posibilitatea unei alegeri individuale de către beneficiar, inclusiv în ceea ce privește alocările de valori mobiliare în cazul cărora nu există niciun drept de respingere a alocării, o astfel de tranzacție nu ar trebui să se încadreze în definiția „ofertei publice de valori mobiliare” prevăzută de prezentul regulament.

(18)

Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să aibă dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect complet sau un prospect UE de creștere, după caz, în conformitate cu prezentul regulament. Prin urmare, aceștia ar trebui să beneficieze de pașaportul unic atunci când decid să se conformeze voluntar dispozițiilor prezentei directive.

(19)

Astfel, prezentarea de informații în cadrul unui prospect nu ar trebui să fie impusă în cazul ofertelor destinate exclusiv investitorilor calificați. Dimpotrivă, orice revânzare publică sau tranzacționare publică prin admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată necesită publicarea unui prospect.

(20)

Un prospect valabil, elaborat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului și pus la dispoziția publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediari financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează investitorilor suficiente informații pentru ca aceștia să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valorile mobiliare ar trebui să aibă dreptul de a se baza pe prospectul inițial publicat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului, în măsura în care acesta este valabil și completat în mod corespunzător, iar emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului consimte la utilizarea acestuia. Emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului ar trebui să i se permită să își condiționeze consimțământul de anumite condiții. Consimțământul, inclusiv eventualele condiții aferente acestuia, ar trebui să fie dat în cadrul unui acord scris care permite părților relevante să evalueze dacă revânzarea sau plasamentul final al valorilor mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a dat consimțământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile conținute în acesta și, în cazul unui prospect de bază, pentru furnizarea și depunerea condițiilor finale, și nu ar trebui să se impună niciun alt prospect. Totuși, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial nu își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, intermediarului financiar ar trebui să i se impună publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile din prospect, inclusiv toate informațiile incluse prin trimiteri și, în cazul prospectului de bază, condițiile finale.

(21)

Armonizarea conținutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecție a investitorilor la nivelul Uniunii. Pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză , un prospect întocmit în temeiul prezentului regulament ar trebui să conțină informațiile relevante și necesare în legătură cu o investiție în valori mobiliare de care ar avea nevoie un investitor în mod rezonabil pentru a evalua în cunoștință de cauză activele și pasivele, situația financiară, profitul și pierderile și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și drepturile aferente valorilor mobiliare . Astfel de informații ar trebui să fie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și să fie adaptate la tipul de prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament, inclusiv la prospectele care respectă regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare și regimul privind prospectul UE de creștere . Un prospect nu ar trebui să conțină informații care nu sunt semnificative sau care nu sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare în cauză, întrucât acest lucru ar putea pune în umbră informațiile relevante pentru investitori și, prin urmare, ar submina protecția investitorilor. Prin urmare, informațiile incluse într-un prospect ar trebui să fie adaptate pentru a reflecta natura și circumstanțele emitentului, tipul de valori mobiliare, tipul de investitori vizați de ofertă sau de admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și cunoștințele probabile ale unor astfel de investitori, precum și informațiile de care dispun investitorii respectivi deoarece au fost publicate în baza altor cerințe juridice sau de reglementare.

(22)

Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei de retail. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare doresc să examineze în continuare prin analizarea prospectului în ansamblu, cu scopul de a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză. Cele de mai sus înseamnă că informațiile furnizate în rezumat nu sunt reproduse în corpul principal al prospectului decât dacă acest lucru este absolut necesar . Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată , inclusiv identificatorii unici, cum ar fi identificatorul entității juridice (LEI) ai actorilor implicați în ofertă și numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (codul ISIN) . Acesta ar trebui să includă, de asemenea, clauzele și condițiile generale ale ofertei. În special, prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă o selecție limitată a riscurilor specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiții. Descrierea factorilor de risc în rezumat ar trebui să fie relevantă pentru o anumită ofertă și să fie pregătită doar în beneficiul investitorilor și nu ar trebui să se prezinte declarații generale cu privire la riscul de investiții sau să se limiteze răspunderea emitentului, a ofertantului sau a oricărei persoane care acționează în numele acestora .

(22a)

Rezumatul ar trebui să conțină un avertisment clar, care să sublinieze riscurile, în special pentru investitorii de retail, în cazul valorilor mobiliare emise de băncile care fac obiectul recapitalizării interne în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (BRRD)  (6).

(23)

Rezumatul prospectului ar trebui să fie succint, simplu, clar și ușor de înțeles pentru investitori. Rezumatul ar trebui să fie redactat într-un limbaj simplu, netehnic, care să prezinte informațiile într-un mod ușor accesibil. Acesta nu ar trebui să fie o simplă compilație de extrase din prospect. Este necesar să se stabilească o lungime maximă a rezumatului pentru a se garanta că investitorii nu sunt descurajați să îl citească și pentru a-i încuraja pe emitenți să selecteze informațiile esențiale pentru investitori. În cazuri excepționale, autoritatea competentă ar trebui totuși să poată permite emitentului să redacteze un rezumat mai lung, de până la 10 pagini imprimate în format A4, în cazul în care complexitatea activităților emitentului, natura emisiunii sau natura valorilor mobiliare emise impune acest lucru și în cazul în care investitorul ar fi indus în eroare din cauza lipsei informațiilor suplimentare prezentate în rezumat.

(24)

Pentru a se asigura structura uniformă a rezumatului prospectului, ar trebui prevăzute secțiunile generale și subrubricile, inclusiv conținutul cu caracter indicativ pe care emitentul ar trebui să îl completeze cu scurte descrieri narative, incluzând cifre, după caz. Atât timp cât le prezintă în mod echitabil și echilibrat, emitenții ar trebui să aibă libertatea de a selecta informațiile pe care le consideră ca fiind importante și semnificative.

(25)

Rezumatul prospectului ar trebui să fie modelat cât mai mult posibil după documentul cu informații esențiale prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (7). În cazul în care valorile mobiliare se încadrează în domeniul de aplicare al prezentului regulament și al Regulamentului (UE) nr. 1286/2014, ar trebui să fie permisă reutilizarea totală în rezumat a conținutului documentului cu informații esențiale, în vederea minimizării costurilor de asigurare a conformității și a sarcinii administrative pentru emitenți. Totuși, cerința de a se întocmi un rezumat nu ar trebui să fie eliminată în cazul în care este necesar un document cu informații esențiale, deoarece acesta din urmă nu conține informații esențiale privind emitentul și oferta publică sau admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cauză.

(26)

Nu ar trebui să se atribuie nicio răspundere civilă niciunei persoane numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu părțile relevante ale prospectului. Rezumatul ar trebui să conțină o atenționare clară în acest sens.

(27)

Emitenților care în mod repetat atrag finanțare pe piețele de capital ar trebui să li se ofere formate specifice pentru documentele de înregistrare și prospecte, precum și proceduri specifice pentru depunerea și aprobarea lor, cu scopul de a le oferi mai multă flexibilitate și de a le permite să profite de oportunitățile pieței. În orice caz, aceste formate și proceduri ar trebui să fie opționale, la alegerea emitenților.

(28)

Pentru toate valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv în cazul în care acestea sunt emise în mod continuu sau repetat ori ca parte a unui program de ofertă, emitenților ar trebui să li se permită să își elaboreze prospectul sub forma unui prospect de bază. Prospectul de bază și condițiile sale finale ar trebui să conțină aceleași informații ca un prospect.

(29)

Ar trebui clarificat faptul că condițiile finale ale unui prospect de bază ar trebui să conțină numai informațiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii în cauză și care pot fi stabilite numai la data emisiunii respective. De exemplu, astfel de informații pot include numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare, prețul de emisiune, data scadenței, cuponul, data de exercitare, prețul de exercitare, prețul de răscumpărare și alte condiții necunoscute la momentul elaborării prospectului de bază. În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, nu ar trebui să existe obligația aprobării lor de către autoritatea competentă, ci ar trebui să fie doar depuse la autoritatea în cauză. Alte informații noi, care sunt de natură să afecteze evaluarea emitentului și a valorilor mobiliare, ar trebui să fie cuprinse într-un supliment la prospectul de bază. Nu ar trebui utilizate nici condițiile finale, nici suplimentul, pentru a se include un tip de valori mobiliare care nu sunt deja descrise în prospectul de bază.

(30)

În cazul prospectului de bază, emitentul ar trebui să elaboreze un rezumat doar în legătură cu fiecare dintre emisiunile oferite, pentru a le face mai clare pentru investitori și pentru a reduce sarcinile administrative. Acest rezumat specific emisiunii ar trebui să fie anexat la condițiile finale și ar trebui să fie aprobat de către autoritatea competentă doar în cazul în care condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta.

(31)

Pentru a spori flexibilitatea și eficacitatea din punctul de vedere al costurilor ale unui prospect de bază, ar trebui să se permită emitentului să elaboreze un prospect de bază sub forma unor documente distincte și să utilizeze un document de înregistrare universal ca parte integrantă a prospectului de bază, în cazul în care este un emitent frecvent.

(32)

Emitenții frecvenți ar trebui să fie încurajați să își elaboreze prospectele sub forma unor documente distincte, deoarece acest lucru poate reduce costul de asigurare a conformității cu prezentul regulament și le poate permite să reacționeze rapid la oportunitățile pieței. Prin urmare, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în cadrul sistemelor multilaterale de tranzacționare ar trebui să aibă posibilitatea, dar nu și obligația, de a elabora și a publica, în fiecare exercițiu financiar, un document de înregistrare universal care să conțină informații juridice, comerciale, financiare, contabile și cu privire la structura acționarilor și să furnizeze o descriere a emitentului pentru exercițiul financiar respectiv. Această dispoziție ar trebui să permită emitentului să actualizeze informațiile și să elaboreze un prospect atunci când condițiile de piață devin favorabile unei oferte sau unei admiteri, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare și a unui rezumat. Documentul de înregistrare universal ar trebui să fie polivalent în măsura în care conținutul său ar trebui să fie același, indiferent dacă emitentul îl utilizează ulterior pentru o ofertă sau o admitere la tranzacționare de titluri de capital, de titluri de creanță sau de instrumente financiare derivate. Acesta ar trebui să servească drept sursă de referință privind emitentul, oferind investitorilor și analiștilor informațiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoștință de cauză privind activitatea, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(33)

Un emitent care a depus documente de înregistrare universale care au fost aprobate în doi ani consecutivi poate fi considerat bine cunoscut de către autoritatea competentă. Prin urmare, ar trebui să se permită ca toate documentele de înregistrare universale ulterioare și eventualele modificări aferente să fie depuse fără aprobare prealabilă și revizuite ex-post de către autoritatea competentă în cazul în care autoritatea competentă consideră necesar acest lucru , dacă modificările respective nu vizează o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate materială semnificativă care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului . Fiecare autoritate competentă ar trebui să decidă cu privire la frecvența acestei revizuiri ținând seama, de exemplu, de evaluarea riscurilor emitentului, de calitatea informațiilor prezentate în trecut sau de durata de timp scursă de la data la care a fost revizuit ultima dată documentul de înregistrare universal depus.

(34)

Ar trebui să existe posibilitatea ca, atât timp cât nu a devenit un element constitutiv dintr-un prospect aprobat, documentul de înregistrare universal să fie modificat fie în mod voluntar de către emitent – de exemplu, în cazul unei modificări semnificative în ceea ce privește organizarea sau situația financiară a acestuia – fie la solicitarea autorității competente în contextul unei revizuiri după depunerea documentului, dacă nu sunt îndeplinite standardele în materie de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență. Aceste modificări ar trebui să fie publicate conform acelorași proceduri care se aplică documentului de înregistrare universal. În special, în cazul în care autoritatea competentă identifică o omisiune, o eroare materială sau o inexactitate materială semnificativă, emitentul ar trebui să își modifice documentul de înregistrare universal și să facă publică această modificare, fără întârzieri nejustificate. Întrucât nu are loc o ofertă publică sau o admitere de valori mobiliare la tranzacționare, procedura de modificare a unui document de înregistrare universal ar trebui să fie diferită de procedura de completare a unui prospect, care ar trebui să se aplice numai după aprobarea prospectului.

(35)

În cazul în care un emitent întocmește un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, toate elementele constitutive ale prospectului ar trebui să facă obiectul aprobării, inclusiv, după caz, documentul de înregistrare universal și modificările acestuia, în cazul în care au fost depuse anterior la autoritatea competentă, dar nu sunt aprobate. În cazul unui emitent frecvent, pentru modificările aduse documentului de înregistrare universal nu ar trebui să fie nevoie de o aprobare anterioară publicării acestora, ci acestea ar trebui să poată fi revizuite ex post de către autoritatea competentă.

(36)

Pentru a se accelera procesul de elaborare a unui prospect și pentru a se facilita accesul la piețele de capital într-un mod eficace din punctul de vedere al costurilor, emitenții frecvenți care elaborează un document de înregistrare universal ar trebui să beneficieze de o procedură de aprobare mai rapidă, deoarece principalul element constitutiv al prospectului fie a fost deja aprobat, fie este deja disponibil pentru a fi revizuit de către autoritatea competentă. Prin urmare, perioada de timp necesară pentru a se obține aprobarea prospectului ar trebui să fie scurtată în cazul în care documentul de înregistrare ia forma unui document de înregistrare universal.

(37)

Dacă emitentul respectă procedurile de depunere, de difuzare și de stocare a informațiilor reglementate și termenele prevăzute la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (8), acesta ar trebui să fie autorizat să publice rapoartele financiare anuale și semestriale prevăzute de Directiva 2004/109/CE ca părți ale documentului de înregistrare universal, cu excepția cazului în care statul membru de origine al emitentului nu este același, în sensul prezentului regulament și, respectiv, al Directivei 2004/109/CE și cu excepția cazului în care limba documentului de înregistrare universal nu îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE. Acest lucru ar trebui să reducă sarcina administrativă legată de depunerile multiple, fără a afecta informațiile aflate la dispoziția publicului sau controlul acestor rapoarte în temeiul Directivei 2004/109/CE.

(38)

Ar trebui să se stabilească un termen clar cu privire la valabilitatea unui prospect, astfel încât să se evite deciziile de investiții bazate pe informații care nu mai sunt actuale. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi ușor verificată de autoritatea competentă. O ofertă publică de valori mobiliare prezentată în temeiul unui prospect de bază ar trebui să se prelungească după perioada de valabilitate a unui prospect de bază doar în cazul în care un prospect de bază ulterior este aprobat înainte de expirarea acestei valabilități și se referă la oferta menținută.

(39)

Prin natura lor, informațiile din prospect referitoare la impozitele pe veniturile din valori mobiliare pot fi exclusiv generice, astfel încât pentru investitor valoarea adăugată a acestora este redusă. Întrucât aceste informații trebuie să acopere nu numai țara în care emitentul are sediul social, ci și țările în care se face oferta ori se solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care prospectul poate fi folosit și în alte țări în baza mecanismului privind pașaportul, producerea informațiilor respective este costisitoare și ar putea împiedica ofertele transfrontaliere. Prin urmare, prospectul ar trebui să conțină numai o atenționare care să indice că legislația fiscală a statului membru din care provine investitorul și cea a statului membru în care este înregistrat emitentul ar putea avea un impact asupra veniturilor obținute din valorile mobiliare. Cu toate acestea, prospectul ar trebui să conțină informații adecvate cu privire la impozitare în cazul în care investiția propusă implică un regim fiscal specific, de exemplu în cazul investițiilor în valori mobiliare care acordă investitorilor un tratament fiscal favorabil.

(40)

Odată ce o clasă de valori mobiliare este admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii beneficiază din partea emitentului de o informare continuă, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (9) și cu Directiva 2004/109/CE. Necesitatea unui prospect integral este, prin urmare, mai puțin acută în cazul unor oferte publice ulterioare sau al unor admiteri ulterioare la tranzacționare din partea unui astfel de emitent. Prin urmare, în cazul operațiunilor secundare ar trebui să fie disponibil un prospect simplificat separat, iar conținutul său ar trebui să fie simplificat în comparație cu regimul normal, ținând seama de informațiile deja prezentate. Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informații consolidate și bine structurate cu privire la elemente cum ar fi condițiile ofertei și contextul acesteia ▌. Prin urmare, prospectul simplificat pentru o operațiune secundară ar trebui să includă informațiile restrânse relevante de care ar avea nevoie un investitor în mod rezonabil pentru a înțelege perspectivele emitentului și ale oricărui garant, drepturile aferente valorilor mobiliare și motivele operațiunii, precum și impactul acesteia asupra emitentului, în special o declarație privind capitalul circulant, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare, impactul asupra structurii globale a capitalului și un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate conform Regulamentului (UE) nr. 596/2014 de la data ultimei emisiuni.

(41)

Regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare ar trebui să fie extins la valorile mobiliare tranzacționate pe piețele de creștere pentru IMM-uri, întrucât operatorii lor sunt obligați, în temeiul Directivei 2014/65/UE, să stabilească și să aplice norme de natură să asigure informarea corespunzătoare continuă de către emitenții ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe astfel de piețe. Acest regim ar trebui să fie aplicabil și MTF-urilor, altele decât piețele de creștere pentru IMM-uri, atunci când pentru MTF-urile respective se aplică cerințe de informare echivalente celor prevăzute pentru piețele de creștere pentru IMM-uri în Directiva 2014/65/UE.

(42)

Regimul de informare simplificată pentru operațiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru utilizare numai după ce a trecut o perioadă minimă de timp de la prima admitere la tranzacționare a unei clase de valori mobiliare ale unui emitent. Un interval de 18 luni ar trebui să asigure că emitentul și-a îndeplinit cel puțin o dată obligația de a publica un raport financiar anual în conformitate cu Directiva 2004/109/CE sau cu normele privind operatorul de piață activ pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau pe un MTF cu cerințe de informare echivalente .

(43)

Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital din Uniune. Întrucât, de obicei, astfel de întreprinderi au nevoie să atragă valori relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect complet poate fi disproporționat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor nu este de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții specific comparativ cu cel prezentat de emitenții mai mari și ar trebui ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. În plus, pentru a încuraja utilizarea finanțării de pe piețele de capital de către IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să asigure că se acordă o atenție specială piețelor de creștere pentru IMM-uri. Piețele de creștere pentru IMM-uri reprezintă un instrument promițător care le-ar putea permite întreprinderilor mai mici și aflate în creștere să atragă capital. Cu toate acestea, reușita unor astfel de locuri de tranzacționare depinde și de atractivitatea lor pentru întreprinderile de o anumită mărime. În mod asemănător, emitenții care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR ar beneficia de un acces mai facil la fondurile de pe piețele de capital pentru a putea crește și a-și atinge potențialul deplin și ar trebui să poată să obțină fonduri la costuri care să nu fie disproporționat de ridicate. Prin urmare, este oportun ca prezentul regulament să instituie un regim specific proporțional privind prospectul UE de creștere, aflat la dispoziția IMM-urilor, a emitenților care fac o ofertă publică de valori mobiliare ce urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri și a emitenților care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR. Prin urmare, ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect UE de creștere aplicabil IMM-urilor și, în consecință, ar trebui creat un regim de informare specific destinat IMM-urilor, astfel încât să se atingă acest obiectiv. După aprobare, prospectele UE de creștere ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament și să fie, prin urmare, valabile pentru toate ofertele publice de valori mobiliare din întreaga Uniune.

(44)

Informațiile restrânse care trebuie prezentate în prospectele UE de creștere ar trebui să fie calibrate în așa fel încât să se concentreze pe informații semnificative și relevante atunci când se realizează o investiție în valorile mobiliare emise și ar trebui să asigure proporționalitatea între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte. Pentru a se garanta faptul că astfel de societăți pot elabora prospecte fără a suporta costuri care nu sunt proporționale cu dimensiunea lor și, prin urmare, cu dimensiunea atragerii de fonduri, regimul privind prospectul UE de creștere ar trebui să fie mai flexibil decât regimul aplicabil societăților pe piețe reglementate, în măsura în care este compatibil cu asigurarea faptului că sunt prezentate informațiile esențiale de care au nevoie investitorii.

(45)

Regimul de informare proporțional pentru prospectul UE de creștere nu ar trebui să fie disponibil atunci când valorile mobiliare urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, deoarece investitorii de pe piețele reglementate ar trebui să se simtă încrezători că emitenții în ale căror valori mobiliare investesc sunt supuși unui set unic de norme privind informarea. Prin urmare, pe piețele reglementate nu ar trebui să existe un standard dublu în materie de informare pentru admiterea valorilor mobiliare , în funcție de dimensiunea emitentului.

(46)

Un prospect UE de creștere ar trebui să fie un document standardizat, ușor de completat de emitenți, care să cuprindă informații esențiale cu privire la emitent, la valorile mobiliare și la ofertă. Comisia ar trebui să elaboreze acte delegate care să precizeze conținutul restrâns și formatul prospectului UE de creștere standardizat. Atunci când stabilește detaliile regimului de informare proporțională pentru prospectele UE de creștere, Comisia ar trebui să țină seama de faptul că, față de prospectul complet, prospectul UE de creștere trebuie simplificat cu adevărat, într-o măsură semnificativă, din punctul de vedere al sarcinii administrative și al costurilor de emitere, că trebuie facilitat accesul la piețele de capital pentru IMM-uri, asigurând, totodată, încrederea investitorilor în investițiile în aceste societăți, că trebuie reduse la minimum costurile și sarcinile suportate de IMM-uri, că trebuie prezentate anumite tipuri de informații de importanță deosebită pentru IMM-uri, dimensiunea emitentului și durata activității sale, diferitele tipuri și caracteristici ale ofertelor, precum și diferitele tipuri de informații de care au nevoie investitorii cu privire la diferitele tipuri de valori mobiliare.

▌

(48)

Scopul principal urmărit prin includerea factorilor de risc în prospect este de a garanta că investitorii evaluează aceste riscuri în mod documentat și, astfel, iau decizii de investiții în deplină cunoștință de cauză. Prin urmare, factorii de risc ar trebui să fie limitați la riscurile care sunt semnificative și specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și care sunt coroborate de conținutul prospectului. Un prospect ar trebui să nu conțină factori de risc care sunt generici și sunt folosiți numai ca denegări de responsabilitate, deoarece aceștia ar putea oculta factori de risc mai specifici pe care investitorii ar trebui să îi cunoască, ceea ce ar duce la situația în care prospectul nu ar prezenta informații într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. ESMA ar trebui să elaboreze orientări cu privire la evaluarea specificității și semnificației factorilor de risc pentru a ajuta autoritățile competente în evaluarea factorilor de risc, într-o manieră care să încurajeze comunicarea adecvată și concentrată a factorilor de risc de către emitenți.

(49)

În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect a informațiilor sensibile, în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților.

(50)

Statele membre publică numeroase informații cu privire la situația lor financiară care, în general, sunt accesibile publicului. Astfel, în cazul în care un stat membru garantează o ofertă de valori mobiliare, nu este necesar ca astfel de informații să fie furnizate în prospect.

(51)

Permisiunea ca emitenții să includă, prin trimiteri, documente care conțin informații care trebuie prezentate în prospect sau într-un prospect de bază  – cu condiția ca documentele incluse prin trimiteri să fi fost publicate anterior în format electronic – ar trebui să faciliteze procedura de elaborare a prospectului și să diminueze costurile suportate de emitenți, fără ca protecția investitorilor să fie afectată. Totuși, acest obiectiv de simplificare și de reducere a costurilor de elaborare a prospectului nu ar trebui să fie realizat în detrimentul altor interese pe care prospectul este menit să le protejeze, inclusiv accesibilitatea informațiilor. Limba utilizată pentru informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să fie cea prevăzută de regimul lingvistic aplicabil prospectelor. Informațiile incluse prin trimiteri pot face referire la date istorice. Totuși, în cazul în care aceste informații nu mai sunt relevante din cauza unei schimbări semnificative a situației, acest lucru ar trebui precizat cu claritate în prospect și ar trebui să se furnizeze și informațiile actualizate. De asemenea, emitenții frecvenți ar trebui să fie liberi să aleagă să includă orice modificări aduse documentului de înregistrare universal printr-o trimitere dinamică în prospect. O astfel de referință dinamică ar asigura faptul că cititorul este întotdeauna trimis la cea mai recentă versiune a documentului de înregistrare universal, fără a fi nevoie de un supliment. Utilizarea unei trimiteri dinamice în locul unui supliment nu ar trebui să afecteze dreptul de retragere al investitorului.

(52)

Orice informații reglementate ▌ar trebui să fie eligibile pentru a fi incluse prin trimiteri în prospect. Emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare și emitenților care sunt scutiți de publicarea rapoartelor financiare anuale și semestriale în conformitate cu articolul 8 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/109/CE ar trebui, de asemenea, să li se permită să includă într-un prospect, prin trimiteri, toate sau o parte din informațiile lor financiare anuale și provizorii, rapoartele lor de audit, situațiile lor financiare, rapoartele lor de gestiune sau declarațiile lor privind guvernanța corporativă, sub rezerva publicării lor electronice.

(53)

Nu toți emitenții au acces la informații adecvate și la orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare, precum și cu privire la pașii care trebuie urmați pentru a obține aprobarea unui prospect, întrucât în statele membre există abordări diferite la nivelul autorităților competente. Prezentul regulament ar trebui să elimine aceste diferențe prin armonizarea normelor aplicabile procedurii de verificare și de aprobare și optimizarea procesului de aprobare de către autoritățile naționale competente , astfel încât să se asigure că toate autoritățile competente adoptă o abordare convergentă atunci când verifică dacă informațiile cuprinse într-un prospect sunt complete, coerente și inteligibile. Pe site-urile web ale autorităților competente ar trebui făcute publice orientări privind modul de a solicita aprobarea unui prospect. ESMA ar trebui să joace un rol esențial în promovarea convergenței activităților de supraveghere în acest domeniu prin utilizarea competențelor sale în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (10). În special, ESMA ar trebui să efectueze evaluări inter pares care să acopere activitățile desfășurate de autoritățile competente în temeiul prezentului regulament într-un interval adecvat înainte de revizuirea prezentului regulament și în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010. ESMA ar trebui să dezvolte un sistem central de gestionare a fluxului de lucru, care cuprinde procesul de aprobare a prospectului de la inițiere până la aprobare, permițând autorităților competente, ESMA și emitenților să gestioneze și să monitorizeze online solicitările de aprobare. Un astfel de sistem ar pune la dispoziție informații și funcții-cheie ca modalitate pentru ESMA și autoritățile competente de a crea o convergență a proceselor și procedurilor de aprobare a prospectelor în întreaga Uniune și de a asigura faptul că, în viitor, prospectele sunt aprobate în același mod la nivelul întregii Uniuni.

(53a)

ESMA, împreună cu autoritățile naționale competente, ar trebui să realizeze o evaluare a proiectării, finanțării și funcționării unui sistem central de gestionare a fluxului de lucru în contextul uniunii piețelor de capital.

(54)

Pentru a facilita accesul pe piețele statelor membre, este important să se facă publice taxele percepute de autoritățile competente pentru aprobarea și depunerea prospectelor și a documentelor conexe , precum și ca taxele respective să fie rezonabile . Taxele impuse emitenților stabiliți într-o țară terță ar trebui să reflecte sarcina pe care o reprezintă o astfel de emisiune.

(55)

Având în vedere că internetul facilitează accesul la informații și pentru a se asigura un acces mai ușor pentru investitori, prospectul aprobat ar trebui să fie publicat întotdeauna în format electronic. Prospectul ar trebui să fie publicat într-o secțiune specială pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea sau, după caz, pe site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată, sau pe site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului sistemului multilateral de tranzacționare și ar trebui să fie transmis de autoritatea competentă către ESMA, împreună cu datele relevante care permit clasificarea acestuia. ESMA ar trebui să ofere un mecanism de stocare centralizată a prospectelor care să permită accesul gratuit și instrumente adecvate de căutare pentru public. Pentru a asigura că investitorii au acces la date fiabile, care pot fi utilizate și analizate în timp util și într-un mod eficient, informațiile esențiale cuprinse în prospecte, cum ar fi ISIN, care identifică valorile mobiliare, și LEI, care identifică emitenții, ofertanții și garanții, ar trebui să poată fi citite automat inclusiv atunci când se utilizează metadate. Prospectele ar trebui să rămână la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani de la data publicării lor, pentru a se asigura că perioada de disponibilitate pentru public este aliniată cu cea a rapoartelor financiare anuale și semestriale prevăzută de Directiva 2004/109/CE. Cu toate acestea, prospectul ar trebui furnizat întotdeauna investitorilor pe suport durabil și în mod gratuit, la cerere.

(56)

De asemenea, este necesar să se armonizeze comunicările cu caracter publicitar pentru a se evita subminarea încrederii publicului și pentru a nu se aduce atingere bunei funcționări a piețelor financiare. Corectitudinea și acuratețea comunicărilor cu caracter publicitar, precum și coerența acestora cu conținutul prospectului sunt de cea mai mare importanță pentru protecția investitorilor, inclusiv a investitorilor de retail . Fără a aduce atingere regimului de pașaport instituit în temeiul prezentului regulament, supravegherea acestor comunicări cu caracter publicitar face parte integrantă din rolul autorităților competente. Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar ar trebui să aibă competența de verificare a conformității cu principiile prevăzute în prezentul regulament în ceea ce privește activitățile publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de valori mobiliare. Atunci când este necesar, statul membru de origine ar trebui să sprijine autoritatea competentă din statul membru în care sunt diseminate comunicările cu caracter publicitar în procesul de evaluare a conformității acestora cu informațiile din prospect. Fără a aduce atingere atribuțiilor prevăzute la articolul 30 alineatul (1), evaluarea comunicărilor cu caracter publicitar de către o autoritate competentă nu ar trebui să constituie o condiție prealabilă pentru derularea ofertei publice sau admiterea la tranzacționare în orice stat membru gazdă.

(57)

Orice factor nou, eroare materială sau inexactitate semnificativă care poate influența evaluarea investițiilor și care survine după publicarea prospectului, însă înainte de închiderea ofertei sau de începerea tranzacționării pe o piață reglementată, ar trebui să fie corect evaluată de către investitori și necesită, prin urmare, aprobarea și difuzarea unui supliment la prospect, fără întârzieri nejustificate.

(58)

Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, ar trebui să se clarifice termenele în care emitentul trebuie să publice un supliment la prospect și în care investitorii au dreptul să își retragă acceptarea ofertei în urma publicării unui supliment. Pe de o parte, obligația de a elabora un supliment la prospect ar trebui să se aplice până la închiderea definitivă a perioadei de valabilitate a ofertei sau până la momentul în care începe tranzacționarea acestor valori mobiliare pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a-și retrage acceptul ar trebui să se aplice numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor, noua eroare sau inexactitate a apărut înaintea închiderii definitive a ofertei publice și a furnizării valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere ar trebui să fie legat de momentul apariției noului factor, al noii erori sau inexactități care dă naștere unui supliment, și ar trebui să implice faptul că acest eveniment declanșator a avut loc în timp ce oferta era deschisă și înainte de furnizarea valorilor mobiliare. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere. Intermediarii financiari ar trebui să faciliteze procedurile atunci când investitorii își exercită dreptul de a-și retrage acceptul.

(59)

Obligativitatea, pentru emitenți, de a traduce prospectul complet în toate limbile oficiale relevante descurajează ofertele transfrontaliere și tranzacționările multiple. Pentru facilitarea ofertelor transfrontaliere, atunci când prospectul este elaborat într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, doar rezumatul ar trebui să fie tradus în limba oficială (limbile oficiale) a (ale) statului membru (statelor membre) gazdă sau de origine sau într-una dintre limbile oficiale utilizate în acea parte a statului membru în care este distribuit produsul de investiții .

(60)

ESMA și autoritatea competentă dintr-un stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorității competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul , ori documentul de înregistrare universal individual în cazurile în care doar un astfel de document a fost aprobat, a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament. Autoritatea competentă din statul membru de origine ar trebui să notifice și emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului sau a documentului de înregistrare universal, după caz, certificatul de aprobare a prospectului adresat autorității competente din statul membru gazdă, pentru a asigura emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului sau a documentului de înregistrare universal, după caz, dacă și când a avut loc în mod efectiv o notificare.

(61)

Pentru a se asigura că obiectivele prezentului regulament vor fi atinse în totalitate, este necesar, de asemenea, să se includă în domeniul său de aplicare valorile mobiliare emise de către emitenții care intră sub incidența legislațiilor țărilor terțe. ▌Pentru a se asigura schimburile de informații și cooperarea cu autoritățile din țări terțe în vederea aplicării eficace a prezentului regulament, autoritățile competente ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile similare din țările terțe. Orice transfer de date cu caracter personal efectuat în temeiul acestor acorduri ar trebui să respecte Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului.

(62)

Existența mai multor autorități competente diverse în statele membre, care au responsabilități diferite, poate genera costuri inutile și suprapuneri de responsabilități, fără a crea un avantaj suplimentar. În fiecare stat membru, o singură autoritate competentă ar trebui să fie desemnată să aprobe prospectele și să își asume responsabilitatea supravegherii respectării prezentului regulament. Această autoritate competentă ar trebui să fie constituită ca autoritate administrativă și într-o formă care să garanteze independența sa în raport cu agenții economici și să evite conflictele de interese. Desemnarea unei autorități competente pentru aprobarea prospectului nu ar trebui să excludă cooperarea între această autoritate competentă și alte entități, cum ar fi autoritățile de reglementare în domeniul bancar și al asigurărilor ori autoritățile de supraveghere a piețelor bursiere, în vederea garantării unei verificări și aprobări eficiente a prospectelor în interesul emitenților, al investitorilor, al participanților la piață și, de asemenea, al piețelor. Delegarea sarcinilor de către o autoritate competentă unei alte entități ar trebui să fie permisă numai în cazul în care această delegare vizează publicarea prospectelor aprobate.

(63)

Dispunerea, de către autoritățile competente din statele membre, de o serie de instrumente, competențe și resurse eficace garantează eficacitatea măsurilor de supraveghere. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să prevadă, în special, un set minim de competențe de supraveghere și de investigare care ar trebui să fie încredințate autorităților competente din statele membre în conformitate cu dreptul intern. Respectivele competențe ar trebui exercitate, în cazul în care dreptul intern prevede acest lucru, în baza unei cereri depuse la autoritățile judiciare competente. În exercitarea competențelor conferite de prezentul regulament, autoritățile competente și ESMA ar trebui să acționeze în mod obiectiv și imparțial și să își mențină autonomia în luarea deciziilor.

(64)

În vederea identificării cazurilor de încălcare a prezentului regulament, este necesar ca autoritățile competente să poată avea acces la alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice, pentru a confisca documente. Accesul la astfel de locații este necesar atunci când există suspiciuni întemeiate conform cărora există documente și alte date referitoare la obiectul unei inspecții sau al unei investigații și că acestea pot fi relevante pentru a se dovedi un caz de încălcare a prezentului regulament. În plus, accesul la astfel de locații este necesar atunci când: persoana căreia i s-au solicitat deja informații nu se conformează acestei obligații; sau atunci când există motive întemeiate pentru a considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, persoana în cauză nu s-ar conforma sau că documentele sau informațiile la care se referă solicitarea ar fi îndepărtate, modificate sau distruse.

(65)

În conformitate cu Comunicarea Comisiei din 8 decembrie 2010 denumită „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare” și pentru a se asigura îndeplinirea cerințelor prezentului regulament, este important ca statele membre să ia măsurile necesare pentru ca încălcările prezentului regulament să facă obiectul unor sancțiuni și măsuri administrative adecvate. Sancțiunile și măsurile administrative respective ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre și un efect disuasiv. Prezentul regulament nu ar trebui să limiteze capacitatea statelor membre de a prevedea niveluri mai ridicate de sancțiuni administrative.

(66)

Pentru a se garanta că deciziile luate de autoritățile competente au un efect disuasiv asupra publicului în sens larg, în mod normal acestea ar trebui să fie publicate, cu excepția cazului în care autoritatea competentă consideră că este necesar, în conformitate cu prezentul regulament, să opteze pentru publicarea cu titlu anonim, să amâne publicarea sau să nu publice sancțiunile.

(67)

Chiar dacă statele membre pot să stabilească norme privind sancțiuni cu caracter administrativ și penal pentru aceleași încălcări, nu ar trebui să li se impună acestora să stabilească norme privind sancțiuni administrative pentru încălcările prezentului regulament care intră sub incidența dreptului penal intern până la [data de aplicare a prezentului regulament]. În conformitate cu dreptul intern, statele membre nu sunt obligate să impună atât sancțiuni administrative, cât și penale pentru aceeași infracțiune, dar ar trebui să poată face acest lucru dacă dreptul intern le permite. Cu toate acestea, menținerea sancțiunilor penale în locul sancțiunilor administrative pentru încălcarea prezentului regulament nu ar trebui să reducă sau să afecteze sub nicio formă capacitatea autorităților competente de a coopera, de a accesa și de a face schimb de informații în timp util cu autoritățile competente din alte state membre în sensul prezentului regulament, inclusiv după eventuala trimitere a cazurilor relevante de încălcare către autoritățile judiciare competente în vederea urmăririi penale.

(68)

Informatorii pot aduce informații noi în atenția autorităților competente care să le sprijine în detectarea cazurilor de încălcări ale prezentului regulament și în impunerea sancțiunilor aferente. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să asigure existența unor proceduri corespunzătoare pentru a permite informatorilor să înștiințeze autoritățile competente cu privire la încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament și să le ofere protecție împotriva actelor de răzbunare.

(69)

În vederea precizării cerințelor stabilite în prezentul regulament, competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene ar trebui să fie delegată Comisiei în ceea ce privește ▌informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentele menționate la articolul 1 alineatul (3) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (4) literele (d) și (e), ajustarea definițiilor de la articolul 2, ▌formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale și informațiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, informațiile minime cuprinse în documentul de înregistrare universal, informațiile reduse cuprinse în prospectul simplificat în cazul operațiunilor secundare și de către IMM-uri, conținutul și formatul specific redus al prospectului UE de creștere prevăzut în prezentul regulament, comunicările cu caracter publicitar pentru valorile mobiliare care intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament, precum și criteriile generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenții din țări terțe. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare. În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul ar trebui să primească toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții ar trebui să aibă acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei însărcinate cu pregătirea actelor delegate .

(70)

În vederea asigurării unor condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prezentului regulament în ceea ce privește echivalența legislațiilor țărilor terțe privind prospectele, Comisiei ar trebui să i se confere competențe de executare pentru a lua o decizie cu privire la această echivalență. Aceste competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului (11).

(71)

Standardele tehnice în materie de servicii financiare ar trebui să asigure o protecție adecvată a investitorilor și a consumatorilor din întreaga Uniune. Ar fi eficient și oportun să se încredințeze ESMA, ca organism care deține un nivel înalt de expertiză specializată, sarcina de a elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică opțiuni de politică, pe care să le înainteze Comisiei.

(72)

Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare elaborate de ESMA cu privire la conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale istorice care trebuie incluse în rezumat, verificarea, aprobarea, depunerea și revizuirea documentului de înregistrare universal, precum și condițiile de modificare sau actualizare a acestuia și condițiile în care statutul de emitent frecvent poate fi pierdut, informațiile care pot fi incluse prin trimiteri și alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii, procedurile de verificare și de aprobare a prospectului, publicarea prospectului, datele necesare pentru clasificarea prospectelor în mecanismul de stocare administrat de ESMA, dispozițiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar, situațiile în care un factor nou, o eroare materială sau o inexactitate semnificativă privind informațiile cuprinse în prospect necesită un supliment la prospectul care trebuie publicat, schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA în cadrul obligației de a coopera, precum și conținutul minim pentru acordurile de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe. Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate, în temeiul articolului 290 din TFUE și în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(73)

De asemenea, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standarde tehnice de punere în aplicare prin intermediul unor acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1093/2010. ESMA ar trebui să fie însărcinată cu elaborarea de standarde tehnice de punere în aplicare care să fie înaintate Comisiei și care să vizeze formularele, modelele și procedurile standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a suplimentului la prospect și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului, formularele, modelele și procedurile standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente, precum și procedurile și formularele pentru schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA.

(74)

În exercitarea competențelor sale delegate și de executare în conformitate cu prezentul regulament, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii:

(75)

Orice operațiune de prelucrare de date cu caracter personal efectuată în contextul prezentului regulament, de exemplu schimbul de astfel de date sau transmiterea lor de către autoritățile competente, ar trebui întreprinsă în conformitate cu Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și al Consiliului (12) și orice schimb sau transmitere de informații de către ESMA ar trebui efectuat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (13).

(76)

În termen de cel mult cinci ani de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, Comisia ar trebui să revizuiască aplicarea prezentului regulament și să evalueze, în special, dacă regimurile de informare pentru operațiunile secundare și pentru IMM-uri, documentul de înregistrare universal și rezumatul prospectului sunt în continuare adecvate pentru atingerea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament.

(77)

Aplicarea cerințelor prezentului regulament ar trebui amânată pentru a permite adoptarea actelor delegate și a actelor de punere în aplicare și pentru a permite participanților la piață să asimileze și să planifice punerea în aplicare a noilor măsuri.

(78)

Având în vedere că obiectivul prezentului regulament, și anume îmbunătățirea protecției investitorilor și a eficienței pieței în contextul instituirii uniunii piețelor de capital nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar, ținând seama de efectele sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este definit la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este definit la articolul menționat, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului menționat.

(79)

Prezentul regulament respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate, în special, de către Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să fie interpretat și pus în aplicare în conformitate cu aceste drepturi și principii.

(80)

Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 ▌.

(a)

unităților emise de organismele de plasament colectiv▌;

(b)

valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru, de către organisme publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;

(c)

participațiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;

(d)

valorilor mobiliare garantate integral, necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru;

(e)

valorilor mobiliare emise de asociații cu statut juridic sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii finanțării necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;

▌

(g)

participațiilor nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care participațiile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul care revine acestora;

▌

(i)

valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituție de credit pe o perioadă de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(a)

▌adresate numai investitorilor calificați;

(b)

▌ adresată unui număr mai mic de 350 de persoane fizice sau juridice pe stat membru, fără a se depăși în total 4 000 de persoane fizice sau juridice la nivelul UE , altele decât investitori calificați sau alți investitori care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) literele (a) și (b) din Regulamentul (UE) nr. 345/2013 ;

(c)

▌ adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puțin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;

(d)

▌ a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR , care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

(e)

acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(f)

valorile mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(g)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(h)

dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei;

(i)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, indiferent dacă este sau nu situată în Uniune, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.

(a)

valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

(b)

acțiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acțiunile rezultate sunt din aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată. În cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare care oferă acces la acțiuni sau în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acțiuni au fost emise înainte de intrarea în vigoare a prezentului regulament, prezentul regulament nu se aplică admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a acțiunilor rezultate, indiferent de proporția lor în raport cu numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată.

(c)

acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(d)

valorile mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(e)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului;

(f)

acțiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document cu informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(g)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, indiferent dacă este sau nu situată în Uniune, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(h)

valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe o altă piață reglementată, în următoarele condiții:

(a)

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția instrumentelor pieței monetare, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 17 din Directiva 2014/65/UE, și a căror scadență este mai mică de 12 luni;

(b)

„titluri de capital” înseamnă acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor societăților, precum și orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile menționate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de emitentul acțiunilor-suport sau de o entitate care aparține grupului din care face parte emitentul respectiv;

(c)

„valori mobiliare, altele decât titlurile de capital” înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

(d)

„ofertă publică de valori mobiliare” înseamnă o comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre condițiile ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare respective. Această definiție se aplică și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

(e)

„investitori calificați” înseamnă persoanele sau entitățile care sunt enumerate în secțiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum și persoanele sau entitățile care sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu secțiunea II din anexa II la Directiva 2014/65/UE sau care sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția cazului în care au solicitat să fie tratate drept clienți neprofesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează, la cerere, emitentul cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;

(f)

„întreprinderi mici și mijlocii” („IMM-uri”) înseamnă:

(g)

„instituție de credit” înseamnă o întreprindere, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului (16);

(h)

„emitent” înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;

(i)

„ofertant” înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;

(j)

„piață reglementată” înseamnă o piață reglementată astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE;

(k)

„comunicare cu caracter publicitar” înseamnă orice anunț:

(l)

„informație reglementată” înseamnă toate informațiile pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat admiterea la tranzacționarea valorilor mobiliare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului trebuie să le dezvăluie, în baza Directivei 2004/109/CE sau a altor legi, reglementări sau dispoziții administrative ale unui stat membru adoptate în baza articolului 2 alineatul (1) litera (k) din directiva respectivă și a articolelor 17 și 19 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 ;

(m)

„stat membru de origine” înseamnă:

(n)

„stat membru gazdă” înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;

(na)

„autoritate competentă” înseamnă autoritatea desemnată de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 29, cu excepția cazului când se dispune altfel în prezentul regulament.

(o)

„organism de plasament colectiv▌” înseamnă organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) autorizate în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a Consiliului  (17) și fondurile de investiții alternative (FIA) în sensul articolului 4 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului  (18);

(p)

„unități ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv reprezentând drepturile participanților la organism asupra activelor acestuia;

(q)

„aprobare” înseamnă actul pozitiv la sfârșitul verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine cu privire la exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea informațiilor furnizate în prospect;

(r)

„prospect de bază” înseamnă un prospect conform cu articolul 8 al prezentului regulament și, la alegerea emitentului, condițiile finale ale ofertei;

(s)

„zile lucrătoare”, în sensul prezentului regulament, înseamnă zilele lucrătoare ale autorității competente relevante , excluzând sâmbetele, duminicile și sărbătorile legale, astfel cum sunt definite de dreptul intern aplicabil autorității competente respective ;

(t)

„sistem multilateral de tranzacționare” înseamnă un sistem multilateral astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 22 din Directiva 2014/65/UE;

(u)

„piață de creștere pentru IMM-uri” înseamnă o piață de creștere pentru IMM-uri astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 12 din Directiva 2014/65/UE;

(v)

„emitent dintr-o țară terță” înseamnă un emitent stabilit într-o țară terță.

(va)

„suport durabil” înseamnă orice instrument care:

(a)

nu beneficiază de mecanismul privind pașaportul prevăzut în prezentul regulament și, prin urmare, articolele 23 și 24 din prezentul regulament nu li se aplică;

(b)

conțin o indicație clară a faptului că oferta publică nu este de natură transfrontalieră și

(c)

nu caută în mod activ investitori din afara statului membru menționat la primul paragraf.

(a)

activele și pasivele, situația financiară, profitul și pierderile și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și

(b)

drepturile aferente acestor valori mobiliare.

(a)

natura emitentului;

(b)

tipul de valori mobiliare;

(c)

circumstanțele emitentului;

(d)

acolo unde este relevant, tipul de investitor vizat de oferta publică sau de admiterea la tranzacționare, gradul probabil de cunoaștere a acestui tip de investitor și piața pe care valorile mobiliare urmează să fie admise la tranzacționare;

(e)

orice informații puse la dispoziția investitorilor ca urmare a cerințelor impuse emitentului valorilor mobiliare în baza dreptului Uniunii sau a dreptului național sau a normelor oricărei autorități competente sau ale unui loc de tranzacționare către care sau pe care sunt cotate sau admise la tranzacționare valorile mobiliare ale emitentului, care se poate accesa printr-un mecanism desemnat în mod oficial, astfel cum se prevede la articolul 21 din Directiva 2004/109/CE,

(f)

aplicabilitatea oricărui regim de informare simplificată sau proporțională, astfel cum se prevede la articolul 14 și la articolul 15.

(a)

este prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)

este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru tipul de investitori vizați .

(a)

o introducere care conține atenționări generale și specifice, inclusiv cu privire la măsura în care investitorii și-ar putea pierde investiția în cel mai pesimist scenariu ;

(b)

informații esențiale privind emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ;

(c)

informații esențiale privind valorile mobiliare;

(d)

informații esențiale privind oferta însăși și/sau admiterea la tranzacționare.

(a)

denumirea valorilor mobiliare și numerele internaționale de identificare a valorilor imobiliare (ISIN) ;

(b)

identitatea și datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI);

(c)

identitatea și datele de contact ale ofertantului, inclusiv identificatorul entității juridice, dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea;

(d)

identitatea și datele de contact ale autorității competente din statul de origine și data documentului.

(a)

rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;

(b)

orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare exhaustivă a prospectului de către investitor;

(c)

în cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe privind informațiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu legislația internă a statelor membre, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;

(d)

răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Cine este emitentul valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puțin următoarele:

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt informațiile financiare esențiale referitoare la emitent?” o selecție a informațiilor financiare esențiale istorice, inclusiv, după caz, informații pro forma, prezentate pentru fiecare exercițiu financiar din perioada acoperită de informațiile financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoțite de date comparative din aceeași perioadă a exercițiului financiar precedent. Cerința referitoare la informațiile comparative din bilanț se îndeplinește prin prezentarea informațiilor din bilanțul de la sfârșitul exercițiului.

(c)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt riscurile principale specifice emitentului?” o scurtă descriere a cel mult 10 dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici emitentului cuprinși în prospect, inclusiv, în special, cu privire la riscurile operaționale și de investiție;

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare, inclusiv cel puțin:

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Unde vor fi tranzacționate valorile mobiliare?”, se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau de tranzacționare într-un sistem multilateral de tranzacționare și identitatea tuturor piețelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate.

(c)

într-o subsecțiune intitulată „Există vreo garanție aferentă valorilor mobiliare?” în cazul în care există o garanție, o scurtă descriere a naturii și sferei acesteia, precum și o scurtă descriere a garantului , inclusiv identificatorul entității juridice .

(d)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a cel mult 10 dintre factorii de risc cei mai semnificativi specifici valorilor mobiliare cuprinși în prospect.

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt condițiile și calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?”, după caz, clauzele generale, condițiile și calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacționare, planul de distribuție, cuantumul și procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei și o estimare a costului total al emisiunii și/sau ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant.

(b)

într-o subsecțiune intitulată „De ce a elaborat emitentul acest prospect?” o scurtă descriere narativă a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacționare, precum și utilizarea și cuantumul net estimat al veniturilor rezultate în urma ofertei.

(a)

o listă a informațiilor care vor fi incluse în condițiile finale ale ofertei;

(b)

un șablon, denumit „formatul condițiilor finale”, care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune individuală;

(c)

adresa site-ului web pe care vor fi publicate condițiile finale.

(a)

faptul că condițiile finale au fost elaborate în scopul prezentului regulament și trebuie citite în coroborare cu prospectul de bază și cu suplimentul(ele) la acesta pentru a obține toate informațiile relevante;

(b)

locul în care sunt publicate prospectul de bază și suplimentul(ele) la acesta în conformitate cu articolul 20;

(c)

faptul că un rezumat al emisiunii individuale este anexat la condițiile finale.

(a)

informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal;

(b)

informațiile care ar fi altfel incluse în nota relevantă privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

(a)

informațiile din prospectul de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală, inclusiv informațiile esențiale privind emitentul;

(b)

opțiunile din prospectul de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală, astfel cum sunt stabilite în condițiile finale;

(c)

informațiile relevante din condițiile finale, lăsate inițial necompletate în prospectul de bază.

(a)

la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul confirmă în scris autorității competente că toate informațiile reglementate pe care trebuie să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse și publicate în conformitate cu cerințele prevăzute în actele respective și

(b)

în cazul în care autoritatea competentă efectuează revizuirea menționată la alineatul (8), emitentul își modifică documentul de înregistrare universal în conformitate cu dispozițiile prevăzute la alineatul (9).

(a)

include în documentul de înregistrare universal o listă de referințe încrucișate în care se indică partea din documentul de înregistrare universal în care poate fi găsit fiecare element care trebuie să figureze în rapoartele financiare anuale și semestriale;

(b)

depune documentul de înregistrare universal în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția mecanismului oficial desemnat prevăzut la articolul 21 alineatul (2) din Directiva 2004/109/CE;

(c)

include în documentul de înregistrare universal o declarație de responsabilitate în condițiile prevăzute la articolul 4 alineatul (2) litera (c) și la articolul 5 alineatul (2) litera (c) din Directiva 2004/109/CE.

(a)

diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital spre deosebire de valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital; adoptarea unei abordări coerente cu privire la informațiile care trebuie incluse în prospect pentru valorile mobiliare care au o logică economică similară, în special instrumentele derivate;

(b)

diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor și admiterilor la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)

formatul utilizat și informațiile care trebuie incluse în prospectele de bază referitoare la valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă;

(d)

după caz, statutul public al emitentului;

(e)

după caz, natura specifică a activităților emitentului.

(a)

emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni și care emit mai multe valori mobiliare din aceeași clasă;

(b)

emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni și care emit valori mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)

ofertanții unei clase de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau un MTF, altul decât o piață de creștere pentru IMM-uri, cu cerințe de informare echivalente cel puțin cu cele prevăzute pentru o piață de creștere pentru IMM-uri, astfel cum se indică la articolul 33 alineatul (3) literele (d), (e), (f) și (g) din MiFID, de cel puțin 18 luni.

(a)

perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, pe baza informațiilor financiare ▌cuprinse sau incluse prin trimiteri în prospect care acoperă numai ultimul exercițiu financiar;

(b)

drepturile aferente valorilor mobiliare;

(c)

motivele operațiunii, precum și impactul acesteia asupra emitentului , în special o declarație privind capitalul circulant, informații privind capitalizarea și gradul de îndatorare, impactul asupra structurii globale a capitalului și un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate conform Regulamentului (UE) nr. 596/2014 de la data ultimei emisiuni.

(a)

IMM-uri;

(b)

emitenți, alții decât IMM-uri, a căror ofertă publică privește valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri;

(c)

emitenți, alții decât cei menționați la literele (a) și (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare totală calculată pe o perioadă de 12 luni în Uniune care nu depășește 20 000 000 EUR.

(a)

informații-cheie privind emitentul, precum:

(b)

informații-cheie privind valorile mobiliare, precum:

(c)

informații-cheie privind oferta, precum:

(a)

informații semnificative și relevante atunci când se realizează o investiție în valorile mobiliare emise pentru investitori;

(b)

necesitatea de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății și nevoile sale de atragere de fonduri; și

(c)

costurile creării unui prospect.

—

necesitatea ca prospectul UE de creștere să fie simplificat cu adevărat, într-o măsură semnificativă, din punctul de vedere al sarcinii administrative și al costurilor de emitere, față de prospectul complet;

—

necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital, asigurând, în același timp, încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți;

—

necesitatea de reduce la minimum costurile și sarcinile pentru IMM-uri;

—

necesitatea de a prezenta anumite tipuri de informații de o importanță deosebită pentru IMM-uri;

—

dimensiunea emitentului și durata activității sale;

—

diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor;

—

diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu diferitele tipuri de valori mobiliare .

(a)

în prospect se prezintă criteriile și/sau condițiile în conformitate cu care se stabilesc aceste elemente sau, în cazul prețului, prețul maxim sau

(b)

acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin două zile lucrătoare după depunerea prețului definitiv al ofertei și/sau a numărului definitiv de valori mobiliare care se vor oferi publicului.

(a)

prezentarea acestor informații ar fi contrară interesului public;

(b)

prezentarea acestor informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului, atât timp cât omiterea acestor informații nu riscă să inducă publicul în eroare asupra faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, a ofertantului sau a eventualului garant, precum și a drepturilor aferente valorilor mobiliare la care se referă prospectul;

(c)

aceste informații sunt de o importanță minoră pentru o ofertă specifică sau o admitere specifică la tranzacționare pe o piață reglementată și nu ar influența evaluarea situației financiare și a perspectivelor emitentului, ale ofertantului sau ale garantului.

(a)

documente care au fost aprobate de către o autoritate competentă ▌sau depuse la aceasta în conformitate cu prezentul regulament;

(b)

documentele menționate la articolul 1 alineatul (3) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (4) literele (d) și (e);

(c)

informațiile reglementate, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (l);

(d)

informațiile financiare anuale sau intermediare;

(e)

rapoartele de audit și situațiile financiare;

(f)

rapoartele administratorilor, astfel cum sunt definite la articolul 19 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului (22);

(g)

declarațiile privind guvernanța corporativă, astfel cum sunt definite la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE;

(h)

[rapoartele privind remunerarea, astfel cum sunt definite la articolul [X] din [Directiva revizuită privind drepturile acționarilor (23)];

(ha)

rapoartele anuale sau orice informații prevăzute la articolele 22 și 23 din Directiva 2011/61/UE;

(i)

actul constitutiv și statutul.

(a)

aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect și/sau a informațiilor suplimentare și indică în detaliu motivele care au stat la baza deciziei sale , iar

(b)

termenele prevăzute la alineatele (2) și (3) se aplică doar începând de la data la care un proiect modificat de prospect și/sau informațiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorității competente.

(a)

site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare;

(b)

site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată;

(c)

site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului sistemului multilateral de tranzacționare, după caz.

(a)

cerințele de informare impuse de legislația țării terțe respective să fie echivalente cu cerințele prevăzute în prezentul regulament și

(b)

autoritatea competentă din statul membru de origine să fi încheiat acorduri de cooperare cu autoritățile competente de supraveghere a emitentului din țara terță în conformitate cu articolul 28.

(a)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată introducerea de informații suplimentare în prospect, în cazul în care acest lucru este necesar pentru protejarea investitorilor;

(b)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de către aceștia să furnizeze informații și documente;

(c)

să solicite auditorilor și administratorilor emitentului, ai ofertantului sau ai persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor financiari desemnați să execute oferta publică sau să solicite admiterea la tranzacționare să furnizeze informații;

(d)

să suspende o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare timp de cel mult 25 de zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să suspecteze că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(e)

să interzică sau să suspende comunicările cu caracter publicitar sau să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarilor financiari relevanți să înceteze sau să suspende comunicările cu caracter publicitar timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să creadă că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(f)

să interzică o ofertă publică în cazul în care acestea constată că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate sau au motive întemeiate să suspecteze că ar fi încălcate;

(g)

să suspende sau să solicite piețelor reglementate relevante să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când acestea au motive întemeiate să creadă că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(h)

să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care acestea constată că dispozițiile prezentului regulament au fost încălcate;

(i)

să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare nu își respectă obligațiile;

(j)

să suspende verificarea unui prospect înaintat pentru aprobare sau să suspende o ofertă publică ori o admitere la tranzacționare în cazul în care autoritatea competentă face uz de competența de a impune o interdicție sau o restricție în temeiul articolului 42 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (24), până când o astfel de interdicție sau restricție a încetat;

(k)

să refuze aprobarea oricărui prospect elaborat de un anumit emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacționare timp de cel mult 5 ani, în cazul în care respectivul emitent, ofertant sau respectiva persoană care solicită admiterea la tranzacționare a încălcat în mod repetat și grav dispozițiile prezentului regulament;

(l)

să prezinte sau să solicite emitentului prezentarea tuturor informațiilor semnificative care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a asigura protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

(m)

să suspende sau să solicite pieței reglementate relevante să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

(n)

să efectueze inspecții la fața locului sau investigații în alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice, și, în acest scop, să pătrundă în incinte pentru a avea acces la documente și alte date sub orice formă, în cazul în care există o suspiciune rezonabilă că documentele și alte date legate de obiectul inspecției sau al investigației pot fi relevante pentru a dovedi o încălcare a prezentului regulament.

(a)

în mod direct;

(b)

în colaborare cu alte autorități;

(c)

sub responsabilitate proprie, prin delegare către astfel de autorități;

(d)

prin sesizarea autorităților judiciare competente.

(a)

atunci când satisfacerea cererii este de natură să afecteze propria anchetă, activitățile de asigurare a aplicării legii sau o anchetă penală;

(b)

atunci când s-a inițiat deja o procedură judiciară pentru aceleași fapte și împotriva acelorași persoane înaintea autorităților statului membru căruia i-a fost adresată cererea;

(c)

atunci când s-a pronunțat deja o hotărâre definitivă împotriva acestor persoane pentru aceleași fapte în statul membru căruia i-a fost adresată cererea.

(a)

să efectueze inspecția la fața locului sau investigația pe cont propriu;

(b)

să permită autorității competente care a transmis solicitarea să participe la inspecția la fața locului sau la investigație;

(c)

să permită autorității competente care a transmis solicitarea să efectueze inspecția la fața locului sau investigația pe cont propriu;

(d)

să desemneze auditori sau experți care să efectueze inspecția la fața locului sau investigația și/sau

(e)

să împartă anumite sarcini legate de activitățile de supraveghere cu celelalte autorități competente.

(a)

încălcările articolului 3, ale articolului 5, ale articolului 6, ale articolului 7 alineatele (1)-(10), ale articolului 8, ale articolului 9 alineatele (1)-(13), ale articolului 10, ale articolului 11 alineatele (1) și (3), ale articolului 12, ale articolului 14 alineatul (2), ale articolului 15 alineatele (1) și (2), ale articolului 16 alineatul (1), ale articolului 17 alineatele (1) și (3), ale articolului 18 alineatele (1)-(3), ale articolului 19 alineatul (1), ale articolului 20 alineatele (1)-(4) și (7)-(10), ale articolului 21 alineatele (2)-(4), ale articolului 22 alineatele (1), (2) și (4) și ale articolului 25 din prezentul regulament;

(b)

refuzul de a coopera sau de a se conforma în situația unei investigații, a unei inspecții sau a unei solicitări reglementate de articolul 30.

(a)

o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării în conformitate cu articolul 40 ;

(b)

un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității juridice responsabile să înceteze comportamentul care constituie încălcarea;

(c)

sancțiuni pecuniare administrative maxime egale cu cel puțin dublul valorii profiturilor obținute sau a pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate;

(d)

în cazul unei persoane juridice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 5 000 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la [data intrării în vigoare a prezentului regulament ] sau de 3 % din cifra de afaceri anuală totală a acelei persoane juridice conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere.

În cazul în care persoana juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a întreprinderii-mamă care trebuie să întocmească situații financiare consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative relevante ale Uniunii din domeniul contabilității, conform celei mai recente situații financiare consolidate disponibile aprobate de organul de conducere al întreprinderii-mamă de cel mai înalt rang;

(e)

în cazul unei persoane fizice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 700 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, de o valoare echivalentă în moneda națională la [data intrării în vigoare a prezentului regulament ];

(a)

gravitatea și durata încălcării;

(b)

gradul de răspundere al persoanei responsabile de încălcare;

(c)

puterea financiară a persoanei responsabile de încălcare, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a persoanei juridice responsabile sau de venitul anual și de activele nete ale persoanei fizice responsabile;

(d)

impactul încălcării asupra intereselor investitorilor de retail;

(e)

valoarea profiturilor obținute, a pierderilor evitate de către persoana responsabilă de încălcare sau a pierderilor suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi calculate;

(f)

măsura în care persoana responsabilă de încălcare cooperează cu autoritatea competentă, fără a aduce atingere necesității de a asigura recuperarea profiturilor obținute sau a valorii pierderilor evitate de persoana respectivă;

(g)

încălcările comise anterior de persoana responsabilă de încălcare;

(h)

măsurile ulterioare încălcării luate de persoana responsabilă de încălcare pentru a împiedica repetarea acesteia.

(a)

proceduri specifice de primire a rapoartelor privind încălcările efective sau potențiale și măsurile luate ca reacție la acestea, inclusiv stabilirea de canale de comunicare sigure pentru asemenea rapoarte;

(b)

protejarea adecvată a angajaților care lucrează cu contract de muncă și care raportează încălcări cel puțin împotriva actelor de răzbunare, a discriminării și a altor tipuri de tratament inechitabil din partea angajatorului lor sau a unor terți;

(c)

protejarea identității și a datelor cu caracter personal atât ale persoanei care raportează încălcările, cât și ale persoanei fizice prezumate a fi responsabilă de încălcare, în toate etapele procedurii, cu excepția cazului în care divulgarea acestor date este impusă de dreptul intern în contextul unor investigații suplimentare sau al unor proceduri judiciare ulterioare.

(a)

fie amână publicarea deciziei de impunere a sancțiunii sau a măsurii până în momentul în care motivele nepublicării încetează să existe;

(b)

fie publică decizia de impunere a unei sancțiuni sau a unei măsuri în mod anonim, într-un mod care să fie conform cu dreptul intern, în cazul în care o astfel de publicare anonimă asigură o protecție eficace a datelor cu caracter personal vizate. În cazul deciziei de a publica o sancțiune sau o măsură în mod anonim, publicarea datelor relevante poate fi amânată pentru o perioadă rezonabilă de timp, dacă se preconizează că în perioada respectivă motivele pentru publicarea anonimă vor înceta să existe;

(c)

fie nu publică decizia de a impune o sancțiune sau o măsură, în cazul în care opțiunile prevăzute la literele (a) și (b) sunt considerate insuficiente pentru a se asigura:

(a)

o analiză a măsurii în care regimurile de informare prevăzute la articolele 14 și 15 și documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt utilizate în întreaga Uniune;

(b)

statistici privind prospectele de bază și condițiile finale, precum și prospectele elaborate sub forma mai multor documente distincte sau sub forma unui document unic;

(c)

statistici privind sumele medii și totale atrase prin intermediul unei oferte publice de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament de societățile necotate la bursă, de societățile ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unor sisteme multilaterale de tranzacționare, inclusiv pe piețe de creștere pentru IMM-uri, și de societățile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate. Acolo unde este cazul, aceste statistici prezintă defalcat ofertele publice inițiale și ofertele ulterioare, titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(ca)

statistici privind costurile producerii unui prospect, defalcate cel puțin pe diferitele tipuri de emitenți, dimensiunile emisiunii și localizări, precum și pe tipurile de onorarii și taxe suportate de emitenți și pe tipurile de furnizori de servicii care le percep; statisticile sunt însoțite de o analiză a eficacității concurenței între furnizorii de servicii implicați în elaborarea de prospecte și de recomandări privind modalitățile de reducere a costurilor.