18.5.2016   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 177/9

Raportor:

doamna Milena ANGELOVA

1.1.

CESE sprijină cu hotărâre prezenta propunere de regulament și abordarea aflată la baza ei, de a simplifica și raționaliza cerințele privind prospectul publicat în cazul unei oferte de valori mobiliare pe piețele reglementate, pentru ca acesta să fie mai eficient din punctul de vedere al costurilor și mai util pentru investitori din punctul de vedere al informațiilor pe care le prezintă. Comitetul apreciază claritatea juridică sporită pe care, în acest caz, o oferă un regulament, mai degrabă decât o directivă emitenților, investitorilor și tuturor părților interesate, deoarece astfel va spori și încrederea și siguranța investitorilor și va fi promovată, în același timp, realizarea unei uniuni a piețelor de capital (UPC).

1.2.

CESE salută accentul deosebit pus pe recâștigarea încrederii investitorilor, aprobă măsurile specifice luate în această privință și sprijină principiul potrivit căruia un prospect mai ușor de utilizat și adaptat la situația specifică a emitentului are dublul avantaj de a reduce costurile și de a-și spori relevanța pentru potențialii investitori. CESE întrezărește și posibilitatea ca toate prospectele din UE să fie disponibile într-o bază de date comună, ușor de utilizat și de accesat, ceea ce ar constitui un puternic stimulent pentru dezvoltarea piețelor de capital din Europa, pentru o încredere sporită a investitorilor și pentru crearea unor produse financiare mai diversificate.

1.3.

Propunerea de regulament are un obiectiv clar, și anume reducerea sarcinii administrative pe care o presupune redactarea prospectului pentru toți emitenții, în special pentru IMM-uri, emitenți frecvenți de valori mobiliare și de emisiuni secundare, meritând așadar sprijinul CESE. De asemenea, sunt de apreciat eforturile depuse pentru ca prospectul să devină un instrument de informare mai relevant pentru investitorii potențiali și pentru obținerea unei mai mari convergențe între prospectul de la nivelul UE și alte norme europene în materie de informare.

1.4.

Pentru a avea certitudinea faptului că propunerea de regulament își va atinge obiectivele declarate, este necesar ca toate părțile interesate să se implice îndeaproape în procesul de elaborare a legislației de nivel 2 și să fie realizată o amplă evaluare calitativă a impactului în termen de doi ani de la intrarea în vigoare a regulamentului. CESE este foarte interesat să participe în mod activ la aceste consultări.

1.5.

CESE îndeamnă Comisia să clarifice unele aspecte neclare care ar putea influența impactul regulamentului propus și să evite orice situație în care marja de apreciere de care dispun statele membre ar putea contribui la o sarcină inutilă și disproporționată pentru emitenți sau ar putea afecta claritatea informațiilor relevante pentru investitori. Se recomandă călduros ca, folosindu-și competența de a consolida convergența practicilor de supraveghere din statele membre, Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (European Securities and Markets Authority – ESMA) să ia în considerare nu numai opiniile autorităților de reglementare, ci și ale actorilor de la nivel local, inclusiv ale participanților pe piață.

2.1.

Reforma legislației în domeniul publicării prospectelor în cazul ofertelor publice de valori mobiliare face parte din al treilea pilon al Planului de investiții pentru Europa (1), care urmărește îmbunătățirea mediului de afaceri și reprezintă un element esențial al realizării uniunii piețelor de capital (2).

2.2.

Propunerea de regulament constituie rezultatul eforturilor pe termen lung depuse de Comisia Europeană pentru îmbunătățirea cadrului juridic privind prezentarea de informații la emiterea de valori mobiliare. Prin urmare, componentele propunerii ar trebui evaluate retrospectiv, ținându-se seama de progresele deja realizate în diferitele etape ale acestui proces.

2.2.1.

Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (3) a înlocuit două directive anterioare privind elementele de comunicat (1980) (4) și prospectele (1989) (5), care au suscitat critici severe din partea părților interesate, întrucât permiteau existența unor practici foarte diferite la nivelul Uniunii și se bazau pe un sistem de recunoaștere reciprocă, o importantă marjă de apreciere fiind lăsată la dispoziția autorităților din statul membru-gazdă. De asemenea, ea a introdus pentru prima dată principiul „pașaportului unic”.

2.2.2.

Cu ocazia revizuirii din 2010 a Directivei 2003/71/CE s-a dovedit că, în pofida anumitor progrese înregistrate, ea încă nu oferea claritatea juridică necesară, nu era suficient de eficace și eficientă și nu oferea echilibrul necesar între eficiența pieței și protecția investitorilor, ceea ce a dus la înlocuirea ei cu Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului (6).

2.2.3.

La trei ani de la punerea sa în aplicare, impactul Directivei 2010/73/UE a făcut obiectul unei evaluări care a arătat clar că directiva nu a produs efectele așteptate (de exemplu, în ceea ce privește rezumatele prospectelor), că nu era suficient de ambițioasă (în ce privește sistemele de informare proporționate) și că, pur și simplu, nu cuprindea măsurile necesare pentru a răspunde la toate așteptările părților interesate.

2.2.4.

Propunerea de regulament cuprinde numeroase elemente și măsuri noi, putând fi considerată drept un pas semnificativ înainte, pe calea unei reglementări mai bune și mai eficiente a emisiunilor publice de valori mobiliare și a asigurării unor posibilități de acțiune efectivă pentru emitenți și investitori în cadrul UE.

2.3.

Obiectivul principal al propunerii este de a permite întreprinderilor să mobilizeze mai ușor capital în întreaga Uniune, la un cost mai mic, printr-o singură aprobare emisă de o autoritate de reglementare într-un singur stat membru (de obicei, țara de origine), asigurând, în același timp, informații suficiente și exacte pentru investitori.

3.1.

CESE sprijină pe deplin inițiativa Comisiei Europene de a simplifica elaborarea și procedurile de publicare a prospectelor în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii acestora la tranzacționare pe o piață reglementată, care este situată sau funcționează într-un stat membru, pentru a le face mai eficiente din punctul de vedere al costurilor și mai utile pentru investitori, din punctul de vedere al informațiilor pe care le prezintă. CESE s-a exprimat deja în favoarea acestor principii și în avizul său privind Directiva 2003/71/CE (7).

3.2.

CESE subliniază că este important să se recâștige încrederea investitorilor și, în acest sens, salută faptul că în propunerea de regulament se pune un accent deosebit asupra lor. CESE este de acord cu măsurile specifice luate în această privință și sprijină principiul potrivit căruia un prospect mai ușor de utilizat și adaptat la situația specifică a emitentului are dublul avantaj de a reduce costurile și de a-și spori relevanța pentru potențialii investitori. Comitetul apreciază, de asemenea, îmbunătățirile aduse prospectului în ceea ce privește structurarea factorilor de risc.

3.3.

În același timp, CESE salută și susține pe deplin opinia Comisiei potrivit căreia trebuie întreprinse acțiuni pentru îmbunătățirea situației emitenților, prin reducerea sarcinilor administrative, în contextul ofertelor publice de valori mobiliare, întrucât, în prezent, IMM – urile întâmpină dificultăți în acest sens, din cauza numărului deosebit de mare de documente solicitate și a costurilor aferente ridicate. Comitetul consideră că și economiile în materie de timp și costuri care se preconizează a fi făcute de către emitenți și la care se face referire în evaluarea impactului propunerii de regulament (aproximativ 175 de milioane EUR pe an) vor contribui la sporirea competitivității întreprinderilor europene.

3.4.

CESE consideră că posibilitatea de a avea acces la toate prospectele din UE într-o bază de date comună ar trebui să constituie un puternic stimulent pentru dezvoltarea piețelor de capital din Europa, pentru o încredere sporită a investitorilor și pentru crearea unor produse financiare mai diversificate. Pentru a fi cu adevărat eficientă, o asemenea bază de date ar trebui concepută astfel încât să fie ușor de utilizat, cu formate care să permită un acces mai ușor la informații și posibilitatea de utilizare a acestora.

3.5.

CESE salută obligația de a prezenta informații mai puține, dar standardizate, ceea ce va simplifica și activitatea administrațiilor de resort, contribuind astfel la reducerea costurilor lor de funcționare.

3.6.

CESE salută alegerea instrumentului legislativ și decizia de a reglementa acest domeniu prin intermediul unui regulament, și nu al unei directive. Ca set unic de dispoziții, direct aplicabile în toate statele membre, regulamentul elimină marja de apreciere care a existat până în prezent în transpunerea directivei (8) în legislațiile naționale ale statelor membre. Adoptarea unui regulament asigură unitatea și integritatea pieței interne, reduce disparitățile și fragmentarea dispozițiilor legislative în vigoare în cadrul UE și contribuie la realizarea uniunii piețelor de capital. O astfel de abordare va înlesni considerabil și sarcina investitorilor, care, atunci când vor hotărî să realizeze investiții în alte țări, nu vor mai fi nevoiți să se familiarizeze cu diverse legislații naționale.

3.7.

Ținând cont de evoluția legislației UE în domeniul prospectelor și de evidenta necesitate a îmbunătățirii ei continue, CESE apreciază faptul că, încă din stadiul de propunere de regulament, CE și-a manifestat intenția de a evalua impactul regulamentului după intrarea lui în vigoare, și, mai precis, că a definit clar parametrii pe baza cărora se va efectua această evaluare. Comitetul consideră totuși că termenul de cinci ani este prea îndepărtat pentru o evaluare atât de importantă și îndeamnă la o reducere considerabilă a acestui interval, la doi ani după punerea în aplicare a regulamentului. Aceasta va permite o trecere mai rapidă în revistă a efectelor produse de regulamentul propus și, la nevoie, aplicarea unor măsuri de corectare. CESE recomandă ca, pe lângă parametrii de evaluare cantitativă stabiliți, să se efectueze și o evaluare calitativă aprofundată, acordând o atenție specială examinării modului și măsurii în care s-a îmbunătățit competitivitatea întreprinderilor cu ajutorul capitalului atras prin simplificarea prospectelor, măsurii în care a contribuit acest lucru la promovarea piețelor de capital din statele membre, precum și influenței pe care a avut-o asupra climatului general de afaceri din statele membre. Este esențial să se evalueze și dacă nu cumva statele membre au recurs la suprareglementare în punerea în aplicare a acelor dispoziții ale regulamentului referitoare la domenii în care statele membre dispun de putere de apreciere pentru a le adapta.

4.1.

Ridicarea pragului de la care se impune publicarea unui prospect la 500 000 EUR (9) reprezintă un pas în direcția cea bună în ceea ce privește combaterea birocrației, pentru facilitarea accesului IMM-urilor la finanțare. Pe de altă parte, dreptul statelor membre de a solicita forme speciale de informare pentru emisiunile de dimensiuni mai mici (10) nu trebuie totuși să implice sarcini administrative suplimentare și suprareglementare (11), acest aspect trebuind să fie inclus printre elementele supuse evaluării de impact care va fi efectuată după punerea în aplicare a regulamentului. CESE este conștient de anumite riscuri potențiale în această privință și invită Comisia să analizeze mai îndeaproape acest aspect în contextul evaluării impactului.

4.2.

CESE sprijină pe deplin atenția specială pe care o acordă Comisia formulării unei definiții exacte a „întreprinderii mici și mijlocii” și împărtășește opinia potrivit căreia ar putea fi necesare ajustări suplimentare ale acestei definiții (12). Comitetul a semnalat deja, într-o serie de avize recente, că este necesar să se ofere o definiție unificată, actualizată și mai precisă (13).

4.2.1.

CESE sprijină definiția utilizată în proiectul de regulament [articolul 2 alineatul (1) litera (f)] prin care este introdusă cerința privind îndeplinirea, simultan, a cel puțin două dintre cele trei criterii enunțate în Recomandarea 2003/361/CE (14) a Comisiei Europene. Această abordare ar trebui adoptată pe scară largă și integrată în toate propunerile legislative ale Comisiei Europene, precum și în legislația și practicile administrative ale statelor membre.

4.2.2.

În opinia Comitetului, este cât se poate de bine-venită creșterea pragului de la 100 la 200 de milioane EUR în definirea „societăților cu o capitalizare bursieră redusă” (15), prin preluarea definiției din Directiva 2014/65/UE (16), eliminându-se astfel deosebirea dintre aceasta și definiția din Directiva 2003/71/CE (17).

4.3.

Posibilitatea publicării unor „prospecte voluntare” (18) oferă emitenților mai multă flexibilitate și facilitează accesul la piețele de capital ale UE.

4.4.

Dispozițiile vizând facilitarea revânzării ulterioare „în serie” a valorilor mobiliare (19) constituie un element nou, pozitiv.

4.5.

O simplificare semnificativă pentru emitenți o reprezintă descrierea propusă, extrem de detaliată, a rezumatului prospectului (20), care remediază deficiența identificată în Directiva 2010/73/UE ca urmare a evaluării acesteia. Cerința de a include numai informații esențiale și concrete constituie o simplificare atât pentru emitenți, cât și pentru investitori, oferindu-le celor din urmă posibilitatea de a se orienta mai ușor prin datele furnizate și de a compara prospectele diferiților emitenți. Comitetul invită Comisia să se asigure de asumarea răspunderii civile, în toate cazurile.

4.6.

Posibilitatea preconizată, de a elabora un prospect de bază pentru emisiunile de valori mobiliare altele decât titlurile de capital, oferă flexibilitate și altei categorii de emitenți.

4.7.

Documentul de înregistrare universal este o opțiune care trebuie valorificată (21), deoarece înlătură, în mod semnificativ, multe dintre barierele administrative din calea emitenților frecvenți, facilitându-le accesul la piața de capital.

4.8.

Sunt demne de apreciere și sprijin și regimurile specifice de informare (22), care, de asemenea, facilitează publicarea informației de către societăți, precum și prelucrarea acesteia de către investitori.

4.9.

CESE întâmpină cu satisfacție faptul că Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) se va ocupa de elaborarea anumitor standarde tehnice de reglementare și de punere în aplicare. Printre acestea se numără, de pildă, și orientările privind tratarea mai clară a factorilor de risc și încadrarea lor în categorii relevante, cu accent pe riscurile specifice, mai degrabă decât pe riscurile generale, precum și listele de extindere a informațiilor care au fost prezentate și la care se poate face trimitere în prospecte. Astfel, se vor înregistra progrese în direcția integrării în domeniul piețelor de capital.

4.10.

CESE recomandă să fie luate în considerare și propunerile care urmăresc o mai bună standardizare a procedurilor de examinare și revizuire a prospectelor, în cazul suspendării sau anulării publicării. În multe cazuri, există proceduri multiple, în ambele direcții, înainte de luarea deciziei finale de către instituția de reglementare. Acest fapt conduce la întârzieri inutile, care pot fi destul de costisitoare pentru emitent, față de situația în care toate recomandările formulate de autoritatea de reglementare sunt prezentate într-o singură etapă. Prin urmare, în opinia Comitetului, elaborarea de către ESMA a unor dispoziții uniforme pentru statele membre în ceea ce privește termenele și formatele instrucțiunilor specifice adresate potențialilor emitenți, referitoare la modul de abordare a oricăror lacune din proiectele de prospecte, ar ajuta la dezvoltarea uniunii piețelor de capital. Astfel, emitenților și, în special, IMM-urilor le va fi mai ușor să își întocmească prospectele și, în același timp, li se va oferi un mediu mai omogen, ceea ce ar reduce motivele unei abordări discreționare în materie de reglementare.

4.11.

Comitetul sprijină, de asemenea, practica de a permite o componentă voluntară a prospectului în cazul în care întreprinderile în cauză ar fi în măsură să comunice investitorilor informații nefinanciare suplimentare corecte faptic, în ceea ce privește aspectele legate de protecția mediului, practicile de producție, participarea la programe sociale etc. Aceste informații sunt importante mai ales în cazul marilor societăți publice, emblematice în materie de responsabilitate socială a întreprinderilor, conform cerinței ca prospectul să fie corect, clar și complet.

4.12.

CESE ar dori să formuleze următoarele recomandări în vederea îmbunătățirii anexelor la propunerea de regulament:

4.12.1.

Secțiunile referitoare la factorii de risc trebuie să fie mai precise – în documentul de înregistrare ar trebui să se facă distincție între factorii de risc ai societății și ai activității acesteia (anexa II, II C, p. 5).

4.12.2.

În nota privind valorile mobiliare ar trebui abordate doar riscurile legate de acestea (anexa III, III C, p. 8), pentru a se evita repetarea informațiilor.

4.12.3.

Ar trebui exclusă din nota privind valorile mobiliare identificarea administratorilor, a membrilor personalului de conducere de nivel superior, a consilierilor și a auditorilor, precum și anumite informații (anexa III, I, p. 8) care sunt incluse în documentul de înregistrare, cu excepția cazului în care este vorba despre valori mobiliare oferite de acționari.

4.12.4.

Statutul emitentului poate fi pus la dispoziție ca document separat, la care poate face trimitere prospectul.

4.12.5.

CESE recomandă să se reducă termenele de aprobare a prospectelor pentru emitenții ocazionali și, totodată, termenele de răspuns pentru autoritățile de reglementare, dacă se depun modificări, acestea trebuind să fie mai scurte decât cele propuse inițial. De asemenea, ar trebui să existe posibilitatea de a depune numai părțile corectate ale prospectului, ca răspuns la observațiile formulate, și de a reduce numărul de exemplare pe suport de hârtie prin introducerea unei versiuni electronice a prospectului și a anexelor la acesta.

4.12.6.

CESE invită Comisia să stabilească un termen rezonabil, care să permită trecerea progresivă și lină la punerea în aplicare a noilor dispoziții și adaptarea în consecință a piețelor și emitenților la modificările introduse.

5.1.

Câteva aspecte care pot fi de interes în ceea ce privește impactul propunerii de regulament nu sunt clarificate îndeajuns: CESE recomandă să fie lămurite în mod corespunzător.

5.1.1.

S-a introdus un plafon de 500 000 EUR pentru ofertele de valori mobiliare: dacă valoarea emisiunilor este mai mică de 500 000 EUR, nu este necesară elaborarea unui prospect (23). În acest caz, există posibilitatea ca autoritățile naționale de reglementare să aibă libertatea de a prevedea „forme adecvate de informare”. CESE recomandă să fie precizată în prealabil semnificația acestor „forme adecvate” de informare, pentru a se evita riscul de tratament inegal al acestor emitenți în diferite state membre ale UE, și, totodată, pentru ca ele să fie mai simple decât prospectul.

5.1.2.

În plus, este prevăzută posibilitatea ca autoritățile naționale de reglementare să excludă din sfera de aplicare a dispozițiilor regulamentului privind sistemul armonizat de prospect toate emisiunile cu o valoare cuprinsă între 500 000 EUR și 10 000 000 EUR, cu condiția ca scutirea aceasta să se aplice doar în statul membru în cauză, mecanismul privind pașaportul nefiind așadar necesar. În această privință, considerăm că marja de apreciere a autorității de reglementare naționale este direct proporțională cu riscul aplicării unui tratament inegal aceleiași categorii de emitenți, de către legislațiile naționale din diferite state membre. Aceasta ajută, de asemenea, la evitarea posibilelor efecte nedorite ale unui nivel mai scăzut de protecție a consumatorilor. Având în vedere acest fapt, considerăm că, într-o anumită măsură, ar trebui limitată puterea discreționară de la nivel național. Pentru a dezvolta puțin această idee, CESE invită Comisia să analizeze dacă scutirea sus-menționată a tuturor emisiunilor cuprinse între 500 000 EUR și 10 000 000 EUR ar putea fi în detrimentul IMM-urilor în special, în contextul uniunii piețelor de capital. Comitetul invită Comisia să reconsidere, în funcție de concluziile acestei analize, dacă scutirea respectivă ar trebui menținută sau este mai bine să se renunțe la ea.

5.1.3.

Actele delegate la care se referă articolul 42 din propunerea de regulament ar trebui discutate în detaliu cu toate părțile interesate înainte de adoptarea lor definitivă. CESE este deosebit de interesat să își asume un rol activ în contextul consultărilor privind elaborarea legislației de nivel 2.

5.1.4.

În mod similar, făcând uz de competențele sale de asigurare a convergenței practicilor de supraveghere din statele membre, ESMA ar trebui să ia în considerare nu numai opiniile autorităților de reglementare, ci și ale actorilor de la nivel local, inclusiv ale participanților pe piață.

5.1.5.

Întrucât prospectul nu este necesar pentru emisiunile cu o valoare mai mică de 500 000 EUR, care nu intră în domeniul de aplicare a regulamentului, CESE recomandă ca CE sau ESMA să formuleze recomandări pentru statele membre cu privire la modul de clarificare a statutului „IMM-urilor emitente”, care nu sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate, ci în cadrul unor sisteme multilaterale de tranzacționare sau prin intermediul platformelor de finanțare participativă. Aceste recomandări ar trebui să ofere și răspunsul la întrebarea dacă aceste întreprinderi trebuie considerate societăți publice sau private și ce mecanisme de supraveghere vor fi instituite în cazul lor.

5.1.6.

CESE atrage atenția asupra textului de la articolul 25 alineatul (2), care se referă la „o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale”, și precizează că aceasta ar trebui să fie una din limbile oficiale ale UE, acceptată de țara-gazdă.

5.1.7.

În ceea ce privește articolul 7 privind rezumatul cu informații pentru investitori, ar fi de dorit să se includă avertismente specifice referitoare la riscurile asociate investiției.