12.2.2016   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 55/2

—

având în vedere Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (1),

—

având în vedere cel de-al doilea raport al Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor privind aplicarea Directivei 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare (COM(2012)0347),

—

având în vedere studiul (extern) comandat de Comisie referitor la aplicarea Directivei 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare (2),

—

având în vedere raportul privind implementarea Directivei privind ofertele publice de cumpărare din 21 februarie 2007 (3),

—

având în vedere articolul 48 din Regulamentul său de procedură,

—

având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri juridice și avizul Comisiei pentru ocuparea forței de muncă și afaceri sociale (A7-0089/2013),

A.

întrucât Directiva privind ofertele publice de cumpărare (Directiva) oferă orientări minimale care garantează transparența și securitatea juridică a derulării unei oferte publice de cumpărare și conferă acționarilor, angajaților și altor părți interesate drepturi în materie de informare;

B.

întrucât mai multe state membre au în vedere sau au introdus deja modificări ale normelor lor naționale armonizate privind ofertele publice de cumpărare cu scopul de a mări transparența pieței de capital și a întări drepturile companiei vizate și a părților afectate ale acesteia;

C.

întrucât Curtea de Justiție a Uniunii Europene a hotărât în mai multe cauze că menținerea de către un stat membru a unor drepturi speciale în cadrul unei companii private trebuie în general considerată ca o limitare a liberei circulații a capitalului și nu poate fi justificată decât în împrejurări limitate în mod corespunzător (4);

D.

întrucât autoritățile naționale competente sunt responsabile cu supravegherea publică a ofertelor publice de cumpărare;

E.

întrucât articolul 1 alineatul (3) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 (5) stipulează că Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (AEVMP) ia, la rândul său, măsuri corespunzătoare în contextul ofertelor publice de cumpărare; întrucât AEVMP a creat o rețea de autorități competente, despre care se presupune că își intensifică colaborarea în contextul ofertelor publice de cumpărare transfrontaliere;

1.

consideră că directiva este o parte importantă a acquis-ului UE în domeniul legislației societăților comerciale, care depășește cadrul simplei promovări a integrării și armonizării în continuare a piețelor de capital din UE;

2.

subliniază faptul că efectele directivei nu sunt limitate la dispozițiile principale privind ofertele publice de cumpărare, ci trebuie evaluate în contextul mai larg al legislației societăților comerciale, care cuprinde guvernanța corporatistă, legea piețelor de capital și, de asemenea, legislația muncii;

3.

reamintește că obiectivele directivei, îndeosebi asigurarea unui mediu concurențial echitabil pentru ofertele publice de cumpărare protejând, totodată, interesele acționarilor, angajaților și ale altor părți afectate, sunt pietre de temelie esențiale pentru o bună funcționare a pieței de control corporativ;

4.

ia act de concluzia Comisiei potrivit căreia directiva funcționează în mod satisfăcător și confirmă concluziile studiului extern care relevă că directiva a îmbunătățit funcționarea pieței de control corporativ; remarcă totuși, cu îngrijorare, nemulțumirea reprezentanților angajaților exprimată în studiul extern în legătură cu protecția drepturilor angajaților și îi solicită Comisiei să intensifice dialogul cu reprezentanții angajaților pe marginea modului în care pot fi mai bine abordate chestiunile urgente;

5.

subliniază faptul că directiva asigură condiții de concurență echitabile pentru ofertele publice de cumpărare și consideră că, pe termen lung, ar putea fi avute în vedere mai multe îmbunătățiri pentru a cimenta acest mediu concurențial echitabil.

6.

respectă competența statelor membre de a introduce măsuri suplimentare mai stricte decât cerințele directivei, atâta timp cât sunt respectate obiectivele generale ale directivei;

7.

remarcă, în acest context, că unele state membre au reacționat recent la evoluțiile de pe propriile piețe de control corporativ prin introducerea unor dispoziții suplimentare în ceea ce privește derularea ofertelor publice de cumpărare, precum norma „put-up or shut up” introdusă de Grupul privind preluările de companii din Regatul Unit care urmărește să clarifice dacă o ofertă publică de cumpărare trebuie lansată („put-up”) sau nu („shut-up”) în situațiile în care nu este clar dacă ofertantul dorește cu adevărat să înainteze o ofertă pentru compania vizată;

8.

salută eforturile AEVMP de a intensifica colaborarea între autoritățile naționale în contextul ofertelor publice de cumpărare prin intermediul Takeover Bids Network (Rețeaua ofertelor publice de cumpărare);

9.

consideră totuși că nu este necesar să se asigure supravegherea ofertelor publice de cumpărare la nivelul UE, întrucât legea privind ofertele publice de cumpărare nu se limitează la legislația privind piețele de capital, ci este incorporată în legislația națională privind societățile comerciale; subliniază faptul că autoritățile naționale competente ar trebui să rămână responsabile cu supravegherea publică a ofertelor publice de cumpărare;

10.

salută observațiile și concluziile Comisiei în legătură cu problemele nou apărute, identificate cu ocazia revizuirii directivei, și relevă faptul că reprezentanții mediului academic și ai mediului de afaceri au identificat la rândul lor alte aspecte (6);

11.

consideră conceptul „acțiunilor concertate” esențial pentru calcularea pragului care declanșează lansarea unei oferte obligatorii și este conștient de faptul că statele membre au transpus definiția din directivă în mod diferit; consideră totuși că a aborda modificările conceptului de „acțiune concertată” exclusiv în directivă nu ar fi de natură să întărească securitatea juridică, întrucât acest concept este relevant și pentru alte calcule necesare în temeiul legislației UE în domeniul societăților comerciale; de aceea, sugerează efectuarea unei analize mai detaliate, pentru a identifica mijloacele posibile prin care conceptul „acțiunilor concertate” ar putea fi clarificat și armonizat mai bine;

12.

așteaptă, în acest scop, planul de acțiune al Comisiei în domeniul legislației societăților comerciale, prilej cu care ar trebui abordată această chestiune, și susține afirmația Comisiei, conform căreia capacitatea autorităților naționale de a obliga părțile care acționează concertat și urmăresc preluarea pachetului de control să accepte consecințele legale ale acțiunii lor concertate nu ar trebui limitată în niciun fel; (7);

13.

subliniază faptul că regula ofertei obligatorii este o dispoziție esențială pentru protecția acționarilor minoritari și ia act de rezultatele studiului extern potrivit căruia toate statele membre permit excepții de la această regulă; este conștient de faptul că aceste derogări sunt adesea utilizate pentru a proteja interesele acționarilor care dețin cota de control (de exemplu, pentru a împiedica o schimbare reală în ceea ce privește controlul), ale creditorilor (de exemplu, atunci când aceștia au acordat împrumuturi) și ale altor părți interesate (de exemplu, pentru a echilibra drepturile acționarilor și ale altor părți interesate); susține intenția Comisiei de a strânge mai multe informații pentru a stabili dacă folosirea pe scară largă a derogărilor contravine protecției acționarilor minoritari;

14.

subliniază, de asemenea, că regula ofertei obligatorii permite acționarilor minoritari, în cazul modificării situației controlului, să primească prima plătită pentru pachetul de control și remarcă faptul că directiva reglementează doar prețul unei oferte obligatorii (adică prețul echitabil), dar nu și pe cel al unei oferte voluntare; remarcă, în special, că directiva prevede o derogare de la obligația de a lansa o ofertă obligatorie în cazul în care, după o ofertă voluntară inițială, pragul de control a fost atins, cu rezultatul că ofertantul își poate mări ulterior participația la compania vizată prin intermediul unei cumpărări normale de acțiuni (așa numitul „creeping-in”); notează și faptul că, în asemenea cazuri, unele state membre au introdus obligația unei a doua oferte obligatorii, potrivit căreia o doua ofertă este necesară dacă s-a produs o anumită creștere (de exemplu, 3 %) într-o anumită perioadă de timp (de exemplu, 12 luni) între două praguri specificate (de exemplu, între 30 % și 50 %);

15.

consideră că pragurile de notificare prevăzute la articolul 9 din Directiva 2004/109/CE (8) (Directiva privind transparența, aflată în curs de revizuire) asigură un nivel ridicat de transparență în privința proprietății și permite detectarea din timp a achizițiilor „pe furiș” (creeping-in); consideră că autoritățile naționale competente ar trebui să descurajeze tehnicile menite să eludeze regula ofertei obligatorii pentru a evita, astfel, să plătească prima de control acționarilor minoritari;

16.

ia act de faptul că norma privind neutralitatea echipei de conducere a fost transpusă de majoritatea statelor membre, în vreme ce doar un număr foarte limitat de state membre a transpus norma neutralizării restricțiilor care neutralizează restricțiile premergătoare ofertei publice; este conștient de faptul că în statele membre există încă atât restricții premergătoare (de exemplu, structurile piramidale sau acțiunile privilegiate), cât și restricții ulterioare ofertei publice (de exemplu, contraofertele mai avantajoase sau creșterea nivelului de îndatorare) și că, în același timp, se pare că există suficiente mijloace pentru a neutraliza astfel de mecanisme restrictive; cu toate acestea, consideră că, în conformitate cu principiile generale de drept societar, organul administrativ al societății care face obiectul ofertei ar trebui să țină seama de sustenabilitatea pe termen lung a societății și al părților interesate și să acționeze în acest sens;

17.

subliniază faptul că directiva prevede, pur și simplu, ca angajaților să li se pună la dispoziție informații, îndeosebi în legătură cu intențiile ofertantului în privința companiei vizate și cu planurile de viitor în privința locurilor de muncă, inclusiv cele legate de orice modificare substanțială a condițiilor de muncă, dar că nu este prevăzut niciun drept la consultare;

18.

subliniază faptul că problema modalității de consolidare a drepturilor lucrătorilor mai trebuie încă analizată de urgență, luându-se în considerare și acquis-ul, inclusiv Directiva 2001/23/CE (9) și Directiva 2002/14/CE (10);

19.

insistă asupra necesității ca dispozițiile pertinente ale directivei privind drepturile lucrătorilor să fie aplicate efectiv și, dacă este necesar, să fie puse în executare în mod corespunzător;

20.

reamintește că, în conformitate cu articolul 21 din directivă, dispozițiile sale trebuiau transpuse în legislația națională până la 20 mai 2006 și constată că, potrivit studiului extern, cele mai multe dintre statele membre au transpus directiva între 2006 și 2007 (11);

21.

subliniază faptul că perioada de transpunere a directivei coincide cu începutul crizei financiare, care ulterior s-a transformat într-o criză economică și o criză a datoriilor și că activitățile de preluare sunt legate strâns de evoluțiile financiare și economice atât din interiorul, cât și din afara Europei;

22.

subliniază faptul că, în conformitate cu studiul extern, activitățile de preluare au înregistrat un declin dramatic după data transpunerii directivei ca urmare a crizei, inclusiv în Regatul Unit, unde activitățile de pe piața de control corporativ sunt în mod tradițional mai concentrate decât în restul Uniunii;

23.

este de părere că, deoarece piața de control corporativ s-a redus constant în această perioadă de criză financiară, evaluarea oportunității și amplorii măsurilor de armonizare care ar trebui introduse cu privire la ofertele publice de cumpărare ar fi distorsionată;

24.

de aceea, îi solicită Comisiei să monitorizeze în continuare îndeaproape evoluțiile de pe piața de control corporativ și să întocmească o nouă evaluare a aplicării directivei în momentul în care activitățile de preluare revin la un volum mai apropiat de normal;

25.

încredințează Președintelui sarcina de a transmite prezenta rezoluție Consiliului și Comisiei, precum și guvernelor și parlamentelor statelor membre.