COMUNICARE A COMISIEI CĂTRE PARLAMENTUL EUROPEAN, CONSILIU, COMITETUL ECONOMIC ȘI SOCIAL EUROPEAN ȘI COMITETUL REGIUNILOR

Planul de acțiune: Dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă - un cadru juridic modern pentru acționari mai angajați și societăți durabile

(Text cu relevanță pentru SEE)

1.           Introducere

Comunicarea Comisiei „Europa 2020”[1] face apel la o îmbunătățire a mediului de afaceri în Europa. Un cadru modern și eficient privind dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă pentru întreprinderile europene, investitori și angajați trebuie să fie adaptat la nevoile actuale ale societății și la mediul economic aflat în continuă schimbare. Ultima revizuire cuprinzătoare a acestui domeniu de politică a rezultat din planul de acțiune din 2003 pentru modernizarea dreptului societăților comerciale și îmbunătățirea guvernanței corporative în Uniunea Europeană[2] și din consultarea ulterioară referitoare la viitoarele priorități pentru planul de acțiune menționat, care a avut loc în 2005 și 2006[3]. Un număr mare de inițiative anunțate în Planul de acțiune din 2003 au fost adoptate. În special, norme referitoare la declarațiile privind guvernanța corporativă au fost introduse în directiva contabilă[4] și au fost adoptate o directivă privind exercitarea drepturilor acționarilor[5] și a Zecea directivă în materie de drept al societăților privind fuziunile transfrontaliere[6]. În plus, Comisia a adoptat două recomandări cu privire la rolul directorilor neexecutivi independenți și remunerarea[7]. În plus, a Doua directivă în materie de drept al societăților privind constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora[8] și a Treia și a Șasea directivă în materie de drept al societăților privind fuziunile și divizările au fost simplificate[9]. Cu toate acestea, în opinia Comisiei, evoluțiile recente au creat necesitatea unor acțiuni suplimentare.

Guvernanța corporativă definește relațiile dintre conducerea unei întreprinderi, consiliul său de administrație, acționarii săi și celelalte părți interesate[10]. Aceasta stabilește modul în care societățile comerciale sunt gestionate și controlate. Un cadru de guvernanță corporativă eficient prezintă o importanță crucială deoarece societățile bine gestionate au șanse mai bune de a fi mai competitive și mai durabile pe termen lung. O bună guvernanță corporativă ține, în primul rând, de responsabilitatea societății în cauză, iar normele existente la nivel european și național garantează respectarea anumitor standarde. Cadrul de guvernanță corporativă al UE este o combinație între legislație și instrumente juridice neobligatorii („soft law”), și anume coduri naționale privind guvernanța corporativă aplicate pe principiul „conformare sau justificare”[11], care oferă societăților și acționarilor un grad semnificativ de flexibilitate. Acționarii joacă un rol crucial în promovarea unei mai bune guvernanțe corporative a societăților. Prin urmare, aceștia acționează atât în interesul societății, cât și în propriul interes.

Cu toate acestea, în ultimii ani au ieșit la lumină anumite deficiențe în acest domeniu. Criza financiară a demonstrat faptul că existența unor deficiențe semnificative în ceea ce privește guvernanța corporativă a instituțiilor financiare a jucat un rol în această criză. Pentru a răspunde rapid la problema asumării de riscuri excesive în cadrul instituțiilor de credit și, în cele din urmă, pentru evitarea acumulării de riscuri excesive în sistemul financiar, Comisia a lansat în 2010 o Carte verde privind guvernanța corporativă în instituțiile financiare[12], iar în 2011 a propus norme mai stricte privind guvernanța corporativă a instituțiilor financiare în cadrul pachetului privind CRD IV[13]. Deși guvernanța corporativă în cadrul societăților cotate la bursă aflate în afara sectorului financiar nu a ridicat aceleași preocupări, au fost observate, de asemenea, anumite deficiențe. În special, există percepția unei lipse de interes din partea acționarilor în a trage la răspundere conducerea pentru deciziile și acțiunile sale, cauzată de faptul că mulți acționari par să dețină acțiunile doar o perioadă scurtă de timp. De asemenea, există dovezi privind existența unor deficiențe în aplicarea codurilor de guvernanță corporativă în cazul raportării pe baza principiului „conformare sau justificare”. În acest context, Comisia a adoptat Cartea verde privind Cadrul de guvernanță corporativă al UE (denumită în continuare „Cartea verde din 2011”)[14], care a lansat o discuție privind modalitățile de îmbunătățire a eficienței normelor actuale. Deși opiniile respondenților au fost împărțite în ceea ce privește necesitatea unei reglementări suplimentare la nivelul UE, a existat un sprijin puternic pentru stabilirea de măsuri la nivelul UE în anumite domenii specifice[15]. De asemenea, Parlamentul European și-a exprimat punctul de vedere cu privire la problemele ridicate de Cartea verde din 2011 într-o rezoluție adoptată la 29 martie 2012[16] care evidențiază importanța guvernanței corporative pentru societate în general.

Dreptul european al societăților comerciale reprezintă una dintre pietrele de temelie ale pieței interne[17]. Acesta facilitează libertatea de stabilire a societăților, consolidând, în același timp, transparența, securitatea juridică și controlul activităților lor. Cu toate acestea, în ultimul timp a devenit mai dificilă ajungerea la un acord la nivelul UE referitor la adoptarea inițiativelor privind dreptul societăților comerciale. Aceste dificultăți sunt, de exemplu, ilustrate prin lipsa unor progrese în ceea ce privește anumite inițiative de simplificare[18] și în ceea ce privește propunerea de statut al societății private europene (SPE). Cu toate acestea, în același timp, dimensiunea transfrontalieră a activității comerciale a crescut puternic atât din perspectiva societăților, cât și din perspectiva consumatorului. Prin urmare, serviciile Comisiei au lansat un proces de reflecție privind viitorul dreptului european al societăților comerciale, începând cu publicarea unui raport întocmit de un grup de reflecție ad hoc[19] și o conferință publică care a avut loc la Bruxelles la 16 și 17 mai 2011[20]. Pentru a colecta opinii provenite de la o gamă largă de părți interesate, la 20 februarie 2012 a fost lansată o consultare online (denumită în continuare „consultarea publică din 2012”)[21]. De asemenea, Parlamentul European și-a exprimat punctul de vedere privind calea de urmat în ceea ce privește dreptul european al societăților comerciale într-o rezoluție adoptată la 14 iunie 2012[22]. Majoritatea respondenților la consultarea publică din 2012 au fost în favoarea unor noi măsuri de modernizare a cadrului existent al dreptului societăților comerciale[23].

Prezentul plan de acțiune prezintă inițiativele pe care Comisia intenționează să le întreprindă în vederea modernizării cadrului privind guvernanța corporativă și dreptul societăților comerciale. Acesta identifică trei linii de acțiune principale:

· Creșterea transparenței – societățile trebuie să ofere investitorilor și societății în general o mai bună informare cu privire la guvernanța lor corporativă. În același timp, societăților ar trebui să li se permită să‑și cunoască acționarii, iar investitorii instituționali ar trebui să fie mai transparenți cu privire la politicile lor de vot, astfel încât să poată avea loc un dialog mai fructuos cu privire la chestiunile de guvernanță corporativă.

· Implicarea acționarilor - acționarii ar trebui încurajați să se implice mai mult în guvernanța corporativă. Acționarilor ar trebui să li se ofere mai multe posibilități de a supraveghea politica de remunerare și tranzacțiile cu părțile afiliate, iar cooperarea dintre acționari în acest scop ar trebui să fie facilitată. În plus, pentru a obține o implicare efectivă, va trebui impus un număr limitat de obligații asupra investitorilor instituționali, administratorilor de active și consilierilor de vot.

· Susținerea dezvoltării societăților și a competitivității acestora – este necesară simplificarea operațiunilor transfrontaliere ale întreprinderilor europene, în special în cazul întreprinderilor mici și mijlocii.

Pe lângă susținerea acestor trei obiective principale, Comisia va lansa un vast exercițiu de codificare cu scopul de a asigura un cadru de reglementare mai ușor de utilizat.

Prezentul plan de acțiune este rezultatul consultării publice din 2012, al diferitelor discuții cu numeroase părți interesate și al propriei analize desfășurate de Comisie. Planul prevede inițiative pe care Comisia intenționează să le întreprindă în domeniul dreptului societăților comerciale și al guvernanței corporative. Diferitele măsuri ale planului de acțiune nu vor avea același obiectiv. Normele UE privind guvernanța corporativă se aplică doar societăților cotate la bursă. Pe de altă parte, dreptul european al societăților comerciale se aplică, în principiu, tuturor societăților pe acțiuni din UE. Comisia va asigura faptul că inițiativele nu vor crea sarcini suplimentare pentru societăți și va lua în considerare, în special, situația specială a IMM‑urilor.

Toate inițiativele vor face obiectul unor evaluări ex-ante ale impactului. Planul de acțiune nu poate anticipa rezultatele acestor evaluări ale impactului. Prin urmare, Comisia ar putea fi nevoită să își modifice planificarea în ceea ce privește fie conținutul, fie calendarul, după caz. Ulterior ar putea apărea noi aspecte care trebuie abordate în plus față de inițiativele prevăzute în prezentul plan de acțiune. Ar putea să apară elemente noi ca urmare a răspunsurilor la consultarea prevăzută cu privire la finanțarea pe termen lung a economiei europene. Viitoarea carte verde cu privire la acest aspect va lansa o amplă dezbatere privind modul de consolidare a capacității sectorului financiar în UE pentru a asigura finanțarea pe termen lung a investițiilor productive necesare pentru a stimula creșterea durabilă. De asemenea, aceasta va aborda aspecte precum necesitatea de a se asigura accesul la diverse surse de finanțare; importanța evitării acordării unei atenții prea mari doar obiectivelor pe termen scurt; și necesitatea de a spori capacitatea și de a dezvolta noi produse, care să contribuie la finanțarea pe termen lung. Prin urmare, domeniul de aplicare al Cărții verzi cuprinde și alte aspecte pe lângă chestiunile legate de guvernanța corporativă; însă aceasta ar putea oferi, de asemenea, informații suplimentare cu privire la modul în care poate fi încurajată implicarea pe termen lung a acționarilor și modul în care măsurile adecvate de guvernanță corporativă ar putea sprijini finanțarea pe termen lung.

2.           Creșterea transparenței

2.1.        Dezvăluirea politicii de diversitate a consiliului de administrație și gestionarea riscurilor nefinanciare

În Europa, coexistă diferite structuri ale consiliului de administrație. În funcție de țară, societățile cotate la bursă pot institui fie un „consiliu unic” (denumit și sistem „monist” sau „consiliu unitar”), fie un sistem dual („consiliu dual”), fie o formă de sistem mixt. Comisia recunoaște coexistența acestor structuri ale consiliilor, care sunt deseori adânc înrădăcinate în sistemul general de guvernanță economică al țării, și nu are nicio intenție de a contesta sau modifica aceste sisteme.

Indiferent de structura consiliului de administrație, componența acestuia joacă un rol esențial în succesul societății. O supraveghere eficientă a directorilor executivi sau a consiliului director de către directorii neexecutivi sau consiliile de supraveghere[24] asigură succesul guvernanței societății. În această privință, diversitatea competențelor și a opiniilor membrilor consiliului este foarte importantă. Aceasta ușurează înțelegerea organizării și activităților societății, permițând consiliului să conteste deciziile conducerii în mod constructiv și obiectiv. În schimb, diversitatea insuficientă ar putea conduce la o așa-numită „gândire de grup” care, la rândul său, conduce la mai puține dezbateri, idei și provocări în consiliu și, eventual, la o supraveghere mai puțin eficientă a consiliului director sau a directorilor executivi. Comisia, încurajată de rezultatele consultării privind Cartea verde din 2011[25], consideră că o mai mare transparență în ceea ce privește politica de diversitate a consiliului de administrație poate încuraja societățile să acorde o importanță mai mare acestui aspect și să țină mai bine seama de necesitatea unei mai mari diversități în consiliile lor de administrație. De asemenea, această inițiativă va veni în completarea propunerii specifice privind îmbunătățirea echilibrului dintre femei și bărbați între directorii neexecutivi ai societăților cotate la bursă[26].

De asemenea, Comisia consideră că consiliile (de supraveghere) ar trebui să acorde o atenție mai mare întregii game de riscuri cu care se confruntă societatea lor. Extinderea cerințelor de raportare cu privire la parametrii nefinanciari ar putea contribui la stabilirea unui profil de risc mai cuprinzător al societății, ceea ce ar permite o proiectare mai eficientă a strategiilor care abordează aceste riscuri. Această concentrare suplimentară asupra aspectelor nefinanciare ar încuraja societățile să adopte o abordare strategică durabilă și pe termen lung în ceea ce privește activitățile lor.

Pentru a încuraja societățile să sporească diversitatea consiliului de administrație și să acorde o mai mare atenție riscurilor nefinanciare, Comisia va înainta în 2013 o propunere de consolidare a cerințelor de dezvăluire în ceea ce privește politica de diversitate a consiliilor de administrație și gestionarea riscurilor printr-o modificare a directivei contabile[27].

2.2.        Îmbunătățirea raportării privind guvernanța corporativă

Calitatea rapoartelor de guvernanță corporativă întocmite de societățile cotate la bursă a făcut obiectul unor critici. Codurile de guvernanță corporativă în UE sunt aplicate pe baza principiului „conformare sau justificare”. Această abordare permite societăților să se abată de la anumite recomandări ale codului aplicabil, cu condiția ca acestea să ofere justificări în acest sens. Cu toate acestea, explicațiile furnizate de societăți sunt adesea insuficiente. Întreprinderile fie declară pur și simplu că s-au abătut de la o recomandare, fără a da alte explicații, fie oferă numai o explicație generală sau limitată[28]. Deoarece aceste explicații sunt utilizate de investitori pentru a decide cu privire la investiții și pentru a evalua valoarea unei societăți, aceste neajunsuri limitează utilitatea și viabilitatea sistemului. Marea majoritate a respondenților la Cartea verde din 2011 au fost în favoarea cerinței ca societățile să furnizeze explicații mai bune pentru abaterile de la recomandările codurilor.

Ca urmare a Cărții verzi din 2011, unele state membre au inițiat discuții sau au publicat orientări privind calitatea explicațiilor furnizate de societăți. De exemplu, în Finlanda, Asociația piețelor valorilor mobiliare a publicat la 20 ianuarie 2012 orientări privind explicațiile pe care ar trebui să le ofere societățile. Comitetul de guvernanță corporativă din Belgia a comandat un studiu independent privind calitatea explicațiilor și, pe baza concluziilor acestui studiu, a publicat o serie de recomandări practice în 2012. În Regatul Unit, Consiliul pentru raportare financiară a lansat în decembrie 2011 o discuție între întreprinderi și investitori cu privire la definirea explicațiilor adecvate și, în consecință, a introdus orientări privind abordarea „conformare sau justificare” în Codul de guvernanță corporativă. Comisia salută aceste inițiative. Aceasta intenționează, de asemenea, să încurajeze continuarea cooperării între organismele naționale responsabile de monitorizarea aplicării codurilor de guvernanță corporativă, în special prin intermediul schimbului de bune practici dezvoltate în diferite state membre.

Comisia va lua o inițiativă în 2013, eventual sub forma unei recomandări, în vederea îmbunătățirii calității rapoartelor de guvernanță corporativă și, în special, a calității explicațiilor care trebuie furnizate de societățile care se abat de la codurile de guvernanță corporativă.

2.3.        Identificarea acționarilor

Cartea verde din 2011 a întrebat părțile interesate dacă consideră necesară instituirea unui mecanism european care să ajute societatea emitentă să‑și identifice acționarii în vederea facilitării dialogului privind guvernanța corporativă. În plus, cartea verde a întrebat dacă aceste informații ar trebui să fie puse, de asemenea, la dispoziția altor investitori. Marea majoritate a respondenților s-au declarat în favoarea unui astfel de mecanism[29]. Atât societățile, cât și investitorii, au susținut în mod special această inițiativă.

Opiniile cu privire la care ar fi cea mai bună cale de urmat au fost împărțite în mod semnificativ. Unii respondenți au considerat că este suficientă cerința ca societatea emitentă să ofere pe site-urile lor internet un forum pentru acționari. Alții, dimpotrivă, au fost în favoarea unui veritabil mecanism de identificare a acționarilor la nivelul UE. Numeroși respondenți au sugerat micșorarea pragurilor de notificare a participațiilor importante din Directiva privind transparența. În fine, un grup important de respondenți au susținut că statele membre ar trebui să fie obligate să își recunoască reciproc mecanismele de identificare naționale existente și, dacă este necesar, ar trebui să fie obligate să introducă un instrument național privind transparența care să respecte anumite cerințe minime.

Parlamentul European susține punctul de vedere conform căruia societățile care emit acțiuni nominative ar trebui să aibă dreptul de a cunoaște identitatea acționarilor lor, dar că deținătorii de acțiuni la purtător ar trebui să aibă dreptul ca identitatea lor să nu fie divulgată. Această opinie reflectă preocupările exprimate anterior în ceea ce privește protecția vieții private a micilor investitori.

Comisia consideră că informațiile suplimentare cu privire la deținătorii acțiunilor unei societăți cotate la bursă pot îmbunătăți dialogul privind guvernanța corporativă dintre societate și acționarii săi. Instrumentele existente fie nu sunt suficient de detaliate, fie nu dispun de o dimensiune transfrontalieră adecvată.

În 2013, Comisia va propune o inițiativă de îmbunătățire a vizibilității participațiilor în Europa, ca parte a programului său de lucru legislativ în domeniul legislației valorilor mobiliare.

2.4.        Consolidarea normelor privind transparența pentru investitorii instituționali

Cercetările efectuate în vederea pregătirii cărților verzi ale Comisiei din 2010 și 2011 și răspunsurile la acestea au evidențiat nevoia unei îmbunătățiri a transparenței politicilor de votare adoptate de investitorii instituționali, inclusiv societățile de gestionare a activelor, precum și a exercitării acestor politici[30]. În prezent, „Stewardship Code” din Regatul Unit[31] și cele mai bune practici privind participația activă la capital ale fundației „Eumedion” din Țările de Jos[32], precum și codul de guvernanță externă al Asociației europene pentru gestionarea fondurilor și activelor (European Fund and Asset Management Association)[33] și principiile globale de guvernanță corporativă ale Rețelei internaționale pentru guvernanță corporativă (International Corporate Governance Network)[34] recomandă deja investitorilor instituționali să fie transparenți cu privire la modul în care își exercită responsabilitățile privind proprietatea/gestionarea fondurilor, incluzând în special informații în ceea ce privește politicile de votare și implicarea.

Dezvăluirea acestor informații ar avea un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorilor, ar permite investitorilor finali să își optimizeze deciziile cu privire la investiții, ar facilita dialogul între investitori și întreprinderi, ar încuraja implicarea acționarilor și ar putea consolida responsabilitatea societăților față de societatea civilă. În plus, aceste informații ar putea fi utile pentru investitori înainte de încheierea unui contract de administrare a portofoliului sau pentru beneficiarii investitorilor instituționali care acționează în numele sau în beneficiul altora. În lumina obiectivului său general de implicare a acționarilor, Comisia consideră că aceasta reprezintă un pas în direcția bună.

În 2013, Comisia va adopta o inițiativă, eventual prin modificarea directivei privind drepturile acționarilor[35], cu privire la divulgarea politicilor de votare și de implicare, precum și înregistrarea voturilor de către investitorii instituționali.

3.           Implicarea acționarilor

Implicarea eficientă și durabilă a acționarilor reprezintă una dintre pietrele de temelie ale modelului de guvernanță corporativă în cadrul societăților cotate la bursă, care depinde, printre altele, de controlul și echilibrul între diferite organe și părți interesate. Dacă, de exemplu, majoritatea acționarilor rămân pasivi, nu caută interacțiunea cu societățile și nu votează, funcționarea actualului sistem de guvernanță corporativă este mai puțin eficace. În astfel de circumstanțe, nu poate fi preconizată nicio măsură corectivă din partea acționarilor, iar supravegherea gestionării revine în întregime consiliului (de supraveghere).

3.1.        O mai bună supraveghere de către acționari a politicilor de remunerare

Remunerarea directorilor executivi a făcut obiectul a numeroase discuții în ultimii ani[36]. Comisia consideră că societățile ar putea beneficia de pe urma politicilor de remunerare care stimulează crearea de valori pe termen lung și care stabilesc cu adevărat o relație între performanță și remunerare. Politicile de remunerare și/sau sistemele de stimulente inadecvate pot conduce la transferuri nejustificate de valoare de la întreprinderi, acționarii acestora și alte părți interesate către directorii executivi. Prin urmare, luând în considerare posibilitățile existente de supraveghere, în special în ceea ce privește societățile cu structură duală a consiliului, acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a exercita o supraveghere mai bună asupra politicilor de remunerare aplicate directorilor societăților cotate la bursă și asupra punerii în aplicare a acestor politici.

În consecință, după cum reiese și din rezultatele consultării privind Cartea verde din 2011[37], acționarii au nevoie de informații clare, cuprinzătoare și comparabile privind politicile de remunerare și remunerările individuale ale directorilor. Acest lucru poate fi realizat printr‑o armonizare de bază a obligațiilor de dezvăluire a informațiilor. De asemenea, acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a-și exprima părerea cu privire la acest aspect, prin intermediul unui vot obligatoriu al acționarilor societății cu privire la politica de remunerare și la raportul privind remunerarea, oferind o imagine de ansamblu asupra modului în care politica de remunerare a fost pusă în aplicare. În prezent, nu toate statele membre oferă acționarilor dreptul de vot cu privire la politica și/sau raportul de remunerare, iar informațiile dezvăluite de întreprinderi în diferite state membre nu sunt ușor de comparat[38].

În 2013 Comisia va propune o inițiativă, eventual printr-o modificare a Directivei privind drepturile acționarilor, de îmbunătățire a transparenței privind politicile de remunerare și remunerările individuale ale directorilor, precum și pentru a acorda acționarilor dreptul de vot cu privire la politica de remunerare și raportul privind remunerarea.

3.2.        O mai bună supraveghere de către acționari a tranzacțiilor dintre părțile afiliate

Tranzacțiile cu părțile afiliate, și anume tranzacțiile în care societatea încheie contracte cu directorii săi sau cu acționarii săi majoritari, pot aduce prejudicii societății și acționarilor săi minoritari, deoarece acestea oferă părților afiliate posibilitatea de a‑și însuși valori care aparțin societății în cauză. Astfel, existența unor garanții adecvate pentru protecția intereselor acționarilor prezintă o importanță deosebită.

Normele UE din prezent obligă întreprinderile să includă în conturile anuale o notă privind tranzacțiile cu părțile afiliate, precizând suma și natura tranzacției, precum și alte informații necesare[39]. Cu toate acestea, deoarece această cerință tinde să fie considerată ca fiind insuficientă, Forumul european pentru guvernanță corporativă (European Corporate Governance Forum) a emis o declarație cu privire la tranzacțiile cu părțile afiliate care recomandă introducerea unor principii comune în întreaga Europă[40]. Forumul a propus în special ca tranzacțiile care depășesc un anumit prag să facă obiectul unei evaluări efectuate de către un consultant independent, iar tranzacțiile cele mai importante să fie aprobate de către acționari. Cartea verde din 2011 a ridicat problema asigurării unei mai bune protecții împotriva tranzacțiilor cu părțile afiliate. O proporție considerabilă a respondenților au solicitat măsuri de protecție mai eficiente. Având în vedere acest răspuns și orientările cuprinse în declarația Forumului european pentru guvernanță corporativă, Comisia consideră că ar trebui să fie consolidat controlul acționarilor asupra tranzacțiilor cu părțile afiliate.

Comisia va propune în 2013 o inițiativă care vizează îmbunătățirea controlului acționarilor asupra tranzacțiilor cu părțile afiliate, eventual printr‑o modificare a Directivei privind drepturile acționarilor.

3.3.        Reglementarea consilierilor de vot

Investitorii instituționali cu portofolii de acțiuni foarte diversificate se confruntă cu dificultăți practice la evaluarea adecvată a modului în care trebuie să voteze la punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale ale societăților în care au investit. Prin urmare, aceștia recurg frecvent la serviciile unor consilieri de vot, precum consilierea în materie de vot, votul prin procură și evaluarea guvernanței corporative. Ca urmare, influența consilierilor de vot asupra votării este substanțială. În plus, s-a afirmat că investitorii instituționali se bazează mai mult pe consilierea în materie de vot în cazul investițiilor în întreprinderi din străinătate, decât în cazul investițiilor de pe piețele naționale. Astfel, influența consilierilor de vot va fi probabil mai mare pe piețele cu o proporție ridicată de investitori internaționali. Cu toate acestea, în prezent consilierii de vot nu sunt reglementați la nivelul UE.

Influența consilierilor de vot ridică anumite probleme. În timpul pregătirii Cărții verzi din 2011, investitorii și societățile în care au investit aceștia au exprimat preocupări cu privire la lipsa de transparență a metodelor utilizate de consilierii de vot pentru pregătirea avizelor. Mai precis, s-a afirmat că metodologia analitică utilizată de către consilierii de vot nu ține seama de caracteristicile specifice ale societății și/sau de elementele din legislațiile naționale și cele mai bune practici de guvernanță corporativă. O altă preocupare o reprezintă faptul că activitatea consilierilor de vot face obiectul conflictelor de interese, de exemplu atunci când aceștia acționează, de asemenea, în calitate de consultanți privind guvernanța corporativă pentru întreprinderile beneficiare ale investițiilor. Conflicte de interese apar și atunci când un consilier de vot acordă investitorilor consultanță cu privire la rezoluțiile acționarilor propuse de unul din clienții săi. În sfârșit, lipsa concurenței în domeniu creează preocupări, parțial în legătură cu calitatea consilierii și cu gradul în care aceasta corespunde nevoilor investitorilor.

În 2012, AEVMP a publicat un document de reflecție privind consilierii de vot prin care se solicită opinii cu privire la eventualele opțiuni de reglementare pentru consilierii de vot, pornind de la nicio acțiune sau măsuri opționale și terminând cu instrumente UE obligatorii sau cvasiobligatorii[41]. Comisia ar putea să utilizeze rezultatele discuției pentru a asigura un cadru operațional coerent și eficient pentru consilierii de vot.

Comisia va avea în vedere o inițiativă în 2013, eventual în contextul revizuirii Directivei privind drepturile acționarilor, în vederea îmbunătățirii cadrelor privind transparența și conflictele de interese aplicabile consilierilor de vot.

3.4.        Clarificarea relației dintre cooperarea investitorilor pe probleme de guvernanță corporativă și conceptul de persoană „care acționează în mod concertat”

Un mare număr de respondenți la Cartea verde din 2011 au solicitat clarificarea conceptului de persoane „care acționează în mod concertat”. Într-adevăr, lipsa de securitate juridică a normelor actuale cuprinse în Directiva privind ofertele publice de cumpărare și în Directiva privind transparența și transpunerea lor în dreptul intern este percepută ca un obstacol în calea cooperării eficiente dintre acționari. Acționarii trebuie să cunoască momentul oportun în care pot face schimb de informații și în care pot coopera, fără a fi supuși riscului ca acțiunile lor să genereze consecințe juridice neprevăzute.

Dacă o astfel de clarificare nu este prevăzută, acționarii pot evita cooperarea, ceea ce ar putea duce la subminarea potențialului participației active la capital pe termen lung, în cadrul căreia acționarii trag la răspundere în mod efectiv consiliul pentru acțiunile sale. Comisia recunoaște necesitatea unor orientări pentru a clarifica delimitările conceptuale și pentru a oferi mai multă securitate juridică cu privire la această chestiune, în vederea facilitării cooperării dintre acționari.

În 2013, Comisia va colabora îndeaproape cu autoritățile naționale competente și cu AEVMP în vederea elaborării de orientări pentru sporirea securității juridice privind relația dintre cooperarea investitorilor pe probleme de guvernanță corporativă și normele privind persoanele care acționează în mod concertat.

3.5.        Participația angajaților la capital

Comisia consideră că interesul angajaților față de durabilitatea societății lor este un element care ar trebui să fie luat în considerare la proiectarea oricărui cadru de guvernanță funcțional. Implicarea angajaților în activitatea unei întreprinderi poate lua forma informării, a consultării sau a participării în consiliul de administrație. Dar poate fi vorba și de forme de implicare financiară, în special de transformarea angajaților în acționari.

Schemele de participație a angajaților la capital prezintă deja o tradiție și un istoric de succes în multe state membre. Cercetările efectuate în vederea pregătirii Cărții verzi din 2011 și răspunsurile la aceasta indică faptul că schemele de participație a angajaților la capital ar putea juca un rol important în creșterea procentajului de acționari pe termen lung. Deoarece există multe fațete ale acestui aspect (de exemplu, fiscalitate, legislația privind securitatea socială și legislația muncii), Comisia consideră că este important să se analizeze în detaliu acest subiect, în special din perspectiva dimensiunii pieței interne. Având în vedere această analiză, Comisia va identifica inițiativele adecvate pentru încurajarea dezvoltării schemelor transnaționale de participație a angajaților la capital în Europa.

Comisia va identifica și va investiga obstacolele potențiale în calea schemelor transnaționale de participație a angajaților la capital și va lua în consecință măsurile necesare pentru a încuraja participația angajaților la capital în întreaga Europă.

4.           Ameliorarea cadrului pentru operațiunile transfrontaliere ale societăților din UE

Dreptul european al societăților comerciale reprezintă o parte integrantă a pieței interne. Acesta facilitează libertatea de stabilire a societăților, consolidând, în același timp, securitatea juridică a activităților lor. Prin urmare, acesta susține creșterea și competitivitatea întreprinderilor.

4.1.        Transferul de sediu

Pe lângă normele cuprinse în statutul societății europene (SE), al societății cooperative europene (SCE) și al Grupul European de Interes Economic (GEIE), nu există norme UE care să permită societăților să își transfere sediul social peste granițe într-o manieră care ar putea menține personalitatea juridică a societății. În prezent, numai câteva state membre permit un transfer de sediu fără lichidare și reînființare ulterioară. Întreprinderile se pot baza, de asemenea, pe directiva privind fuziunile transfrontaliere sau pe SE pentru transferul sediului în alt stat membru. Răspunsurile la consultarea publică din 2012 au arătat că există un interes semnificativ pentru existența unor norme UE cu privire la transferurile transfrontaliere de sediu[42]. Comisia recunoaște importanța acestei probleme. Cu toate acestea, Comisia consideră că orice inițiativă viitoare privind această chestiune trebuie să fie susținută de date economice robuste și de o evaluare minuțioasă a necesității practice și reale, precum și a utilității normelor europene privind transferul de sediu. Acest lucru rezultă și din jurisprudența recentă a Curții de Justiție a Uniunii Europene[43], precum și din evoluțiile cadrelor legislative din statele membre. În acest scop, Comisia va desfășura consultări publice specifice ale căror rezultate vor fi raportate.

În cursul anului 2013, Comisia va desfășura consultări publice specifice pentru actualizarea evaluării impactului unei eventuale inițiative privind transferul transfrontalier de sediu. Ulterior, Comisia va evalua caracterul adecvat al unei inițiative legislative.

4.2.        Îmbunătățirea mecanismului privind fuziunile transfrontaliere

Directiva 2005/56/CE privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni a constituit un important pas înainte pentru mobilitatea transfrontalieră a societăților în UE. Cadrul astfel creat ar trebui să fie ajustat pentru a răspunde nevoilor în continuă schimbare ale pieței unice. Comisia va analiza concluziile unui viitor studiu privind aplicarea directivei, care va fi disponibil în a doua jumătate a anului 2013, luând în considerare atât experiența dobândită, cât și necesitățile viitoare în acest domeniu. Se pare că este vorba de un caz special de consolidare a normelor de procedură, având în vedere că au fost identificate o serie de probleme ca sursă potențială de incertitudine și complexitate, în special lipsa armonizării în ceea ce privește metodele de evaluare a activelor, durata perioadei de protecție a drepturilor creditorilor, precum și consecințele asupra drepturilor creditorilor după încheierea fuziunii. Consultarea publică din 2012 indică susținerea puternică a ameliorării cadrului privind fuziunile transfrontaliere[44]. Studiul care se află în curs de desfășurare va asista Comisia la pregătirea măsurilor necesare.

Comisia își propune să prezinte în 2013 un raport cu privire la rezultatele studiului și să analizeze în consecință oportunitatea modificării directivei privind fuziunile transfrontaliere.

4.3.        Înlesnirea divizărilor transfrontaliere

Divizările la nivel național au fost armonizate de câțiva ani prin Directiva 82/891/CEE. Cu toate acestea, acest lucru nu s‑a reflectat încă în legislația UE privind tranzacțiile transfrontaliere, în temeiul căreia numai fuziunile transfrontaliere au fost permise în mod explicit. În prezent, societățile care doresc să întreprindă o divizare transfrontalieră trebuie să efectueze mai multe operațiuni, cum ar fi înființarea unei filiale și un transfer ulterior de active sau o diviziune națională urmată de un transfer al sediului social. În plus, un cadru juridic clar care să stabilească condițiile în care pot fi efectuate în mod direct divizările transfrontaliere ar contribui la reducerea semnificativă a costurilor. În realitate există o cerere semnificativă pentru un cadru juridic clar privind divizările transfrontaliere, după cum demonstrează rezultatele consultării publice din 2012[45].

În 2013, în urma rezultatelor studiului referitor la aplicarea Directivei privind fuziunile transfrontaliere, Comisia va evalua desfășurarea unei inițiative de punere la dispoziție a unui cadru privind divizările transfrontaliere, eventual printr‑o modificare a Directivei privind fuziunile transfrontaliere, deoarece părțile interesate cunosc bine această directivă care oferă un cadru deja testat privind restructurările transfrontaliere.

4.4.        Forme juridice inteligente pentru IMM-urile europene

IMM-urile europene (întreprinderi mici și mijlocii) joacă un rol esențial în consolidarea economiei UE, în special în contextul crizei economice. Au fost deja depuse eforturi semnificative pentru a ușura activitatea IMM-urilor într‑o serie de domenii în care acestea par să întâmpine dificultăți, inclusiv prin acțiuni ca urmare a revizuirii din 2011 a „Small Business Act”[46]. În special în ceea ce privește dreptul societăților comerciale, Comisia consideră că IMM-urile au nevoie de condiții mai simple și mai puțin împovărătoare pentru desfășurarea activității pe teritoriul UE, iar pentru Comisie luarea unor măsuri concrete în acest sens rămâne o prioritate clară.

Având în vedere lipsa progresului negocierilor privind propunerea de statut al societății private europene (SPE), consultarea publică din 2012 a evidențiat ezitările părților interesate privind continuarea acestor negocieri. În același timp, părțile interesate au fost dispuse să exploreze măsuri alternative[47]. Comisia va continua explorarea unor metode de ameliorare a cadrului administrativ și de reglementare în care își desfășoară activitatea IMM‑urile în vederea facilitării activităților transfrontaliere ale IMM‑urilor, a asigurării unor norme simple, flexibile și bine cunoscute în cadrul UE și a reducerii costurilor suportate de IMM‑uri.

Comisia își va continua activitatea în ceea ce privește propunerea privind SPE în vederea îmbunătățirii oportunităților transfrontaliere pentru IMM-uri.

4.5.        Promovarea și îmbunătățirea gradului de conștientizare cu privire la statutul societății europene (SE) și al societății cooperative europene (SCE)

Statutul SE a introdus o serie de avantaje pentru întreprinderile cu o dimensiune europeană și, având în vedere cele 1 426 societăți europene înregistrate în octombrie 2012[48], interesul față de această formă juridică continuă să crească. Conform raportului din 2010 privind aplicarea statutului[49], societățile au optat pentru această formă juridică datorită imaginii europene și posibilității de a transfera sediul social și de a efectua restructurări transfrontaliere mai eficiente. În același timp, părțile interesate se plâng de costurile ridicate de înființare, procedurile complexe și incertitudinea juridică care decurg adesea din numeroasele trimiteri la legislația națională, de lipsa unei conștientizări suficiente și a experienței practice cu statutul, precum și de unele cerințe stricte din statut care trebuie să fie îndeplinite pentru a crea o SE. În mod similar, în ceea ce privește SCE, Comisia ia notă de faptul că, în urma unor consultări extinse[50], complexitatea regulamentului este considerată a fi unul dintre factorii care explică utilizarea redusă a acestui instrument (numai 25 SCE înregistrate până în iulie 2012), ceilalți fiind lipsa de informare cu privire la existența acestui instrument și cu privire la înțelegerea beneficiilor sale pentru IMM-uri.

Respondenții la consultarea din 2012 au sprijinit revizuirea formelor juridice UE în general[51]. Cu toate acestea, deoarece avantajele preconizate ale unei revizuiri prin simplificarea și ameliorarea ambelor statute nu ar compensa eventualele provocări legate de redeschiderea discuțiilor, Comisia nu intenționează să le revizuiască în viitorul apropiat. În schimb, Comisia se va concentra pe îmbunătățirea gradului de conștientizare al societăților și consilierilor lor juridici cu privire la statutele SE și SCE (inclusiv aspectele legate de implicarea angajaților) pentru a încuraja alegerea mai frecventă a acestor forme juridice.

În 2013, Comisia va iniția o campanie de informare pentru a spori gradul de conștientizare cu privire la statutul societății europene (SE) prin intermediul unui site internet cuprinzător care reunește sfaturi practice și documente relevante privind statutul și va examina posibilitatea de a întreprinde acțiuni similare pentru promovarea statutului societății cooperative europene (SCE).

4.6.        Grupuri de întreprinderi

Consultarea publică din 2012 a arătat că publicul este în favoarea inițiativelor UE axate pe grupurile de întreprinderi[52]. Au fost identificate în special două aspecte în baza raportului grupului de reflecție[53] și a altor materiale transmise Comisiei înainte sau în timpul consultării. O comunicare simplificată a structurii grupului către investitori și o tendință la nivelul UE pentru recunoașterea conceptului de „interes de grup” ar fi apreciate de către părțile interesate. Pe de altă parte, ideea unui cadru legal cuprinzător la nivelul UE care să cuprindă grupurile de întreprinderi a fost întâmpinată cu rezervă.

În 2014, Comisia va propune o inițiativă pentru îmbunătățirea atât a informațiilor disponibile cu privire la grupurile de întreprinderi, cât a recunoașterii conceptului de „interes de grup”.

5.           Codificarea dreptului european al societăților comerciale

Dispozițiile dreptului european al societăților comerciale sunt răspândite în mai multe acte juridice diferite. Acest lucru împiedică utilizatorii să aibă o imagine clară asupra legislației aplicabile în acest domeniu de politică. Numărul mare de directive privind dreptul societăților comerciale implică, de asemenea, un risc de apariție a lacunelor sau suprapunerilor neintenționate. Consultarea publică din 2012 arată că există un sprijin puternic pentru ideea de fuzionare a directivelor existente în materie de drept al societăților comerciale[54]. Peste 75 % din respondenți[55] au cerut fie crearea unui singur instrument privind dreptul european al societăților comerciale care să cuprindă directivele existente, fie mai multe combinări ale unor grupuri de directive cu un domeniu de aplicare similar. Parlamentul European sprijină această abordare[56].

Comisia consideră că este important ca dreptul european al societăților comerciale să fie mai ușor de utilizat, iar riscul unor viitoare incoerențe să fie redus. Prin urmare, Comisia va pregăti codificarea principalelor directive privind dreptul societăților comerciale și fuzionarea lor într-un singur instrument. Acest exercițiu va cuprinde directive care reglementează fuziunile și divizările, constituirea societăților comerciale pe acțiuni și modificarea și menținerea capitalului acestora, societățile cu răspundere limitată cu asociat unic, sucursalele străine, precum și anumite norme privind divulgarea, valabilitatea și nulitatea[57]. Acesta va include, de asemenea, modificările introduse prin recenta directivă privind interconectarea registrelor comerțului[58]. Progresele vor depinde într-o oarecare măsură de încheierea unor inițiative paralele precum cadrul de gestionare a crizelor, care implică modificări minore ale directivelor existente în materie de drept al societăților comerciale.

Comisia intenționează să adopte, în 2013, o propunere de codificare și fuzionare a directivelor principale în materie de drept al societăților comerciale.

6.           Concluzie

Comisia a identificat în prezentul plan de acțiune o serie de linii concrete de acțiune în domeniul dreptului societăților comerciale și guvernanței corporative pentru a asigura îmbunătățirea în continuare a acestor domenii. Acestea includ în special inițiative privind creșterea nivelului de transparență între societăți și acționarii lor, inițiative care vizează încurajarea și facilitarea implicării acționarilor pe termen lung și inițiative în domeniul dreptului societăților comerciale care sprijină societățile europene și dezvoltarea și competitivitatea acestora. Inițiativele în domeniul guvernanței corporative nu au ca scop modificarea abordării actuale, ci asigurarea faptului că, prin încurajarea interacțiunii adecvate între societăți, acționarii acestora și alte părți interesate, această abordare devine mai eficientă. În ceea ce privește dreptul societăților comerciale, inițiativele propuse se concentrează în special pe asigurarea unei mai mari securități juridice pentru societăți, în special în ceea ce privește activitățile transfrontaliere. Comisia va continua să exploreze împreună cu părțile interesate eventuale acțiuni ulterioare care să asigure contribuția cadrului UE privind dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă la obiectivul de creștere inteligentă, durabilă și favorabilă incluziunii.

Un rezumat al acestor inițiative este prevăzut în anexă. Părțile interesate care doresc să afle mai multe detalii cu privire la următoarele evoluții sunt invitate să consulte cu regularitate site-ul internet al Comisiei:

http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm

ANEXĂ : Rezumat al principalelor inițiative din prezentul plan de acțiune

Inițiativa || Instrument și calendarul preconizat

Dezvăluirea politicii de diversitate a consiliului de administrație și a măsurilor de gestionare a riscurilor || Modificarea directivei contabile, 2013

Îmbunătățirea vizibilității participațiilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă în Europa || Legislația valorilor mobiliare, 2013

Îmbunătățirea calității rapoartelor de guvernanță corporativă și, în special, a calității explicațiilor care ar trebui să fie furnizate de societățile cotate la bursă care se îndepărtează de la dispozițiile Codului de guvernanță corporativă || Eventual o inițiativă non-legislativă, 2013

Divulgarea politicilor de votare și de implicare, precum și înregistrarea voturilor de către investitorii instituționali || Eventual o directivă privind drepturile acționarilor, 2013

Îmbunătățirea transparenței privind politicile de remunerare și remunerările individuale ale directorilor și acordarea acționarilor a dreptului de vot cu privire la politica de remunerare

Îmbunătățirea controlului acționarilor asupra tranzacțiilor cu părțile afiliate

Îmbunătățirea cadrelor privind transparența și conflictele de interese aplicabile consilierilor de vot

Colaborarea strânsă cu autoritățile naționale competente și cu AEVMP în vederea elaborării de orientări pentru sporirea securității juridice privind relația dintre cooperarea investitorilor pe probleme de guvernanță corporativă și normele privind persoanele care acționează în mod concertat || Orientare, 2013

Creșterea gradului de conștientizare cu privire la statutul societăților europene (SE) (inclusiv implicarea angajaților) și, eventual, al societăților cooperative europene (SCE) || Campanii de informare, 2013

Comisia își va continua activitatea în ceea ce privește propunerea privind SPE în vederea îmbunătățirii oportunităților transfrontaliere pentru IMM-uri || Continuarea explorării

Identificarea obstacolelor în calea participării angajaților la capital în statele membre || Analiză în curs

Norme privind transferul transfrontalier al sediului social || Analize suplimentare, 2013, eventual o inițiativă

Revizuirea normelor privind fuziunile transfrontaliere || Studiu, 2013, eventual modificarea directivei privind fuziunile transfrontaliere

Norme privind divizările transfrontaliere

Codificarea principalelor directive privind dreptul societăților comerciale || Propunere pentru o directivă codificată privind dreptul societăților comerciale, 2013

Îmbunătățirea informațiilor disponibile referitoare la grupurile de întreprinderi și recunoașterea conceptului de „interes de grup” || Inițiativă care urmează să fie stabilită, 2014

[1]               Comunicarea Comisiei Europa 2020. O strategie europeană pentru o creștere inteligentă, durabilă și favorabilă incluziunii, COM(2010) 2020 final, p. 16-17.

[2]               Comunicarea Comisiei către Consiliu și Parlamentul European „Modernizarea dreptului societăților comerciale și îmbunătățirea guvernanței corporative în Uniunea Europeană - Un plan pentru a avansa, COM(2003) 284 final.

[3]               Document disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf.

[4]               Directiva 78/660/CEE

[5]               Directiva 2007/36/CE

[6]               Directiva 2005/56/CE

[7]               Recomandările 2005/162/CE și 2004/913/CE ale Comisiei

[8]               A se vedea Directiva 2006/68/CE de modificare a Directivei 77/91/CEE

[9]               A se vedea Directivele 2007/63/CE și 2009/109/CE de modificare a Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE

[10]             A se vedea „Principles of Corporate Governance” (Principii de guvernanță corporativă) ale OCDE, 2004, p. 11, disponibile la adresa: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Cadrul de guvernanță corporativă al UE include legislația în domenii cum ar fi declarațiile privind guvernanța corporativă, transparența societăților cotate la bursă, drepturile acționarilor și ofertele publice de cumpărare, precum și instrumentele juridice neobligatorii „soft law”, și anume recomandările privind rolul și remunerarea directorilor de societăți.

[11]             A se vedea mai jos, punctul 2.2

[12]             COM(2010) 284 final.

[13]             COM(2011) 453 final și COM(2011) 452 final.

[14]             COM(2011) 164 final, disponibilă la următoarea adresă: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2.

[15]             A se vedea sinteza răspunsurilor primite din 15 noiembrie 2011 și răspunsurile primite la adresa http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, denumită în continuare „ Sinteza răspunsurilor la Cartea verde din 2011”.

[16]             Rezoluția Parlamentului European din 29 martie 2012 referitoare la un cadru de guvernanță corporativă pentru întreprinderile europene, a se vedea punctul 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN.

[17]             Domeniul de aplicare al dreptului european al societăților comerciale include protejarea intereselor acționarilor și ale altor persoane, constituirea și întreținerea capitalului societăților cu răspundere limitată, dezvăluirea sucursalelor, fuziunile și divizările, norme minime pentru societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic și drepturile acționarilor, precum și forme juridice, cum ar fi societăți europene (SE), Grupul European de Interes Economic (GEIE) și societatea cooperativă europeană (SCE).

[18]             A se vedea, de exemplu, COM(2008) 194 din 17 aprilie 2008.

[19]             Disponibil la adresa http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.

[20]             Vă rugăm consultați http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference.

[21]             Textul consultării este disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm.

[22]             Rezoluția Parlamentului European din 14 iunie 2012 referitoare la viitorul dreptului european al societăților comerciale, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN.

[23]             A se vedea sinteza răspunsurilor primite din 17 iulie 2012 și răspunsurile primite la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012.

[24]             După caz, în funcție de structura consiliului (unic, mixt sau dual).

[25]             A se vedea sinteza răspunsurilor la Cartea verde din 2011.

[26]             A se vedea XXXX

[27]             Directiva 78/660/CEE.

[28]             A se vedea „Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States” disponibil la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm.

[29]             A se vedea sinteza răspunsurilor la Cartea verde din 2011.

[30]             Normele actuale de raportare pentru organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) și administratorii de fonduri de investiții alternative (AFIA) necesită doar furnizarea către investitori a informațiilor privind obiectivele și politica de investiții, inclusiv în special profilul de risc, performanțele trecute și preconizate și diferitele costuri, a se vedea Directivele 2009/65/CE și 2011/61/UE.

[31]             A se vedea http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, în special principiile 1 și 6

[32]             A se vedea http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, în special cea mai bună practică nr. 6

[33]             A se vedea http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, în special principiile 1, 5 și 6

[34]             A se vedea https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, în special punctul 9.5. A se vedea, de asemenea, https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, în special p. 12.

[35]             Directiva 2007/36/CE.

[36]             Norme specifice privind remunerarea în instituțiile financiare au fost deja adoptate în cadrul pachetului privind CRD III și sunt în vigoare din ianuarie 2011. Deoarece o gestionare inadecvată a riscurilor și o planificare pe termen scurt excesivă în instituțiile financiare pot crea riscuri sistemice și pot afecta întreaga economie, este importantă existența unor politici de remunerare solide care să nu încurajeze și să nu recompenseze asumarea de riscuri excesive.

[37]             A se vedea sinteza răspunsurilor la Cartea verde din 2011.

[38]             A se vedea raportul Comisiei COM(2010) 285 final, p. 5 și 8. Disponibil la: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf.

[39]             A se vedea articolul 43 alineatul (1) punctul (7b) din Directiva 78/660/CEE și articolul 34 punctul (7b) din Directiva 83/349/CEE.

[40]             Statement of the European Corporate Governance Forum on Related Party Transactions for Listed Entities (Declarația Forumului european pentru guvernanță corporativă privind tranzacțiile cu părțile afiliate în cazul entităților cotate la bursă) din 10 martie 2011, disponibil la: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf.

[41]             A se vedea: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Sinteza răspunsurilor și poziția AEVMP va fi publicată în curând.

[42]             373 dintr-un total de 496 de răspunsuri (337 în favoarea unei directive, 36 în favoarea altor măsuri), a se vedea sinteza răspunsurilor din 17 iulie 2012 și răspunsurile primite la: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012.

[43]             Cauza C-378/10, VALE, punctul 34

[44]             331 dintr-un total de 496 de răspunsuri.

[45]             318 dintr-un total de 496 de răspunsuri.

[46]             COM(2011) 78, 23.2.2011.

[47]             251 dintr-un total de 496 de răspunsuri.

[48]             A se vedea http://ecdb.worker-participation.eu/

[49]             Document disponibil la adresa http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF.

[50]             A se vedea http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm

[51]             61% (307 din 496) pentru.

[52]             A se vedea sinteza răspunsurilor primite din 17 iulie 2012 și răspunsurile primite la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012.

[53]             Pentru mai multe informații, vă rugăm să consultați raportul grupului de reflecție, pag. 59-75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.

[54]             A se vedea sinteza răspunsurilor primite din 17 iulie 2012 și răspunsurile primite la adresa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012.

[55]             376 dintr-un total de 496 de răspunsuri.

[56]             Rezoluția Parlamentului European din 14 iunie 2012 referitoare la viitorul dreptului european al societăților comerciale, a se vedea punctul 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//RO&language=RO.

[57]             Directivele 1977/91/CEE, 1982/891/CEE, 1989/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2009/102/CE și 2011/35/UE.

[58]             Directiva 2012/17/UE.