Avizul Comitetului Economic și Social European privind Cartea verde privind guvernanța corporativă în instituțiile financiare și politicile de remunerare

La 2 iunie 2010, în conformitate cu articolul 304 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, Comisia Europeană a hotărât să consulte Comitetul Economic și Social European cu privire la

Cartea verde privind guvernanța corporativă în instituțiile financiare și politicile de remunerare

Secțiunea pentru piața unică, producție și consum, însărcinată cu pregătirea lucrărilor Comitetului pe această temă, și-a adoptat avizul la 6 ianuarie 2011.

În cea de-a 468-a sesiune plenară, care a avut loc la 19 și 20 ianuarie 2011 (ședința din 20 ianuarie), Comitetul Economic și Social European a adoptat prezentul aviz cu 173 de voturi pentru și 4 abțineri.

1.1 În prezentul aviz, CESE își prezintă răspunsurile la lunga listă de întrebări ridicate în Cartea verde a Comisiei. Aceste întrebări abordează opt aspecte-cheie ale guvernanței instituțiilor financiare, de la performanța consiliilor de administrație și performanța autorităților de supraveghere, trecând prin gestionarea riscurilor, conflictele de interese și rolul acționarilor, până la chestiunea controversată a remunerării directorilor.

1.2 CESE salută intenția care stă la baza Cărții verzi elaborate de Comisie, însă remarcă existența unor deficiențe în materie de definiții în conținutul acesteia, în special în ceea ce privește definiția exactă a guvernanței corporative, care, în opinia Comitetului, ar trebui să fie mai temeinică, precum și în ceea ce privește diferențele de structură a consiliilor de administrație dintre sistemul și cel continental. De asemenea, Comitetul consideră că ar fi util ca noțiunea de „instituție financiară” să fie mai bine precizată, astfel încât recomandările să vizeze în mod explicit instituțiile de credit.

1.3 În observațiile sale privind Cartea verde, CESE constată că, în ceea ce privește guvernanța corporativă, diferențele dintre modelul britanic și cel continental sunt ireconciliabile la nivel structural, întrucât conceptele organizaționale sunt atât de diferite. Ca urmare, CESE recomandă Comisiei să examineze principiile pe care ar trebui să se întemeieze practica guvernanței corporative din UE. De exemplu, modelul britanic se bazează pe principiul independenței dublate de competență, care promovează rolul independent al principalelor comitete de conducere. Ar trebui să devină independența un principiu cheie al guvernanței corporative în întreaga UE? Dacă da, cum ar trebui să se aplice acest principiu în modelul continental?

1.4 De asemenea, Cartea verde dedică un spațiu relativ restrâns nevoilor consumatorilor. Consumatorii de servicii financiare au fost puternic afectați și de rezultatele proastei guvernanțe la nivelul întregului sistem financiar.

1.5 În ceea ce privește politica de remunerare, CESE și-a exprimat deja punctul de vedere general într-o serie de avize recente. Pe scurt, în opinia CESE, politica de remunerare nu ar trebui să vizeze numai persoanele aflate la conducerea instituțiilor financiare, ci remunerarea de la toate nivelurile.

1.6 În aviz se afirmă, în linii generale, că există posibilitatea de înăsprire a anumitor aspecte ale guvernanței instituțiilor financiare, însă că, deși codurile bunei guvernanțe rămân voluntare, este de datoria autorităților de supraveghere să se asigure de respectarea, pe cât posibil, a acestor coduri în întreaga Uniune Europeană.

2.1 Obiectivul Cărții verzi constă în abordarea deficiențelor constatate în sistemul de guvernanță corporativă, atât sub aspectul conținutului, cât și sub cel al aplicării acesteia. În contextul crizei economice și financiare, întărirea guvernanței corporative se află în centrul programului de reformă al Comisiei. Propunerile prezentate în Cartea verde ar trebui privite în contextul reformelor mai ample ale arhitecturii europene de supraveghere, al Directivei privind cerințele de capital, al Directivei „Solvabilitate II”, al reformei regimului organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) și al reglementării activității administratorilor fondurilor de investiții alternative (AFIA). De asemenea, acestea ar trebui integrate în contextul mai larg al examinării guvernanței corporative în cadrul societăților cotate inițiate de către Comisie, care privește rolul acționarilor, supravegherea adecvată a echipelor de conducere, componența consiliilor de administrație și responsabilitatea socială a întreprinderilor.

2.2 Comisia definește guvernanța corporativă drept relațiile dintre conducerea unei întreprinderi, consiliul de administrație, acționari și alte părți interesate, cum ar fi angajații și reprezentanții acestora. Guvernanța corporativă privește, de asemenea, stabilirea obiectivelor unei întreprinderi, mijloacele prin care aceste obiective pot fi îndeplinite și monitorizarea rezultatelor efortului corporativ. În sectorul financiar, guvernanța este cu atât mai importantă dacă avem în vedere faptul că falimentul unei instituții financiare (de mari dimensiuni) aduce cu sine un risc sistemic pentru întregul sector financiar, astfel cum s-a demonstrat în cadrul recentei crize financiare, în cursul căreia a trebuit ca sistemul bancar să fie sprijinit de către guverne prin finanțări publice.

2.3 CESE remarcă cu surprindere faptul că în Cartea verde nu se face nicio deosebire între structura consiliilor de administrație din economia de tip britanic și cea din economia de tip european, continental. În primul caz, există un singur consiliu de administrație, care îi include pe administratorii executivi și pe cei neexecutivi (executive and non-executive directors), cu toate că de obicei există un consiliu de administrație executiv condus de un director general. În cadrul modelului continental, există două consilii de administrație: un directorat și un consiliu de supraveghere. Pentru a se evita orice confuzie, în cadrul prezentului aviz, prin „consiliu de administrație” se va înțelege consiliul aparținând modelului britanic, dacă nu se precizează altfel în mod expres.

2.4 Cartea verde nu menționează în mod oficial faptul că fiecare stat membru are propriul sistem de guvernanță corporativă și că nu se face nicio deosebire în cazul guvernanței corporative a instituțiilor financiare. De asemenea, definiția dată de Comisie guvernanței corporative este întrucâtva parțială și ar trebui să fie consolidată. CESE propune o definire mai temeinică și mai cuprinzătoare a guvernanței corporative. Principalul obiectiv al guvernanței corporative constă în asigurarea supraviețuirii și a prosperității întreprinderii. În acest sens, consiliul de administrație trebuie să satisfacă așteptările firești ale acționarilor, asigurând totodată un nivel rezonabil de satisfacție a comunității părților interesate (consumatori, parteneri, contractanți, furnizori și angajați). Atunci când consiliul de administrație nu poate asigura supraviețuirea întreprinderii, trebuie să pună în vânzare bunurile acesteia, la valoare optimă.

2.5 Cartea verde subliniază o serie de deficiențe și de neajunsuri ale guvernanței corporative din instituțiile financiare și caută răspunsuri la o serie de opt întrebări generale referitoare la:

3.1 CESE consideră că răspunsurile la întrebările specifice care se desprind din Cartea verde sunt următoarele:

3.2.1 Întrebarea specifică nr. 1: trebuie limitat numărul de mandate al administratorilor (de exemplu, la un cumul de maximum trei mandate)?

Stabilirea unui număr exact este arbitrară. Ar fi mai bine să se asigure faptul că, la numire și după numire, administratorul își poate asuma acest angajament și, prin urmare, că poate consacra întreprinderii timpul impus de rolul său. Trebuie indicat timpul necesar, care ar trebui împărțit între ședințele oficiale ale consiliului de administrație și ale comitetului și vizitele mai puțin oficiale și controalele efectuate în departamente, servicii și regiuni. În anumite cazuri, o numire se poate face chiar pe un post cu normă întreagă. Este întotdeauna util să existe cel puțin două numiri, pentru a se putea face comparație între întreprinderi.

3.2.2 Întrebarea specifică nr. 2: trebuie interzisă cumularea funcției de președinte al consiliului de administrație și a celei de director general al instituției financiare?

Această bună practică se aplică deja în anumite jurisdicții. Separația rolurilor ar trebui să fie obligatorie în instituțiile financiare, din cauza tensiunii care apare între rolul operațional al directorilor executivi și rolul de conducere al consiliului de administrație.

3.2.3 Întrebarea specifică nr. 3: politicile de recrutare trebuie să definească sarcinile și profilul administratorilor, inclusiv cele ale președintelui, să garanteze că directorii dețin competențe adecvate și că structura consiliului de administrație este una diversificată corespunzător? Dacă da, în ce mod?

Examinarea competențelor și a experienței necesare în cadrul consiliului de administrație, pentru a recruta apoi în funcție de acestea, reprezintă o practică curentă în anumite jurisdicții. În cadrul unei instituții financiare importante, este de așteptat ca, de pildă, un bun director de bancă retras din activitate să ocupe, eventual, funcția de președinte al consiliului de administrație, ca asociații principali să provină din cabinete de avocatură și birouri de contabilitate și să posede experiență în sectorul financiar, să existe un membru cu experiență de director general într-o societate comercială importantă, al cărui rol să îl contrabalanseze pe cel al directorului general în exercițiu, să fie reprezentată, de asemenea, și perspectiva clienților întreprinderii și să existe o persoană cu experiență în materie de consumatori; acest grup de persoane ar putea constitui nucleul unui grup mai larg. Acesta ar putea dispune de competențe în domeniul creditelor, în domeniul actuarial, economic, industrial și comercial la cel mai înalt nivel. Raportul ar trebui să fie, în mod ideal, de minimum 60 % administratori neexecutivi față de 40 % administratori executivi. De asemenea, administratorii executivi și cei neexecutivi trebuie să dea dovadă de o bună cunoaștere a principalelor zonelor geografice în care funcționează întreprinderea. În anumite jurisdicții, în prezent, autoritatea de supraveghere întreprinde o examinare amănunțită a competențelor, experienței și referințelor unui candidat înainte ca numirea acestuia să fie autorizată. Acest demers trebuie salutat.

3.2.4 Întrebarea specifică nr. 4: sunteți de acord cu ideea conform căreia un număr mai mare de femei și de persoane de diverse origini sociale și culturale în structura consiliilor de administrație ar putea ameliora funcționarea și eficacitatea acestora?

În contextul întrebării nr. 3 de mai sus, echilibrul etnic și de gen este de dorit, cu condiția ca acest lucru să nu însemne diminuarea experienței și a expertizei. Acest lucru poate aduce perspective variate și valoroase. În practică, trebuie să existe o limită a numărului de membri ai consiliilor de administrație.

3.2.5 Întrebarea specifică nr. 5: trebuie instituită o evaluare obligatorie a funcționării consiliului de administrație de către un evaluator extern? Rezultatul acestei evaluări trebuie comunicat autorităților de supraveghere și acționarilor?

Autoritățile de supraveghere ar trebui să încredințeze tuturor președinților consiliilor de administrație sarcina de a-și audita structurile de guvernanță, ținând seama de cei patru factori de mai sus. În același timp, autoritățile ar trebui să întreprindă un audit, pentru a-i certifica pe acei membri ai consiliului de administrație care nu au fost certificați cu ocazia numirii. Responsabilitatea continuă pentru performanța consiliului de administrație trebuie să îi revină președintelui. Ar fi util ca președinții să contracteze o evaluare periodică externă a eficienței consiliului de administrație, pentru uzul propriu. În cadrul modelului continental, este de datoria consiliului de supraveghere să acționeze dacă întreprinderea nu funcționează bine sau dacă raportul auditorului îl avertizează cu privire la anumite chestiuni importante.

3.2.6 Întrebarea specifică nr. 6: trebuie să fie obligatorie crearea în interiorul consiliului de administrație a unui comitet pentru riscuri și să se prevadă reguli în ceea ce privește componența și funcționarea respectivului comitet?

Întrebarea comportă trei aspecte: auditul, conformarea și riscul. Configurația comitetului ar trebui să reflecte evantaiul activităților specifice ale întreprinderii. Dintr-o perspectivă macroeconomică, riscul este inerent planurilor strategice ale consiliului de administrație. Aceasta este structura în care ar trebui definite și disponibilitatea de a accepta riscul și profilul riscului. În cadrul unei bănci, acesta este organismul care trebuie să stabilească politicile pentru riscurile acceptabile în fiecare sector economic: creditele ipotecare naționale, cărțile de credit, bunurile comerciale, creditele industriale, gestionarea fondurilor, schimbul valutar și produsele de bază, precum și structura rezervelor, limitele privind riscul de credit al contrapartidei etc. În cadrul directoratului aparținând modelului continental, care este format din câteva persoane - în general, maximum 5-7 persoane - de obicei, experți în anumite domenii, este imposibil să existe un comitet pentru riscuri.

3.2.7 Întrebarea specifică nr. 7: trebuie să fie obligatorie participarea unuia sau mai multor membri ai comitetului de audit în comitetul pentru riscuri și viceversa?

Spre deosebire de riscurile la nivel macroeconomic, abordate la punctul 3.2.6, riscurile de la nivelul microeconomic ar putea fi într-adevăr de resortul comitetului de audit.

3.2.8 Întrebarea specifică nr. 8: președintele comitetului pentru riscuri trebuie să răspundă în fața adunării generale?

Riscul este un element-cheie al oricărei strategii de afaceri. Disponibilitatea de a accepta riscul și profilul riscului definesc performanța probabilă a unei întreprinderi și gradul de volatilitate a rezultatelor obținute de aceasta. Acestea sunt chestiuni care trebuie lămurite de președintele consiliului de administrație și de directorul general, iar declarațiile lor le vor permite acționarilor să își mărească sau să își diminueze investițiile în întreprindere, potrivit disponibilități de acceptare a riscului.

3.2.9 Întrebarea specifică nr. 9: care ar trebui să fie rolul consiliului de administrație în strategia și profilul riscurilor unei instituții financiare?

Stabilirea strategiei reprezintă principala sarcină a consiliului de administrație. Întrucât finanțele sunt, prin definiție, o activitate care comportă riscuri, strategia trebuie dezvoltată în cadrul unui interval de risc care să stabilească marja rezultatelor posibile. Strategia aleasă va fi aceea care răspunde așteptărilor firești ale acționarilor și aduce satisfacție părților interesate. Deși responsabilitatea directorilor executivi permanenți în gestionarea riscurilor nu trebuie minimalizată, rolul consiliului de administrație este fundamental, și chiar mai mult decât atât. În cadrul modelului continental, consiliul de supraveghere aprobă strategia directoratului.

3.2.10 Întrebarea specifică nr. 10: trebuie instituită și publicată o declarație de control al riscurilor?

Răspunsul este afirmativ, însă numai în contextul comunicării strategiei către acționari și părțile interesate. Ar trebui să se evite dezvăluirea informațiilor comerciale și confidențiale.

3.2.11 Întrebarea specifică nr. 11: trebuie instituită o procedură de aprobare de către consiliul de administrație a noilor produse financiare?

Da, dacă acestea sunt importante. Introducerea unor produse ține, de regulă, de punerea în aplicare a strategiei și reprezintă, prin urmare, o chestiune de interes major pentru consiliul de administrație.

3.2.12 Întrebarea specifică nr. 12: trebuie instituită o obligație de informare de către consiliul de administrație a autorităților de supraveghere cu privire la riscurile de care are cunoștință?

Este de așteptat ca acest lucru să constituie un element obișnuit în dialogul continuu dintre instituție și autoritățile de supraveghere.

3.2.13 Întrebarea specifică nr. 13: trebuie creată o obligație explicită pentru consiliul de administrație de a lua în calcul interesele depunătorilor și ale altor părți interesate în momentul luării deciziei („duty of care”)?

În anumite jurisdicții, există deja obligația de a se ține seama de interesele părților interesate. Acest lucru ar trebui să constituie norma. Dacă părțile interesate sunt nemulțumite, întreprinderea nu va prospera. Nu ar trebui să predomine niciunul dintre grupurile de interese ale părților interesate. În lucrările consiliilor de administrație ar trebui să fie consemnată luarea în considerare a tuturor intereselor la stabilirea strategiei.

3.3 Deficiențele în materie de gestionare a riscurilor cu conflicte de interese

3.3.1 Întrebarea specifică nr. 14: cum poate fi întărit statutul de director responsabil cu gestionarea riscurilor? Directorul responsabil cu gestionarea riscurilor trebuie să aibă un statut cel puțin echivalent cu cel de director financiar?

Această întrebare presupune că se cunosc atribuțiile unui director responsabil cu gestionarea riscurilor. În cazul în care riscul face parte integrantă din strategia întreprinderii, atunci directorul financiar unul și același cu directorul responsabil pentru gestionarea riscurilor. Riscul la nivel microeconomic îl plasează pe directorul responsabil cu gestionarea riscurilor la același nivel cu șeful departamentului de audit intern. Ambii răspund în fața unui comitet al consiliului de administrație și au acces neîngrădit la președintele acestui comitet. Ambii ar trebui să prezinte periodic un raport în fața plenului consiliului de administrație.

3.3.2 Întrebarea specifică nr. 15: cum poate fi ameliorat sistemul de comunicare al funcției de gestionare a riscurilor din cadrul consiliului de administrație? Trebuie instituită o procedură de transmitere către superiorii ierarhici a conflictelor și problemelor în vederea soluționării acestora?

Răspunsul la această întrebare se află în răspunsul la punctul 3.3.1, prezentat anterior. Această procedură ar trebui să facă deja parte din activitatea comitetului și a consiliului de administrație.

3.3.3 Întrebarea specifică nr. 16: directorul responsabil cu gestionarea riscurilor trebuie să poată informa direct consiliul de administrație, inclusiv comitetul pentru riscuri?

Răspunsul la această întrebare se află, de asemenea, în răspunsul prezentat anterior la punctul 3.3.1.

3.3.4 Întrebarea specifică nr. 17: instrumentele informatice trebuie perfecționate pentru a ameliora calitatea și rapiditatea transmiterii informației cu privire la riscurile importante către consiliul de administrație?

Acest lucru depinde de situația existentă în momentul de față în fiecare instituție. Nu toate riscurile pot fi monitorizate cu ajutorul instrumentelor informatice. În multe cazuri, o alertă transmisă prin e-mail poate fi de ajuns. Cu cât organizația este mai mare și mai complexă sub aspectul departamentelor, ariei geografice acoperite și al produselor, cu atât mai logic este să se instaleze un program IT activ de gestionare a riscurilor.

3.3.5 Întrebarea specifică nr. 18: trebuie instituită o obligație care să le revină directorilor executivi de a aproba un raport privind gradul de adecvare a sistemelor de control intern?

Da. Acest lucru este deja obligatoriu în anumite jurisdicții și este gestionat prin intermediul comitetului de audit.

3.4.1 Întrebarea specifică nr. 19: trebuie aprofundată cooperarea dintre auditorii externi și autoritățile de supraveghere? Dacă da, în ce mod?

Societățile de audit trebuie să lucreze în interesul membrilor întreprinderii. Cu toate acestea, în cazul în care descoperă chestiuni grave, legate de riscuri și de neconformare, care au implicații sistemice, ar trebui să prevină autoritățile de supraveghere. Întreprinderea ar trebui să fie lăsată să corecteze greșelile pe care le poate corecta și care nu prezintă ramificații externe. În cadrul modelului de guvernanță continental, consiliul de supraveghere numește auditorii și se întrunește anual cu aceștia, în absența directoratului și a directorului general.

3.4.2 Întrebarea specifică nr. 20: trebuie întărită obligația lor de a se adresa consiliului de administrație și/sau autorităților de supraveghere pentru a le informa cu privire la eventualele fapte grave detectate în exercițiul funcțiunii?

Acest lucru depinde de situația specifică. În anumite jurisdicții, există deja dispoziții corespunzătoare în acest sens. În cadrul sistemului european continental, acest lucru trebuie stabilit prin contractul dintre consiliul de supraveghere și auditor.

3.4.3 Întrebarea specifică nr. 21: trebuie extins controlul auditorului extern pentru a acoperi informațiile financiare legate de riscuri?

Auditorilor li se solicită să confirme faptul că situația contabilă a unei întreprinderi oferă o viziune reală și corectă ținând seama de principiul continuității activității. În acest context, orice risc material ar trebui indicat deja în contabilitate ca provizion sau menționat printr-o notă anexată la bilanț. Nu pare a fi necesară nicio extindere a controlului auditorului extern.

3.5.1 Întrebarea specifică nr. 22: trebuie redefinit și consolidat rolul autorităților de supraveghere în guvernanța internă a instituțiilor financiare?

3.5.2 Întrebarea specifică nr. 23: trebuie conferite autorităților de supraveghere puterea și obligația de a verifica buna funcționare a consiliului de administrație și funcția de gestionare a riscurilor? Cum poate fi pus în practică acest deziderat?

3.5.3 Întrebarea specifică nr. 24: criteriile de eligibilitate („fit and proper test”) trebuie extinse pentru a acoperi competențele tehnice și profesionale, precum și calitățile personale pe care ar trebui să le aibă viitorii directori? Cum poate fi pus în practică acest deziderat?

În sistemul continental, acest lucru este, de regulă, garantat. Autoritatea pentru Servicii Financiare din Regatul Unit (UK Financial Services Authority - FSA) a introdus noi proceduri pentru a pune în aplicare această măsură.

3.6.1 Întrebarea specifică nr. 25: divulgarea politicilor și a modalităților de vot ale investitorilor instituționali trebuie să devină obligatorie? Cu ce frecvență?

3.6.2 Întrebarea specifică nr. 26: investitorii instituționali trebuie să fie obligați să subscrie unui cod (național sau internațional) de bune practici, cum ar fi codul redactat de International Corporate Governance Network (ICGN)? Acest cod obligă semnatarii să-și elaboreze și să-și publice politicile de investiții și de vot, să ia măsuri pentru a evita conflictele de interese și pentru a utiliza dreptul de vot în mod responsabil.

3.6.3 Întrebarea specifică nr. 27: trebuie facilitată identificarea acționarilor, pentru a încuraja dialogul între societăți și acționarii lor și a reduce riscul de abuz legat de „votul fără acoperire” („empty voting”)? Votul fără acoperire se referă la situația în care există un vot al unui acționar care nu are un interes financiar în societatea pentru care votează, acest fapt având efecte potențial negative asupra integrității guvernanței corporative a întreprinderilor cotate și a piețelor pe care se tranzacționează acțiunile acestora.

Chestiunea acționarilor ar trebui examinată de către Comisie, deoarece situația lor este diferită de cea din trecut. În prezent, pot fi acționari întreprinderi de talie mondială, acționari care operează la nivel mondial, fonduri speculative etc. și, ca atare, aceștia nu fac decât să tranzacționeze acțiuni. Ei nu îndeplinesc funcția asociată în mod tradițional cu termenul „acționar”.

3.6.4 Întrebarea specifică nr. 28: ce alte măsuri ar putea stimula implicarea acționarilor în guvernanța corporativă a instituțiilor financiare?

Înființarea unei organizații delegate, care să reprezinte acționarii în cadrul fiecărei întreprinderi, ar putea constitui o măsură. Ca o alternativă, instituțiile de supraveghere, oamenii politici și mass-media ar putea exercita presiuni asupra investitorilor instituționali, pentru a-i determina să devină mai activi.

3.7 O punere în aplicare mai eficace a principiilor de guvernanță corporativă

3.7.1 Întrebarea specifică nr. 29: ar fi necesară creșterea responsabilităților membrilor consiliului de administrație?

Nu, dacă dorim să avem candidați potriviți. Pentru multe instituții, ar fi utilă o mai bună definire a așteptărilor pe care le au cu privire la membrii consiliului de administrație.

3.7.2 Întrebarea specifică nr. 30: răspunderea civilă și penală a directorilor ar trebui să fie sporită, ținând cont de faptul că normele în materie de drept penal nu sunt armonizate la nivel european?

În anumite jurisdicții, există deja dispoziții corespunzătoare în acest sens. Cel mai mare risc pentru un director este cel legat de reputația sa, de a fi asociat cu o întreprindere care eșuează. Au existat de curând solicitări de excludere automată de la ocuparea unor funcții similare a acelor directori care nu au avertizat cu privire la existența riscurilor excesive. Acest lucru reprezintă probabil un instrument politic mai precis și mai promițător.

3.8.1 Întrebarea specifică nr. 31: care ar putea fi conținutul și forma, obligatorie sau nu, a posibilelor măsuri suplimentare la nivelul UE în materie de remunerare a directorilor societăților cotate?

Dispozițiile Directivei privind cerințele de capital (CRD3) par a fi adecvate. Acestea vor implica autoritățile de supraveghere. Publicarea politicilor de vot din cadrul instituțiilor cu privire la remunerare va reprezenta încă un demers potrivit (a se vedea punctul 3.8.4 de mai jos).

3.8.2 Întrebarea specifică nr. 32: considerați că problemele legate de opțiunile pe acțiuni ale directorilor ar trebui abordate? Dacă da, în ce mod? Trebuie reglementată sau chiar interzisă acordarea acestora la nivel comunitar?

Se pare că Directiva privind cerințele de capital (CRD3) abordează aceste probleme. Aceasta tratează chestiunile referitoare la durată, obstacole și cuantum.

3.8.3 Întrebarea specifică nr. 33: respectând competențele statelor membre, acolo unde este relevant, credeți că tratamentul fiscal favorabil al opțiunilor pe acțiuni și al altor forme similare de remunerare existente în statele membre contribuie la favorizarea asumării de riscuri excesive? Dacă da, această chestiune trebuie discutată la nivel european?

Comisia ar trebui încurajată să examineze această chestiune, dar, în prezent, impozitarea este de resortul statelor membre.

3.8.4 Întrebarea specifică nr. 34: credeți că ar trebui întărit rolul acționarilor și totodată cel al angajaților și al reprezentanților acestora în elaborarea politicilor de remunerare?

În anumite jurisdicții, raportul privind remunerarea este supus aprobării acționarilor. Publicarea rezultatului voturilor acționarilor instituționali va face sistemul mai transparent. Comisia trebuie să abordeze problema efectului de pârghie/clichet al consultanților pe probleme de remunerare. Sistemul organizațiilor de reprezentare a acționarilor existent în Țările de Jos ar putea reprezenta un model a cărui examinare de către Comisie ar putea fi utilă.

3.8.5 Întrebarea specifică nr. 35: ce părere aveți despre indemnizațiile acordate la încheierea contractului (așa-numitele „parașute de aur”)? Trebuie reglementată sau chiar interzisă acordarea acestora la nivel comunitar? Dacă da, în ce mod? Acordarea lor trebuie să recompenseze exclusiv o reală performanță a directorilor?

Indemnizațiile acordate la încheierea contractului nu reprezintă o recompensă pentru calitatea serviciilor prestate. Recompensele acordate pentru calitatea serviciilor sunt dobândite pe durata exercitării funcției respective. Indemnizațiile acordate la încheierea contractului reprezintă obligațiile contractuale născute la eliberarea din funcție a unui director executiv de către o întreprindere. Acestea sunt, de obicei, garantate ca un colac de salvare, pentru a-i acorda unui angajat recent recrutat o marjă de siguranță, în cazul în care numirea lui nu dă rezultatele așteptate. Eliberarea din funcție nu este echivalentă neapărat cu eșecul. O schimbare de strategie poate face ca un angajat perfect să nu mai fie necesar. Prin urmare, aceste indemnizații sunt necesare. În anumite circumstanțe, acestea pot fi prea generoase, în special în ceea ce privește pensiile. S-ar putea stabili prin contract ca acestea să fie reduse progresiv în timp și, de asemenea, să nu fie acordate într-o situație de eșec „evident”. Ar putea fi descurajată, de asemenea, sporirea pachetelor de remunerare a directorilor generali aflați în funcție. Recompensele ar trebui obținute în funcție de performanțe. În sistemul continental, angajații au reprezentanți în cadrul consiliului de supraveghere și pot influența adoptarea unor astfel de practici de remunerare.

3.8.6 Întrebarea specifică nr. 36: credeți că partea variabilă a remunerațiilor din cadrul instituțiilor financiare care au primit fonduri publice ar trebui redusă sau suspendată?

Această întrebare se referă în principal la remunerațiile persoanelor care ocupă funcții înalte în instituțiile financiare și este mai puțin relevantă pentru angajații obișnuiți. Au existat anumite pachete salariale exagerat de mari pentru unele persoane, astfel de situații ieșite din comun trebuind evitate. Acționarii publici ai acestor întreprinderi care au beneficiat de finanțare publică sunt liberi să procedeze așa cum cred de cuviință.

3.9.1 Întrebarea specifică nr. 37: care ar putea fi conținutul posibilelor măsuri suplimentare la nivelul UE menite să accentueze combaterea și prevenirea conflictelor de interese în sectorul serviciilor financiare?

Conceptul de „ziduri chinezești” se referă la procedurile aplicate în cadrul unei societăți de plasament sau de investiții pentru a împiedica schimbul de informații confidențiale între departamentele societății, în vederea prevenirii utilizării în mod ilegal a informațiilor privilegiate. Această practică a fost folosită în sectorul financiar și în alte sectoare, pentru a se preveni conflictele de interese dăunătoare. Cu toate acestea, în practică, „zidurile chinezești” sunt departe de a fi infailibile, întrucât se bazează pe un cod de onoare. Accesul la informații este restricționat doar datorită discreției și meticulozității părților implicate. S-ar putea ca reglementările care prevăd obligații legale cu privire la siguranța informațiilor să ducă la o îmbunătățire a respectării dispozițiilor prevăzute în acest sens.

3.9.2 Întrebarea specifică nr. 38: sunteți de acord cu ideea conform căreia ar fi necesar, ținându-se cont de diferitele modele juridice și economice existente, să se armonizeze conținutul și detaliile normelor comunitare în materie de conflicte de interese astfel încât diferitele instituții financiare să fie supuse unor reguli similare oricare ar fi directiva pe care trebuie să o aplice: MiFID, Directiva privind cerințele de capital, Directiva OPCVM sau Directiva „Solvabilitate II”?

Bruxelles, 20 ianuarie 2011

Președintele Comitetului Economic și Social European

Staffan NILSSON