2009L0101 — RO — 06.07.2012 — 001.001

Acest document reprezintă un instrument de documentare, iar instituţiile nu îşi asumă responsabilitatea pentru conţinutul său.

►B

DIRECTIVA 2009/101/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 16 septembrie 2009

de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților

(versiune codificată)

(Text cu relevanță pentru SEE)

(JO L 258, 1.10.2009, p.11)

Astfel cum a fost modificat prin:

 

 

Jurnalul Oficial

  No

page

date

►M1

DIRECTIVA 2012/17/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 13 iunie 2012

  L 156

1

16.6.2012



▼B

DIRECTIVA 2009/101/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 16 septembrie 2009

de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților

(versiune codificată)

(Text cu relevanță pentru SEE)



PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (2) litera (g),

având în vedere Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire ( 1 ), în special titlul VI,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European ( 2 ),

hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat ( 3 ),

întrucât:

(1)

Prima directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților ( 4 ) a fost modificată de mai multe ori și în mod substanțial ( 5 ). Este necesar, din motive de claritate și de eficiență, să se codifice directiva menționată.

(2)

Coordonarea dispozițiilor de drept intern privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor societăților pe acțiuni și a societăților cu răspundere limitată și nulitatea acestora prezintă o importanță deosebită, în special pentru protejarea intereselor terților.

(3)

Publicitatea ar trebui să permită terților cunoașterea actelor esențiale ale societății comerciale și alte informații privind societatea, în special identitatea persoanelor care au competența să angajeze societatea.

(4)

Fără a aduce atingere condițiilor și formalităților esențiale stabilite de dreptul intern al statelor membre, societățile ar trebui să poată alege să depună actele și informațiile solicitate pe suport de hârtie sau pe cale electronică.

(5)

Părțile interesate ar trebui să poată obține de la registru o copie a acestor acte și informații pe suport de hârtie sau pe cale electronică.

(6)

Statele membre ar trebui să fie libere să mențină buletinul național desemnat pentru publicarea acestor acte și informații pe suport de hârtie sau în format electronic sau să asigure publicitatea lor prin măsuri cu efect echivalent.

(7)

Este necesară facilitarea accesului transfrontalier la informații privind societățile, permițându-se, pe lângă publicitatea obligatorie efectuată în una dintre limbile autorizate în statele membre ale societăților respective, înregistrarea voluntară, în alte limbi, a actelor și informațiilor solicitate. Terții care acționează de bună credință ar trebui să se poată prevala de aceste traduceri.

(8)

Este necesar să se precizeze că menționarea informațiilor obligatorii enumerate în prezenta directivă trebuie să figureze pe toate scrisorile și notele de comandă ale societăților, fie pe suport de hârtie, fie pe orice alt suport. Având în vedere evoluția tehnologiei, este, de asemenea, necesar să se prevadă ca aceleași mențiuni să figureze pe site-urile internet ale societăților.

(9)

Protecția terților ar trebui asigurată prin dispoziții care să limiteze, pe cât posibil, cauzele de nevaliditate a angajamentelor asumate în numele societății.

(10)

Pentru a asigura certitudinea juridică în raporturile dintre societate și terți, precum și în raporturile dintre asociați, este necesar să se limiteze cazurile de nulitate și efectul retroactiv al declarației de nulitate și să se stabilească un termen scurt în care terții pot ridica obiecții privind o astfel de declarație.

(11)

Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere în dreptul intern a directivelor menționate în anexa I partea B,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:



CAPITOLUL 1

DOMENIUL DE APLICARE

Articolul 1

Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la următoarele forme de societăți comerciale:

— în Belgia:

— 



naamloze vennootschap,

société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen,

société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

société de personnes à responsabilité limitée;

— în Bulgaria:

— акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— în Republica Cehă:

— společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— în Danemarca:

— aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

— în Germania:

— die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— în Estonia:

— aktsiaselts, osaühing;

— în Irlanda:

— companies incorporated with limited liability;

— în Grecia:

— ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

— în Spania:

— la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— în Franța:

— société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

— în Italia:

— società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— în Cipru:

— Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— în Letonia:

— akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— în Lituania:

— akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— în Luxemburg:

— société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

— în Ungaria:

— részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— în Malta:

— kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company;

— în Țările de Jos:

— naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— în Austria:

— die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrănkter Haftung;

— în Polonia:

— spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— în Portugalia:

— a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

— în România:

— societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

— în Slovenia:

— delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

— în Slovacia:

— akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

— în Finlanda:

— yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

— în Suedia:

— aktiebolag;

— în Regatul Unit:

— companies incorporated with limited liability.



CAPITOLUL 2

PUBLICITATEA

Articolul 2

Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile menționate la articolul 1 să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:

(a) actul constitutiv, precum și statutul, dacă face obiectul unui act separat;

(b) orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății;

(c) după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

(d) numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

(i) au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;

(ii) participă la administrarea, supravegherea sau controlul societății;

(e) cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

(f) documentele contabile ale fiecărui exercițiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 78/660/CEE ( 6 ), 83/349/CEE ( 7 ), 86/635/CEE ( 8 ) și 91/674/CEE ( 9 ) ale Consiliului;

(g) orice mutare a sediului social al societății;

(h) dizolvarea societății;

(i) hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății;

(j) numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății;

(k) finalizarea procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.

▼M1

Articolul 2a

(1)  Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele și informațiile menționate la articolul 2 este înregistrată în registrul competent menționat la articolul 3 alineatul (1) primul paragraf și se face publică, în conformitate cu articolul 3 alineatele (3) și (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentației complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalității, conform dreptului național pentru transcrierea în dosar.

(2)  Alineatul (1) nu se aplică documentelor contabile menționate la articolul 2 litera (f).

▼B

Articolul 3

(1)  În fiecare stat membru, fie la registrul central, fie la registrul comercial sau registrul societăților, se deschide un dosar pentru fiecare dintre societățile înregistrate în registrul în cauză.

▼M1

Statele membre se asigură că societățile au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților prevăzut în conformitate cu articolul 4a alineatul (2) (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”). Acest identificator unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrul național de origine, a numărul societății din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

▼B

(2)  În sensul prezentului articol, se înțelege prin „pe cale electronică” că informația este trimisă la origine și primită la destinație prin intermediul echipamentelor electronice de prelucrare (inclusiv compresia numerică) și de stocare a datelor și integral transmisă, direcționată și recepționată prin fir, prin radio, prin mijloace optice sau prin alte mijloace electromagnetice în conformitate cu modalitățile definite de statele membre.

(3)  Toate actele și informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 2 trebuie păstrate în dosar sau înregistrate în registru; obiectul transcrierilor în registru trebuie să apară în orice caz în dosar.

Statele membre se asigură că va fi posibilă depunerea pe cale electronică, de către societăți, precum și de alte persoane și organisme care trebuie să notifice sau să participe la notificare, a tuturor actelor și informațiilor care trebuie publicate în temeiul articolului 2. În plus, statele membre pot obliga toate societățile sau anumite categorii de societăți să depună toate actele și informațiile respective sau o parte dintre acestea pe cale electronică.

Toate actele și informațiile prevăzute la articolul 2, care sunt depuse, indiferent dacă sunt pe suport de hârtie sau pe cale electronică, se păstrează în dosar sau se transcriu în registru, în format electronic. În acest scop, statele membre se asigură că toate actele și informațiile respective care sunt depuse pe suport de hârtie sunt transformate de registru în format electronic.

Actele și informațiile prevăzute la articolul 2, care sunt depuse pe suport de hârtie până la 31 decembrie 2006, nu trebuie transformate din oficiu în format electronic de registru. Statele membre se asigură, cu toate acestea, că sunt transformate în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicare pe cale electronică, depusă în conformitate cu măsurile adoptate pentru punerea în aplicare a alineatului (4).

(4)  Trebuie să fie posibilă obținerea unei copii integrale sau parțiale a tuturor actelor și informațiilor prevăzute la articolul 2, la cerere. Cererile se pot depune la registru, pe suport de hârtie sau pe cale electronică, la alegerea solicitantului.

Copiile prevăzute la primul paragraf trebuie să poată fi obținute din registru pe suport de hârtie sau pe cale electronică, la alegerea solicitantului. Aceasta se aplică tuturor actelor și informațiilor deja depuse. Statele membre pot, cu toate acestea, să decidă că actele și informațiile depuse pe suport de hârtie până la 31 decembrie 2006, sau anumite categorii ale acestora, nu se pot obține din registru pe cale electronică, în cazul în care a trecut un interval determinat între data depunerii și cea a depunerii cererii la registru. Acest interval nu poate fi mai scurt de zece ani.

Costul obținerii unei copii integrale sau parțiale a actelor și informațiilor prevăzute la articolul 2, fie că sunt pe suport de hârtie sau pe cale electronică, nu poate depăși costul administrativ.

Copiile transmise pe suport de hârtie sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la această certificare. Copiile transmise în format electronic nu sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cererii exprese a solicitantului.

Statele membre iau măsurile necesare pentru ca certificarea copiilor electronice să garanteze atât autenticitatea originii, cât și integritatea conținutului lor, prin intermediul a cel puțin o semnătură electronică avansată în sensul articolului 2 alineatul (2) din Directiva 1999/93/CE ( 10 ).

(5)  Publicitatea actelor și a informațiilor prevăzute la alineatul (3) se asigură prin publicarea, integrală, parțială sau sub forma unei mențiuni care semnalează depunerea documentului la dosar sau transcrierea lui în registru, în buletinul național desemnat de statul membru în acest sens. Buletinul național desemnat de statul membru în acest sens poate fi în format electronic.

Statele membre pot să decidă înlocuirea acestei publicări în buletinul național printr-o măsură cu efect echivalent, care implică cel puțin folosirea unui sistem în care informațiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale.

(6)  Actele și informațiile sunt opozabile terților de către societate numai după publicitatea prevăzută la alineatul (5), cu excepția cazului în care societatea poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea.

Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, aceste acte și informații nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.

(7)  Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita apariția unor neconcordanțe între cele publicate în aplicarea alineatului (5) și conținutul dosarului sau al registrului.

Cu toate acestea, în cazul unei neconcordanțe, textul care a făcut obiectul unei publicări în conformitate cu alineatul (5) nu poate fi opus terților; terții se pot totuși prevala de textul în cauză, cu excepția cazului în care societatea dovedește că ei au avut cunoștință de textul depus la dosar sau transcris în registru.

Terții pot, de asemenea, să se prevaleze de orice act sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea le privează de efect.

▼M1

Articolul 3a

(1)  Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție informații actualizate, prin care se explică dispozițiile din legislația națională conform cărora părțile terțe se pot baza, în conformitate cu articolul 3 alineatele (5), (6) și (7), pe informațiile și pe fiecare tip de document menționate la articolul 2.

(2)  Statele membre furnizează informațiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-justiție (denumit în continuare „portalul”) în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului.

(3)  Comisia publică aceste informații pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.

Articolul 3b

(1)  Se pun de asemenea la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 2.

(2)  Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 2 sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj și că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.

(3)  Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:

(a) documentele și informațiile menționate la articolul 2;

(b) etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informații și tipurile respectivelor documente.

Articolul 3c

(1)  Tarifele aplicate pentru obținerea documentelor și informațiilor menționate la articolul 2 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu trebuie să depășească costurile administrative asociate.

(2)  Statele membre se asigură că următoarele informații sunt disponibile gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor:

(a) denumirea și forma juridică a societății;

(b) sediul social al societății și statul membru în care este înmatriculată; și

(c) numărul de înmatriculare al societății.

În plus față de aceste informații, statele membre pot alege să pună la dispoziție gratuit mai multe documente și informații.

Articolul 3d

(1)  Registrul societății pune la dispoziție fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informațiile privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de lichidare sau de insolvență a societății și privind radierea societății din registru, dacă acestea au consecințe juridice în statul membru al registrului societății.

(2)  Registrul sucursalei asigură, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informațiilor menționate la alineatul (1).

(3)  Schimbul de informații menționat la alineatele (1) și (2) este gratuit pentru registre.

▼B

Articolul 4

(1)  Actele și informațiile care trebuie publicate în conformitate cu articolul 2 sunt întocmite și depuse în una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile în acest domeniu în statul membru în care se deschide dosarul prevăzut la articolul 3 alineatul (1).

(2)  În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 3, statele membre autorizează publicitatea voluntară a actelor și a informațiilor prevăzute la articolul 2, în conformitate cu dispozițiile articolului 3, în orice limbă oficială a Comunității.

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

Statele membre iau măsurile necesare pentru a facilita accesul terților la traducerile care au făcut obiectul unei publicități voluntare.

(3)  În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 3 și a publicității voluntare prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor și a informațiilor în cauză să se asigure, în conformitate cu dispozițiile articolului 3, în orice altă limbă.

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

(4)  În caz de neconcordanță între actele și informațiile publicate în limbile oficiale ale registrului și traducerea publicată voluntar, aceasta din urmă nu este opozabilă terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepția cazului în care societatea dovedește că ei au avut cunoștință de versiunea care făcea obiectul publicității obligatorii.

▼M1

Articolul 4a

(1)  Se instituie o platformă centrală europeană (denumită în continuare „platforma”).

(2)  Sistemul de interconectare a registrelor este format din:

— registrele statelor membre;

— platforma;

— portalul care servește drept punct de acces electronic european.

(3)  Statele membre asigură interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul platformei.

(4)  Statele membre pot institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces și orice modificare semnificativă privind funcționarea acestora.

(5)  Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este asigurat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre.

(6)  Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afectează acordurile bilaterale existente încheiate între statele membre privind schimbul de informații referitoare la societăți.

Articolul 4b

(1)  Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie prin intermediul unui terț.

În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terț, alegerea terțului și executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terțul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (CE, Euratom) nr. 1605/2002 al Consiliului din 25 iunie 2002 privind regulamentul financiar aplicabil bugetului general al Comunităților Europene ( 11 ).

(2)  În cazul în care Comisia decide să dezvolte platforma prin intermediul unui terț, aceasta stabilește, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificațiile tehnice pentru procedura de achiziții publice și durata acordului care urmează să fie încheiat cu terțul respectiv.

(3)  În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terț, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operațională a platformei.

Gestionarea operațională a platformei include, în special:

— supravegherea funcționării platformei;

— securitatea și protecția datelor distribuite și comunicate prin utilizarea platformei;

— coordonarea relațiilor dintre registrele statelor membre și terț.

Supravegherea funcționării platformei se efectuează de către Comisie.

(4)  Actele de punere în aplicare menționate la alineatele (2) și (3) se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 4e alineatul (2).

Articolul 4c

Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

(a) specificațiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;

(b) specificațiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;

(c) măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea și distribuirea informațiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;

(d) specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății și registrul sucursalei, menționat la articolul 3d din prezenta directivă și la articolul 5a din A unsprezecea directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat ( 12 );

(e) lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, menționat la articolul 3d din prezenta directivă, la articolul 5a din Directiva 89/666/CEE și la articolul 13 din Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni ( 13 );

(f) specificațiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informații dintre registre, platformă și portal;

(g) specificațiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să își execute funcțiile, precum și metoda de stocare, utilizare și protecție a unor astfel de date;

(h) specificațiile tehnice ce definesc structura și utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;

(i) specificația care definește metodele tehnice de funcționare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce privește distribuția și schimbul de informații, precum și specificația care definește serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;

(j) criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;

(k) modalitățile de plată, ținând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plățile online;

(l) detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informațiile și tipul de documente menționate la articolul 2;

(m) condițiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;

(n) procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă.

Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 4e alineatul (2).

Comisia adoptă respectivele acte de punere în aplicare până la 7 iulie 2015.

Articolul 4d

(1)  Instituirea și dezvoltarea viitoare a platformei și modificările portalului în urma prezentei directive sunt finanțate din bugetul general al Uniunii.

(2)  Întreținerea și funcționarea platformei se finanțează din bugetul general al Uniunii și pot fi cofinanțate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la nivel național.

(3)  Prin intermediul actelor delegate și în conformitate cu articolul 13a, Comisia poate adopta norme privind cofinanțarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife și, în caz de introducere a cofinanțării, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în conformitate cu alineatul (2).

(4)  Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) nu aduc atingere tarifelor, dacă există, impuse de statele membre pentru obținerea documentelor și informațiilor menționate la articolul 3c alineatul (1).

(5)  Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) nu sunt percepute pentru obținerea informațiilor menționate la articolul 3c alineatul (2) literele (a), (b) și (c).

(6)  Fiecare stat membru suportă costurile pentru modificarea propriilor registre naționale, precum și costurile de întreținere și de funcționare a acestora, rezultate în urma aplicării prezentei directive.

Articolul 4e

(1)  Comisia este sprijinită de un comitet. Respectivul comitet este un comitet în înțelesul Regulamentului (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie ( 14 ).

(2)  În cazul în care se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

▼B

Articolul 5

Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conțină următoarele informații:

(a) informațiile necesare pentru determinarea registrului la care este păstrat dosarul menționat la articolul 3, împreună cu numărul de înmatriculare al societății în registrul în cauză;

(b) forma societății, adresa sediului social și, după caz, faptul că societatea este în lichidare.

În cazul în care în aceste documente se menționează capitalul societății, se precizează capitalul subscris și vărsat.

Statele membre impun ca orice site internet al unei societăți să furnizeze cel puțin informațiile menționate la primul paragraf, precum și, după caz, informațiile privind capitalul subscris și vărsat.

Articolul 6

Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.

Articolul 7

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate cel puțin pentru:

(a) lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevăzută la articolul 2 litera (f);

(b) absența, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societății, a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 5.

▼M1

Articolul 7a

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date ( 15 ).

▼B



CAPITOLUL 3

VALABILITATEA OBLIGAȚIILOR ASUMATE DE O SOCIETATE COMERCIALĂ

Articolul 8

Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăți în curs de înființare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică și dacă societatea nu își asumă obligațiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză, în absența unei clauze contractuale contrare.

Articolul 9

Îndeplinirea obligațiilor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ, au competența de a angaja societatea face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.

Articolul 10

(1)  Actele îndeplinite de organele societății angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, cu excepția cazului în care astfel de acte depășesc limitele competențelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.

Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, dacă societatea dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate; publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.

(2)  Limitele competențelor conferite organelor societății conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

(3)  Dacă legislația internă prevede că competența de a reprezenta societatea poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acționează împreună, legislația în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziție din statut este opozabilă terților, cu condiția să vizeze competența generală de reprezentare; opozabilitatea față de terți a unei astfel de dispoziții din statut este reglementată de articolul 3.



CAPITOLUL 4

NULITATEA SOCIETĂȚII

Articolul 11

În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv, administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății, actul constitutiv, statutul societății și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.

Articolul 12

Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților doar în următoarele condiții:

(a) nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

(b) nulitatea poate fi pronunțată exclusiv în cazurile menționate la punctele (i)-(vi):

(i) absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice;

(ii) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;

(iii) actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății;

(iv) nerespectarea dispozițiilor din legislația internă privind cuantumul minim al capitalului vărsat;

(v) incapacitatea tuturor asociaților fondatori;

(vi) numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială.

Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât cauzele de nulitate menționate anterior.

Articolul 13

(1)  Opozabilitatea față de terți a unei hotărâri judecătorești prin care se pronunță nulitatea este reglementată de articolul 3. Opoziția terților, dacă este prevăzută de legislația internă, nu poate fi primită decât în termen de șase luni de la publicarea hotărârii judecătorești.

(2)  Nulitatea determină lichidarea societății, la fel ca și dizolvarea.

(3)  Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilității angajamentelor asumate de sau față de societate, fără ca acest fapt să influențeze consecințele lichidării societății.

(4)  Legislația fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulității între asociați.

(5)  Deținătorii de părți sociale sau de acțiuni rămân cu obligația de a vărsa capitalul nevărsat până la concurența capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.

▼M1



CAPITOLUL 4A

ACTE DELEGATE

Articolul 13a

(1)  Se delegă Comisiei competența de a adopta acte delegate, în condițiile stabilite la prezentul articol.

(2)  Competența de a adopta actele delegate, astfel cum se menționează la articolul 4d alineatul (3), se conferă Comisiei pentru o perioadă nedeterminată.

(3)  Delegarea de competențe menționată la articolul 4d alineatul (3) poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. Decizia de revocare pune capăt delegării competenței specificate în respectiva decizie. Ea intră în vigoare în ziua următoare datei publicării deciziei în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau la o dată ulterioară, specificată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(4)  De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(5)  Un act delegat adoptat în conformitate cu articolul 4d alineatul (3) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu trei luni.

▼B



CAPITOLUL 5

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 14

Comisiei îi sunt comunicate de către statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care acestea le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 15

Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului, până la 1 ianuarie 2012, un raport însoțit, după caz, de o propunere de modificare a dispozițiilor articolului 2 litera (f) și ale articolelor 3, 4, 5 și 7 pe baza experienței dobândite din aplicarea dispozițiilor respective, a obiectivelor sale și a evoluției tehnologice observate la momentul respectiv.

Articolul 16

Directiva 68/151/CEE, astfel cum a fost modificată prin actele menționate în anexa I partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre cu privire la termenele de transpunere în dreptul intern a directivelor menționate în anexa I partea B.

Trimiterile la directiva abrogată se înțeleg ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa II.

Articolul 17

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 18

Prezenta directivă se adresează statelor membre.



ANEXA I

PARTEA A



Directiva abrogată și lista modificărilor ulterioare

(menționate la articolul 16)

Directiva 68/151/CEE a Consiliului

(JO L 65, 14.3.1968, p. 8)

  

Actul de aderare din 1972 anexa I punctul III.H

(JO L 73, 27.3.1972, p. 89)

  

Actul de aderare din 1979 anexa I punctul III.C

(JO L 291, 19.11.1979, p. 89)

  

Actul de aderare din 1985 anexa I punctul II.D

(JO L 302, 15.11.1985, p. 157)

  

Actul de aderare din 1994 anexa I punctul XI.A

(JO C 241, 29.8.1994, p. 194)

  

Directiva 2003/58/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 221, 4.9.2003, p. 13)

  

Actul de aderare din 2003 anexa II punctul 1.4.A

(JO L 236, 23.9.2003, p. 338)

  

Directiva 2006/99/CE a Consiliului

(JO L 363, 20.12.2006, p. 137)

numai punctul A.1 din anexă

PARTEA B



Termene de transpunere în dreptul intern

(menționate la articolul 16)

Directiva

Termen de transpunere

68/151/CEE

11 septembrie 1969

2003/58/CE

30 decembrie 2006

2006/99/CE

1 ianuarie 2007



ANEXA II



TABEL DE CORESPONDENȚĂ

Directiva 68/151/CEE

Prezenta directivă

Articolul 1

Articolul 1

Articolul 2

Articolul 2

Articolul 3 alineatul (1)

Articolul 3 alineatul (1)

Articolul 3 alineatul (2)

Articolul 3 alineatul (3)

Articolul 3 alineatul (3)

Articolul 3 alineatul (4)

Articolul 3 alineatul (4)

Articolul 3 alineatul (5)

Articolul 3 alineatul (5)

Articolul 3 alineatul (6)

Articolul 3 alineatul (6) primul și al doilea paragraf

Articolul 3 alineatul (7) primul și al doilea paragraf

Articolul 3 alineatul (7)

Articolul 3 alineatul (7) al treilea paragraf

Articolul 3 alineatul (8)

Articolul 3 alineatul (2)

Articolul 3a

Articolul 4

Articolul 4

Articolul 5

Articolul 5

Articolul 6

Articolul 6

Articolul 7

Articolul 7

Articolul 8

Articolul 8

Articolul 9

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 10

Articolul 11

Articolul 11 teza introductivă

Articolul 12 teza introductivă

Articolul 11 punctul 1

Articolul 12 litera (a)

Articolul 11 punctul 2 teza introductivă

Articolul 12 litera (b) teza introductivă

Articolul 11 punctul 2 literele (a)-(f)

Articolul 12 litera (b) punctele (i)-(vi)

Articolul 12

Articolul 13

Articolul 13 primul, al doilea și al treilea paragraf

—

Articolul 13 al patrulea paragraf

Articolul 14

Articolul 14

Articolul 18

—

Articolul 15

—

Articolul 16

—

Articolul 17

—

Anexa I

—

Anexa II


( 1 ) JO 2, 15.1.1962, p. 36/62.

( 2 ) JO C 204, 9.8.2008, p. 25.

( 3 ) Avizul Parlamentului European din 17 iunie 2008 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 13 iulie 2009.

( 4 ) JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

( 5 ) A se vedea anexa I partea A.

( 6 ) A Patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale (JO L 222, 14.8.1978, p. 11).

( 7 ) A Șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate (JO L 193, 18.7.1983, p. 1).

( 8 ) Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale și conturile consolidate ale băncilor și ale altor instituții financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).

( 9 ) Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situațiile financiare anuale și situațiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).

( 10 ) Directiva 1999/93/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 decembrie 1999 privind un cadru comunitar pentru semnăturile electronice (JO L 13, 19.1.2000, p. 12).

( 11 ) JO L 248, 16.9.2002, p. 1.

( 12 ) JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

( 13 ) JO L 310, 25.11.2005, p. 1.

( 14 ) JO L 55, 28.2.2011, p. 13.

( 15 ) JO L 281, 23.11.1995, p. 31.