Articolul 1

Domeniul de aplicare

(1)

Prezenta directivă prevede măsuri de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative, a codurilor de practici sau a altor dispoziții ale statelor membre, inclusiv a dispozițiilor stabilite de organizațiile abilitate oficial pentru reglementarea piețelor (denumite în continuare „norme”), privind ofertele publice de cumpărare a valorilor mobiliare ale unei societăți care intră sub incidența legislației unui stat membru; atunci când toate aceste valori mobiliare sau o parte dintre ele sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul Directivei 93/22/CEE ( 1 ) într-unul sau mai multe state membre (denumită în continuare „piață reglementată”).

(2)

Prezenta directivă nu se aplică ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobile emise de societăți al căror obiect este plasamentul colectiv al capitalurilor adunate de la populație, a căror funcționare intră sub incidența principiului repartizării riscurilor și ale căror părți sunt, la cererea deținătorilor, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, contra activelor acestor societăți. Se asimilează unor astfel de răscumpărări sau rambursări și acțiunea respectivelor societăți de a garanta că valoarea la bursă a părților deținute de ele nu este semnificativ diferită de valoarea lor netă de inventar.

(3)

Prezenta directivă nu se aplică ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.

Articolul 2

Definiții

(1)

În sensul prezentei directive:

(a)

„ofertă publică de cumpărare” sau „ofertă” înseamnă o ofertă publică (cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză) adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, indiferent dacă oferta este obligatorie sau voluntară, cu condiția să urmărească sau să aibă ca obiectiv preluarea controlului societății în cauză în conformitate cu legislația internă;

(b)

„societate în cauză” înseamnă societatea ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte;

(c)

„ofertant” înseamnă orice persoană fizică sau juridică, de drept public sau privat, care face o ofertă;

(d)

„persoane care acționează în mod concertat” înseamnă persoanele fizice sau juridice care cooperează cu ofertantul sau cu societatea în cauză pe baza unui acord, formal sau tacit, verbal sau scris, care urmărește preluarea controlului societății în cauză sau eșecul ofertei;

(e)

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare care conferă drepturi de vot într-o societate;

(f)

„părți la ofertă” înseamnă ofertantul, membrii organului administrativ sau de conducere al ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea în cauză, deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză și membrii organului administrativ sau de conducere al societății în cauză, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia;

(g)

„valori mobiliare cu drept de vot multiplu” înseamnă valorile mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot.

(2)

În sensul alineatului (1) litera (d), persoanele controlate de o altă persoană în sensul articolului 87 din Directiva 2001/34/CE ( 2 ) sunt considerate persoane care acționează în mod concertat cu această altă persoană și unele cu altele.

Articolul 3

Principii generale

(1)

În sensul aplicării prezentei directive, statele membre se asigură că sunt respectate următoarele principii:

(a)

toți deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză care aparțin aceleiași categorii trebuie să beneficieze de tratament echivalent; de asemenea, în cazul în care o persoană preia controlul unei societăți, ceilalți deținători de valori mobiliare trebuie protejați;

(b)

deținătorii de valori mobiliare la societatea în cauză trebuie să dispună de suficient timp și de suficiente informații pentru a putea lua o decizie privind oferta în deplină cunoștință de cauză: atunci când organul administrativ sau de conducere al societății în cauză oferă consiliere deținătorilor de valori mobiliare, acesta trebuie să-și prezinte avizul privind repercusiunile aplicării ofertei asupra locurilor de muncă, condițiilor de ocupare a forței de muncă și punctelor de activitate ale societății;

(c)

organul administrativ sau de conducere al societății în cauză trebuie să acționeze în interesul societății în integralitatea sa și nu poate să le refuze deținătorilor de valori mobiliare posibilitatea de a decide asupra avantajelor ofertei;

(d)

nu trebuie create piețe false pentru valorile mobiliare ale societății în cauză, ale societății ofertante sau ale oricărei alte societăți interesate de ofertă, astfel încât creșterea sau scăderea cursului valorilor mobiliare să devină artificială și funcționarea normală a piețelor să fie perturbată;

(e)

un ofertant trebuie să anunțe o ofertă numai după ce s-a asigurat că poate furniza întreaga contrapartidă în numerar, în cazul în care o astfel de contrapartidă a fost oferită, și după ce a luat toate măsurile rezonabile pentru asigurarea furnizării oricărui alt tip de contrapartidă;

(f)

societatea în cauză nu trebuie perturbată în activitățile sale pe motivul existenței unei oferte pentru valorile sale mobiliare după trecerea unui termen rezonabil.

(2)

În sensul asigurării respectării principiilor prevăzute la alineatul (1), statele membre:

(a)

se asigură că cerințele minime enunțate de prezenta directivă sunt respectate;

(b)

pot să prevadă condiții suplimentare și dispoziții mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă pentru reglementarea ofertelor.

Articolul 4

Autoritatea de control și legislația aplicabilă

(1)

Statele membre desemnează autoritatea sau autoritățile competente pentru controlul unei oferte în ceea ce privește normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive. Autoritățile astfel desemnate sunt autorități publice, asociații sau organisme private recunoscute de legislația internă sau de autoritățile publice special abilitate în acest scop de legislația internă. Statele membre informează Comisia cu privire la desemnările respective, precizând repartizarea eventuală a funcțiilor. Statele membre se asigură că aceste autorități își exercită funcțiile în mod imparțial și independent în raport cu toate părțile la ofertă.

(2)

(a)

Autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru în care își are sediul social societatea în cauză, atunci când valorile mobiliare ale acestei societăți sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a respectivului stat membru;

(b)

în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea în cauză își are sediul social, autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată se admit la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.

În cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre, autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată s-au admis prima oară la tranzacționare valorile mobiliare ale societății;

(c)

în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză au fost admise în primul rând la tranzacționare simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea în cauză decide care este autoritatea competentă, dintre cele ale statelor membre respective, pentru supravegherea ofertei și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor de control în prima zi a tranzacționării.

În cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză au fost deja admise la tranzacționare pe piețele reglementate ale mai multor state membre la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1) și au fost admise simultan, autoritățile de control ale statelor membre respective decid care autoritate, dintre ele, este competentă pentru controlul ofertei în termen de patru săptămâni de la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1). În absența acestei decizii, societatea în cauză decide care este autoritatea competentă în prima zi de tranzacționare de după termenul respectiv de patru săptămâni;

(d)

statele membre garantează asigurarea publicitatea deciziilor prevăzute la litera (c);

(e)

în cazurile prevăzute la literele (b) și (c), chestiunile legate de contrapartida oferită în caz de ofertă, în special prețul și chestiunile legate de procedura de ofertare, în special informațiile privind decizia luată de ofertant de a face oferta, conținutul prospectului de ofertă și divulgarea ofertei sunt tratate în conformitate cu normele statului membru al autorității competente. În privința chestiunilor legate de informațiile care trebuie furnizate personalului societății în cauză și a chestiunilor care intră sub incidența dreptului societăților comerciale, în special procentajul drepturilor la vot care conferă controlul și derogările de la obligația de a lansa o ofertă, precum și condițiile în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză poate întreprinde o acțiune care poate duce la eșecul ofertei, normele aplicabile și autoritatea competentă sunt cele ale statului membru în care își are sediul social societatea în cauză.

(3)

Statele membre se asigură că toate persoanele care lucrează sau au lucrat în cadrul autorităților de control au obligația de a respecta secretul profesional. Informațiile care țin de secretul profesional nu pot fi divulgate nici unei persoane sau autorități decât în temeiul actelor cu putere de lege.

(4)

Autoritățile de control ale statelor membre în sensul prezentei directive și celelalte autorități însărcinate cu controlul piețelor de capital, în special în aplicarea Directivei 93/22/CEE, a Directivei 2001/34/CE, a Directivei 2003/6/CE și a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare, cooperează și își comunică informații, în măsura în care este necesar pentru aplicarea normelor stabilite în conformitate cu prezenta directivă, în special în cazurile prevăzute la alineatul (2) literele (b), (c) și (e). Informațiile care fac obiectul acestui schimb intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, care revine persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate în cadrul autorităților de control care primesc informațiile. Cooperarea include capacitatea de a notifica actele juridice necesare pentru aplicarea măsurilor luate de autoritățile competente în privința ofertelor, precum și orice alt ajutor rezonabil care ar putea fi solicitat de autoritățile de control în cauză în sensul cercetării încălcărilor efective sau pretinse ale normelor adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive.

(5)

Autoritățile de control dispun de toate competențele necesare pentru exercitarea funcțiilor lor, printre care datoria de a se asigura că părțile la ofertă respectă normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive.

Sub rezerva respectării principiilor generale enunțate la articolul 3 alineatul (1), statele membre pot să prevadă în normele pe care le adoptă sau le introduc în aplicarea prezentei directive derogări de la normele menționate anterior:

(i)

prin introducerea unor astfel de derogări în normele lor interne, pentru a lua în considerare circumstanțele determinate la nivel național

și/sau

(ii)

prin autorizarea autorităților lor de control, în domeniul lor de competență, să facă derogări de la aceste norme interne pentru a ține seama de circumstanțele menționate la punctul (i) sau de alte circumstanțe speciale pentru care se impune o decizie motivată.

▼M3

Statele membre se asigură că articolul 5 alineatul (1) din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 3 ) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului ( 4 ).

▼B

(6)

Prezenta directivă nu aduce atingere competenței statelor membre de a desemna autoritățile judiciare sau de alt tip, cărora le revine răspunderea de a soluționa litigiile și a se pronunța în privința neregulilor comise pe parcursul ofertei și nici competenței statelor membre de a adopta dispoziții care să precizeze dacă și în ce circumstanțe părțile la ofertă au dreptul să inițieze o procedură administrativă sau judiciară. În special, prezenta directivă nu aduce atingere competenței instanțelor unui stat membru de a refuza să soluționeze o acțiune judiciară și de a se pronunța asupra modului în care aceasta afectează rezultatul ofertei. Prezenta directivă nu aduce atingere competenței statelor membre de a determina normele juridice privind răspunderea autorităților de control sau soluționarea litigiilor între părțile la o ofertă.

Articolul 5

Protecția acționarilor minoritari, oferta obligatorie și prețul echitabil

(1)

Atunci când o persoană fizică sau juridică deține, ca urmare a unei achiziții făcute de ea însăși sau de persoane care acționează în mod concertat cu ea, valorile mobiliare ale unei societăți în sensul articolului 1 alineatul (1), care, adăugate tuturor participațiilor la aceste valori mobiliare pe care le deține deja și celor deținute de persoanele cu care acționează în mod concertat cu ea îi conferă direct sau indirect un anumit procentaj din drepturile de vot la societatea respectivă, care îi oferă controlul respectivei societăți, statele membre se asigură că această persoană este obligată să facă o ofertă în vederea protecției acționarilor minoritari ai societății respective. Această ofertă se adresează în cel mai scurt termen tuturor deținătorilor acestor valori mobiliare și se referă la toate participațiile lor, la prețul echitabil definit la alineatul (4).

(2)

Obligația de a lansa o ofertă prevăzută la alineatul (1) nu mai este aplicabilă atunci când controlul a fost dobândit ca urmare a unei oferte voluntare prezentate în conformitate cu prezenta directivă tuturor deținătorilor de valori mobiliare pentru toate participațiile lor.

(3)

Procentajul de drepturi de vot care conferă controlul în sensul alineatului (1) și modul său de calcul se stabilesc prin normele statului membru în care societatea își are sediul social.

(4)

Se consideră preț echitabil prețul cel mai ridicat plătit pentru aceleași valori mobiliare de către ofertant sau de către persoane care acționează în mod concertat cu acesta, pe parcursul unei perioade, determinate de statele membre, de minim șase luni și maxim doisprezece luni care preced oferta prevăzută la alineatul (1). În cazul în care, după publicarea ofertei și înainte de expirarea perioadei de acceptare a acesteia, ofertantul sau orice persoană care acționează în mod concertat cu acesta achiziționează valori mobiliare la un preț superior prețului din ofertă, ofertantul își face oferta la un preț cel puțin egal cu cel mai ridicat preț plătit pentru valorile mobiliare astfel achiziționate.

Sub rezerva respectării principiilor generale enunțate la articolul 3 alineatul (1), statele membre pot să-și autorizeze autoritățile de control să modifice prețul prevăzut la primul paragraf în circumstanțe și în conformitate cu criterii clar determinate. În acest sens, pot elabora o listă de circumstanțe în care prețul cel mai ridicat se poate modifica în sus sau în jos, de exemplu dacă prețul cel mai ridicat a fost stabilit prin acord între cumpărător și un vânzător, dacă prețurile de piață ale valorilor mobiliare în cauză au fost manipulate, dacă prețul de piață în general sau anumite prețuri de piață în special au fost afectate de evenimente excepționale sau pentru a permite salvarea unei societăți aflate în dificultate. Statele membre pot, de asemenea, să definească criteriile care trebuie utilizate în aceste cazuri, de exemplu valoarea medie de piață pe parcursul unei anumite perioade, valoarea de lichidare a societății sau alte criterii obiective de evaluare utilizate în general în analiza financiară.

Orice decizie a autorităților de control care modifică prețul echitabil trebuie să fie motivată și făcută publică.

(5)

Ofertantul poate propune drept contrapartidă valori mobiliare, numerar sau o combinație între cele două.

Cu toate acestea, atunci când contrapartida propusă de ofertant nu constă în valori mobiliare lichide admise la tranzacționare pe o piață reglementată, această contrapartidă trebuie asigurată, cu titlu de opțiune, în numerar.

În orice caz, ofertantul propune, cel puțin cu titlu de opțiune, o contrapartidă în numerar atunci când acesta sau persoane care acționează în mod concertat cu acesta, pe parcursul unei perioade care începe în același timp cu perioada determinată de statul membru în conformitate cu alineatul (4) și care se încheie o dată cu expirarea perioadei de acceptare a ofertei, au achiziționat contra numerar valori mobiliare care să le confere 5 % sau mai mult din drepturile de vot ale societății în cauză.

Statele membre pot prevedea ca în toate cazurile să fie oferită o contrapartidă în numerar, cel puțin cu titlu de opțiune.

(6)

În afara protecției prevăzute la alineatul (1), statele membre pot să prevadă alte instrumente destinate protecției intereselor deținătorilor de valori mobiliare, în măsura în care aceste instrumente nu împiedică desfășurarea normală a ofertei.

Articolul 6

Informații privind oferta

(1)

Statele membre se asigură că decizia de a face o ofertă se face publică fără întârziere și că autoritatea de control este informată cu privire la această ofertă. Acestea pot solicita ca autoritatea de control să fie informată înainte ca decizia să fie făcută publică. De îndată ce oferta a fost făcută publică, organele administrative sau de conducere ale societății în cauză și ale ofertantului informează reprezentanții personalului lor sau, atunci când aceștia nu există, personalul în sine.

(2)

Statele membre se asigură că ofertantul are obligația de a stabili și a face public în timp util un prospect de ofertă care să conțină informațiile necesare pentru ca deținătorii de valori mobiliare ale societății vizate să poată lua o decizie privind oferta, în deplină cunoștință de cauză. Înainte ca acest document să fie făcut public, ofertantul îl comunică autorității de control. După ce este făcut public, organele administrative sau de conducere ale societății în cauză și ale ofertantului informează reprezentanții personalului lor sau, atunci când aceștia nu există, personalul în sine.

În cazul în care prospectul de ofertă prevăzut la primul paragraf face obiectul aprobării prealabile a autorității de control și primește această aprobare, acesta este recunoscut, sub rezerva eventualei traduceri impuse, în orice alt stat membru pe piața căruia valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare, fără a fi necesară obținerea aprobării autorităților de control din statul membru respectiv. Acestea din urmă pot solicita inserarea unor informații complementare în prospectul de ofertă numai în cazul în care aceste informații sunt specifice pieței statului membru sau a statelor membre pe care valorile mobiliare ale societății în cauză sunt admise la tranzacționare și sunt legate de formalitățile care trebuie îndeplinite pentru acceptarea ofertei și pentru primirea contrapartidei datorate la lansarea ofertei, precum și de regimul fiscal la care se supune contrapartida oferită deținătorilor de valori mobiliare.

(3)

Prospectul de ofertă prevăzut la alineatul (2) conține cel puțin următoarele indicații:

(a)

durata ofertei;

(b)

identitatea ofertantului și, atunci când ofertantul este o societate, forma, denumirea și sediul social al acestei societăți;

(c)

valori mobiliare sau, după caz, categoria sau categoriile de valori mobiliare care fac obiectul ofertei;

(d)

contrapartida oferită pe valoare mobiliară sau pe categorie de valori mobiliare și, în cazul unei oferte obligatorii, metoda folosită pentru a o determina, precum și modalitățile de plată a respectivei contrapartide;

(e)

indemnizația propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea normei privind neutralizarea restricțiilor enunțată la articolul 11 alineatul (4), precum și modalitățile de plată a respectivei indemnizații și metoda folosită pentru a o determina;

(f)

procentajul sau numărul maxim și minim de valori mobiliare pe care ofertantul se angajează să le achiziționeze;

(g)

în detaliu, participațiile pe care ofertantul și persoanele care acționează în mod concertat cu acesta le dețin deja la societatea în cauză;

(h)

toate condițiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta;

(i)

intențiile ofertantului în privința continuării activității societății în cauză și, în măsura în care este afectată de ofertă, a societății ofertante, precum și în privința menținerii locurilor de muncă ale personalului și conducerii lor, inclusiv orice schimbare importantă a condițiilor de muncă, în special planurile strategice ale ofertantului pentru cele două societăți și posibilele repercusiuni asupra locurilor de muncă și ale punctelor de activitate ale societăților;

(j)

perioada de acceptare a ofertei;

(k)

atunci când contrapartida propusă de ofertant conține valori mobiliare, indiferent de natura lor, informații privind aceste valori mobiliare;

(l)

informații despre finanțarea ofertei;

(m)

identitatea persoanelor care acționează în mod concertat cu ofertantul sau cu societatea în cauză și atunci când este vorba despre societăți, formele, denumirile și sediile sociale ale acestora, precum și legătura lor cu ofertantul și, atunci când este posibil, cu societatea în cauză;

(n)

legislația internă care va reglementa contractele încheiate între ofertant și deținătorii de valori mobiliare ale societății în cauză ca urmare a ofertei, precum și instanțele competente.

▼M1

(4)

Comisia poate adopta norme privind modificarea listei de la alineatul (3). Măsurile respective, destinate să modifice elemente neesențiale ale prezentei directive, se adoptă în conformitate cu procedura de reglementare cu control menționată la articolul 18 alineatul (2).

▼B

(5)

Statele membre se asigură că părțile la o ofertă sunt obligate să comunice în orice moment autorităților de control din statul lor membru, la cerere, toate informațiile din posesia lor privind oferta, care sunt necesare la exercitarea funcțiilor autorității de control.

Articolul 7

Perioada de acceptare

(1)

Statele membre prevăd ca perioada de acceptare a ofertei să nu poată fi nici mai scurtă de două săptămâni, nici mai lungă de zece săptămâni de la data publicării prospectului de ofertă. Sub rezerva respectării principiului general prevăzut la articolul 3 alineatul (1) litera (f), statele membre pot să prevadă ca perioada de zece săptămâni să poată fi prelungită, cu condiția ca ofertantul să-și notifice intenția de a încheia oferta cu cel puțin două săptămâni înainte.

(2)

Statele membre pot să prevadă norme de modificare, în cazuri specifice, a perioadei prevăzute la alineatul (1). Un stat membru poate autoriza autoritatea de control să acorde o derogare de la durata prevăzută la alineatul (1), pentru a permite societății în cauză să convoace o adunare generală a acționarilor pentru examinarea ofertei.

Articolul 8

Publicitatea ofertei

(1)

Statele membre asigură publicitatea ofertei în așa fel încât să se asigure transparența și integritatea pieței de valori mobiliare a societății în cauză, a ofertantului sau a oricărei alte societăți interesate de ofertă, pentru a se evita, în special, publicarea sau difuzarea unor informații false sau înșelătoare.

(2)

Statele membre prevăd publicarea tuturor informațiilor și a tuturor documentelor impuse de articolul 6 conform unor modalități care să garanteze că deținătorii de valori mobiliare, cel puțin în statele membre pe ale căror piețe reglementate au fost admise la tranzacționare valorile mobiliare ale societății în cauză, precum și reprezentanții personalului societății în cauză și ai ofertantului sau, atunci când aceștia nu există, personalul, pot să dispună de acestea ușor și rapid.

Articolul 9

Obligațiile organului administrativ sau de conducere al societății în cauză

(1)

Statele membre asigură respectarea normelor prevăzute la alineatele (2)-(5).

(2)

Pe parcursul perioadei prevăzute la al doilea paragraf, organul administrativ sau de conducere al societății în cauză obține o autorizație prealabilă de la adunarea generală a acționarilor în acest sens înainte de a întreprinde orice acțiune care poate duce la eșecul ofertei, cu excepția studierii altor oferte, în special înainte de a întreprinde orice emisiuni de acțiuni care ar putea împiedica durabil ofertantul să preia controlul asupra societății în cauză.

O astfel de autorizare se impune cel puțin din momentul în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză primește informațiile privind oferta menționate la articolul 6 alineatul (1) prima teză și în măsura în care rezultatul ofertei a fost făcut public sau aceasta din urmă a devenit caducă. Statele membre pot solicita ca această autorizație să fie obținută într-o etapă anterioară, de exemplu din momentul în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză are cunoștință de iminența ofertei.

(3)

În ceea ce privește deciziile care au fost luate înainte de începutul perioadei prevăzute la alineatul (2) al doilea paragraf și care nu sunt încă aplicate parțial sau integral, adunarea generală a acționarilor aprobă sau confirmă orice decizie care nu se înscrie în cursul normal al activităților societății și a cărei punere în aplicare poate duce la eșecul ofertei.

(4)

În sensul obținerii autorizației prealabile, a aprobării sau a confirmării deținătorilor de valori mobiliare prevăzuți la alineatele (2) și (3), statele membre pot să prevadă norme care permit convocarea unei adunări generale a acționarilor în termen scurt, cu condiția ca această adunare să aibă loc după trecerea celor două săptămâni de la notificarea sa.

(5)

Organul administrativ sau de conducere al societății în cauză elaborează și face public un document care conține avizul său motivat privind oferta, în special avizul său privind repercusiunile punerii în aplicare asupra ansamblului intereselor societății, în special asupra locurilor de muncă, precum și planurile strategice ale ofertantului pentru societatea în cauză și repercusiunile lor probabile asupra locurilor de muncă și punctelor de activitate ale societății în conformitate cu descrierea din prospectul de ofertă în temeiul articolului 6 alineatul (3) punctul (i). Organul administrativ sau de conducere al societății în cauză comunică acest aviz în același timp reprezentanților personalului lor sau, dacă aceștia nu există, personalului în sine. În cazul în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză primește în timp util un aviz diferit de la reprezentanții personalului privind repercusiunile ofertei asupra locurilor de muncă, acesta se atașează documentului.

(6)

În sensul alineatului (2), prin organ administrativ sau de conducere se înțelege atât consiliul de administrație al societății, cât și consiliul de supraveghere, atunci când structura societății este de tip dualist.

Articolul 10

Informații despre societățile menționate la articolul 1 alineatul (1)

(1)

Statele membre se asigură că societățile menționate la articolul 1 alineatul (1) publică informații detaliate privind următoarele puncte:

(a)

structura capitalului, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui stat membru, cu, după caz, o indicație a diferitelor categorii de acțiuni și pentru fiecare categorie de acțiuni, drepturile și obligațiile care îi sunt atașate și procentajul de capital social total pe care îl reprezintă;

(b)

orice restricție privind transferul valorilor mobiliare, cum sunt limitările privind posesia valorilor mobiliare sau necesitatea de a obține o autorizație de la societate sau de la alți deținători de valori mobiliare, fără a aduce atingere articolului 46 din Directiva 2001/34/CE;

(c)

participațiile semnificative la capital, directe sau indirecte (de exemplu, participațiile indirecte prin intermediul unor structuri piramidale sau de acționariat încrucișat), în sensul articolului 85 din Directiva 2001/34/CE;

(d)

deținătorii oricărei valori mobiliare care conferă drepturi speciale de control și o descriere a acestor drepturi;

(e)

mecanismul de control prevăzut într-un posibil sistem de acționariat al personalului, atunci când drepturile de control nu se exercită direct de către acesta din urmă;

(f)

orice restricție a dreptului de vot, cum ar fi limitarea dreptului de vot pentru deținătorii unui anumit procentaj sau ai unui anumit număr de voturi, termenele impuse pentru exercitarea dreptului de vot sau sistemele în care, cu cooperarea societății, drepturile financiare atașate valorilor mobiliare sunt separate de deținerea acestora din urmă;

(g)

acordurile dintre acționari, cunoscute de societate și care pot determina restricții privind transferul de valori mobiliare și/sau drepturile de vot, în sensul Directivei 2001/34/CE;

(h)

normele aplicabile numirii și înlocuirii membrilor organului administrativ sau de conducere, precum și modificării statutului societății;

(i)

competențele membrilor organului administrativ sau de conducere, în special competența de a emite sau de a răscumpăra valori mobiliare;

(j)

toate acordurile importante la care societatea este parte și care intră în vigoare, se modifică sau iau sfârșit în caz de schimbare a controlului societății ca urmare a unei oferte publice de cumpărare și efectele lor, cu excepția celor a căror divulgare ar afecta grav societatea; această excepție nu este aplicabilă atunci când societatea este obligată în mod special să divulge aceste informații în temeiul altor cerințe legale;

(k)

toate acordurile între societate și membrii organului său administrativ sau de conducere sau ai personalului său, care prevăd indemnizații în cazul în care aceștia din urmă demisionează sau sunt concediați fără motiv valabil sau dacă angajarea lor încetează urmare unei oferte publice de cumpărare.

(2)

Informațiile menționate la alineatul (1) se publică în raportul anual al societății, prevăzut la articolul 46 din Directiva 78/660/CEE ( 5 ) și la articolul 36 din Directiva 83/349/CEE ( 6 ).

(3)

Statele membre asigură că, la societățile în care valorile mobiliare se tranzacționează pe o piață reglementată a unui stat membru, organul său administrativ sau de conducere prezintă un raport explicativ adunării generale anuale a acționarilor privind punctele prevăzute la alineatul (1).

Articolul 11

Neutralizarea restricțiilor

(1)

Fără a aduce atingere celorlalte drepturi și obligații prevăzute de legislația comunitară pentru societățile prevăzute la articolul 1 alineatul (1), statele membre se asigură că dispozițiile prevăzute la alineatele (2)-(7) se aplică atunci când o ofertă a fost făcută publică.

(2)

Toate restricțiile privind transferul valorilor mobiliare prevăzute în statutele societății în cauză nu sunt opozabile ofertantului pe parcursul perioadei de acceptare a ofertei prevăzute la articolul 7 alineatul (1).

Toate restricțiile privind transferul valorilor mobiliare prevăzute de acordurile contractuale între societatea în cauză și deținătorii de valori mobiliare ale acestei societăți sau în acordurile contractuale încheiate după adoptarea prezentei directive între deținătorii de valori mobiliare ale societății în cauză nu sunt opozabile ofertantului pe parcursul perioadei de acceptare a ofertei prevăzute la articolul 7 alineatul (1).

(3)

Restricțiile privind dreptul de vot, prevăzute în statutele societății în cauză nu produc efecte în cadrul adunării generale a acționarilor care adoptă măsuri de protecție, indiferent care sunt acestea, în conformitate cu articolul 9.

Restricțiile privind dreptul de vot, prevăzute în acordurile contractuale între societatea în cauză și deținătorii de valori mobiliare ale acestei societăți sau în acordurile contractuale încheiate după adoptarea prezentei directive între deținătorii de valori mobiliare ale societății în cauză nu produc efecte în cadrul adunării generale a acționarilor care adoptă măsuri de protecție, indiferent care sunt acestea, în conformitate cu articolul 9.

Valori mobiliare însoțite de drepturi de vot multiplu dau fiecare dreptul doar la un vot în adunarea generală a acționarilor care adoptă măsuri de protecție, indiferent care sunt acestea, în conformitate cu articolul 9.

(4)

Atunci când, ca urmare a unei oferte, ofertantul deține cel puțin 75 % din capitalul care conferă drepturi de vot, restricțiile privind transferul valorilor mobile și dreptul de vot prevăzute la alineatele (2) și (3), precum și drepturile extraordinare ale acționarilor privind numirea și revocarea membrilor organului administrativ sau de conducere prevăzute de statutele societății în cauză nu se aplică; valorile mobiliare cu drept de vot multiplu dau fiecare dreptul la un vot în prima adunare generală a acționarilor de după închiderea ofertei, convocată de ofertant în sensul modificării statutului sau a revocării sau numirii unor membri în organul administrativ sau de conducere.

În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să nu se țină în cele două săptămâni de după notificarea sa.

(5)

Atunci când drepturile se elimină pe baza alineatului (2), (3) sau (4) și/sau a articolului 12, se prevede o indemnizație echitabilă pentru orice pierdere înregistrată de deținătorii acestor drepturi. Condițiile care reglementează stabilirea acestei indemnizații, precum și modalitățile plății sale se stabilesc de către statele membre.

(6)

Alineatele (3) și (4) nu se aplică valorilor mobiliare atunci când restricțiile dreptului de vot se compensează prin avantaje pecuniare specifice.

(7)

Prezentul articol nu se aplică atunci când un stat membru deține valori mobiliare ale societății în cauză care îi conferă drepturi speciale compatibile cu tratatul sau drepturi speciale prevăzute de legislația internă și compatibile cu tratatul și nici societăților cooperative.

Articolul 12

Înțelegeri facultative

(1)

Statele membre pot să-și rezerve dreptul de a nu impune societăților menționate la articolul 1 alineatul (1), al căror sediu social se găsește pe teritoriul lor, aplicarea articolului 9 alineatele (2) și (3) și/sau a articolului 11.

(2)

Atunci când statele membre fac uz de opțiunea prevăzută la alineatul (1), acestea oferă, cu toate acestea, societăților al căror sediu social se găsește pe teritoriul lor alegerea reversibilă de a aplica articolul 9 alineatele (2) și (3) și/sau articolul 11, fără a aduce atingere articolului 11 alineatul (7).

Decizia societății este luată de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația statului membru pe teritoriul căruia se găsește sediu social al societății și cu normele aplicabile modificării statutelor. Decizia se notifică la autoritatea de control a statului membru pe teritoriul căruia se găsește sediul social al societății, precum și la toate autoritățile de control ale statelor membre în care valorile mobile sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în care s-a făcut o cerere în acest sens.

(3)

Statele membre pot, în condițiile stabilite de legislația internă, să exonereze societățile care aplică articolul 9 alineatele (2) și (3) și/sau articolul 11 de aplicarea articolului 9 alineatele (2) și (3) și/sau a articolului 11, în cazul în care devin obiectul unei oferte lansate de o societate care nu aplică aceste articole sau de o societate controlată direct sau indirect de o astfel de societate, în conformitate cu articolul 1 din Directiva 83/349/CEE.

(4)

Statele membre se asigură că dispozițiile aplicabile diferitelor societăți se divulgă fără întârziere.

(5)

Orice măsură aplicată în temeiul alineatului (3) face obiectul autorizării adunării generale a acționarilor societății în cauză; autorizația respectivă trebuie acordată cel mai devreme cu optsprezece luni înainte ca oferta să fi fost făcută publică în conformitate cu articolul 6 alineatul (1).

Articolul 13

Alte norme de reglementare ale ofertelor

Statele membre prevăd, de asemenea, norme de reglementare a ofertelor cel puțin pentru următoarele puncte:

(a)

caducitatea ofertelor;

(b)

revizuirea ofertelor;

(c)

concurența ofertelor;

(d)

publicarea rezultatelor ofertelor;

(e)

irevocabilitatea ofertelor și condițiile autorizate.

Articolul 14

Informarea și consultarea reprezentanților personalului

Prezenta directivă nu aduce atingere normelor privind informarea și consultarea reprezentanților personalului ofertantului și al societății în cauză, precum și, în cazul în care statele membre prevăd acest lucru, gestionarea în comun cu personalul respectiv, reglementate de dispozițiile interne pertinente, în special cele adoptate în aplicarea directivelor 94/45/CE, 98/59/CE, 2001/86/CE și 2002/14/CE.

Articolul 15

Retragerea obligatorie

(1)

Statele membre se asigură că, atunci când o ofertă se adresează tuturor deținătorilor de valori mobiliare ale societății în cauză pentru toate valorile lor mobiliare, se aplică alineatele (2)-(5).

(2)

Statele membre se asigură că un ofertant poate solicita tuturor deținătorilor de valori mobiliare rămase să-i vândă aceste valori mobiliare la un preț corect. Statele membre introduc acest drept în unul dintre cele două cazuri de mai jos:

(a)

atunci când ofertantul deține valori mobiliare care reprezintă cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot ale societății în cauză

(b)

atunci când, după acceptarea ofertei, acesta a achiziționat sau s-a angajat ferm prin contract să achiziționeze valori mobiliare care reprezintă cel puțin 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 90 % din drepturile de vot care fac obiectul ofertei.

În cazul prevăzut la litera (a), statele membre pot stabili un prag mai ridicat, fără ca acesta să depășească 95 % din capitalul care conferă drepturi de vot și 95 % din drepturile de vot.

(3)

Statele membre se asigură că sunt în vigoare norme care permit să se calculeze când se atinge pragul respectiv.

Atunci când societatea în cauză a emis mai multe categorii de valori mobiliare, statele membre pot să prevadă că dreptul de a recurge la retragerea obligatorie poate să se exercite numai pentru categoria pentru care pragul prevăzut la alineatul (2) a fost atins.

(4)

În cazul în care ofertantul dorește să-și exercite dreptul de a recurge la retragerea obligatorie, acesta o face într-un termen de trei luni de la sfârșitul perioadei de acceptare a ofertei prevăzute la articolul 7.

(5)

Statele membre se asigură că se garantează un preț corect. Acest preț trebuie să aibă aceeași formă ca și contrapartida ofertei sau să constea într-o valoare în numerar. Statele membre pot prevedea că numerarul trebuie propus cel puțin cu titlu de opțiune.

Ca urmare a unei oferte voluntare, în cele două cazuri prevăzute la alineatul (2) literele (a) și (b), contrapartida ofertei se presupune a fi corectă în cazul în care ofertantul a achiziționat, prin acceptarea ofertei, 90 % din capitalul care conferă drepturi de vot face obiectul ofertei.

În urma unei oferte obligatorii, contrapartida ofertei este prezumată corectă.

Articolul 16

Răscumpărarea obligatorie

(1)

(2)

Statele membre se asigură că un deținător de valori mobiliare rămase poate cere ofertantului să-i cumpere aceste valori mobiliare la un preț corect, în condiții similare cu cele prevăzute la articolul 15 alineatul (2).

(3)

Articolul 15 alineatele (3)-(5) se aplică mutatis mutandis.

▼M4

Articolul 16a

Punerea la dispoziție a informațiilor în punctul unic de acces european

(1)

De la 10 ianuarie 2030, statele membre se asigură că, atunci când publică orice informație menționată la articolul 4 alineatul (2) litera (c), la articolul 6 alineatele (1) și (2) și la articolul 9 alineatul (5) din prezenta directivă, societățile transmit în același timp respectivele informații organismului de colectare relevant menționat la alineatul (3) de la prezentul articol, pentru a fi puse la dispoziție în punctul unic de acces european (ESAP) înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului ( 7 ).

Statele membre se asigură că informațiile respectă cerințele următoare:

(a)

sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de dreptul Uniunii, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 4 din regulamentul respectiv;

(b)

sunt însoțite de următoarele metadate:

(i)

toate denumirile societății la care se referă informațiile;

(ii)

identificatorul entității juridice al societății, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(iii)

categoria de dimensiune a societății, astfel cum este precizată în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (d) din regulamentul respectiv;

(iv)

sectorul (sectoarele) industrial(e) a(le) activităților economice ale societății, astfel cum sunt precizate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (e) din regulamentul respectiv;

(v)

tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;

(vi)

o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.

(2)

În sensul alineatului (1) litera (b) punctul (ii), statele membre solicită societăților să obțină un identificator al entității juridice.

(3)

Până la 9 ianuarie 2030, în scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor menționate la alineatul (1) de la prezentul articol, statele membre numesc cel puțin un organism de colectare, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859, și notifică ESMA în acest sens.

(4)

De la 10 ianuarie 2030, statele membre se asigură că informațiile menționate la articolul 5 alineatul (4) din prezenta directivă sunt puse la dispoziție în ESAP. În acest scop, autoritatea competentă pentru controlul ofertei desemnată în temeiul articolului 4 alineatul (1) din prezenta directivă este organism de colectare, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859.

Statele membre se asigură că informațiile respectă cerințele următoare:

(a)

sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(b)

sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate:

(i)

toate denumirile societății la care se referă informațiile;

(ii)

dacă este disponibil, identificatorul entității juridice al societății, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;

(iii)

tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;

(iv)

o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.

(5)

În scopul colectării și gestionării eficiente a informațiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza următoarele:

(a)

orice alte metadate care trebuie să însoțească informațiile;

(b)

modul de structurare a datelor la nivelul informațiilor prezentate;

(c)

pentru ce informații este necesar un format prelucrabil automat și, în astfel de cazuri, ce format prelucrabil automat trebuie utilizat.

În sensul literei (c), ESMA evaluează avantajele și dezavantajele diferitelor formate prelucrabile automat și efectuează teste adecvate în condiții reale de utilizare.

ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf de la prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(6)

Dacă este necesar, ESMA adoptă orientări pentru a se asigura că metadatele transmise în conformitate cu alineatul (5) primul paragraf litera (a) sunt corecte.

▼B

Articolul 17

Sancțiuni

Statele membre stabilesc sancțiunile aplicabile pentru încălcarea dispozițiilor interne adoptate în aplicarea prezentei directive și iau orice măsură necesară pentru a asigura punerea în aplicare a acestora. Sancțiunile astfel prevăzute sunt eficiente, proporționale și cu caracter descurajator. Comisiei îi sunt comunicate de statele membre aceste dispoziții până la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1) și orice modificare ulterioară a acestora în cel mai scurt termen.

Articolul 18

Comitologie

(1)

Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare, constituit în temeiul Deciziei 2001/528/CE (denumit în continuare „comitetul”).

▼M1

(2)

Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5a alineatele (1)-(4) și articolul 7 din Decizia 1999/468/CE, având în vedere dispozițiile articolului 8 din respectiva decizie.

▼M1 —————

▼B

Articolul 19

Comitetul de contact

(1)

Se constituie un comitet de contact care are misiunea:

(a)

de a facilita, fără a aduce atingere articolelor 226 și 227 din tratat, aplicarea armonizată a prezentei directive printr-o concertare periodică legată în special de problemele concrete ridicate de aplicarea sa;

(b)

de a consilia, dacă este necesar, Comisia în privința adăugărilor sau modificărilor care trebuie aduse prezentei directive.

(2)

Nu este rolul comitetului de contact să aprecieze oportunitatea deciziilor individuale luate de autoritățile de control.

Articolul 20

Revizuirea

În termen de cinci ani de la data prevăzută la articolul 21 alineatul (1), Comisia examinează prezenta directivă pe baza experienței dobândite în cadrul aplicării sale și, dacă este necesar, propune revizuirea sa. Examinarea include o trecere în revistă a structurilor de control și a obstacolelor din calea ofertelor publice de cumpărare care nu sunt reglementate de prezenta directivă.

În acest scop, Comisiei îi sunt furnizate de către statele membre, în fiecare an, informații despre ofertele publice de cumpărare care au fost lansate către societățile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele lor reglementate. Aceste informații includ naționalitatea societăților în cauză, rezultatul ofertelor și orice alte informații pertinente pentru înțelegerea modului în care ofertele publice de cumpărare funcționează în practică.

Articolul 21

Punere în aplicare

(1)

Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 20 mai 2006. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

(2)

Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele dispozițiilor de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 22

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 23

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

		Jurnalul Oficial
		NR.	Pagina	Data
►M1	REGULAMENTUL (CE) NR. 219/2009 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 11 martie 2009	L 87	109	31.3.2009
M2	DIRECTIVA 2014/59/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 15 mai 2014	L 173	190	12.6.2014
►M3	REGULAMENTUL (UE) 2021/23 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 16 decembrie 2020	L 22	1	22.1.2021
►M4	DIRECTIVA (UE) 2023/2864 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 13 decembrie 2023	L	1	20.12.2023