EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document DD_2007_06_007_RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene
Ediție specială 2007
06.Dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii
Volumul 07

  The document is unavailable in your User interface language.

Jurnalul Oficial

al Uniunii Europene

-

European flag

Ediţia în limba română

06.   Dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii

Volumul 007

 


Referințe

 

Cuprins

 

Anul

JO

Pagina

 

 

 

 

Notă introductivă

1

1993

L 141

27

 

 

31993L0022

 

 

 

Directiva 93/22/CEE a Consiliului din 10 mai 1993 privind serviciile de investiții în domeniul valorilor mobiliare

3

2003

L 345

64

 

 

32003L0071

 

 

 

Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (1)

23

2004

L 003

28

 

 

32004D0005

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a Comitetului European al inspectorilor bancari (1)

49

2004

L 003

30

 

 

32004D0006

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a Comitetului European al inspectorilor pentru asigurări și pensii ocupaționale (1)

51

2004

L 003

32

 

 

32004D0007

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de modificare a Deciziei 2001/527/CE de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare (1)

53

2004

L 003

33

 

 

32004D0008

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de modificare a Deciziei 2001/528/CE de instituire a Comitetului European pentru valori mobiliare (1)

54

2004

L 003

34

 

 

32004D0009

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a Comitetului European pentru asigurări și pensii ocupaționale (1)

55

2004

L 003

36

 

 

32004D0010

 

 

 

Decizia Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a Comitetului bancar European (1)

57

2004

L 105

39

 

 

32004D0332

 

 

 

Decizia Comisiei din 2 aprilie 2004 privind aplicarea Directivei 72/166/CEE a Consiliului în ceea ce privește controlul asigurării de răspundere civilă auto [notificată cu numărul C (2004) 1235] (1)

59

2004

L 149

1

 

 

32004R0809

 

 

 

Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (1)

60

2004

L 162

70

 

 

32004L0072

 

 

 

Directiva 2004/72/CE a Comisiei din 29 aprilie 2004 privind normele de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește practicile comerciale admise, definirea informației confidențiale pentru instrumentele financiare derivate din produsele de bază, stabilirea listelor de persoane care au acces la informații confidențiale, declararea operațiunilor efectuate de persoanele care exercită responsabilități de conducere și notificarea operațiunilor suspecte (1)

166

2004

L 390

38

 

 

32004L0109

 

 

 

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE

172

2005

L 007

7

 

 

32005D0015

 

 

 

Decizia Comisiei din 7 ianuarie 2005 de stabilire a normelor de aplicare a procedurii prevăzute la articolul 30 din Directiva 2004/17/CE a Parlamentului European și a Consiliului de coordonare a procedurilor de atribuire a contractelor de achiziții în sectoarele apei, energiei, transporturilor și serviciilor poștale [notificată cu numărul C(2004) 5769] (1)

192

2005

L 079

9

 

 

32005L0001

 

 

 

Directiva 2005/1/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 9 martie 2005 de modificare a Directivelor 73/239/CEE, 85/611/CEE, 91/675/CEE, 92/49/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului, precum și a Directivelor 94/19/CE, 98/78/CE, 2000/12/CE, 2001/34/CE, 2002/83/CE și 2002/87/CE, în scopul instituirii unei noi structuri de organizare pentru comitetele competente din domeniul serviciilor financiare (1)

203

2005

L 149

14

 

 

32005L0014

 

 

 

Directiva 2005/14/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 mai 2005 de modificare a directivelor 72/166/CEE, 84/5/CEE, 88/357/CEE și 90/232/CEE și a Directivei 2000/26/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind asigurarea de răspundere civilă auto (1)

212

2005

L 257

127

 

 

32005L0051

 

 

 

Directiva 2005/51/CE a Comisiei din 7 septembrie 2005 de modificare a anexei XX la Directiva 2004/17/CE și a anexei VIII la Directiva 2004/18/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului privind contractele de achiziții publice (1)

220

2005

L 315

16

 

 

32005D0849

 

 

 

Decizia Comisiei din 29 noiembrie 2005 privind aplicarea Directivei 72/166/CEE a Consiliului la controalele efectuate asupra asigurărilor de răspundere civilă auto [notificată cu numărul C(2005) 4580] (1)

222

2005

L 323

1

 

 

32005L0068

 

 

 

Directiva 2005/68/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 noiembrie 2005 privind reasigurarea și de modificare a Directivelor 73/239/CEE și 92/49/CEE ale Consiliului, precum și a Directivelor 98/78/CE și 2002/83/CE (1)

224

2005

L 323

55

 

 

32005L0075

 

 

 

Directiva 2005/75/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 noiembrie 2005 de rectificare a Directivei 2004/18/CE privind coordonarea procedurilor de atribuire a contractelor de achiziții publice de lucrări, de bunuri și de servicii

274

2005

L 333

28

 

 

32005R2083

 

 

 

Regulamentul (CE) nr. 2083/2005 al Comisiei din 19 decembrie 2005 de modificare a Directivelor 2004/17/CE și 2004/18/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește pragurile de aplicare a acestora în materie de proceduri de atribuire a contractelor de achiziții (1)

276

2006

L 114

60

 

 

32006L0031

 

 

 

Directiva 2006/31/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 aprilie 2006 de modificare a Directivei 2004/39/CE privind piețele instrumentelor financiare, în ceea ce privește anumite termene limită (1)

278

 


 

 

(1)   Text cu relevanță pentru SEE.


06/Volumul 007

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

1




/

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


Notă introductivă

În conformitate cu articolul 58 din Actul privind condițiile de aderare a Republicii Bulgaria și a României și adaptările la tratatele pe care se întemeiază Uniunea Europeană (JO L 157, 21.6.2005, p. 203), textele actelor instituțiilor și ale Băncii Centrale Europene adoptate înainte de data aderării, redactate de Consiliu sau Comisie ori de Banca Centrală Europeană în limbile bulgară și română sunt autentice, de la data aderării, în aceleași condiții ca și textele redactate în celelalte limbi oficiale ale Comunităților. Articolul menționat prevede, de asemenea, că textele se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene dacă și textele în limbile actuale au fost publicate.

În conformitate cu acest articol, prezenta ediție specială a Jurnalului Oficial al Uniunii Europene se publică în limba română și conține textele actelor obligatorii cu aplicare generală. Prezenta ediție cuprinde actele adoptate din 1952 până la 31 decembrie 2006.

Textele care se publică sunt grupate în 20 de capitole, în funcție de clasificarea existentă în Repertoarul legislației comunitare în vigoare, după cum urmează:

01

Probleme generale, financiare și instituționale

02

Uniunea vamală și libera circulație a mărfurilor

03

Agricultură

04

Pescuit

05

Libera circulație a lucrătorilor și politica socială

06

Dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii

07

Politica în domeniul transporturilor

08

Politica în domeniul concurenței

09

Impozitare

10

Politica economică și monetară și libera circulație a capitalurilor

11

Relații externe

12

Energie

13

Politica industrială și piața internă

14

Politica regională și coordonarea instrumentelor structurale

15

Protecția mediului, a consumatorilor și a sănătății

16

Știință, informare și cultură

17

Legislația privind întreprinderile

18

Politica externă și de securitate comună

19

Spațiul de libertate, securitate și justiție

20

Europa cetățenilor

Repertoarul menționat, care se publică bianual în limbile oficiale ale Uniunii Europene, se va publica ulterior și în limba română, urmând a fi incluse trimiteri la prezenta ediție specială. Astfel, repertoarul poate fi utilizat și ca index al prezentei ediții speciale.

Actele publicate în prezenta ediție specială se publică, cu câteva excepții, în forma în care au fost publicate în Jurnalul Oficial în limbile originare. Prin urmare, la utilizarea prezentei ediții speciale trebuie luate în considerare modificările ulterioare sau adaptările ori derogările adoptate de instituții sau de Banca Centrală Europeană ori care sunt prevăzute în Actul de aderare.

În mod excepțional, în anumite cazuri, când anexele tehnice de mari dimensiuni ale actelor se înlocuiesc ulterior cu alte anexe, se va face trimitere numai la ultimul act de înlocuire. Acesta este, în special, cazul anumitor acte care conțin listele codurilor vamale (capitolul 02), al actelor privind transportul, ambalarea și etichetarea substanțelor periculoase (capitolele 07 și 13), precum și al anumitor protocoale și anexe la Acordul privind SEE.

De asemenea, Statutul personalului se publică, în mod excepțional, în formă consolidată în care sunt incluse toate modificările până la sfârșitul anului 2005. Modificările efectuate după această dată se publică în versiunea originară.

Edițiile speciale cuprind două sisteme de numerotare:

(i)

numerotarea originară a paginilor Jurnalului Oficial și data publicării din edițiile în limbile olandeză, franceză, germană și italiană, începând cu 1 ianuarie 1973 din edițiile în limbile engleză și daneză, începând cu 1 ianuarie 1981 din ediția în limba greacă, începând cu 1 ianuarie 1986 din edițiile în limbile spaniolă și portugheză, începând cu 1 ianuarie 1995 din edițiile în limbile finlandeză și suedeză și începând cu 1 mai 2004 din edițiile în limbile cehă, estonă, letonă, lituaniană, malteză, maghiară, polonă, slovacă și slovenă.

În numerotarea paginilor există întreruperi întrucât nu toate actele care au fost publicate la data respectivă sunt publicate în prezenta ediție specială. Atunci când se face trimitere la Jurnalul Oficial în citarea actelor, trebuie utilizate numerele paginilor originare;

(ii)

numerotarea paginilor din edițiile speciale, care este continuă și care nu trebuie utilizată pentru citarea actelor.

Până în iunie 1967, numerotarea paginilor Jurnalului Oficial începea de la pagina 1 în fiecare an. După această dată, fiecare număr a început cu pagina 1.

De la 1 ianuarie 1968, Jurnalul Oficial a fost împărțit în două părți:

Legislație („L”),

Comunicări și informări („C”).

La 1 februarie 2003, vechea denumire oficială de „Jurnal Oficial al Comunităților Europene” s-a schimbat, ca urmare a intrării în vigoare a Tratatului de la Nisa, aceasta fiind în prezent „Jurnalul Oficial al Uniunii Europene”.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

3


31993L0022


L 141/27

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DIRECTIVA 93/22/CEE A CONSILIULUI

din 10 mai 1993

privind serviciile de investiții în domeniul valorilor mobiliare

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 57 alineatul (2),

având în vedere propunerea Comisiei (1),

în colaborare cu Parlamentul European (2),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),

întrucât prezenta directivă constituie un instrument esențial pentru realizarea pieței interne, decisă de Actul Unic European și programată în „Cartea albă” a Comisiei, atât din punctul de vedere al dreptului de stabilire, cât și din cel al libertății de a presta servicii, în domeniul întreprinderilor de investiții;

întrucât întreprinderile care asigură servicii de investiții reglementate de prezenta directivă trebuie să fie autorizate de statele membre de origine în scopul protejării investitorilor și a stabilității sistemului financiar;

întrucât abordarea adoptată constă în a proceda numai la armonizarea esențială, necesară și suficientă pentru a asigura recunoașterea reciprocă a autorizației și a sistemelor de control prudențial, făcând astfel posibilă acordarea unei autorizații unice valabile în întreaga Comunitate, precum și aplicarea principiului supravegherii de către statul membru de origine; întrucât, în temeiul recunoașterii reciproce, întreprinderile de investiții autorizate în statele membre de origine pot presta oricare sau toate serviciile reglementate de prezenta directivă pentru care au primit o autorizație valabilă la nivelul întregii Comunități, prin înființarea de sucursale sau în temeiul liberei circulații a serviciilor;

întrucât, în temeiul principiului recunoașterii reciproce și al principiului supravegherii de către statul membru de origine, autoritățile competente din statele membre nu ar trebui să acorde autorizația sau ar trebui să retragă autorizația în cazul în care factori precum conținutul programului de activități, distribuția geografică sau activitățile desfășurate efectiv indică în mod clar faptul că întreprinderea de investiții a optat pentru sistemul juridic dintr-un stat membru în scopul eludării unor standarde mai stricte în vigoare într-un alt stat membru pe teritoriul căruia intenționează să își desfășoare sau își desfășoară cea mai mare parte din activități; întrucât, în sensul prezentei directive, o întreprindere de investiții cu statut de persoană juridică trebuie să fie autorizată în statul membru pe teritoriul căruia își are sediul social; întrucât o întreprindere de investiții care nu are statut de persoană juridică trebuie să fie autorizată în statul membru pe teritoriul căruia își are sediul central; întrucât, în plus, statele membre trebuie să impună obligația ca sediul central al unei întreprinderi de investiții să se afle întotdeauna pe teritoriul stat membru de origine și ca întreprinderea de investiții să opereze efectiv în acel stat;

întrucât este necesar ca, în scopul protejării investitorilor, să se garanteze în special supravegherea internă a fiecărei întreprinderi prin intermediul unei conduceri bicefale sau, în cazul în care acest lucru nu este impus de prezenta directivă, prin alte mecanisme care asigură un rezultat echivalent;

întrucât, pentru a garanta egalitatea condițiilor de concurență, trebuie să se asigure faptul că întreprinderile de investiții care nu sunt instituții de credit dispun de aceeași libertate de a înființa sucursale și de a presta servicii transfrontalier, în conformitate cu prevederile celei de-a doua Directive (89/646/CEE) a Consiliului din 15 decembrie 1989 de coordonare a actelor cu putere de lege și actelor administrative privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (4);

întrucât o întreprindere de investiții nu ar trebui să poată invoca prezenta directivă în scopul efectuării de operațiuni de schimb la vedere sau la termen, altele decât ca servicii corelate cu prestarea de servicii de investiții; întrucât, prin urmare, utilizarea unei sucursale numai pentru astfel de operațiuni de schimb ar reprezenta o utilizare eronată a mecanismului prezentei directive;

întrucât o întreprindere de investiții autorizată în statul său membru de origine își poate desfășura activitățile la nivelul întregii Comunități, prin mijloacele pe care le consideră adecvate; întrucât, în acest sens, aceasta poate angaja, în cazul în care consideră necesar, agenți proprii care să primească și să transmită ordine în numele său și sub responsabilitatea sa completă și necondiționată; întrucât, în aceste circumstanțe, activitatea acestor agenți trebuie să fie considerată ca activitate a întreprinderii; întrucât, în plus, prezenta directivă nu împiedică un stat membru de origine să prevadă cerințe speciale privind statutul unor asemenea agenți; întrucât, în eventualitatea în care o întreprindere de investiții desfășoară activități transfrontaliere, statul membru gazdă trebuie să îi trateze pe acești agenții ca și cum ar fi întreprinderea în sine; întrucât, în plus, activitățile de colportaj de valori mobiliare transferabile nu intră sub incidența prezentei directive și reglementarea acestora ar trebui să facă obiectul unor dispoziții de drept intern;

întrucât „valorile mobiliare transferabile” reprezintă acele categorii de valori mobiliare care sunt de obicei tranzacționate pe piața de capital, precum titluri de stat, acțiuni, valori mobiliare negociabile care dau dreptul de a achiziționa acțiuni prin subscriere sau schimb, certificate de acțiuni, obligațiuni emise în serie, warrant-uri pe indice și valori mobiliare care dau dreptul de a achiziționa astfel de obligațiuni prin subscriere;

întrucât „instrumentele de pe piața monetară” reprezintă acele categorii de instrumente care sunt de obicei tranzacționate pe piața monetară, precum bonuri de tezaur, certificate de depozit și efecte de comerț;

întrucât definiția foarte cuprinzătoare a valorilor mobiliare transferabile și instrumentelor pieței monetare incluse în prezenta directivă sunt valabile doar pentru prezenta directivă și, prin urmare, nu afectează, sub nici o formă, diversele definiții ale instrumentelor financiare utilizate în legislația internă în alte scopuri, ca de exemplu fiscale; întrucât, mai mult, definiția valorilor mobiliare transferabile include numai instrumente negociabile; întrucât, prin urmare, această definiție nu include acțiunile și alte valori mobiliare asimilate acțiunilor emise de organisme precum „Building societies” și „Industrial and Provident societies”, care practic nu pot fi transferate decât prin răscumpărarea lor de către organismul emitent;

întrucât „instrument echivalent un contract financiar la termen” reprezintă un contract care face obiectul unei regularizări în numerar calculată în funcție de fluctuațiile ratelor dobânzii sau ale cursurilor de schimb, de valoarea oricărui instrument enumerat în secțiunea B din anexă sau de un indice al oricărui astfel de instrument;

întrucât, în sensul prezentei directive, activitatea de primire și de transmitere a ordinelor include și reunirea a doi sau a mai multor investitori, inițiind astfel o tranzacție între investitorii respectivi;

întrucât dispozițiile prezentei directive nu aduc atingere dispozițiilor comunitare sau, în absența acestora, dispozițiilor de drept intern care reglementează ofertele publice privind instrumentele reglementate de prezenta directivă; întrucât același lucru este valabil în cazul comercializării și al distribuirii acestor instrumente;

întrucât statelor membre le revine întreaga responsabilitate pentru punerea în aplicare a propriilor măsuri de politică monetară, fără să aducă atingere măsurilor necesare pentru consolidarea Sistemului Monetar European;

întrucât este necesar să se excludă întreprinderile de asigurare ale căror activități fac obiectul unei supravegheri adecvate din partea autorităților competente în materie de supraveghere prudențială, și care sunt coordonate la nivel comunitar, precum și întreprinderile de reasigurare și retrocedare;

întrucât întreprinderile care nu prestează servicii terților, dar a căror activitate constă în prestarea de servicii de investiții numai întreprinderilor-mamă, filialelor acestora sau altor filiale ale întreprinderii-mamă, nu ar trebui să facă obiectul prezentei directive;

întrucât scopul prezentei directive este acela de a reglementa întreprinderile a căror activitate normală este prestarea către terți de servicii profesionale de investiții; întrucât nu ar trebui să facă obiectul prezentei directive persoanele care desfășoară o activitate profesională diferită (de exemplu, avocați sau un notari) și care furnizează servicii de investiții numai incidental, în cursul desfășurării celeilalte activități profesionale, cu condiția ca activitatea în cauză să fie reglementată și ca normele relevante să nu interzică prestarea incidentală de servicii de investiții; întrucât este, de asemenea, necesar, din același motiv, să se excludă din domeniul de aplicare a prezentei directive persoanele care furnizează servicii de investiții numai producătorilor sau utilizatorilor de bunuri de larg consum, în măsura necesară pentru realizarea tranzacțiilor cu astfel de bunuri, dacă aceste tranzacții reprezintă activitatea lor principală;

întrucât întreprinderile care furnizează servicii de investiții constând exclusiv în administrarea sistemelor de participație la beneficii a angajaților și care, prin urmare, nu furnizează servicii de investiții terților, nu ar trebui să facă obiectul prezentei directive;

întrucât este necesar să se excludă din domeniul de aplicare a prezentei directive băncile centrale și alte organisme cu funcții similare, precum și organismele publice care sunt însărcinate cu sau care intervin în administrarea datoriei publice, concept care include și plasamentul acesteia; întrucât această excludere, în special, nu vizează organismele deținute integral sau parțial de stat și al căror rol este unul comercial sau este legat de achiziționarea de participații;

întrucât este necesar să se excludă din domeniul de aplicare a prezentei directive întreprinderile sau persoanele a căror activitate constă numai în primirea și transmiterea de ordine către anumiți parteneri contractuali și care nu dețin fonduri sau valori mobiliare aparținând clienților lor; întrucât, prin urmare, acestea nu au beneficiată de dreptul de stabilire și de libertate de a presta servicii în condițiile prevăzute în prezenta directivă, intrând sub incidența, în cazul în care doresc să opereze într-un alt stat membru, dispozițiilor relevante adoptate de statul în cauză;

întrucât este necesar să se excludă din domeniul de aplicare a prezentei directive organismele de plasament colectiv, coordonate sau nu la nivel comunitar, precum și depozitarii sau administratorii acestor organisme, având în vedere că aceștia fac obiectul unor norme speciale adaptate direct activităților lor;

întrucât, în cazul în care asociațiile înființate de fondurile de pensii dintr-un stat membru pentru a permite gestionarea activelor acestora se rezumă la această administrare și nu furnizează servicii de investiții terților și în cazul în care fondurile de pensii fac ele însele obiectul unui control din partea autorităților însărcinate cu supravegherea întreprinderilor de asigurare, nu pare să fie necesar ca aceste asociații să facă obiectul condițiilor de inițiere și exercitare a activității impuse de prezenta directivă;

întrucât prezenta directivă nu ar trebui să se aplice în cazul „agenti di cambio” în sensul definiției din legislația italiană, având în vedere că aceștia aparțin unei categorii pentru care autorizația nu trebuie să fie reînnoită, activitățile lor se desfășoară exclusiv pe teritoriul național și nu prezintă un risc de denaturare a concurenței;

întrucât drepturile conferite de prezenta directivă întreprinderilor de investiții nu aduc atingere dreptului statelor membre, al băncilor centrale și al altor organisme naționale cu funcții similare de a-și alege partenerii contractuali pe baza unor criterii obiective, nediscriminatorii;

întrucât responsabilitatea supravegherii solidității financiare a unei întreprinderi de investiții revine autorităților competente din statul membru de origine, în temeiul Directivei 93/6/CEE a Consiliului din 15 martie 1993 privind raportul de solvabilitate al întreprinderilor de investiții și a instituțiilor de credit (5), care coordonează normele aplicabile riscului de piață;

întrucât un stat membru de origine poate stabili, în general, norme mai stricte decât cele prevăzute în prezenta directivă, în special în ceea ce privește condițiile de autorizare, cerințele prudențiale și normele privind raportarea și transparența;

întrucât exercitarea activităților care nu fac obiectul prezentei directive este reglementată de prevederile generale din tratat privind dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii;

întrucât, în scopul protejării investitorilor, ar trebui protejate în special dreptul de proprietate și alte drepturi conexe ale investitorului asupra valorilor mobiliare și drepturile sale asupra fondurilor încredințate unei întreprinderi, prin distincția de cele ale întreprinderii; întrucât acest principiu nu împiedică, cu toate acestea, ca întreprinderea să desfășoare activități în nume propriu, însă în interesul investitorului, în cazul în care acest lucru este impus chiar de natura operațiunii și cu consimțământul investitorului, de exemplu în cazul împrumutului de titluri;

întrucât procedurile de autorizare a sucursalelor întreprinderilor de investiții autorizate în țări terțe continuă să se aplice acestor întreprinderi; întrucât sucursalele în cauză nu beneficiază de libertatea de a presta servicii în temeiul articolului 59 al doilea paragraf din tratat sau de dreptul de stabilire în statele membre, altele decât cele în care sunt stabilite; întrucât, totuși, cererile de autorizare a unor filiale sau a achiziționării de participații de către organisme reglementate de legislația unor țări terțe fac obiectul unei proceduri destinate să garanteze că întreprinderile de investiții din Comunitate beneficiază, în țările terțe în cauză, de un regim de reciprocitate;

întrucât autorizațiile acordate întreprinderilor de investiții de către autoritățile naționale competente în temeiul prezentei directive vor fi valabile la nivel comunitar și nu numai național, iar clauzele existente de reciprocitate nu vor mai avea efect de acum înainte; întrucât, prin urmare, este nevoie de o procedură flexibilă pentru a face posibilă evaluarea reciprocității la nivel comunitar; întrucât scopul acestei proceduri nu este acela de a închide piețele financiare ale Comunității, ci, mai degrabă, de a ameliora liberalizarea piețelor financiare globale din țările terțe, având în vedere intenția Comunității de a-și păstra piețele financiare deschise pentru restul lumii; întrucât, în acest scop, prezenta directivă prevede proceduri de negociere cu țările terțe și, în ultimă instanță, posibilitatea de a adopta măsuri implicând suspendarea noilor solicitări de autorizare și restricționarea noilor autorizații;

întrucât unul dintre obiectivele prezentei directive este acela de a proteja investitorii; întrucât se recomandă, prin urmare, să se țină seama de diferitele cerințe pentru protejarea diverselor categorii de investitori, precum și diferitele niveluri de expertiză profesională a acestora;

întrucât statele membre trebuie să se asigure că nu există obstacole care să împiedice exercitarea, în același mod ca și în statul membru de origine, a activităților recunoscute reciproc, atâta timp cât nu intră în conflict cu actele cu putere de lege și normele administrative de interes general, în vigoare în statul membru gazdă;

întrucât nici un stat membru nu poate limita dreptul investitorilor care rezidă, în mod obișnuit, sau sunt stabiliți în statul membru în cauză de a beneficia de orice servicii de investiții furnizate de o întreprindere de investiții care face obiectul prezentei directive, este situată în afara statului membru în cauză și acționează în exteriorul statului membru în cauză;

întrucât, în anumite state membre, funcțiile de compensație și de regularizare pot fi efectuate de organisme distincte de piețele pe care se efectuează tranzacțiile; întrucât, în consecință, orice trimitere din prezenta directivă la accesul la piețele reglementate și calitatea de membru al acestor piețe ar trebui interpretată ca incluzând accesul la organismele care desfășoară funcții de compensație și regularizare pentru piețe reglementate și calitatea de membru al acestor organisme;

întrucât fiecare stat membru trebuie să se asigure că, pe teritoriul său, toate întreprinderile de investiții autorizate în orice stat membru și, de asemenea, toate instrumentele financiare cotate pe piețele reglementate ale statelor membre sunt supuse unui tratament nediscriminatoriu; întrucât, din acest motiv, toate întreprinderile de investiții trebuie să beneficieze de oportunități egale de a deveni membre ale piețelor reglementate sau de acces la piețele în cauză; întrucât, indiferent de modul actual de organizare a tranzacțiilor în statele membre, este important ca, în condițiile stabilite de prezenta directivă, să se abroge restricțiile tehnice și juridice de acces la piețele reglementate în cadrul dispozițiilor prezentei directive;

întrucât anumite state membre autorizează instituțiile de credit să devină membre ale piețelor lor reglementate numai în mod indirect, prin înființarea unor filiale specializate; întrucât oportunitatea acordată de prezenta directivă instituțiilor de credit de a deveni, în mod direct, membre ale piețelor reglementate, fără obligația de a înființa filiale specializate, reprezintă o reformă semnificativă pentru statele membre în cauză, ale cărei consecințe ar trebui reevaluate ținând seama de evoluția piețelor financiare; întrucât, având în vedere acești factori, raportul pe care Comisia îl va prezenta Consiliului asupra acestui subiect până la 31 decembrie 1998 va trebui să țină seama de toți factorii necesari Consiliului pentru a putea reevalua consecințele la nivelul statelor membre în cauză, în special riscul generării unor conflicte de interese și nivelul de protecție a investitorilor;

întrucât este foarte important ca armonizarea sistemelor de compensație să se aplice de la aceeași dată ca și prezenta directivă; întrucât, în plus, până la data punerii în aplicare a unei directive de armonizare a sistemelor de compensație, statele membre gazdă vor putea impune aplicarea propriilor sisteme de compensație întreprinderilor de investiții, inclusiv instituțiilor de credit, autorizate de alte state membre, în cazul în care statele membre de origine nu dispun de sisteme de compensație sau în care sistemele lor nu oferă niveluri de protecție echivalente;

întrucât structura piețelor reglementate trebuie să fie reglementată în continuare de legislația internă, fără a constitui, cu toate acestea, un obstacol în calea liberalizării accesului la piețele reglementate din statele membre gazdă ale întreprinderilor de investiții autorizate să furnizeze serviciile în cauză în statul lor membru de origine; întrucât, în temeiul acestui principiu, legislația Republicii Federale Germania și legislația Țărilor de Jos reglementează activitățile de Kursmakler și respectiv de hoekmannen, astfel încât să se asigure că aceștia nu își exercită funcțiile în paralel cu alte funcții; întrucât ar trebui să se observe faptul că Kursmakler și hoekmannen nu pot presta servicii în alte state membre; întrucât nimeni, indiferent de statul său membru de origine, nu poate sus ține că acționează în calitate de Kursmakler sau de hoekman, fără a intra sub incidența normelor de incompatibilitate care reiese din statutul de Kursmakler sau hoekman;

întrucât ar trebui să se observe că prezenta directivă nu poate aduce atingere măsurilor adoptate în temeiul Directivei 79/279/CEE a Consiliului din 5 martie 1979 de coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (6);

întrucât stabilitatea și buna funcționare a sistemului financiar și protejarea investitorilor presupun ca un stat membru gazdă să aibă dreptul și responsabilitatea atât de a preveni, cât și de a penaliza orice acțiune desfășurată, pe teritoriul său, de către o întreprindere de investiții care nu respectă normele de conduită și alte acte cu putere de lege și norme administrative de interes general și de a adopta măsuri în situații de urgență; întrucât, în plus, autoritățile competente din statul membru gazdă trebuie să poată conta, în exercitarea responsabilităților lor, pe o strânsă cooperare cu autoritățile competente din statul membru de origine, în special în ceea ce privește activitatea desfășurată în temeiul libertății de a presta servicii; întrucât autoritățile competente din statul membru de origine sunt îndreptățite să fie informate de către autoritățile competente din statul membru gazdă cu privire la orice măsuri de penalizare impuse unei întreprinderi de investiții sau de restricționare a activităților acesteia pe care statul membru gazdă le-adoptă cu privire la întreprinderile de investiții pe care statul membru de origine le-a autorizat, pentru a-și putea îndeplini, în mod eficient, funcția de supraveghere prudențială; întrucât, în acest sens, trebuie să se asigure cooperarea între autoritățile competente din statele membre de origine și statele membre gazdă;

întrucât, atât cu scopul de a proteja investitorii, cât și de a asigura buna funcționare a piețelor de valori mobiliare transferabile, este necesar să se asigure transparența tranzacțiilor, precum și aplicarea normelor prevăzute în acest sens în prezenta directivă pentru piețele reglementate, atât în cazul întreprinderilor de investiții, cât și în cazul instituțiilor de credit, dacă acestea operează pe piață;

întrucât examinarea problemelor survenite în domeniile reglementate de directivele Consiliului privind serviciile de investiții și valorile mobiliare, atât în ceea ce privește aplicarea măsurilor existente, cât și în perspectiva unei coordonări mai strânse impune cooperarea dintre autoritățile naționale și Comisie, în cadrul unui comitet; întrucât înființarea unui astfel de comitet nu exclude alte forme de cooperare între autoritățile de supraveghere din acest domeniu;

întrucât s-ar putea ca, periodic, să fie necesare modificări tehnice ale normelor de aplicare prevăzute în prezenta directivă, pentru a ține seama de noile evoluții din sectorul serviciilor de investiții; întrucât Comisia va aduce aceste modificări, dacă sunt necesare, după sesizarea comitetului care urmează a fi instituit în domeniul piețelor de valori mobiliare,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

TITLUL I

Definiții și domeniu de aplicare

Articolul 1

În sensul prezentei directive:

1.

serviciul de investiții reprezintă oricare dintre serviciile enumerate în secțiunea A din anexă, referitor la oricare dintre instrumentele enumerate în secțiunea B din anexă, care sunt prestate terților;

2.

întreprinderea de investiții reprezintă orice persoană juridică a cărei ocupație sau activitate normală este prestarea de servicii profesionale de investiții terților.

În sensul prezentei directive, statele membre pot include în categoria întreprinderilor de investiții organisme care nu au statut de persoane juridice, în cazul în care:

statutul lor juridic asigură un nivel de protecție a intereselor terților echivalent cu cel asigurat de persoanele juridice și

acestea fac obiectul unei supravegheri prudențiale adecvate formei lor juridice.

Cu toate acestea, în cazul în care astfel de persoane fizice prestează servicii care implică deținerea de fonduri sau valori mobiliare transferabile aparținând unor terți, acestea pot fi considerate întreprinderi de investiții în sensul prezentei directive numai în cazul în care, fără a aduce atingere altor cerințe stabilite de prezenta directivă și de Directiva 93/6/CEE, îndeplinesc următoarele condiții:

drepturile de proprietate ale terților asupra instrumentelor și fondurilor pe care le dețin trebuie să fie protejate, în special în caz de insolvabilitate a unei întreprinderi sau a proprietarilor acesteia, de preluare, de compensare sau orice alte acțiuni întreprinse de creditorii întreprinderii sau proprietarii acesteia;

o întreprindere de investiții trebuie să între sub incidența normelor de monitorizare a solvabilității întreprinderii și a proprietarilor acesteia;

conturile anuale ale unei întreprinderi de investiții trebuie să fie auditate de una sau mai multe persoane împuternicite, în conformitate cu legislația internă, să auditeze conturi;

în cazul în care o întreprindere are un singur proprietar, acesta trebuie să asigure protejarea investitorilor în caz de încetare a activității întreprinderii ca urmare a decesului său, a incapacității sale sau a oricărui astfel de eveniment.

Până la 31 decembrie 1997 cel târziu, Comisia prezintă un raport cu privire la aplicarea celui de-al doilea și al treilea paragraf de la acest punct și, dacă este cazul, propune modificarea sau eliminarea acestora.

În cazul în care o persoană exercită o activitate menționată în secțiunea A alineatul 1 litera (a) din anexă și în care activitatea în cauză este desfășurată exclusiv în numele și sub responsabilitatea completă și necondiționată a unei întreprinderi de investiții, activitatea în cauză nu se consideră activitatea persoanei care o desfășoară, ci a întreprinderii de investiții în sine;

3.

instituția de credit reprezintă o instituție de credit conform definiției din articolul 1 prima liniuță din Directiva 77/780/CEE (7), cu excepția instituțiilor menționate la articolul 2 alineatul (2) din directiva în cauză;

4.

valorile mobiliare transferabile reprezintă:

acțiuni și alte valori mobiliare asimilate acțiunilor;

obligațiuni și alte forme de titluri de creanță

care sunt negociabile pe piața de capital și

orice alte valori mobiliare tranzacționate în mod normal și care permit achiziționarea oricăror astfel de valori transferabile prin subscriere sau schimb sau care conduc la o regularizare în numerar,

cu excepția instrumentelor de plată;

5.

instrumentele de pe piața monetară reprezintă acele categorii de instrumente care sunt în mod normal comercializate pe piața monetară;

6.

statul membru de origine reprezintă:

(a)

în cazul în care întreprinderea de investiții are statut de persoană fizică, statul membru în care se află sediul central al acesteia;

(b)

în cazul în care întreprinderea de investiții are statut de persoană juridică, statul membru în care se află sediul social al acesteia sau, dacă, în conformitate cu legislația internă, întreprinderea nu are un sediu social, statul în care se află sediul central;

(c)

în cazul unei piețe, statul membru în care se află sediul social al organismului care asigură efectuarea tranzacțiilor sau, dacă, în conformitate cu legislația internă, acesta nu are un sediu social, statul membru în care se află sediul central al organismului în cauză;

7.

statul membru gazdă reprezintă statul membru în care o întreprindere de investiții are o sucursală sau în care prestează servicii;

8.

sucursala reprezintă un loc de desfășurare a activității care face parte dintr-o întreprindere de investiții, care nu are personalitate juridică și care prestează servicii de investiții pentru care a fost autorizată întreprinderea de investiții; toate locațiile de desfășurare a activității înființate în unul și același stat membru de către o întreprindere de investiții cu sediul central într-un alt stat membru se consideră ca fiind o singură sucursală;

9.

autoritățile competente reprezintă autoritățile desemnate de fiecare stat membru în temeiul articolului 22;

10.

participație calificată reprezintă orice participație directă sau indirectă la o întreprindere de investiții care reprezintă 10 % sau mai mult din capitalul sau din drepturile de vot sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrației întreprinderii de investiții la care se deține participația în cauză.

În sensul aplicării prezentei definiții, în contextul articolelor 4 și 9 și al celorlalte cote de participație menționate la articolul 9, sunt luate în considerare drepturile de vot menționate la articolul 7 din Directiva 88/627/CEE (8);

11.

întreprinderea-mamă reprezintă o întreprindere-mamă în sensul definiției din articolele 1 și 2 din Directiva 83/349/CEE (9);

12.

filiala reprezintă o filială în sensul definiției din articolele 1 și 2 din Directiva 83/349/CEE; orice filială a unei filiale este considerată, de asemenea, o filială a întreprinderii-mamă care controlează întreprinderile respective;

13.

piața reglementată reprezintă o piață pentru instrumentele enumerate în secțiunea B din anexă care:

apare pe lista prevăzută la articolul 16, întocmită de statul membru care are calitatea de stat membru de origine conform definiției din articolul 1 alineatul (6) litera (c);

funcționează regulat;

se caracterizează prin faptul că reglementările emise sau aprobate de autoritățile competente definesc condițiile de funcționare a pieței, condițiile privind accesul pe piață și, în cazul în care se aplică Directiva 79/279/CEE, condițiile impuse de directiva în cauză pentru admiterea la cotare și, în cazul în care nu se aplică directiva în cauză, condițiile care trebuie îndeplinite de către aceste instrumente financiare înainte ca acesta să poată fi tranzacționat efectiv pe piață;

impune respectarea tuturor dispozițiilor cu privire la raportare și transparență adoptate în temeiul articolelor 20 și 21;

14.

controlul reprezintă controlul conform definiției din articolul 1 din Directiva 83/349/CEE.

Articolul 2

(1)   Prezenta directivă se aplică tuturor întreprinderilor de investiții. Cu toate acestea, în cazul instituțiilor de credit autorizate, în conformitate cu Directivele 77/780/CEE și 89/646/CEE, pentru unul sau mai multe dintre serviciile de investiții enumerate în secțiunea A din anexa la prezenta directivă se aplică numai alineatului (4) din prezentul articol și articolului 8 alineatul (2), articolelor 10, 11, articolului 12 primul paragraf, articolului 14 alineatele (3) și (4), articolelor 15, 19 și 20.

(2)   Prezenta directivă nu se aplică:

(a)

întreprinderilor de asigurare definite la articolul 1 din Directiva 73/239/CEE (10) sau la articolul 1 din Directiva 79/267/CEE (11) sau întreprinderilor care desfășoară activitățile de reasigurare și retrocedare menționate în Directiva 64/225/CEE (12);

(b)

întreprinderilor care prestează servicii de investiții exclusiv întreprinderilor-mamă, filialelor lor sau altor filiale ale întreprinderii-mamă;

(c)

persoanelor care prestează un serviciu de investiții, în cazul în care serviciul în cauză este prestat incidental în cursul unei activități profesionale, iar activitatea respectivă este reglementată prin acte cu putere de lege și norme adminstrative sau printr-un cod deontologic al profesiei care nu exclud prestarea serviciului în cauză;

(d)

întreprinderilor care prestează servicii de investiții constând exclusiv în administrarea programelor de participație a angajaților;

(e)

întreprinderilor care furnizează servicii de investiții constând în prestarea de servicii menționate la litera (b), precum și de servicii menționate la litera (d);

(f)

băncilor centrale ale statelor membre și altor organisme naționale cu funcții similare și altor organisme publice însărcinate cu sau care intervin în administrarea datoriei publice;

(g)

întreprinderilor

care nu pot deține fondurile sau valorile mobiliare ale clienților și care, din acest motiv, nu pot deveni, în nici un moment, debitori față de clienții lor și

care nu pot presta nici un serviciu de investiții cu excepția primirii și transmiterii de ordine privind valorile mobiliare și unitățile la organismele de plasament colectiv și

care, în cursul prestării serviciului în cauză, pot transmite ordine numai

(i)

întreprinderilor de investiții autorizate în conformitate cu prezenta directivă;

(ii)

instituțiilor de credit autorizate în conformitate cu Directivele 77/780/CEE și 89/646/CEE;

(iii)

sucursalelor întreprinderilor de investiții sau ale instituțiilor de credit care sunt autorizate într-o țară terță și care sunt supuse și respectă norme prudențiale considerate de către autoritățile competente cel puțin la fel de stricte ca cele prevăzute în prezenta directivă, în Directiva 89/646/CEE sau în Directiva 93/6/CEE;

(iv)

organismelor de plasament colectiv autorizate, în conformitate cu legislația unui stat membru, să comercializeze unități către public și către administratorii acestor organisme;

(v)

întreprinderilor de investiții cu capital fix, în conformitate cu definiția din articolul 15 alineatul (4) din Directiva 77/91/CEE (13), ale căror valori mobiliare sunt cotate sau tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat membru;

ale căror activități sunt reglementate la nivel național prin norme sau printr-un cod deontologic;

(h)

organismelor de plasament colectiv, fie că sunt sau nu coordonate la nivel comunitar, și depozitarilor și administratorilor acestor organisme;

(i)

persoanelor a căror activitate principală este comercializarea de bunuri de larg consum între ele sau cu producători sau utilizatori profesionali ai acestor produse și care prestează servicii de investiții doar unor astfel de producători și utilizatori profesionali, în măsura necesară pentru activitatea lor principală;

(j)

întreprinderilor care furnizează servicii de investiții constând în tranzacții efectuate exclusiv în cont propriu pe piețele instrumentelor financiare la termen sau de opțiuni sau care negociază sau stabilesc prețuri pentru alți membri ai aceleiași piețe și care sunt acoperite de garanția unor membri compensatori de pe aceeași piață. Responsabilitatea pentru asigurarea performanței contractelor atribuite de aceste întreprinderi trebuie să fie asumată de membri compensatori de pe aceleași piețe;

(k)

asociaților înființate de fondurile daneze de pensii, care au ca scop unic administrarea activelor fondurilor de pensii care sunt membre ale asociaților în cauză;

(l)

agenti di cambio” ale căror activități și funcții sunt reglementate de Decretul Regal Italian nr. 222 din 7 martie 1925 și modificările sale ulterioare și care sunt autorizați să își desfășoare activitatea în temeiul articolului 19 din Legea Italiană nr. 1 din 2 ianuarie 1991.

(3)   Până la 31 decembrie 1998 cel târziu și, ulterior, la intervale periodice, Comisia întocmește un raport cu privire la aplicarea alineatului (2), coroborat cu secțiunea A din anexă și, dacă este cazul, propune modificări ale definiției excepțiilor și a serviciilor reglementate, în lumina funcționării prezentei directive.

(4)   Drepturile conferite de prezenta directivă nu se extind prestării de servicii ca partener contractual al statului, băncii centrale sau al altor organisme naționale din statul membru, cu funcții similare în aplicarea politicilor de gestionare a monedei, a ratei de schimb, a datoriei publice și a rezervelor statului membru în cauză.

TITLUL II

Condiții de inițiere a activității

Articolul 3

(1)   Fiecare stat membru condiționează inițierea activității întreprinderilor de investiții de obținerea unei autorizații pentru întreprinderile de investiții pentru care este stat membru de origine. Această autorizație este acordată de autoritățile competente din statul membru de origine desemnate în conformitate cu articolul 22. Autorizația precizează serviciile de investiții menționate în secțiunea A din anexă pe care întreprinderea este autorizată să le presteze. Autorizația poate, de asemenea, să includă unul sau mai multe dintre serviciile auxiliare menționate în secțiunea C din anexă. Autorizația în sensul prezentei directive nu poate fi acordată, în nici un caz, pentru serviciile care fac numai obiectul secțiunii C din anexă.

(2)   Fiecare stat membru impune ca:

orice întreprindere de investiții care are personalitate juridică și care, în temeiul legislației interne, deține un sediu social să aibă sediul central în același stat membru în care se află sediul social;

orice altă întreprindere de investiții să aibă sediul central în statul membru care a eliberat autorizația și în care își desfășoară efectiv activitatea.

(3)   Fără a aduce atingere altor condiții cu aplicabilitate generală, prevăzute de legislația internă, autoritățile competente nu acordă autorizații decât dacă:

întreprinderea de investiții are capital inițial suficient, în conformitate cu normele stabilite în Directiva 93/6/CEE având în vedere natura serviciului de investiții în cauză;

persoanele ce conduc efectiv activitatea unei întreprinderi de investiții se bucură de o reputație suficient de bună și dispun de o experiență suficientă.

Conducerea activității unei întreprinderi trebuie să fie asigurată de cel puțin două persoane care îndeplinesc condițiile menționate anterior. Cu toate acestea, în cazul în care, printr-un regim adecvat, se asigură obținerea aceluiași rezultat, în special în cazurile prevăzute la articolul 1 alineatul (2) al treilea paragraf ultima liniuță, autoritățile competente pot acorda autorizația întreprinderilor de investiții care au statut de persoană fizică sau, ținând seama de natura și volumul activităților lor, întreprinderilor de investiții cu statut de persoană juridică, în cazul în care aceste întreprinderi sunt administrate de o singură persoană fizică, în conformitate cu statutul întreprinderii și cu legislația internă.

(4)   Statele membre impun, de asemenea, ca fiecare cerere de autorizare să fie însoțită de un program de activitate precizând, inter alia, tipurile de activități avute în vedere și organigrama întreprinderii de investiții în cauză.

(5)   Solicitantul este informat în termen de șase luni de la depunerea unui dosar complet de solicitare dacă i se acordă sau nu autorizația. Orice decizie de a nu emite o autorizație este motivată.

(6)   O întreprindere de investiții poate iniția activitatea imediat după eliberarea autorizației.

(7)   Autoritățile competente pot retrage autorizația acordată unei întreprinderi de investiții care intră sub incidența prezentei directive numai în cazul în care întreprinderea de investiții în cauză:

(a)

nu utilizează autorizația în termen de 12 luni, renunță în mod expres la autorizație sau a încetat să mai presteze servicii de investiții cu peste șase luni în urmă, dacă statul membru în cauză nu prevede expirarea autorizației în astfel de cazuri;

(b)

a obținut autorizația prin declarații false sau prin orice alte mijloace ilegale;

(c)

nu mai îndeplinește condițiile în temeiul cărora s-a acordat autorizația;

(d)

nu mai respectă dispozițiile Directivei 93/6/CEE;

(e)

a încălcat în mod grav și sistematic dispozițiile adoptate în temeiul articolului 10 ori 11 sau

(f)

se încadrează într-una dintre situațiile în care legislația internă prevede retragerea autorizației.

Articolul 4

Autoritățile competente nu acordă autorizația de a iniția activitatea unei întreprinderi de investiții înainte de a fi fost informate cu privire la identitatea acționarilor și a asociaților, direcți sau indirecți, persoane fizice sau juridice, care dețin participații calificate, precum și cu privire la procentele participațiilor respective.

Autoritățile competente refuză eliberarea autorizației în cazul în care, având în vedere nevoia de a asigura administrarea sigură și prudentă a întreprinderii de investiții, nu sunt convinse de calitățile acționarilor sau asociaților menționați anterior.

Articolul 5

În cazul sucursalelor unor întreprinderi de investiții care au sedii sociale în afara Comunității și care inițiază sau exercită deja activități, statele membre nu aplică dispoziții care conduc la un tratament mai favorabil decât cel acordat sucursalelor întreprinderilor de investiții care au sedii sociale în statele membre.

Articolul 6

Autoritățile competente din celălalt stat membru implicat sunt consultate în prealabil cu privire la autorizarea oricărei întreprinderi de investiții care este:

o filială a unei întreprinderi de investiții sau a unei instituții de credit autorizate într-un alt stat membru;

o filială a unei întreprinderi-mamă a unei întreprinderi de investiții sau a unei instituții de credit autorizate într-un alt stat membru

sau

controlată de aceleași persoane fizice sau juridice care controlează o întreprindere de investiții sau o instituție de credit autorizată într-un alt stat membru.

TITLUL III

Relații cu țări terțe

Articolul 7

(1)   Autoritățile competente din statele membre informează Comisia:

(a)

cu privire la autorizarea oricărei întreprinderi care este filiala directă sau indirectă a unei întreprinderi-mamă reglementate de legislația unei țări terțe;

(b)

ori de câte ori o astfel de întreprindere-mamă achiziționează o participație la întreprindere comunitară de investiții, astfel încât aceasta din urmă devine filiala sa.

În ambele cazuri, Comisia informează Consiliul până în momentul în care acesta, la propunerea Comisiei, înființează un comitet privind valorile mobiliare transferabile.

În cazul în care se acordă o autorizație unei întreprinderi care este filiala directă sau indirectă a unei întreprinderi-mamă reglementate de legislația unei țări terțe, în notificarea adresată Comisiei, autoritățile competente precizează structura grupului.

(2)   Statele membre informează Comisia cu privire la orice dificultăți de ordin general cu care se confruntă întreprinderile de investiții la constituire sau în cursul prestării de servicii de investiții în orice țară terță.

(3)   Inițial cu cel mult șase luni înainte de intrarea în vigoare a prezentei directive, iar apoi periodic, Comisia întocmește un raport examinând tratamentul acordat întreprinderilor de investiții din Comunitate în țările terțe, în condițiile menționate la alineatele (4) și (5), cu privire la constituirea, exercitarea de activități de servicii de investiții și achiziționarea de participații la întreprinderi de investiții din țări terțe. Comisia prezintă rapoartele în cauză Consiliului, împreună cu eventuale propuneri adecvate.

(4)   În cazul în care Comisia constată pe baza rapoartelor prevăzute la alineatul (3) sau pe baza altor informații, că o țară terță nu permite întreprinderilor de investiții din Comunitate accesul efectiv pe piață comparabil cu cel acordat de Comunitate întreprinderilor de investiții din țara terță în cauză, Comisia poate prezenta Consiliului propuneri pentru obținerea unui mandat de negociere în vederea obținerii unor oportunități competitive comparabile pentru întreprinderile de investiții din Comunitate. Consiliul hotărăște cu majoritate calificată.

(5)   În cazul în care Comisia constată, pe baza rapoartelor menționate la alineatul (3) sau pe baza altor informații, că, într-o țară terță, întreprinderile de investiții din Comunitate nu beneficiază de tratamentul național care să le ofere aceleași oportunități competitive ca cele acordate întreprinderilor interne de investiții și că nu sunt îndeplinite condițiile de acces efectiv pe piață, Comisia poate iniția negocieri pentru remedierea situației.

În cazurile descrise în primul paragraf, se poate decide, de asemenea, în orice moment și în paralel cu inițierea negocierilor, în conformitate cu procedura care urmează a fi prevăzută în directiva prin care Consiliul înființează comitetul menționat la alineatul (1), că autoritățile competente din statele membre trebuie să își limiteze sau suspende deciziile cu privire la cererile de autorizare în curs de soluționare sau la cererile ulterioare de autorizare și cu privire la achiziționarea de participații prin intermediul unor întreprinderi-mamă directe sau indirecte reglementate de legislația țării terțe în cauză. Durata acestor măsuri nu poate depăși trei luni.

Înainte de expirarea acestei perioade de trei luni și ținând seama de rezultatele negocierilor, Consiliul poate hotărî cu majoritate calificată, la propunerea Comisiei, dacă măsurile se aplică în continuare sau nu.

Aceste limitări sau suspendări nu se pot aplica constituirii de filiale de către întreprinderile de investiții autorizate în Comunitate sau de către filiale ale acestora sau achiziționării de participații la întreprinderi de investiții din Comunitate de către astfel de întreprinderi de investiții sau filiale.

(6)   În cazul în care Comisia constată existența uneia dintre situațiile descrise la alineatele (4) și (5), statele membre informează Comisia, la cererea acesteia:

(a)

cu privire la orice solicitare de autorizare a unei firme care este filiala directă sau indirectă a unei întreprinderi-mamă reglementate de legislația țării terțe în cauză;

(b)

ori de câte ori sunt informate, în conformitate cu articolul 9, că o astfel de întreprindere-mamă își propune să achiziționeze o participație la o întreprindere de investiții din Comunitate, astfel încât aceasta din urmă ar deveni filiala sa.

Această obligație de a furniza informații nu mai este valabilă în momentul în care se ajunge la un acord cu țara terță menționată la alineatele (4) sau (5) sau când încetează să se aplice măsurile menționate la alineatul (5) al doilea și al treilea paragraf.

(7)   Măsurile adoptate în temeiul prezentului articol sunt conforme cu obligațiile Comunității prevăzute în acorduri internaționale, bilaterale sau multilaterale, care reglementează inițierea sau exercitarea activității întreprinderilor de investiții.

TITLUL IV

Condiții de exercitare

Articolul 8

(1)   Autoritățile competente din statul membru de origine impun ca o întreprindere de investiții pe care au autorizat-o să respecte constant condițiile impuse la articolul 3 alineatul (3).

(2)   Autoritățile competente din statul membru de origine impun ca o întreprindere de investiții pe care au autorizat-o să respecte normele prevăzute în Directiva 93/6/CEE.

(3)   Autoritățile competente din statul membru de origine sunt responsabile pentru supravegherea prudențială a unei întreprinderi de investiții, indiferent dacă întreprinderea de investiții înființează o sucursală sau prestează servicii într-un alt stat membru sau nu, fără a aduce atingere dispozițiilor din prezenta directivă care acordă responsabilitate autorităților din statul membru gazdă.

Articolul 9

(1)   Statele membre impun oricărei persoane care își propune să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de investiții să informeze, în prealabil, autoritățile competente, precizând dimensiunea participației avute în vedere. De asemenea, persoana în cauză informează autoritățile competente în cazul în care propune să își majoreze participația calificată astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut ar atinge sau ar depăși 20, 33 sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de investiții ar deveni filială a acestei persoane.

Fără a aduce atingere alineatului (2), autoritățile competente dispun de un termen de maximum trei luni de la data notificării prevăzute în primul paragraf pentru a se opune unui astfel de plan în cazul în care, având în vedere nevoia de a asigura administrarea sigură și prudentă a întreprinderii de investiții, nu sunt convinse de caracterul adecvat al persoanei menționate în primul paragraf. În cazul în care nu se opun planului, autoritățile competente pot stabili un termen maxim pentru punerea sa în aplicare.

(2)   În cazul în care achizitorul participației menționate la alineatul (1) este o întreprindere de investiții autorizată într-un alt stat membru sau întreprinderea-mamă a unei întreprinderi de investiții autorizate într-un alt stat membru sau o persoană care controlează o întreprindere de investiții autorizată într-un alt stat membru și în cazul în care, în urma achiziției, întreprinderea la care achizitorul își propune să achiziționeze o participație ar deveni filiala achizitorului sau ar intra sub controlul acestuia, evaluarea achiziției trebuie să facă obiectul consultării prealabile prevăzute la articolul 6.

(3)   Statele membre impun oricărei persoane care își propune să cesioneze, direct sau indirect, o participație calificată într-o întreprindere de investiții să informeze, în prealabil, autoritățile competente, precizând dimensiunea participației sale. De asemenea, persoana în cauză informează autoritățile competente în cazul în care propune să își reducă participația calificată, astfel încât proporția drepturilor de vot sau a capitalului deținut ar scădea sub 20, 33 sau 50 % sau astfel încât întreprinderea de investiții ar înceta să mai fie filială a acestei persoane.

(4)   În momentul în care li se aduce la cunoștință, întreprinderile de investiții informează autoritățile competente cu privire la orice achiziție sau cesionare de participației în capitalul lor care ar avea ca rezultat depășirea sau scăderea sub oricare dintre pragurile menționate la alineatele (1) și (3).

Cel puțin o dată pe an, acestea informează, de asemenea, autoritățile competente cu privire la identitatea acționarilor și a asociaților care dețin participații calificate și cu privire la valoarea participațiilor respective, de exemplu, în conformitate cu informațiile primite în cadrul adunărilor generale anuale ale acționarilor și ale asociaților sau în urma respectării dispozițiilor aplicabile întreprinderilor cotate la bursele de valori.

(5)   Statele membre impun ca, în cazul în care este probabil ca influența exercitată de persoanele menționate la alineatul (1) să prejudicieze administrarea sigură și prudentă a unei întreprinderi de investiții, autoritățile competente să adoptă măsurile adecvate pentru a pune capăt situației respective. Aceste măsuri pot consta, de exemplu, în somații, sancțiuni aplicate directorilor și persoanelor responsabile de administrarea întreprinderii sau suspendarea exercitării drepturilor de vot conexe acțiunilor deținute de către acționarii sau asociații în cauză.

Măsuri similare se aplică în cazul persoanelor care nu își îndeplinesc obligația de informare prealabilă menționată la alineatul (1). În cazul în care se achiziționează o participație în ciuda opoziției autorităților competente, statele membre prevăd, indiferent de alte sancțiuni adoptate, suspendarea exercitării drepturilor de vot corespondente, nulitatea voturilor exercitate sau posibilitatea de anulare a acestora.

Articolul 10

(1)   Fiecare stat membru de origine stabilește norme prudențiale pe care întreprinderile de investiții le respectă în orice moment. Aceste norme impun în special ca fiecare întreprindere de investiții:

să dispună de o bună organizare administrativă și contabilă, mecanisme de control și protecție a procesării electronice a datelor și proceduri adecvate de control intern, în special norme privind tranzacțiile personale efectuate de angajați;

să adopte măsuri adecvate cu privire la instrumentele care aparțin investitorilor în vederea protejării drepturilor de proprietate ale acestora, în special în caz de insolvabilitate a întreprinderii, să împiedice întreprinderea de investiții să utilizeze instrumentele investitorilor în interes propriu, fără acordul expres al acestora din urmă;

să adopte măsuri adecvate cu privire la fondurile care aparțin investitorilor în vederea protejării drepturilor acestora din urmă și, cu excepția instituțiilor de credit, să împiedice utilizarea în scop propriu de către întreprinderea de investiții, a fondurilor investitorilor;

să se asigură că înregistrarea tranzacțiilor efectuate este cel puțin suficientă pentru a permite autorităților statului membru de origine să controleze respectarea normelor prudențiale pentru a căror aplicare sunt responsabile; aceste înregistrări se păstrează pentru o perioadă care urmează a fi stabilită de autoritățile competente;

să fie structurată și organizată astfel încât să minimizeze riscul de a prejudicia interesele clienților prin conflicte de interese între întreprindere și clienții acesteia sau între clienții acesteia. Cu toate acestea, în cazul în care se înființează o sucursală, modalitățile de organizare nu pot intra în conflict cu normele de conduită prevăzute de statul membru gazdă în materie de conflicte de interese.

Articolul 11

(1)   Statele membre stabilesc norme de conduită pe care întreprinderile de investiții le respectă în orice moment. Aceste norme trebuie să aplice cel puțin principiile stabilite la liniuțele următoare și trebuie să se aplice astfel încât să țină seama de natura profesională a persoanei pentru care este prestat serviciul. De asemenea, statele membre aplică aceste norme, dacă este cazul, serviciilor auxiliare enumerate în secțiunea C din anexă. Prin aceste principii, se asigură că întreprinderea de investiții:

acționează în mod onest și echitabil în desfășurarea activităților sale, în interesul clienților săi și al integrității pieței;

acționează cu competența, grija și conștiinciozitatea necesare, în interesul clienților săi și al integrității pieței;

are și utilizează în mod eficient resursele și procedurile necesare desfășurării adecvate a activităților sale;

solicită de la clienții săi informații privind situația lor financiară, experiența lor în domeniul investițiilor și obiectivele cu privire la serviciile solicitate;

furnizează în mod adecvat informații utile în cadrul negocierilor cu clienții;

încearcă să evite conflictele de interese și, atunci când acestea nu pot fi evitate, asigură un tratament echitabil clienților săi și

îndeplinește toate cerințele de reglementare aplicabile desfășurării activității sale, astfel încât să promoveze interesul clienților săi și integritatea pieței.

(2)   Fără a aduce atingere vreunei decizii care urmează a fi adoptată în contextul armonizării normelor de conduită, statul membru în care este prestat serviciul este responsabil pentru punerea în aplicare și supravegherea respectării acestor norme.

(3)   În cazul în care o întreprindere de investiții execută un ordin, în scopul aplicării normelor menționate la alineatul (1), natura profesională a investitorului se evaluează prin raportare la investitorul care a dat inițial ordinul, indiferent dacă acest ordin a fost plasat direct de investitor sau indirect, prin intermediul unei întreprinderi de investiții care furnizează serviciul menționat în secțiunea A alineaul 1 litera (a) din anexă.

Articolul 12

Înainte de intra într-o relație de afaceri cu investitorii, întreprinderea îi informează cu privire la fondul de compensație sau protecția echivalentă care se aplică în cazul tranzacțiilor avute în vedere, acoperirea oferită prin sistemul aplicabil sau cu privire la absența unui fond sau a unei compensații.

Consiliul ia notă de declarația Comisiei conform căreia va prezenta propuneri privind armonizarea sistemelor de compensare care acoperă tranzacțiile efectuate de întreprinderile de investiții, până la 31 iulie 1993 cel târziu. Consiliul se pronunță cu privire la propunerile respective în cel mai scurt timp cu putință, în scopul punerii în aplicare a propunerilor la aceeași dată ca și prezenta directivă.

Articolul 13

Prezenta directivă nu împiedică întreprinderile de investiții autorizate în alte state membre să își promoveze serviciile, prin toate mijloacele de comunicare disponibile în statele membre gazdă, sub rezerva oricăror norme care reglementează forma și conținutul acestor reclame, adoptate în interes general.

TITLUL V

Dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii

Articolul 14

(1)   Statele membre se asigură că serviciile de investiții și celelalte servicii enumerate în secțiunea C din anexă pot fi prestate pe teritoriul lor, în conformitate cu articolele 17, 18 și 19, fie prin înființarea unei sucursale, fie în temeiul libertății de a presta servicii de către orice întreprindere de investiții autorizată și supravegheată de autoritățile competente dintr-un alt stat membru în conformitate cu prezenta directivă, cu condiția ca aceste servicii să fie acoperite de autorizație.

Prezenta directivă nu aduce atingere competențelor statelor membre gazdă cu privire la unitățile organismelor de plasament colectiv care nu intră sub incidența Directivei 85/611/CEE (14).

(2)   Statele membre nu pot supune înființarea unei sucursale sau prestarea de servicii menționate la alineatul (1) obligației de a obține o autorizație, de a furniza un capital de dotare sau unei alte măsuri cu efect echivalent.

(3)   Un stat membru poate impune obligația ca tranzacțiile legate de serviciile menționate la alineatul (1) să fie efectuate pe o piață reglementată, în cazul în care întrunesc toate criteriile următoare:

investitorul trebuie aibă reședința obișnuită sau să fie stabilit în statul membru în cauză;

întreprinderea de investiții trebuie să efectueze tranzacțiile în cauză prin intermediul unui birou principal, al unei sucursale situate în statul membru în cauză sau în temeiul libertății de a presta servicii în statul membru în cauză;

tranzacția trebuie să implice un instrument tranzacționat pe o piață reglementată din statul membru în cauză.

(4)   În cazul în care un stat membru aplică alineatului (3), acesta acordă investitorilor rezidenți în mod normal sau stabiliți în statul membru în cauză dreptul de a nu respecta obligația impusă la alineatul (3) și de a efectua tranzacțiile menționate la alineatul (3) în afara pieței reglementate. Statele membre pot supune exercitarea acestui drept unei autorizări exprese, ținând seama de nevoile diferite de protecție ale investitorilor și, în special, de posibilitatea investitorilor profesionali și instituționali de a acționa în interes propriu. În orice caz, trebuie să fie posibilă acordarea unei astfel de autorizații în condiții care nu pun în pericol executarea promptă a ordinelor investitorilor.

(5)   Comisia întocmește un raport privind aplicarea alineatelor (3) și (4) până la 31 decembrie 1998 cel târziu și, dacă este cazul, propune modificări.

Articolul 15

(1)   Fără a aduce atingere exercitării dreptului de stabilire sau a libertății de a presta serviciile menționate la articolul 14, statele membre gazdă se asigură că întreprinderile de investiții care sunt autorizate de autoritățile competente din statele lor membre de origine să furnizeze serviciile menționate în secțiunea A alineatul 1 litera (b) și alineatul 2 din anexă pot, în mod direct sau indirect, să devină membre ale piețelor reglementate din statele membre gazdă pe care se prestează servicii similare sau să aibă acces la aceste piețe, și, de asemenea, să devină membre ale sistemelor de compensație și de regularizare care sunt asigurate pentru membrii piețelor reglementate din statul membru gazdă sau să aibă acces la aceste sisteme.

Statele membre abrogă normele sau dispozițiile legale interne privind piețele reglementate care limitează numărul persoanelor cu drept de acces la piețele respective. În cazul în care, prin natura structurii sale juridice sau a capacității sale tehnice, accesul pe piața reglementată este limitat, statele membre în cauză se asigură că structura și capacitatea acesteia sunt adaptate periodic.

(2)   Calitatea de membru al pieței reglementate sau accesul pe această piață sunt condiționate de respectarea, de către întreprinderile de investiții, a normelor privind raportul de solvabilitate și de supravegherea, de către statele membre de origine, a acestei respectări, în conformitate cu Directiva 93/6/CEE.

Statele membre gazdă au dreptul să impună cerințe suplimentare privind capitalul numai cu privire la aspecte nereglementate de directiva în cauză.

Accesul pe o piață reglementată, admiterea ca membru al acestei piețe și calitatea de membru sau accesul continuu sunt condiționate de respectarea normelor pieței reglementate privind constituirea și administrarea pieței reglementate, a normelor privind tranzacțiile de pe piață, a standardelor profesionale impuse personalului care operează pe piață sau în legătură cu piața, precum și a normelor și procedurilor de compensație și regularizare. Normele de aplicare a acestor reglementări și proceduri pot fi adaptate după caz, inter alia, în special pentru a asigura îndeplinirea obligațiilor rezultate, cu condiția să se respecte, cu toate acestea, articolul 28.

(3)   Pentru a îndeplini obligația prevăzută la alineatul (1), statele membre gazdă oferă întreprinderilor de investiții menționate în alineatul în cauză posibilitatea de a deveni membre sau de a avea acces pe piețele reglementate fie:

în mod direct, prin înființarea unei sucursale în statele membre gazdă, fie

în mod indirect, prin înființarea unei filiale în statele membre gazdă sau prin achiziționarea de întreprinderi din statul membru gazdă care sunt deja membre ale piețelor reglementate sau care au deja acces la piețele din statele membre gazdă în cauză.

Cu toate acestea, statele membre care, în momentul adoptării prezentei directive, aplică dispoziții legale care nu permit instituțiilor de credit să devină membre ale piețelor reglementate sau să aibă acces la piețele în cauză decât dacă dețin filiale specializate, pot continua, până la 31 decembrie 1996, să aplice aceleași obligații, în mod nediscriminatoriu, instituțiilor de credit din alte state membre în scopul accesului la piețele reglementate în cauză.

Spania, Republica Elenă și Republica Portugheză pot extinde perioada în cauză până la 31 decembrie 1999. Cu un an înainte de această dată, Comisia întocmește un raport, ținând seama de experiența acumulată prin aplicarea prezentului articol și, dacă este cazul, prezintă o propunere. Consiliul, hotărând cu majoritate calificată pe baza propunerii respective, poate decide revizuirea acestor dispoziții.

(4)   Sub rezerva alineatelor (1), (2) și (3), în cazul în care piața reglementată a statului membru gazdă funcționează fără să impună condiții cu privire la prezența fizică, întreprinderile de investiții menționate la alineatul (1) pot deveni membre ale pieței sau pot avea acces pe piață în aceleași condiții, fără a trebui să dispună de o unitate în statul membru gazdă. Pentru a permite întreprinderilor lor de investiții să devină membre ale piețelor reglementate din state membre gazdă sau să aibă acces la piețele în cauză în conformitate cu prezentul alineat, statele membre de origine permit piețelor reglementate din statele membre gazdă în cauză să furnizeze mijlocele adecvate pe teritoriul statelor membre de origine.

(5)   Prezentul articol nu aduce atingere dreptului statelor membre de a autoriza sau de a interzice crearea unor piețe noi pe teritoriul lor.

(6)   Prezentul articol nu se aplică:

în Republica Federală Germania, în cazul reglementării activităților de Kursmakler sau

în Țările de Jos, în cazul reglementării activității de hoekmannen.

Articolul 16

În scopul recunoașterii reciproce și al aplicării prezentei directive, fiecărui stat membru îi revine sarcina de a întocmi o listă a piețelor reglementate pentru care este stat membru de origine și care respectă dispozițiile sale de drept intern, și de a transmite lista în cauză, împreună cu regulamentele interne și de funcționare relevante pentru piețele reglementate în cauză, spre informare, celorlalte state membre și Comisiei. Orice modificare a listei sau a regulamentelor menționate anterior este comunicată în mod similar. Comisia publică listele piețelor reglementate și actualizările acestora în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene cel puțin o dată pe an.

Comisia întocmește un raport, până la 31 decembrie 1996 cel târziu, cu privire la informațiile primite astfel și, dacă este cazul, propune modificări ale definiției pieței reglementate în sensul prezentei directive.

Articolul 17

(1)   În plus față de respectarea condițiilor impuse la articolul 3, orice întreprindere de investiții care dorește să înființeze o sucursală pe teritoriul unui alt stat membru notifică acest lucru autorităților competente din statul membru de origine.

(2)   Statele membre impun fiecărei întreprinderi de investiții care dorește să înființeze o sucursală pe teritoriul unui alt stat membru obligația de a furniza următoarele informații în notificarea prevăzută la alineatul (1):

(a)

statul membru pe teritoriul căruia intenționează să înființeze o sucursală;

(b)

un program de activitate precizând, inter alia, tipurile de activități avute în vedere și structura organizațională a sucursalei;

(c)

adresa din statul membru gazdă de unde se pot obține documente;

(d)

numele persoanelor responsabile cu conducerea sucursalei.

(3)   În cazul în care autoritățile competente din statul membru de origine nu au nici un motiv să se îndoiască de caracterul adecvat al structurii administrative sau al situației financiare a întreprinderii de investiții, ținând seama de activitățile avute în vedere, în termen de trei luni de la primirea tuturor informațiilor menționate la alineatul (2), acestea comunică informațiile în cauză autorităților competente din statul membru gazdă și informează în consecință întreprinderea de investiții în cauză.

De asemenea, acestea comunică detaliile cu privire la orice program de compensare destinat protejării investitorilor sucursalei.

În cazul în care refuză să comunice informațiile menționate la alineatul (2) autorităților competente din statul membru gazdă, autoritățile competente din statul membru de origine comunică motivele refuzului lor întreprinderii de investiții în cauză, în termen de trei luni de la primirea tuturor informațiilor. Refuzul în cauză sau absența răspunsului pot face obiectul unei căi de atac în instanță în statul membru de origine.

(4)   Înaintea începerii activității de către sucursala unei întreprinderi de investiții, autoritățile competente din statul membru gazdă se pregătesc, în termen de două luni de la primirea informațiilor menționate la alineatul (3), pentru organizarea supravegherii întreprinderii de investiții în conformitate cu articolul 19 și, dacă este cazul, indică condițiile, inclusiv normele de conduită, în care, în interes general, trebuie să se desfășoare activitatea respectivă în statul membru gazdă.

(5)   La primirea comunicării din partea autorităților competente din statul membru gazdă sau la expirarea perioadei prevăzute la alineatul (4), dacă nu s-a primit vreo comunicare din partea autorităților în cauză, sucursala poate fi înființată și își poate începe activitatea.

(6)   În cazul unei modificări a informațiilor comunicate în conformitate cu alineatul (2) literele (b), (c) sau (d), întreprinderea de investiții notifică în scris modificarea respectivă autorităților competente din statul membru de origine și din statul membru gazdă, cu cel puțin o lună înainte de aplicarea modificării, astfel încât autoritățile competente din statul membru de origine să poată adopta o decizie cu privire la modificarea în cauză în conformitate cu alineatul (3), iar autoritățile competente din statul membru gazdă să poată adopta o decizie în conformitate cu alineatul (4).

(7)   În cazul unei modificări a informațiilor comunicate în conformitate cu alineatul (3) paragraful al doilea, autoritățile competente din statul membru de origine informează în consecință autoritățile din statul membru gazdă.

Articolul 18

(1)   Orice întreprindere de investiții care dorește să desfășoare activități pe teritoriul unui alt stat membru pentru prima dată, în temeiul libertății de a presta servicii, comunică autorităților competente din statul membru de origine următoarele informații:

statul membru în care intenționează să opereze;

un program de activitate, precizând, în special, serviciul sau serviciile de investiții pe care intenționează să le presteze.

(2)   În termen de o lună de la primirea notificării prevăzute la alineatul (1), autoritățile competente din statul membru de origine transmit această notificare autorităților competente din statul membru gazdă. Întreprinderea de investiții poate începe să presteze apoi serviciul sau serviciile de investiții în cauză în statul membru gazdă.

Dacă este cazul, la primirea notificării prevăzute la alineatul (1), autoritățile competente din statul membru gazdă indică întreprinderii de investiții condițiile, inclusiv normele de conduită, pe care trebuie să le respecte în statul membru gazdă, în interes general, furnizorii serviciilor de investiții în cauză.

(3)   În cazul în care se modifică conținutul informațiilor comunicate în conformitate cu alineatul (1) a doua liniuță, întreprinderea de investiții notifică în scris modificarea autorităților competente din statul membru de origine și din statul membru gazdă, înainte de aplicarea modificării, astfel încât autoritățile competente din statul membru gazdă să poată informa întreprinderea, dacă este cazul, cu privire la orice modificare sau adăugire care urmează să fie făcută cu privire la informațiile comunicate în temeiul alineatului (2).

Articolul 19

(1)   Statele membre pot impune, în scop statistic, tuturor întreprinderilor de investiții care au sucursale pe teritoriile lor, să prezinte rapoarte periodice cu privire la activitatea lor din statele membre gazdă în cauză, autorităților competente din acele state membre gazdă.

Pentru exercitarea responsabilităților ce le revin în temeiul politicii monetare, fără a aduce atingere măsurilor necesare pentru consolidarea Sistemului Monetar European, statele membre gazdă pot impune, pe teritoriile lor, tuturor sucursalelor întreprinderilor de investiții originare din alte state membre să furnizeze aceleași informații ca și cele furnizate de întreprinderile naționale de investiții în acest scop.

(2)   Pentru exercitarea responsabilităților ce le revin în conformitate cu prezenta directivă, statele membre gazdă pot impune sucursalelor întreprinderilor de investiții să furnizeze aceleași informații ca și cele furnizate de întreprinderile naționale de investiții în acest scop.

Statele membre gazdă pot solicita întreprinderilor de investiții care desfășoară activități pe teritoriile lor în temeiul libertății de a presta servicii să furnizeze informațiile necesare pentru controlul respectării standardelor stabilite de statul membru gazdă care le sunt aplicabile, aceste cerințe neputând fi, cu toate acestea, mai stricte decât cele impuse de statul membru în cauză întreprinderilor stabilite pentru controlul respectării acelorași standarde.

(3)   În cazul în care autoritățile competente dintr-un stat membru gazdă constată că o întreprindere de investiții care deține o sucursală sau care prestează servicii pe teritoriul său încalcă actele cu putere de lege sau normele administrative adoptate în statul membru în cauză, în temeiul dispozițiilor din prezenta directivă care conferă competențe autorităților competente din statul membru gazdă, autoritățile respective solicită întreprinderii de investiții în cauză să pună capăt neregularităților.

(4)   În cazul în care întreprinderea de investiții în cauză nu adoptă măsurile necesare, autoritățile competente din statul membru gazdă informează în consecință autoritățile competente din statul membru de origine. Acesta din urmă adoptă, în cel mai scurt timp, toate măsurile adecvate pentru a se asigura că întreprinderea de investiții în cauză pune capăt neregulilor. Natura acestor măsuri se comunică autorităților competente din statul membru gazdă.

(5)   În cazul în care, în ciuda măsurilor adoptate de statul membru de origine sau pentru că aceste măsuri se dovedesc inadecvate sau nu sunt disponibile în statul membru în cauză, întreprinderea de investiții continuă să încalce actele cu putere de lege și normele administrative menționate la alineatul (2), în vigoare în statul membru gazdă, acesta din urmă poate adopta, după informarea autorităților competente din statul membru de origine, măsurile adecvate pentru prevenirea sau sancționarea de noi nereguli și, dacă este necesar, pentru a împiedica întreprinderea de investiții să inițieze alte tranzacții pe teritoriul său. Statele membre se asigură că, pe teritoriile lor, documentele legale necesare pentru măsurile respective pot fi transmise întreprinderilor de investiții.

(6)   Dispozițiile prevăzute anterior nu aduc atingere competențelor statelor membre gazdă de a adopta măsurile adecvate pentru a preveni sau sancționa neregulile comise pe teritoriile lor care contravin normelor de conduită adoptate în temeiul articolului 11, precum și altor acte cu putere de lege și norme administrative adoptate în interes general. Acest lucru include posibilitatea de a împiedica întreprinderile de investiții în situație de contravenție să inițieze noi tranzacții pe teritoriile lor.

(7)   Toate măsurile adoptate în temeiul alineatelor (4), (5) sau (6) implicând sancțiuni sau restricții ale activității unei întreprinderi de investiții trebuie să fie justificate adecvat și comunicate întreprinderii de investiții în cauză. Orice astfel de măsură poate face obiectul unei căi de atac în instanță în statul membru care o adoptă.

(8)   Înainte de a urma procedura stabilită la alineatele (3), (4) sau (5), autoritățile competente din statul membru gazdă poate adopta, în situații de urgență, măsurile de precauție necesare pentru protejarea intereselor investitorilor și a altor persoane cărora li se furnizează servicii. Comisia și autoritățile competente din celelalte state membre interesate trebuie să fie informate, în cel mai scurt timp, cu privire la astfel de măsuri.

După consultarea autorităților competente din statele membre interesate, Comisia poate hotărî că statul membru în cauză trebuie să modifice sau să abroge măsurile respective.

(9)   În cazul retragerii autorizației, autoritățile competente din statul membru gazdă sunt informate și adoptă măsurile adecvate pentru a împiedica întreprinderea de investiții în cauză să efectueze noi tranzacții pe teritoriul său și pentru a salvgarda interesele investitorilor. La fiecare doi ani, Comisia prezintă un raport cu privire la astfel de cazuri comitetului înființat ulterior în domeniul valorilor mobiliare.

(10)   Statele membre informează Comisia cu privire la numărul și tipul cazurilor în care s-au înregistrat refuzuri în temeiul articolului 17 sau au fost adoptate măsuri în conformitate cu alineatul (5). O dată la doi ani, Comisia prezintă un raport cu privire la astfel de cazuri comitetului înființat ulterior în domeniul valorilor mobiliare.

Articolul 20

(1)   Pentru a se asigura că autoritățile responsabile pentru piețe și pentru supraveghere au acces la informațiile necesare pentru exercitarea sarcinilor lor, statele membre dispun cel puțin ca:

(a)

fără a aduce atingere măsurilor adoptate pentru aplicarea articolului 10, întreprinderile de investiții să pună la dispoziția autorităților, pentru cel puțin cinci ani, informațiile relevante privind tranzacțiile referitoare la serviciile menționate la articolul 14 alineatul (1) pe care le-au efectuat cu instrumente tranzacționate pe o piață reglementată, indiferent dacă tranzacțiile în cauză au fost sau nu efectuate pe o piață reglementată;

(b)

întreprinderile de investiții să prezinte autorităților competente din statele membre de origine rapoarte cu privire la toate tranzacțiile menționate la litera (a), în cazul în care tranzacțiile în cauză se referă la:

acțiuni sau alte instrumente care dau acces la capital;

obligațiuni sau alte forme de titluri de creanță;

contracte standardizate la termen pe acțiuni sau

opțiuni standardizate pe acțiuni.

Aceste rapoarte trebuie să fie puse la dispoziția autorităților relevante cât mai devreme posibil. Autoritatea în cauză stabilește termenul. Acest termen poate fi prelungit până la sfârșitul următoarei zile lucrătoare, din motive operaționale sau practice, însă, în nici un caz, nu poate depăși această limită.

Aceste rapoarte trebuie să includă, în special, detalii cu privire la denumirea și numărul de instrumente cumpărate sau vândute, data și ora tranzacțiilor, prețul tranzacțiilor și mijloacele de identificare a întreprinderilor de investiții în cauză.

Statele membre de origine pot prevedea ca obligația impusă la litera (b) să se aplice, în cazul obligațiunilor și al altor forme de titluri de creanță, numai ansamblului tranzacțiilor cu același instrument.

(2)   În cazul în care o întreprindere de investiții efectuează o tranzacție pe o piață reglementată din statul său membru gazdă, statul membru de origine poate renunța la propriile exigențe privind raportarea, dacă întreprinderea de investiții este supusă unor exigențe echivalente de a raporta tranzacția în cauză autorităților responsabile pentru piața respectivă.

(3)   Statele membre prevăd ca raportul menționat la alineatul (1) litera (b) să fie întocmit fie chiar de întreprinderea de investiții sau printr-un sistem de confruntare a ordinelor, fie prin intermediul autorităților bursei de valori sau al autorităților unei alte piețe reglementate.

(4)   Statele membre se asigură că informațiile disponibile în conformitate cu prezentul articol sunt, de asemenea, disponibile pentru aplicarea adecvată a articolului 23.

(5)   Fiecare stat membru poate adopta sau menține în vigoare, în mod nediscriminatoriu, dispoziții mai stricte în domeniul reglementat de prezentul articol, în ceea ce privește conținutul și forma de păstrare și de raportare a informațiilor privind tranzacțiile:

efectuate pe o piață reglementată pentru care este statul membru de origine sau

efectuate de întreprinderi de investiții pentru care este statul membru de origine.

Articolul 21

(1)   Pentru a permite investitorilor să evalueze, în orice moment, condițiile unei tranzacții avute în vedere și să verifice ulterior condițiile în care a fost efectuată tranzacția, fiecare autoritate competentă adoptă, pentru fiecare dintre piețele reglementate pe care le-a inclus pe lista prevăzută la articolul 16, măsuri pentru punerea la dispoziția investitorilor a informațiilor menționate la alineatul (2). În conformitate cu obligațiile enunțate la alineatul (2), autoritățile competente determină forma și termenul exact în care trebuie să fie furnizate informațiile, precum și mijloacele prin care trebuie furnizate, în funcție de natura, dimensiunea și nevoile pieței în cauză și ale investitorilor care operează pe piața respectivă.

(2)   Autoritățile competente cer, pentru fiecare instrument, cel puțin:

(a)

publicarea, la începutul fiecărei zile de tranzacționare pe piață, a prețului mediu ponderat, a prețului celui mai ridicat și a celui mai scăzut și a volumului tranzacționat pe piața reglementată în cauză pentru totalitatea tranzacțiilor din ziua anterioară;

(b)

în plus, pentru piețele continue bazate pe confruntarea ordinelor și pentru piețele cu cotații afișate, publicarea:

la sfârșitul fiecărei ore de tranzacționare pe piață, a prețului mediu ponderat și a volumului tranzacționat pe piața reglementată în cauză pentru un interval de tranzacționare de șase ore care se încheie astfel încât să existe, înainte de publicare, un interval de tranzacționare pe piață de două ore și

la fiecare 20 de minute, a prețului mediu ponderat și a prețului celui mai ridicat și a celui mai scăzut de pe piața reglementată în cauză, pentru un interval de tranzacționare de două ore care se încheie astfel încât să existe, înainte de publicare, un interval de tranzacționare pe piață de o oră.

În cazul în care investitorii au acces prealabil la informații privind prețurile și cantitățile pentru care se pot efectua tranzacții:

(i)

aceste informații sunt disponibile în orice moment pe parcursul programului de tranzacționare pe piață;

(ii)

condițiile anunțate pentru un preț și o cantitate date sunt condițiile în care un investitor are posibilitatea de a efectua o astfel de tranzacție.

Autoritățile competente pot amâna sau suspenda publicarea în cazul în care acest lucru este justificat de condiții excepționale pe piață sau, în cazul piețelor mici, pot păstra anonimatul întreprinderilor și al investitorilor. Autoritățile competente pot aplica dispoziții speciale în cazul unor tranzacții excepționale de dimensiuni foarte mari comparativ cu tranzacțiile de dimensiuni medii cu valoarea mobiliară respectivă efectuate pe piața în cauză și în cazul valorilor mobiliare puternic nelichide definite prin criterii obiective și făcute publice. De asemenea, autoritățile competente pot aplica dispoziții mai flexibile, în special în ceea ce privește termenele de publicare, pentru tranzacțiile cu obligațiuni și alte forme de titluri de creanță.

(3)   În domeniul reglementat de prezentul articol, fiecare stat membru poate adopta sau menține în vigoare dispoziții mai stricte sau dispoziții suplimentare cu privire la conținutul și forma în care trebuie să fie puse la dispoziția investitorilor informațiile privind tranzacțiile efectuate pe piețele reglementate pentru care este statul membru de origine, cu condiția ca dispozițiile în cauză să se aplice indiferent de statul membru în care se află emitentul instrumentului financiar și indiferent de statul membru pe a cărui piață reglementată instrumentul a fost cotat pentru prima dată.

(4)   Comisia prezintă un raport privind aplicarea prezentului articol până la 31 decembrie 1997 cel târziu; la propunerea Comisiei, Consiliul poate hotărî cu majoritate calificată modificarea prezentului articol.

TITLUL VI

Autoritățile responsabile pentru autorizare și supraveghere

Articolul 22

(1)   Statele membre desemnează autoritățile competente care trebuie să îndeplinească funcții prevăzute în prezenta directivă. Statele membre informează Comisia cu privire la aceasta, precizând orice repartizare a funcțiilor în cauză.

(2)   Autoritățile menționate la alineatul (1) trebuie să fie autorități publice, organisme recunoscute de legislația internă sau organisme recunoscute de autoritățile publice împuternicite în mod expres în acest sens de legislația internă.

(3)   Autoritățile în cauză trebuie să dispună de toate competențele necesare pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

Articolul 23

(1)   În cazul în care există două sau mai multe autorități competente în același stat membru, acestea colaborează îndeaproape la supravegherea activităților întreprinderilor de investiții care operează în statul membru respectiv.

(2)   Statele membre se asigură că autoritățile competente cooperează de asemenea cu autoritățile publice responsabile pentru supravegherea piețelor financiare, a instituțiilor de credit și a altor instituții financiare și întreprinderi de asigurare, cu privire la organismele supravegheate de diferite autorități în cauză.

(3)   În cazul în care, prin prestarea de servicii sau prin înființarea de sucursale, o întreprindere de investiții operează într-unul sau mai multe state membre, altele decât statul membru de origine, autoritățile competente din toate statele membre implicate colaborează îndeaproape pentru a-și exercita mai eficient responsabilitățile care le revin în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Autoritățile competente își pun unele altora la dispoziție, la cerere, toate informațiile cu privire la administrarea și structura de proprietate a întreprinderilor de investiții care pot facilita supravegherea acestora din urmă și toate informațiile care pot facilita monitorizarea acestor întreprinderi. Autoritățile din statul membru de origine cooperează în special pentru a se asigura că autoritățile din statul membru gazdă colectează informațiile menționate la articolul 19 alineatul (2).

În măsura în care se dovedește necesar pentru exercitarea competențelor lor de control, autoritățile competente din statul membru de origine sunt informate de către autoritățile competente din statul membru gazdă asupra oricăror măsuri adoptate de statul membru gazdă în temeiul articolului 19 alineatul (6) care implică sancțiuni aplicate unei întreprinderi de investiții sau restricții ale activităților unei întreprinderi de investiții.

Articolul 24

(1)   Fiecare stat membru gazdă se asigură că, în cazul în care o întreprindere de investiții autorizată într-un alt stat membru își exercită activitățile în statul membru gazdă pe teritoriul său prin intermediul unei sucursale, autoritățile competente din statul membru de origine pot efectua, ele însele sau prin intermediul unor persoane pe care le împuternicesc în acest sens, după informarea autorităților competente din statul membru gazdă, verificări la fața locului ale informațiilor menționate la articolul 23 alineatul (3).

(2)   Autoritățile competente din statul membru de origine pot, de asemenea, să solicite autorităților competente din statul membru gazdă efectuarea acestei verificări. Autoritățile care primesc solicitări în acest sens trebuie să le dea curs, în cadrul competențelor care le sunt conferite efectuând ele însele verificările sau permițând efectuarea acestora de către autoritățile care le-au solicitat sau de către auditori sau experți.

(3)   Prezentul articol nu aduce atingere dreptului autorităților competente din statul membru gazdă, în exercitarea responsabilităților care le revin în temeiul prezentei directive, de a efectua verificări la fața locului ale sucursalelor stabilite pe teritoriul lor.

Articolul 25

(1)   Statele membre prevăd ca toate persoanele care lucrează sau au lucrat pentru autoritățile competente, precum și auditorii și experții împuterniciți de autoritățile competente, să aibă obligația păstrării secretului profesional. În consecință, aceste persoane nu pot divulga, nici unei persoane sau autorități, nici o informație confidențială profesională pe care o primesc, decât într-o formă rezumativă sau prescurtată, astfel încât întreprinderile de investiții individuale să nu poată fi identificate, fără a aduce atingere cazurilor reglementate de dreptul penal.

Cu toate acestea, în cazul în care o întreprindere de investiții a fost declarată falimentară sau este în lichidare judiciară, informațiile confidențiale care nu privesc terții implicați în încercarea de salvare a întreprinderii de investiții în cauză pot fi divulgate în cadrul procedurilor civile sau comerciale.

(2)   Alineatul (1) nu împiedică autoritățile competente din state membre diferite să schimbe informații în conformitate cu prezenta directivă sau cu alte directive aplicabile întreprinderilor de investiții. Informațiile în cauză fac obiectul secretului profesional prevăzut la alineatul (1).

(3)   Statele membre pot încheia acorduri de cooperare care să prevadă schimburi de informații cu autoritățile competente din țări terțe numai dacă informațiile divulgate sunt acoperite de garanții privind secretul profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute în prezentul articol.

(4)   Autoritățile competente care primesc informații confidențiale în temeiul alineatelor (1) și (2) le pot utiliza numai pentru exercitarea sarcinilor lor:

pentru a verifica respectarea condițiilor care reglementează inițierea activității de către întreprinderile de investiții și pentru a facilita controlul, în mod neconsolidat sau consolidat, a exercitării activității respective, în special în ceea ce privește cerințele privind raportul de solvabilitate impuse de Directiva 93/6/CEE, procedurile administrative și contabile și mecanismele de control intern;

pentru a aplica sancțiuni;

în cadrul unor apeluri administrative împotriva deciziilor adoptate de autoritățile competente sau

în cadrul acțiunilor în justiție inițiate în temeiul articolului 26.

(5)   Alineatele (1) și (4) nu împiedică schimbul de informații:

(a)

în cadrul unui stat membru, în cazul în care există două sau mai multe autorități competente sau

(b)

în cadrul unui stat membru sau între statele membre, între autoritățile competente și

autoritățile responsabile pentru supravegherea instituțiilor de credit, a altor organizații financiare și a întreprinderilor de asigurare și autoritățile responsabile pentru supravegherea piețelor financiare;

organismele responsabile pentru lichidarea și falimentul întreprinderilor de investiții și alte proceduri similare și

persoanele responsabile pentru efectuarea auditărilor legale ale conturilor întreprinderilor de investiții și ale altor instituții financiare,

pentru îndeplinirea funcțiilor lor de supraveghere sau divulgarea, către organisme care administrează programe de compensare, a informațiilor necesare pentru îndeplinirea funcțiilor acestora. Aceste informații sunt supuse secretului profesional prevăzut la alineatul (1).

(6)   Dispozițiile prezentului articol nu împiedică o autoritate competentă să divulge băncilor centrale care nu supraveghează, în mod individual, instituții de credit sau întreprinderi de investiții, informații de care acestea ar putea avea nevoie în calitate de autorități monetare. Informațiile primite în acest context sunt supuse secretului profesional în conformitate cu alineatul (1).

(7)   Dispozițiile prezentului articol nu împiedică autoritățile competente să comunice informațiile menționate la alineatele (1) - (4) unei case de compensație sau unui alt organism similar recunoscut în temeiul legislației interne pentru a furniza servicii de compensație și regularizare pentru una dintre piețele din statul lor membru, în cazul în care consideră necesară comunicarea informațiilor pentru a asigura funcționarea corectă a organismelor respective cu privire la nereguli sau eventuale nereguli ale participanților de pe piață. Informațiile primite în acest cadru sunt supuse secretului profesional în conformitate cu alineatul (1). Statele membre se asigură, totuși, că informațiile primite în temeiul alineatului (2) nu pot fi divulgate în situațiile menționate în prezentul alineat fără consimțământul expres al autorităților competente care le-au furnizat.

(8)   În plus, fără a aduce atingere dispozițiilor menționate la alineatele (1) - (4), statele membre pot autoriza, în temeiul dispozițiilor legale, comunicarea anumitor informații către alte departamente din administrațiile centrale de stat responsabile pentru adoptarea dispozițiilor legale privind supravegherea instituțiilor de credit, a instituțiilor financiare, a întreprinderilor de investiții și a întreprinderilor de asigurare și către inspectorii împuterniciți de departamentele în cauză.

Divulgarea acestor informații se poate face, cu toate acestea, numai în cazul în care acest lucru este necesar din motive de control prudențial.

Statele membre prevăd, totuși, ca informațiile primite în temeiul alineatelor (2) și (5) și cele obținute prin verificările la fața locului menționate la articolul 24 să nu poată fi divulgate niciodată în situațiile menționate în prezentul alineat, decât cu consimțământul expres al autorităților competente care le-au furnizat sau al autorităților competente din statul membru în care s-a desfășurat verificarea la fața locului.

(9)   În cazul în care, în momentul adoptării prezentei directive, un stat membru prevede schimburi de informații între autorități pentru a se verifica respectarea dispozițiilor legale privind controlul prudențial, privind organizarea, funcționarea și conduita societăților comerciale și de reglementare a piețelor financiare, statul membru în cauză poate să autorizeze în continuare transmiterea acestor informații, până la coordonarea tuturor dispozițiilor care reglementează schimbul de informații între autorități la nivelul întregului sector financiar, însă în orice caz, până la 1 iulie 1996 cel târziu.

Cu toate acestea, statele membre se asigură că, în cazul în care informațiile provin dintr-un alt stat membru, acestea nu pot fi divulgate în situațiile menționate în primul paragraf fără consimțământul expres al autorităților competente care le-au furnizat și că acestea pot fi utilizate numai în scopul pentru care autoritățile în cauză și-au dat acordul.

Consiliul procedează la coordonarea menționată la primul paragraf, la propunerea Comisiei. Consiliul ia notă de declarația Comisiei conform căreia aceasta va prezenta propuneri în acest sens până la 31 iulie 1993 cel târziu. Consiliul hotărăște cu privire la propunerile în cauză în cel mai scurt timp posibil, în scopul punerii în aplicare a normelor propuse la aceeași dată ca și prezenta directivă.

Articolul 26

Statele membre se asigură că deciziile adoptate cu privire la o întreprindere de investiții, în temeiul actelor cu putere de lege și actelor administrative adoptate în conformitate cu prezenta directivă, pot face obiectul unei căi de atac în instanță; același lucru este valabil și în cazul în care nu se adoptă nici o decizie în termen de șase luni de la prezentarea unei cereri de autorizare care furnizează toate informațiile necesare în conformitate cu dispozițiile în vigoare.

Articolul 27

Fără a aduce atingere procedurilor de retragere a unei autorizații sau dispozițiilor de drept penal, statele membre prevăd că autoritățile lor competente pot să adopte sau să impună măsuri sau sancțiuni unor întreprinderi de investiții sau persoanelor care controlează efectiv activitatea unor astfel de întreprinderi care încalcă actele cu putere de lege sau actele administrative privind supravegherea sau exercitarea activității lor, în scopul încheierii situațiilor de încălcare observate sau al eliminării cauzelor acestor încălcări.

Articolul 28

Statele membre se asigură că dispozițiile prezentei directive se aplică fără discriminare.

TITLUL VII

Dispoziții finale

Articolul 29

Până la adoptarea unei noi directive de stabilire a dispozițiilor de adaptare a prezentei directive la progresul tehnic în domeniile precizate mai jos, Consiliul adoptă, în conformitate cu Decizia 87/373/CEE (15), hotărând cu majoritate calificată la propunerea Comisiei, toate adaptările care pot fi necesare, după cum urmează:

extinderea listei din secțiunea C din anexă;

adaptarea terminologiei din listele din anexă pentru a ține seama de evoluția piețelor financiare;

domeniile în care autoritățile competente trebuie să schimbe informații, în conformitate cu articolul 23;

clarificarea definițiilor pentru a se asigura aplicarea uniformă a prezentei directive în Comunitate;

clarificarea definițiilor pentru a se ține seama, la aplicarea prezentei directive, de evoluția piețelor financiare;

alinierea terminologiei și formularea definițiilor în conformitate cu măsurile ulterioare adoptate cu privire la întreprinderile de investiții și la domenii conexe;

celelalte sarcini prevăzute la articolul 7 alineatul (5).

Articolul 30

(1)   Întreprinderile de investiții deja autorizate în statele membre de origine să furnizeze servicii de investiții înainte de 31 decembrie 1995 sunt considerate ca fiind astfel autorizate în sensul prezentei directive, în cazul în care dispozițiile legale din statele membre în cauză prevăd că, pentru inițierea acestui tip de activități, trebuie îndeplinite condiții echivalente cu cele impuse la articolul 3 alineatul (3) și articolul 4.

(2)   Întreprinderile de investiții care, la 31 decembrie 1995, își desfășoară deja activitatea și care nu sunt incluse printre cele menționate la alineatul (1), își pot continua activitatea cu condiția ca, până la 31 decembrie 1996 și în conformitate cu dispozițiile statelor membre de origine, să obțină autorizația de continuare a activității în conformitate cu dispozițiile adoptate pentru punerea în aplicare a prezentei directive.

Numai acordarea unei astfel de autorizații permite întreprinderilor în cauză să beneficieze de dispozițiile prezentei directive cu privire la dreptul de stabilire și la libertatea de a presta servicii.

(3)   În cazul în care, înainte de data adoptării prezentei directive, întreprinderile de investiții au inițiat activități în alte state membre, fie prin intermediul unor sucursale, fie în temeiul libertății de a presta servicii, autoritățile din fiecare stat membru de origine comunică autorităților fiecăruia dintre celelalte state membre implicate, între 1 iulie și 31 decembrie 1995, în sensul articolului 17 alineatele (1) și (2) și articolului 18, lista întreprinderilor care respectă prezenta directivă și care operează în statele în cauză, precizând activitatea pe care o desfășoară.

(4)   Persoanele fizice autorizate într-un stat membru, la data adoptării prezentei directive, să presteze servicii de investiții sunt considerate ca fiind autorizate în temeiul prezentei directive, cu condiția să îndeplinească cerințele impuse la articolul 1 alineatul (2) al doilea paragraf a doua liniuță și al treilea paragraf, toate cele patru liniuțe.

Articolul 31

Statele membre adoptă actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 1 iulie 1995.

Aceste acte intră în vigoare la 31 decembrie 1995. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Atunci când statele membre adoptă aceste acte, acestea cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

Articolul 32

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles, 10 mai 1993.

Pentru Consiliu

Președintele

N. HELVEG PETERSEN


(1)  JO C 43, 22.2.1989, p. 7 și JO C 42, 22.2.1990, p. 7.

(2)  JO C 304, 4.12.1989, p. 39 și JO C 115, 26.4.1993.

(3)  JO C 298, 27.11.1989, p. 6.

(4)  JO L 386, 30.12.1989, p. 1. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 92/30/CEE (JO L 110, 28.4.1992, p. 52).

(5)  JO L 141, 11.6.1993, p.1.

(6)  JO L 66, 16.3.1979, p. 21. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Actul de aderare a Spaniei și Portugaliei.

(7)  JO L 322, 17.12.1977, p. 30. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 89/646/CEE (JO L 386, 30.12.1989, p. 1).

(8)  JO L 348, 17.12.1988, p. 62.

(9)  JO L 193, 18.7.1983, p. 1. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 90/605/CEE (JO L 317, 16.11.1990, p. 60).

(10)  JO L 228, 16.8.1973, p. 3. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 90/619/CEE (JO L 330, 29.11.1990, p. 50).

(11)  JO L 63, 13.3.1979, p. 1. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 90/618/CEE (JO L 330, 29.11.1990, p. 44).

(12)  JO 56, 4.4.1964, p. 878/64.

(13)  JO L 26, 30.1.1977, p. 1. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Actul de aderare a Spaniei și Portugaliei.

(14)  JO L 375, 31.12.1985, p. 3. Directivă, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 88/220/CEE (JO L 100, 19.4.1988, p. 31).

(15)  JO L 197, 18.7.1987, p. 33.


ANEXĂ

SECȚIUNEA A

Servicii

(a)

Primirea și transmiterea, în numele investitorilor, a ordinelor privind unul sau mai multe dintre instrumentele enumerate în secțiunea B.

(b)

Executarea unor astfel de ordine în contul terților.

2.   Tranzacționarea oricăruia dintre instrumentele enumerate în secțiunea B în cont propriu.

3.   Administrarea portofoliilor de investiții în conformitate cu mandatele atribuite de investitori, în mod discreționar, în funcție de client, dacă aceste portofolii includ unul sau mai multe dintre instrumentele prevăzute în secțiunea B.

4.   Subscrierea de emisiuni de oricare dintre instrumentele enumerate în secțiunea B și/sau plasamentul acestor emisiuni.

SECȚIUNEA B

Instrumente

(a)

Valori mobiliare transferabile.

(b)

Unități la organisme de plasament colectiv.

2.   Instrumente de pe piața monetară.

3.   Contracte financiare la termen (futures), inclusiv instrumente echivalente regularizate în numerar.

4.   Contracte la termen pe rata dobânzii (FRA).

5.   Contracte swap pe rata dobânzii, swap pe devize și swap pe acțiuni sau pe indici ai acțiunilor (equity swaps).

6.   Opțiuni de a achiziționa sau de a vinde orice instrument care se încadrează în prezenta secțiune din anexă, inclusiv instrumente echivalente regularizate în numerar. În această categorie se încadrează în special opțiunile pe devize și pe ratele dobânzii.

SECȚIUNEA C

Servicii auxiliare

1.   Păstrarea în siguranță și administrarea unuia sau a mai multora dintre instrumentele enumerate în secțiunea B.

2.   Servicii de păstrare în depozit.

3.   Acordarea de credite sau împrumuturi unui investitor pentru a-i permite efectuarea unei tranzacții cu unul sau mai multe dintre instrumentele enumerate în secțiunea B, în cazul în care întreprinderea care acordă creditul sau împrumutul este implicată în tranzacție.

4.   Consiliere pentru întreprinderi cu privire la structura capitalului, la strategia industrială și la probleme conexe și consiliere și servicii legate de fuziuni și achiziționarea de întreprinderi.

5.   Servicii legate de subscriere.

6.   Consiliere de investiții referitoare la unul sau mai multe dintre instrumentele enumerate în secțiunea B.

7.   Servicii de schimb valutar, când acestea sunt corelate cu furnizarea de servicii de investiții.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

23


32003L0071


L 345/64

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DIRECTIVA 2003/71/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 4 noiembrie 2003

privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolele 44 și 95,

având în vedere propunerea Comisiei (1),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (2),

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene (3),

hotărând în conformitate cu procedura menționată la articolul 251 din tratat (4),

întrucât:

(1)

Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de întocmire, control și difuzare a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (5) și Directiva 89/298/CEE a Consiliului din 17 aprilie 1989 de coordonare a condițiilor de întocmire, control și difuzare a prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare (6) au fost adoptate cu câțiva ani înainte, incluzând un mecanism de recunoaștere reciprocă, parțial și complex, care nu permite realizarea obiectivului de introducere a unui pașaport unic prevăzut de prezenta directivă. Aceste directive ar trebui, ca urmare, îmbunătățite, actualizate și reformulate într-un text unic.

(2)

Ca urmare, Directiva 80/390/CEE a fost inclusă în Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (7), care codifică mai multe directive din domeniul valorilor mobiliare cotate.

(3)

Din motive de coerență, este necesar, cu toate acestea, să se regrupeze împreună dispozițiile Directivei 2001/34/CE care provin din Directiva 80/390/CEE cu cele ale Directivei 89/298/CEE și, ca urmare, să se modifice Directiva 2001/34/CE.

(4)

Prezenta directivă constituie un instrument esențial în realizarea pieței interne, așa cum a fost planificată, sub formă eșalonată, în două comunicări ale Comisiei intitulate „Plan de acțiune privind capitalul de risc” și „Punere în aplicare a cadrului de acțiune pentru serviciile financiare: plan de acțiune”. Aceasta urmărește să garanteze întreprinderilor, în special întreprinderilor mici și mijlocii (IMM) și celor nou constituite, un acces cât mai larg posibil la capitalul de risc în întreaga Comunitate, cu ajutorul unui „pașaport unic” destinat emitenților de valori mobiliare.

(5)

La 17 iulie 2000, Consiliul a instituit un Comitet al înțelepților de reglementare a piețelor europene de valori mobiliare. În raportul său inițial din 9 noiembrie 2000, acest comitet deplângea lipsa unei definiții comune a noțiunii de ofertă publică de valori mobiliare, ceea ce are ca urmare asimilarea unei aceeași operațiuni cu o investiție privată în unele state membre, dar nu și în celelalte. Sistemul actual descurajează întreprinderile în mobilizarea capitalurilor la scară comunitară, împiedicându-le astfel să pătrundă efectiv într-o vastă piață financiară, lichidă și unificată.

(6)

În raportul său final din 15 februarie 2001, Comitetul înțelepților propunea introducerea unor tehnici legislative noi, bazate pe o abordare pe patru niveluri: principii-cadru, măsuri de aplicare, cooperare și controlul punerii în aplicare. La nivelul 1, directiva ar trebui să se limiteze la enunțarea marilor principii „cadru”; la nivelul 2, măsurile tehnice de aplicare ar trebui adoptate de către Comisie, sprijinită de un comitet.

(7)

Consiliul European de la Stockholm din 23 și 24 martie 2001 a subscris la raportul final al Comitetului înțelepților, în special la propunerea sa de abordare pe cele patru niveluri, pentru ca procesul de elaborare a legislației comunitare în domeniul valorilor mobiliare să devină mai eficient și mai transparent.

(8)

În rezoluția sa din 5 februarie 2002 privind punerea în aplicare a legislației în domeniul serviciilor financiare, Parlamentul European a aprobat de asemenea raportul final al Comitetului înțelepților, pe baza declarației solemne pronunțate în fața sa în aceeași zi de către Comisie și pe baza scrisorii adresate la data de 2 octombrie 2001 de către comisarul pentru piața internă președintelui Comisiei economice și monetare a Parlamentului European privind menținerea rolului Parlamentului European în acest proces.

(9)

În conformitate cu Consiliul European de la Stockholm, ar trebui folosite mai frecvent măsurile de aplicare de nivelul 2, pentru a garanta că dispozițiile tehnice pot fi actualizate în funcție de evoluția pieței și a practicilor în materie de supraveghere. Este necesară stabilirea datelor limită pentru toate etapele lucrărilor de nivelul 2.

(10)

Prezenta directivă și dispozițiile sale de aplicare au ca obiect garantarea protecției investitorilor și eficacitatea pieței, în conformitate cu standardele reglementare exigente promulgate de către forumurile internaționale competente.

(11)

Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru, de către organizații publice internaționale la care aderă unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu intră sub incidența prezentei directive și, prin urmare, nu li se aduce atingere de către aceasta; emitenții acestor titluri menționați anterior pot elabora, cu toate acestea, în cazul în care aleg aceasta, un prospect în conformitate cu prezenta directivă.

(12)

Pentru a garanta protecția investitorilor, este necesar, de asemenea, să fie reglementate toate titlurile de capital și titlurile, altele decât cele de capital, oferite publicului sau admise la tranzacționare pe piețe reglementate, în conformitate cu Directiva 93/22/CEE a Consiliului din 10 mai 1993 privind serviciile de investiții în domeniul valorilor mobiliare (8), și nu numai valorile mobiliare admise la cota oficială a unei burse de valori. Definiția extinsă pe care o dă prezenta directivă noțiunii de valori mobiliare, care include warante, warante reglementate și certificatele reprezentative de acțiuni, nu este valabilă decât în sensul prezentei directive și, ca urmare, nu aduce atingere în nici un fel diverselor definiții ale instrumentelor financiare utilizate în legislația internă în alte scopuri, în special fiscale. Unele dintre valorile mobiliare definite de prezenta directivă conferă deținătorului lor dreptul de a dobândi valori mobiliare transferabile sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei regularizări în numerar stabilită prin trimiterea la alte instrumente, în special a valorilor mobiliare transferabile, a valutei, a ratei dobânzii sau a randamentelor, a produselor de bază sau a altor indici sau indicatori. Certificatele de acțiuni și titlurile convertibile, de exemplu, valorile mobiliare convertibile la alegerea investitorului, se regăsesc în definiția de titluri, altele decât cele de capital, care figurează în prezenta directivă.

(13)

Emisia de valori mobiliare care aparțin unui tip și unei categorii similare în cazul titlurilor, altele decât cele de capital, emise pe baza unui program de ofertă, inclusiv warantele și certificatele sub orice formă, precum și în cazul valorilor mobiliare emise în mod continuu sau repetat, ar trebui interpretată în sensul că aceasta reglementează nu numai valori mobiliare identice, dar și valori mobiliare care aparțin în mod general aceleiași categorii. Aceste valori mobiliare pot cuprinde diferite produse, precum titluri de creanță, certificate și warante, sau același produs în cadrul aceluiași program și pot prezenta caracteristici diferite, în special în ceea ce privește rangul, tipurile de subiacent sau baza de calcul a rambursării sau a cuponului.

(14)

Acordarea unui pașaport unic valabil în întreaga Comunitate emitentului și aplicarea principiului țării de origine impun ca țara de origine să fie desemnată ca fiind cea mai indicată pentru a reglementa operațiunile emitentului în sensul prezentei directive.

(15)

Cerințele în materie de publicitate enunțate în prezenta directivă nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori, prin regulamentul său, să impună alte norme specifice (în special în materie de conducere a societății) în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceste norme nu pot restrânge, direct sau indirect, întocmirea, conținutul sau difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.

(16)

Unul din obiectivele prezentei directive este protejarea investitorilor. Este necesară, prin urmare, diferențierea nevoilor de protecție a diferitelor categorii de investitori, în special în funcție de nivelul lor de competență. Astfel, nu este necesară publicarea unui prospect în caz de ofertă limitată investitorilor calificați. Revânzarea ulterioară a acestor valori sau vânzarea lor directă publicului prin admitere la tranzacționare pe o piață reglementată impune, în schimb, publicarea unui prospect.

(17)

Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționarea, pe o piață reglementată, de valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie vor beneficia de pașaport unic în cazul în care se conformează dispozițiilor prezentei directive.

(18)

Furnizarea unei informații complete despre aceste valori mobiliare și despre emitenții lor consolidează, împreună cu regulile de comportament, protecția investitorilor. Pe de altă parte, această informație constituie un mod eficient de consolidare a încrederii publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței în cauză. Modul adecvat de a face această informație disponibilă constă în publicarea unui prospect.

(19)

Investițiile în valori mobiliare, ca orice altă formă de investiții, implică riscuri. Trebuie introduse în toate statele membre garanții care vizează protejarea intereselor investitorilor efectivi și potențiali, pentru a permite respectivilor investitori să evalueze aceste riscuri în cunoștință de cauză și să ia astfel deciziile de investiții în deplină cunoștință de cauză.

(20)

Ar trebui furnizate, sub o formă ușor de înțeles și de analizat, informații suficiente și pe cât posibil obiective asupra situației financiare a emitentului și a taxelor legate de valorile mobiliare. Armonizarea conținutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecție a investitorilor în Comunitate.

(21)

Informația constituie un factor determinant pentru protecția investitorilor; prospectul ar trebui să cuprindă un rezumat care să indice principalele caracteristici ale emitentului, garanții eventuale și valori mobiliare și principalele riscuri prezentate de acestea. Pentru a face aceste informații mai ușor accesibile, rezumatul ar trebui redactat într-un limbaj non-tehnic și, în general, lungimea sa nu ar trebui să depășească 2 500 de cuvinte în limba în care prospectul a fost redactat inițial.

(22)

La nivel internațional, au fost recunoscute cele mai bune practici, astfel încât să permită prezentarea de oferte transfrontaliere de acțiuni către public pe baza unui singur set de standarde de publicitate elaborate de Organizația Internațională a Comisiilor de Valori (OICV). Aceste standarde (9) vor îmbunătăți nu numai informația furnizată pieței și investitorilor, dar vor și simplifica procedurile pe care trebuie să le pună în aplicare emitenții din Comunitatea Europeană, care doresc să facă apel public la economisire în țările terțe. Directiva face, de asemenea, apel la adoptarea standardelor de publicitate adaptate altor tipuri de titluri și de emitenți.

(23)

Introducerea unei proceduri accelerate pentru emitenții deja admiși la tranzacționarea pe o piață reglementată și care fac deseori apel public la economisire impune realizarea, la nivel comunitar, a unei noi scheme de prospect pentru oferta de programe sau de obligații funciare, precum și a unui nou sistem de document de înregistrare. Emitenții pot opta să nu utilizeze schemele și să redacteze prospectul sub forma unui document unic.

(24)

Conținutul unui prospect de bază ar trebui, în special, să țină seama de flexibilitatea necesară în ceea ce privește informațiile care urmează să fie furnizate despre valorile mobiliare.

(25)

În anumite circumstanțe, pentru a evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților, aceștia ar trebui să omită anumite informații sensibile, incluse în mod normal într-un prospect, cu ajutorul unei derogări acordate de autoritatea competentă.

(26)

Durata valabilității prospectelor ar trebui stabilită în mod clar, pentru a se evita circulația informațiilor învechite.

(27)

Protecția investitorilor ar trebui garantată prin publicarea unei informații fiabile. În prezent, emitenții de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt supuși unor obligații permanente de informare, dar nu sunt obligați să publice în mod regulat informații actualizate. În plus față de aceste obligații, emitenții ar trebui să întocmească o listă anuală cu informațiile publicate sau puse la dispoziția publicului în cursul ultimelor douăsprezece luni, inclusiv cu cele privind toate obligațiile de declarație prevăzute de o altă legislație comunitară. Acesta ar trebui să constituie un mod de a asigura publicarea regulată de informații consecvente și ușor de înțeles. Pentru a se evita supraîncărcarea pentru unii emitenți, emitenții de titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală minimă ridicată, nu ar trebui obligați la aceasta.

(28)

Informațiile anuale pe care emitenții sunt obligați să le furnizeze și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui să facă obiectul unei supravegheri corespunzătoare din partea statelor membre, în conformitate cu obligațiile lor față de legislația comunitară și internă privind reglementarea care se aplică valorilor mobiliare, emitenților de valori mobiliare și pieței de valori mobiliare.

(29)

Posibilitatea oferită emitenților de a include prin trimitere documente care conțin informații ce trebuie să figureze în prospect, cu condiția ca aceste documente să fi fost depuse anterior la autoritatea competentă sau aprobate de către aceasta, ar trebui să faciliteze realizarea prospectului și să reducă costul pentru emitenți, fără a compromite cu toate acestea protecția investitorilor.

(30)

Diferențele, pe planul eficacității, ale metodelor și ale periodicității controlului informațiilor cuprinse în acest prospect, complică sarcina întreprinderilor care doresc să facă apel public la economisire în mai multe state membre sau să fie admise la tranzacționarea pe piața reglementată a mai multor state membre, și, de asemenea, acestea împiedică achiziționarea, de către un investitor, de valori mobiliare oferite de către un emitent stabilit într-un stat membru, altul decât al său, sau admise la tranzacționare într-un stat membru, altul decât al său. Aceste diferențe ar trebui eliminate printr-o armonizare a standardelor privind stabilirea gradului dorit de echivalență între măsurile de protecție prevăzute de către diferitele state membre în vederea garantării pentru deținătorii efectivi sau potențiali de valori mobiliare a unei informații suficiente și cât se poate de obiective.

(31)

Pentru a facilita difuzarea diverselor documente din componența prospectului, este necesară încurajarea utilizării mijloacelor de comunicare electronice, precum Internetul. Cu toate acestea, prospectul ar trebui furnizat întotdeauna gratuit, pe suport de hârtie, investitorilor care îl solicită.

(32)

Prospectul ar trebui depus la autoritatea competentă respectivă și făcut public de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sub rezerva dispozițiilor Uniunii Europene în domeniul protecției datelor.

(33)

Pentru evitarea menținerii, în legislația comunitară, a lacunelor care pot submina încrederea publicului și, ca urmare, pot compromite buna funcționare a pieței financiare, este necesară de asemenea armonizarea comunicațiilor cu caracter promoțional.

(34)

Orice fapt nou care poate avea influență asupra evaluării investițiilor și care survine între publicarea prospectului și închiderea ofertei sau deschiderea tranzacției pe o piață reglementată ar trebui corect evaluat de către investitori și necesită, prin urmare, aprobarea și difuzarea unui supliment la prospect.

(35)

Obligativitatea, pentru emitenți, de a traduce integral prospectul în toate limbile oficiale descurajează ofertele publice și tranzacțiile multinaționale. Pentru facilitarea ofertelor transfrontaliere, un stat membru gazdă sau de origine ar trebui să solicite numai prezentarea rezumatului în limba sau limbile sale oficiale, cu condiția ca prospectul să fi fost redactat într-o limbă curentă din sfera financiară internațională.

(36)

Autoritatea competentă a unui stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorității competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul a fost realizat în conformitate cu prezenta directivă. Pentru a face astfel încât obiectivele prezentei directive să fie pe deplin atinse, este de asemenea necesară înglobarea, în sfera sa de aplicare, a valorilor mobiliare emise de către emitenții care intră sub incidența legislației țării terțe.

(37)

O mare diversitate de autorități competente din statele membre, care au responsabilități divergente, poate genera costuri inutile și suprapuneri de competență, fără a crea valoare adăugată. În fiecare stat membru, o singură autoritate competentă ar trebui însărcinată cu aprobarea prospectelor și cu verificarea conformității lor cu prezenta directivă. Un stat membru ar trebui să poată desemna mai mult de o autoritate competentă care să supravegheze respectarea condițiilor stricte, dar numai o autoritate va fi competentă în domeniul cooperării internaționale. O asemenea autoritate ar trebui să aibă natură administrativă, astfel încât să garanteze independența sa în raport cu agenții economici și să evite conflictele de interes. Desemnarea unei autorități competente pentru aprobarea prospectelor nu ar trebui să excludă cooperarea între această autoritate și alte organisme, în vederea garantării unei examinări și a unei aprobări eficace a prospectelor, în interesul emitenților, investitorilor, participanților la piață și chiar a pieței. Orice delegare a sarcinilor privind obligațiile impuse de prezenta directivă și de măsurile de aplicare ar trebui reexaminată, în conformitate cu articolul 31, la cinci ani după data intrării în vigoare a prezentei directive și ar trebui, cu excepția publicării pe Internet a prospectelor aprobate, precum și a depunerii prospectelor menționate la articolul 14, să înceteze la opt ani după intrarea în vigoare a prezentei directive.

(38)

Prin dotarea autorităților competente cu un minim de competențe comune se va garanta eficacitatea supravegherii pe care acestea o exercită. Trebuie asigurată informația continuă pe piață impusă prin Directiva 2001/34/CE, iar autoritățile competente ar trebui să ia măsuri împotriva infracțiunilor.

(39)

Autoritățile competente ale statelor membre ar trebui să coopereze în exercitarea funcțiilor lor.

(40)

Orientări practice și măsuri de aplicare a standardelor prevăzute de prezenta directivă se vor dovedi necesare, după caz, pentru a ține seama de evoluția pieței financiare. Comisia ar trebui, prin urmare, să fie împuternicită să adopte măsurile de aplicare, în măsura în care acestea nu modifică esența prezentei directive, iar Comisia acționează conform principiilor care sunt expuse aici, după consultarea Comitetului European al Valorilor Mobiliare instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei (10).

(41)

În exercitarea competențelor de aplicare în conformitate cu prezenta directivă, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii:

necesitatea introducerii încrederii față de piața financiară printre micii investitori și întreprinderile mici și mijlocii (IMM), prin promovarea pe această piață a unor standarde stricte de transparență;

necesitatea punerii la dispoziția investitorilor a unei game largi de posibilități concurențiale de investiții, precum și a unor cerințe privind publicitatea și o protecție adaptate condițiilor fiecăruia;

necesitatea asigurării aplicării normelor în mod coerent de către autoritățile de reglementare independente, în special în ceea ce privește lupta împotriva delicvenței funcționarilor;

necesitatea garantării unui nivel ridicat de transparență și a unei cooperări strânse cu toți participanții de pe piață, precum și cu Parlamentul European și cu Consiliul;

necesitatea încurajării inovației pe piața financiară, pentru ca aceasta să fie dinamică și eficace;

necesitatea asigurării stabilității sistematice a sistemului financiar, printr-un control strict și reactiv al inovației financiare;

importanța reducerii costului accesului la capitaluri și intensificarea acestui acces;

necesitatea echilibrării pe termen lung a costurilor și beneficiilor pentru participanții pe piață (inclusiv IMM-urile și micii investitori) cu orice măsură de aplicare;

necesitatea promovării competitivității internaționale a pieței financiare din Comunitate, fără a aduce atingere cerinței de extindere a cooperării internaționale;

necesitatea stabilirii egalității condițiilor de joc pentru toți participanții pe piață, prin adoptarea unei legislații comunitare de câte ori este necesar;

necesitatea respectării particularităților pieței financiare naționale, în cazul în care aceasta nu diminuează în mod necorespunzător coeziunea pieței unice;

necesitatea asigurării coerenței cu restul legislației comunitare în acest domeniu, deoarece o informație diferită și o lipsă de transparență ar putea compromite funcționarea pieței și, mai ales, ar putea dăuna consumatorilor și micilor investitori.

(42)

Parlamentul European ar trebui să dispună de un termen de trei luni de la prima transmitere a unui proiect de măsuri de aplicare pentru a examina acest proiect și pentru a emite un aviz. Cu toate acestea, în cazuri de urgență și pe deplin justificate, acest termen poate fi redus. În cazul în care, în timpul acestui termen, Parlamentul European adoptă o rezoluție, Comisia va trebui să își reexamineze proiectul de măsuri.

(43)

Statele membre ar trebui să introducă un sistem de sancțiuni aplicabile încălcărilor de dispoziții de drept interne adoptate în sensul prezentei directive și să adopte toate măsurile necesare pentru ca acestea să fie aplicate. Aceste sancțiuni ar trebui să fie eficace, proporționate și cu efect de descurajare.

(44)

Ar trebui prevăzute dispoziții care să garanteze dreptul la o cale de atac jurisdicțională împotriva deciziilor luate de către autoritățile competente ale statelor membre în conformitate cu prezenta directivă.

(45)

În conformitate cu principiul proporționalității, este necesar și potrivit, în sensul realizării acestui obiectiv fundamental care este realizarea unei piețe unice a valorilor mobiliare, să se enunțe normele necesare introducerii unui pașaport unic pentru emitenți. Prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului urmărit, în conformitate cu articolul 5 al treilea paragraf din tratat.

(46)

Evaluarea efectuată de Comisie cu privire la punerea în aplicare a prezentei directive ar trebui centrată, în special, pe procesul de aprobare a prospectelor de către autoritățile competente ale statelor membre și, mai general, pe punerea în aplicare a principiului țării de origine, precum și pe faptul de a ști dacă această punere în aplicare riscă să provoace probleme privind protecția investitorilor sau eficacitatea pieței; Comisia ar trebui, de asemenea, să examineze funcționarea articolului 10.

(47)

În vederea viitoarelor dezvoltări ale prezentei directive, este cazul să se reflecteze la mecanismul de aprobare care urmează să fie adoptat pentru a consolida și mai mult punerea în aplicare uniformă a legislației comunitare în materie de prospect, inclusiv realizarea eventuală a unui organ european al valorilor mobiliare.

(48)

Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și respectă principiile recunoscute, în special, de Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene.

(49)

Trebuie adoptate măsurile necesare pentru punerea în aplicare a prezentei directive în conformitate cu Decizia 1999/468/CE a Consiliului din 28 iunie 1999 de stabilire a procedurilor pentru exercitarea competențelor de punere în aplicare conferite Comisiei (11),

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

CAPITOLUL I

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1

Obiectul și domeniul de aplicare

(1)   Prezenta directivă are ca obiect armonizarea prevederilor privind întocmirea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționarea pe piața reglementată situată sau operând pe teritoriul unui stat membru.

(2)   Prezenta directivă nu se aplică:

(a)

părților emise de organismele de plasare colectivă de alt tip decât închis;

(b)

valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de una dintre autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru, de organizațiile publice internaționale la care aderă unul sau mai multe state membre, de Banca Centrală Europeană sau de băncile centrale ale statelor membre;

(c)

părților de capital din băncile centrale ale statelor membre;

(d)

valorilor mobiliare garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru;

(e)

valorilor mobiliare emise de asociații care beneficiază de un statut legal sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea procurării mijloacelor necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;

(f)

valorilor mobiliare altele decât titlurilor de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i)

nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii)

nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat;

(iii)

materializează recepționarea de depozite rambursabile;

(iv)

sunt reglementate de un sistem de garantare a depozitelor în conformitate cu Directiva 94/19/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor (12);

(g)

părților de capital nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care părțile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul care revine acestora;

(h)

valorilor mobiliare care figurează într-o ofertă în cazul în care valoarea totală a ofertei este mai mică de 2 500 000 EUR; această limită se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni;

(i)

„bostadsobligationer”-lor emise în mod repetat de instituții de credit din Suedia, a căror activitate principală privește creditul ipotecar, atât timp cât:

(i)

„bostdsobligationer” emise aparțin aceleiași serii;

(ii)

„bostadsobligationer” sunt emise continuu în timpul unei perioade determinate;

(iii)

modalitățile și condițiile prevăzute de „bostadsobligationer” nu sunt modificate pe parcursul emisiunii și

(iv)

sumele colectate în urma emisiunii respectivelor „bostadsobligationer” sunt plasate, în conformitate cu statutul emitentului, în active capabile să reglementeze angajamentele care decurg din aceste titluri;

(j)

valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală a ofertei este mai mică de 50 000 000 EUR, limită care se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i)

nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii)

nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat.

(3)   Fără a aduce atingere alineatului (2) literele (b), (d), (h) (i) și (j), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate realiza un prospect în conformitate cu prezenta directivă, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacționare.

Articolul 2

Definiții

(1)   În sensul prezentei directive se aplică următoarele definiții:

(a)

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare astfel cum au fost definite la articolul 1 punctul (4) din Directiva 93/22/CEE, cu excepția instrumentelor pieței monetare astfel cum au fost definite la articolul 2 punctul (5) din Directiva 93/22/CEE și a căror scadență este mai mică cu douăsprezece luni; pentru aceste instrumente, se poate aplica legislația internă;

(b)

„titluri de capital” înseamnă acțiunile și alte valori mobiliare asemănătoare acțiunilor, precum și orice altă valoare mobiliară care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile mai sus menționate, ca urmare a unei conversii sau a exercitării acestui drept, atât timp cât valorile din a doua categorie sunt emise de emitentul de acțiuni subiacente sau de o entitate aparținând grupului respectivului emitent;

(c)

„titluri, altele decât cele de capital” înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

(d)

„ofertă publică de valori mobiliare” înseamnă o comunicare adresată sub orice formă și prin orice mijloc unor persoane și care prezintă o informație suficientă asupra condițiilor ofertei și a titlurilor care urmează să fie oferite, astfel încât să îl pună pe investitor în măsura de a hotărî cumpărarea sau subscrierea acestor valori mobiliare: această definiție se aplică de asemenea investițiilor de valori mobiliare prin intermediari financiari;

(e)

„investitori calificați” înseamnă:

(i)

persoanele juridice autorizate sau reglementate ca operatori pe piața financiară, în special instituțiile de credit, societățile de investiții, celelalte instituții financiare autorizate sau reglementate, societățile de asigurări, organismele de plasament colectiv și societățile lor de gestionare, fondurile de pensii și societățile lor de gestionare, intermediarii de materii prime, precum și entitățile care nu sunt autorizate sau reglementate în acest sens, al căror obiect exclusiv este investiția în valori mobiliare;

(ii)

guvernele naționale și regionale, băncile centrale, organizațiile internaționale și supranaționale, precum și Fondul Monetar Internațional, Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiții și celelalte organizații internaționale similare;

(iii)

celelalte persoane juridice care nu îndeplinesc două din cele trei criterii care figurează la litera (f);

(iv)

anumite persoane fizice: sub rezerva recunoașterii reciproce, un stat membru poate împuternici persoanele fizice care sunt rezidente în acest stat membru și care au solicitat în mod expres să fie considerate ca investitori calificați, în cazul în care aceste persoane îndeplinesc cel puțin două din criteriile prevăzute la alineatul (2);

(v)

unele IMM-uri: sub rezerva recunoașterii reciproce, un stat membru poate autoriza IMM-urile care au sediul social în acest stat membru și care au solicitat în mod expres să fie considerate ca investitori calificați;

(f)

„întreprinderi mici și mijlocii” (IMM) înseamnă societățile care, după ultimele lor conturi anuale sau consolidate publicate, prezintă cel puțin două din următoarele caracteristici: un număr mediu de salariați mai mic de 250 de persoane pe întregul exercițiu, un total de bilanț care nu depășește 43 000 000 EUR și o cifră de afaceri netă anuală care nu depășește 50 000 000 EUR;

(g)

„instituție de credit” înseamnă o întreprindere astfel cum este definită la articolul 1 punctul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 20 martie 2000 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (13);

(h)

„emitent” înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;

(i)

„persoană care face o ofertă” (sau „ofertant”) înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;

(j)

„piață reglementată” înseamnă o piață astfel cum este definită la articolul 1 punctul (13) din Directiva 93/22/CEE;

(k)

„program de ofertă” înseamnă un program care ar permite emisiunea de titluri, altele decât cele de capital, inclusiv bonuri de subscriere de acțiuni și de warante reglementate sub orice formă, aparținând unui tip și unei categorii similare, într-un mod continuu sau repetat, pe o perioadă de emisiune determinată;

(l)

„valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat” înseamnă valori mobiliare care aparțin aceluiași tip și categorie, emise continuu sau cel puțin în două reprize distincte pe o perioadă de douăsprezece luni;

(m)

„stat membru de origine” înseamnă:

(i)

pentru orice emitent comunitar de valori mobiliare care nu este menționat la litera (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;

(ii)

pentru orice emisiune de titluri, altele decât cele de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1 000 EUR, iar pentru orice emisiune de titluri altele decât cele de capital care conferă dreptul de a achiziționa orice titlu transferabil sau de a primi o valoare în numerar, ca urmare a conversiei acestor titluri sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul titlurilor altele decât cele de capital nu este emitentul titlurilor subiacente sau o entitate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacția pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite public conform alegerii emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Același sistem este aplicabil pentru emisiunea de titluri altele decât cele de capital într-o monedă alta decât euro, cu condiția ca valoarea nominală minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR;

(iii)

pentru toți emitenții de valori mobiliare nemenționate la punctul (ii), care au sediul social într-o țară terță, statul membru în care valorile mobiliare trebuie oferite publicului pentru prima dată după data intrării în vigoare a prezentei directive sau statul primei solicitări de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților care au sediul social într-un stat terț, în cazul în care statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea lor;

(n)

„stat membru gazdă” înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică sau o admitere la tranzacționarea solicitată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;

(o)

„organism de plasament colectiv, altul decât cele de tip închis” înseamnă fondurile comune de investiție de tip „unit trust” și societățile de investiții:

(i)

al căror obiect este investiția colectivă de capitaluri după consultarea publicului și care funcționează potrivit principiului repartiției riscurilor

(ii)

ale căror părți sunt, la solicitarea purtătorilor, răscumpărate sau restituite, direct sau indirect, pe cheltuiala activelor acestor organisme;

(p)

„părți ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă titlurile emise de un organism de plasament colectiv prin reprezentarea drepturilor participanților asupra activelor acestui organism;

(q)

„aprobare” înseamnă actul pozitiv la sfârșitul examinării de către autoritatea competentă a statului membru de origine, cu scopul de a stabili dacă prospectul este complet, dacă informațiile pe care le conține sunt coerente și dacă acesta este inteligibil;

(r)

„prospect de bază” înseamnă un prospect cuprinzând toate informațiile relevante menționate la articolele 5, 7 și 16, în cazul în care există un supliment, privind emitentul și valorile mobiliare de ofertă publică sau de admitere la tranzacționare și, la alegerea emitentului, condițiile definitive ale ofertei.

(2)   În sensul alineatului (1) litera (e) punctul (iv) se aplică următoarele criterii:

(a)

investitorul a efectuat pe piața valorilor mobiliare operațiuni de o anvergură semnificativă, în proporție de cel puțin zece pe trimestru în medie din cele patru trimestre precedente;

(b)

valoarea portofoliului de valori mobiliare a investitorului depășește 500 000 EUR;

(c)

investitorul lucrează sau a lucrat în sectorul financiar timp de cel puțin un an, într-o poziție profesională care cere o cunoaștere a investiție în valori mobiliare.

(3)   În sensul alineatului (1) litera (e) punctele (iv) și (v), dispozițiile menționate în continuare trebuie aplicate:

 

Fiecare autoritate competentă se asigură că există mecanisme corespunzătoare pentru întocmirea unui registru al persoanelor fizice și al IMM-urilor considerate ca investitori calificați, ținând seama de necesitatea asigurării unui nivel adecvat de protecție a datelor. Acest registru se pune la dispoziția tuturor emitenților. Orice persoană fizică sau IMM care dorește să fie considerată investitor calificat trebuie înregistrată și fiecare investitor înregistrat poate hotărî în orice moment să renunțe la calitatea sa de investitor calificat.

(4)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare privind definițiile prevăzute de alineatul (1), inclusiv în ceea ce privește adaptarea pragurilor care servesc la definirea IMM-urilor, ținând seama de legislația și recomandările Comunității, precum și de evoluția economică și de măsurile de publicitate privind înregistrarea persoanelor fizice în calitate de investitori calificați.

Articolul 3

Obligativitatea publicării unui prospect

(1)   Statele membre nu autorizează nici o ofertă publică de valori mobiliare pe teritoriul lor fără publicarea prealabilă a unui prospect.

(2)   Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică următoarelor categorii de oferte:

(a)

unei oferte de valori mobiliare adresate numai investitorilor calificați și/sau

(b)

unei oferte de valori mobiliare adresate cel puțin la 100 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitorii calificați, pe stat membru și/sau

(c)

unei oferte de valori mobiliare adresate investitorilor care achiziționează aceste valori pentru un preț total de cel puțin 50 000 EUR pe investitor și pe ofertă distinctă și/sau

(d)

unei oferte de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la mai puțin de 50 000 EUR și/sau

(e)

unei oferte de valori mobiliare a cărei valoare totală este mai mică de 100 000 EUR. Această limită se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni.

Orice revânzare de valori mobiliare care făceau anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte menționate la prezentul alineat se consideră, cu toate acestea, ca o ofertă distinctă și definiția stabilită la articolul 2 alineatul (1) litera (d) se aplică pentru a stabili dacă această revânzare este o ofertă publică. Plasamentul de valori mobiliare face obiectul publicării unui prospect, în cazul în care nici una dintre condițiile prevăzute la literele (a)–(e) nu este îndeplinită pentru investiția finală.

(3)   Statele membre asigură că orice admitere de valoare mobiliară la tranzacționarea pe o piață reglementată situată sau operând pe teritoriul lor este supusă publicării unui prospect.

Articolul 4

Derogări de la obligativitatea publicării unui prospect

(1)   Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică ofertelor publice care cuprind următoarele categorii de valori mobiliare:

(a)

acțiunile emise ca substituire de acțiuni din aceeași categorie deja emise, în cazul în care emisiunea acestor noi acțiuni nu atrage după sine mărirea capitalului subscris;

(b)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de achiziționare pe cale de ofertă publică de schimb, atât timp cât un document conținând informații considerate de autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le conțină prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legislației comunitare;

(c)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite, cu ocazia unei fuzionări, atât timp cât un document care conține aceste informații considerate de autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le cuprindă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legislației comunitare;

(d)

acțiunile oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite gratuit acționarilor existenți, iar dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași categorie ca și cele care dau drept la aceste dividende, atât timp cât un document care conține aceste informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre argumentele și modalitățile de ofertă este pus la dispoziția părților interesate;

(e)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite administratorilor sau salariaților cu vechime sau existenți de către angajatorul lor, ale căror valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționarea pe o piață reglementată sau de către o societate asociată, atât timp cât un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre argumentele și modalitățile de ofertă este pus la dispoziția părților interesate.

(2)   Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică admiterii la tranzacționarea pe o piață reglementată a următoarelor categorii de valori mobiliare:

(a)

acțiunile care reprezintă, pe o perioadă de douăsprezece luni, mai puțin de 10 % din numărul de acțiuni din aceeași categorie deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată;

(b)

acțiunile emise ca substituire de acțiuni din aceeași categorie deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată, în cazul în care emisiunea acestor noi acțiuni nu atrage după sine creșterea capitalului subscris;

(c)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de achiziție pe cale de ofertă publică de schimb, atât timp cât un document care conține informații considerate de către autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legislației comunitare;

(d)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie atribuite, cu ocazia unei fuzionări, atât timp cât un document care conține informații considerate de către autoritatea competentă ca fiind echivalente cu cele pe care trebuie să le includă prospectul este disponibil, ținând seama de cerințele legislației comunitare;

(e)

acțiunile oferite, atribuite sau care trebuie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași categorie cu cele care dau dreptul la aceste dividende, atât timp cât aceste acțiuni sunt din aceeași categorie cu cele deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată și atât timp cât un document conținând informații asupra numărului și naturii acțiunilor, precum și asupra argumentelor și modalităților ofertei, este disponibil;

(f)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care trebuie să fie atribuite administratorilor sau salariaților vechi sau existenți de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, atât timp cât valorile sunt din aceeași categorie cu cele admise la tranzacționarea pe o piață reglementată și un document conținând informații asupra numărului și naturii valorilor mobiliare, precum și asupra argumentelor și modalităților ofertei este disponibil;

(g)

acțiunile care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atât timp cât aceste acțiuni sunt din aceeași categorie cu cele admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată;

(h)

valorile mobiliare deja admise la tranzacționarea pe o altă piață reglementată în următoarele condiții:

(i)

aceste valori mobiliare, sau valori mobiliare din aceeași categorie, au fost admise la tranzacționarea pe această altă piață reglementată de mai mult de optsprezece luni;

(ii)

pentru valori mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționarea pe o piață reglementată după data intrării în vigoare a prezentei directive, admiterea la tranzacționarea pe această altă piață reglementată s-a făcut în strânsă legătură cu aprobarea unui prospect pus la dispoziția publicului, în conformitate cu articolul 14;

(iii)

cu excepția cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valori admise pentru prima dată la tranzacționare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un prospect în conformitate cu cerințele Directivei 80/390/CEE sau ale Directiva 2001/34/CE;

(iv)

obligațiile permanente privind tranzacționarea pe această piață reglementată au fost îndeplinite;

(v)

persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată în vederea acestei derogări pune la dispoziția publicului un rezumat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru a pieței reglementate de la care s-a solicitat admiterea la tranzacționare;

(vi)

rezumatul menționat la punctul (v) se pune la dispoziția publicului în statul membru al pieței reglementate de la care s-a solicitat admiterea la tranzacționare, în conformitate cu procedura de la articolul 14 alineatul (2) și

(vii)

conținutul rezumatului respectă prevederile articolului 5 alineatul (2). În plus, rezumatul precizează de unde se poate obține prospectul cel mai recent și în ce loc sunt disponibile informațiile financiare publicate de către emitent în conformitate cu obligațiile sale.

(3)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o punere în aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsurile de punere în aplicare privind alineatul (1) literele (b) și (c) și alineatul (2) literele (c) și (d), în special în ceea ce privește sensul noțiunii de echivalență.

CAPITOLUL II

REALIZAREA PROSPECTULUI

Articolul 5

Prospectul

(1)   Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (2), prospectul conține toate informațiile care, ținând seama de natura specifică a emitentului și a valorilor mobiliare oferite public sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, sunt informații necesare pentru a permite investitorilor să evalueze în cunoștință de cauză patrimoniul, situația financiară, rezultatele și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și taxele aferente acestor valori mobiliare. Aceste informații se prezintă sub o formă ușor de analizat și de înțeles.

(2)   Prospectul conține informații privind emitentul și valorile mobiliare care trebuie oferite public sau care sunt propuse la tranzacționarea pe o piață reglementată. Acesta cuprinde de asemenea un rezumat. Rezumatul expune pe scurt și într-un limbaj care nu este tehnic principalele caracteristici ale emitentului, ale eventualilor garanți și ale valorilor mobiliare și ale principalele riscuri prezentate de către aceștia, în limba în care s-a realizat prospectul inițial. Rezumatul cuprinde de asemenea un avertisment către cititor semnalându-i:

(a)

că acesta trebuie citit ca o introducere la prospect;

(b)

că orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare exhaustivă a prospectului de către investitor și

(c)

că, în cazul în care se intentează o acțiune în fața unui tribunal privind informația cuprinsă în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate legislației internă a statelor membre, să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare și

(d)

că se atribuie o răspundere civilă persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv traducerea sa, și care au cerut notificarea acesteia, dar numai în cazul în care conținutul rezumatului este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu alte părți ale prospectului.

În cazul în care prospectul se raportează la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală de cel puțin 50 000 EUR, nu este obligatorie furnizarea unui rezumat, exceptând cazul în care un stat membru îl solicită, după cum este prevăzut la articolul 19 alineatul (4).

(3)   Sub rezerva alineatului (4), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată poate realiza prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte. Un prospect care include mai multe documente distincte subdivizează informația solicitată într-un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat. Documentul de înregistrare cuprinde informații privind emitentul. Nota cuprinde informații privind valorile mobiliare oferite public sau propuse spre tranzacționarea pe o piață reglementată.

(4)   Pentru categoriile de valori mobiliare enumerate în continuare, prospectul poate cuprinde, la alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, un prospect de bază conținând toate informațiile utile asupra emitentului și asupra valorilor oferite public sau propuse spre tranzacționarea pe o piață reglementată:

(a)

titlurile, altele decât cele de capital, inclusiv toate bonurile de subscriere de acțiuni sub orice formă, emise în cadrul unui program de ofertă;

(b)

titlurile, altele decât cele de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituțiile de credit, în cazul în care:

(i)

sumele colectate datorită emiterii lor se plasează, în conformitate cu legislația internă, în active suficiente pentru a acoperi angajamentele care decurg din aceste titluri până la data scadenței lor și

(ii)

în caz de insolvabilitate a instituției de credit emitente, sumele în cauză sunt destinate cu prioritate rambursării capitalului principal și a dobânzilor datorate, fără a aduce atingere dispozițiilor Directivei 2001/24/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 aprilie 2001 privind reorganizarea și lichidarea instituțiilor de credit (14).

Informațiile pe care le conține prospectul de bază se completează, dacă este necesar, cu date actualizate asupra emitentului și asupra valorilor mobiliare care trebuie oferite public sau propuse tranzacționării pe o piață reglementată, în conformitate cu articolul 16.

În cazul în care condițiile definitive ale ofertei nu se includ în prospectul de bază sau în supliment, acestea se comunică investitorilor și se depun la autoritatea competentă pentru fiecare ofertă publică, în termen optim, pe cât posibil înaintea lansării ofertei. Dispozițiile articolului 8 alineatul (1) litera (a) se aplică în acest sens.

(5)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o punere în aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsurile de punere în aplicare privind schema prospectului sau a prospectului de bază și a suplimentelor.

Articolul 6

Răspunderea privind prospectul

(1)   Statele membre se asigură că răspunderea față de informațiile furnizate într-un prospect revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată sau garantului, după caz. Prospectul identifică în mod clar persoanele responsabile după numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, după numele și sediul lor social și furnizează o declarație din partea lor care certifică, conform competenței lor, că datele prospectului sunt conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură a le altera valoarea.

(2)   Statele membre se asigură că actele cu putere de lege și actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informațiile furnizate în prospecte.

Statele membre se asigură, cu toate acestea, că nici un tip de răspundere civilă nu poate fi atribuit numai pe baza unui rezumat sau a traducerii sale, exceptând conținutul înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului.

Articolul 7

Informații minime care trebuie incluse

(1)   Comisia adoptă în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2) măsuri de punere în aplicare privind informațiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, cu scopul de a evita repetarea informațiilor în cazul în care un prospect include mai multe documente distincte. Prima serie de măsuri de punere în aplicare se adoptă la 1 iulie 2004 .

(2)   În special, elaborarea diferitelor scheme de prospect ține seama de:

(a)

diferitele tipuri de informații necesare investitorilor, pentru valori mobiliare ca titluri de capital sau ca titluri, altele decât cele de capital, cu o preocupare de abordare coerentă în ceea ce privește informațiile dobândite pentru valori mobiliare care aparțin unei logici economice similare, în special pentru instrumentele derivate;

(b)

diferitele tipuri și diferitele caracteristici de oferte și de admiteri la tranzacționarea pe o piață reglementată de titluri, altele decât cele de capital. Informațiile impuse în prospect se adaptează cerințelor investitorilor respectivi pentru alte titluri decât cele de capital, care au o valoare nominală cel puțin egală cu 50 000 EUR;

(c)

schema utilizată și informațiile impuse în prospectele privind alte titluri decât cele de capital, inclusiv bonuri de subscriere de acțiuni sub orice formă, emise în cadrul unui program de ofertă;

(d)

schema utilizată și informațiile impuse în prospectele privind alte titluri decât cele de capital – în măsura în care aceste titluri nu sunt subordonate, convertibile, cu valoare de schimb, subordonate unui drept de subscriere sau de achiziție sau aparținând unor instrumente derivate – emise în mod continuu sau repetat de autorități autorizate sau reglementate ca participanți pe piața financiară din Spațiul Economic European;

(e)

activitățile și dimensiunea emitentului, mai ales în cazul în care este vorba de IMM-uri; pentru acest din urmă tip de societăți, informațiile se adaptează după dimensiunea lor și, după caz, după istoricul acestor societăți;

(f)

după caz, statutul public al emitentului.

(3)   Măsurile de punere în aplicare menționate la alineatul (1) se bazează pe normele din domeniul informației financiare și nefinanciare promulgate de organizațiile internaționale de comisii pentru valori mobiliare, în special Organizația Internațională a Comisiilor de Valori (OICV) și pe anexele orientative la prezenta directivă.

Articolul 8

Omiterea de informații

(1)   În cazul în care prețul definitiv al ofertei și numărul definitiv al valorilor mobiliare care vor fi oferite public nu se pot include în prospect, statele membre se asigură că:

(a)

criteriile și/sau normele pe baza cărora aceste elemente vor fi stabilite sau prețul maxim al ofertei sunt comunicate în mod obligatoriu în prospect sau

(b)

acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin două zile lucrătoare după depunerea oficială a prețului definitiv al ofertei și a numărului definitiv de valori mobiliare care se vor oferi public.

Prețul definitiv al ofertei și numărul valorilor mobiliare oferite se depun la autoritatea competentă a statului membru de origine și se publică în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 14 alineatul (2).

(2)   Autoritatea competentă a statului membru de origine poate autoriza omiterea introducerii în prospect a unor informații prevăzute de prezenta directivă sau de măsurile de punere în aplicare menționate la articolul 7 alineatul (1), în cazul în care aceasta consideră că:

(a)

divulgarea acestor informații ar fi contrară interesului public sau

(b)

divulgarea acestor informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului, atât timp cât această omitere nu riscă să inducă publicul în eroare asupra faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară unei evaluări în cunoștință de cauză a emitentului, a ofertantului sau a eventualului garant, precum și asupra taxelor legate de valorile mobiliare cuprinse în prospect sau

(c)

aceste informații sunt de o importanță minoră numai pentru o ofertă specifică sau o admitere la tranzacționarea specifică pe o piață reglementată și că acestea nu sunt de natură să influențeze evaluarea situației financiare și a perspectivelor emitentului, ofertantului sau a eventualului garant.

(3)   Fără a aduce atingere unei informații adecvate a investitorilor, în cazuri excepționale în care unele informații care urmează să fie introduse în prospect prin intermediul măsurilor de punere în aplicare menționate la articolul 7 alineatul (1), nu se adaptează domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului sau valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta conține informații echivalente cu informațiile impuse. În lipsă de informații, obligativitatea menționată anterior nu se aplică.

(4)   Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o punere în aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsurile de punere în aplicare privind alineatul (2).

Articolul 9

Valabilitatea prospectului, a prospectului de bază și a documentului de înregistrare

(1)   Un prospect rămâne valabil douăsprezece luni de la publicarea sa, pentru alte oferte publice sau alte admiteri la tranzacționarea pe o piață reglementată, atât timp cât se completează cu elementele impuse în temeiul articolului 16.

(2)   În cazul unui program de ofertă, prospectul de bază depus în prealabil rămâne valabil pentru o perioadă de cel mult douăsprezece luni.

(3)   În ceea ce privește titlurile, altele decât cele de capital, menționate la articolul 5 alineatul (4) litera (b), prospectul de bază rămâne valabil până când nici unul din titlurile respective nu se mai emite în mod continuu sau repetat.

(4)   Un document de înregistrare în sensul articolului 5 alineatul (3), depus în prealabil, rămâne valabil timp de douăsprezece luni cel mult, atât timp cât a fost actualizat în conformitate cu articolul 10 alineatul (1). Ansamblul format din documentul de înregistrare și nota privind valorile mobiliare, actualizate după caz în conformitate cu articolul 12, precum și din rezumat se consideră ca un prospect valabil.

Articolul 10

Informații

(1)   Emitenții ale căror valori mobiliare se admit la tranzacționarea pe o piață reglementată furnizează, cel puțin o dată pe an, un document care conține sau menționează toate informațiile pe care aceștia le-au publicat sau le-au făcut publice în cursul ultimelor douăsprezece luni într-unul sau mai multe state membre și în țările terțe pentru a îndeplini obligațiile prevăzute de dispozițiile legale comunitare și cele de drept intern privind reglementarea în domeniul valorilor mobiliare, emitenților de valori mobiliare și a pieței de valori mobiliare. Emitenții fac trimitere, cel puțin, la informațiile impuse în temeiul directivelor privind dreptul societăților comerciale, Directivei 2001/34/CE și a Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind punerea în aplicare a standardelor contabile internaționale (15).

(2)   Documentul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine după publicarea conturilor anuale. În cazul în care documentul face trimitere la informații, este necesar să se precizeze de unde se pot obține informațiile respective.

(3)   Obligația stabilită la alineatul (1) nu se aplică emitenților de titluri, altele decât cele de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 50 000 EUR.

(4)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia poate adopta, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare a alineatului (1). Aceste măsuri de punere în aplicare se referă numai la metoda de publicare a prevederilor din domeniul publicității menționate la alineatul (1) și nu determină noi prevederi privind publicitatea. Prima serie de măsuri de punere în aplicare se adoptă până la 1 iulie 2004.

Articolul 11

Introducerea de informații prin trimitere

(1)   Statele membre permit ca informațiile să fie introduse în prospect prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior sau simultan și aprobate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau depuse în conformitate cu prezenta directivă, în special în temeiul articolului 10 sau al titlurilor IV și V din Directiva 2001/34/CE. Aceste informații sunt cele mai recente informații de care dispune emitentul. Rezumatul nu poate cuprinde informații prin trimitere.

(2)   În cazul în care informațiile sunt introduse prin trimitere, trebuie furnizat un tabel de concordanță, pentru a permite investitorilor să regăsească cu ușurință informațiile stabilite.

(3)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alienatul (2), măsurile de punere în aplicare privind informațiile care urmează să fie introduse prin trimitere. Prima serie de măsuri de punere în aplicare se adoptă până la 1 iulie 2004.

Articolul 12

Prospectul cu documente distincte

(1)   Emitentul care dispune deja de un document de înregistrare aprobat de către autoritatea competentă este obligat să întocmească numai o notă privind valorile mobiliare și un rezumat, în caz de ofertă publică de valori mobiliare sau de admitere a acestor valori la tranzacționarea pe o piață reglementată.

(2)   În acest caz, nota privind valorile mobiliare furnizează informațiile care ar trebui în mod normal să figureze în documentul de înregistrare, în cazul în care apare o schimbare importantă sau un fapt nou care poate afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a documentului de înregistrare sau a oricărui supliment în conformitate cu articolul 16. Nota și rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare autorității competente.

(3)   În cazul în care un emitent a depus numai un document de înregistrare fără aprobare, totalitatea documentelor, inclusiv a informațiilor actualizate, se prezintă pentru aprobare autorității competente.

CAPITOLUL III

DISPOZIȚII PRIVIND APROBAREA ȘI PUBLICAREA PROSPECTULUI

Articolul 13

Aprobarea prospectului

(1)   Nici un prospect nu se publică înainte de a fi aprobat de către autoritatea competentă a statului membru de origine.

(2)   Această autoritate competentă notifică, dup caz, emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului, în următoarele zece zile lucrătoare după prezentarea proiectului de prospect.

În cazul în care autoritatea competentă omite să se pronunțe asupra prospectului în termenul stabilit la prezentul alineat și la alineatul (3), aceasta nu se consideră ca o aprobare a prospectului.

(3)   Termenul stabilit în alineatul (2) se prelungește la douăzeci de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică conține valori mobiliare emise de către un emitent căruia nu i s-a admis încă nici o valoare la tranzacționarea pe o piață reglementată și care nu a făcut încă o ofertă publică de valori mobiliare.

(4)   În cazul în care autoritatea competentă consideră, din motive rezonabile, că documentele care îi sunt prezentate sunt incomplete, sau că sunt necesare informații suplimentare, termenele prevăzute la alineatele (2) și (3) încep să curgă de la data la care informațiile sunt furnizate de emitent, ofertant sau de persoana care solicită admiterea la tranzacționare.

În cazul în care documentele sunt incomplete, autoritatea competentă ar trebui să informeze emitentul cu privire la aceasta, pentru cazurile menționate la alineatul (2), în următoarele zece zile lucrătoare după depunerea solicitării.

(5)   Autoritatea competentă a statului membru de origine poate delega aprobarea unui prospect unei autorități competente a unui alt stat membru, cu acordul acestuia din urmă. În plus, această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată în următoarele trei zile lucrătoare după data luării deciziei de către autoritatea competentă a statului membru de origine. Termenul stabilit de alineatul (2) începe să curgă de la această dată.

(6)   Prezenta directivă nu are ca efect modificarea răspunderii autorităților competente, care continuă să intre exclusiv sub incidența legislației interne.

Statele membre se asigură că dispozițiile de drept intern privind răspunderea autorităților lor competente din domeniul aprobării prospectelor se aplică numai aprobărilor eliberate de acestea.

(7)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o punere în aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsurile de punere în aplicare privind condițiile la care termenele se pot adapta.

Articolul 14

Publicarea prospectului

(1)   O dată aprobat, prospectul se depune la autoritatea competentă a statului membru de origine și se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, cel mai devreme posibil, și, în orice caz, într-un termen rezonabil înainte de începerea sau cel mai târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționarea valorilor mobiliare respective. În plus, în cazul unei prime oferte publice a unei categorii de acțiuni neadmise încă la tranzacționare pe o piață reglementată și care trebuie acceptată pentru prima dată, prospectul este disponibil cu cel puțin șase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

(2)   Prospectul se consideră pus la dispoziția publicului de îndată ce se publică potrivit uneia din următoarele modalități:

(a)

prin introducerea în unul sau mai multe ziare cu difuzare națională sau cu o largă difuzare în statele membre în care se face oferta publică sau admiterea la tranzacționarea solicitată sau

(b)

sub o formă imprimată pusă gratuit la dispoziția publicului în birourile de pe piața pe care sunt admise la tranzacționare valorile mobiliare, sau în sediul social al emitentului și în birourile intermediarilor financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare respective, inclusiv a celor însărcinați cu serviciul financiar sau

(c)

sub o formă electronică pe pagina web a emitentului și, după caz, pe aceea a intermediarilor financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare respective, inclusiv a celor însărcinați cu serviciul financiar sau

(d)

sub o formă electronică pe pagina web a pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau

(e)

sub o formă electronică pe pagina web a autorității competente a statului membru de origine, în cazul în care aceasta a hotărât oferirea acestui serviciu.

Un stat membru de origine poate solicita emitenților care publică prospectul lor în conformitate cu modalitățile prevăzute la literele (a) sau (b) ca aceștia să le publice și în conformitate cu modalitățile menționate la litera (c).

(3)   În plus, un stat membru de origine poate solicita publicarea unui anunț care să precizeze cum a fost pus prospectul la dispoziția publicului și de unde acesta îl poate procura.

(4)   Autoritatea competentă a statului membru de origine publică pe pagina sa web, pe durata a douăsprezece luni, fie integralitatea prospectelor aprobate, fie, cel puțin, lista prospectelor aprobate în conformitate cu articolul 13, introducând, după caz, o legătură hipertext spre prospectul publicat pe pagina web a emitentului sau pe cea a pieței reglementate.

(5)   În cazul în care prospectul se compune din mai multe documente și cuprinde informații prin trimitere, documentele și informațiile care îl compun se pot publica și difuza separat, atât timp cât sunt puse gratuit la dispoziția publicului, conform modalităților prevăzute la alineatul (2). Fiecare document indică de unde se pot obține celelalte elemente care constituie prospectul integral.

(6)   Textul și schema prospectului și ale suplimentelor sale, astfel cum sunt publicate sau puse la dispoziția publicului, sunt întotdeauna identice cu versiunea originală aprobată de către autoritatea competentă a statului membru de origine.

(7)   În cazul în care prospectul se pune la dispoziția publicului în format electronic, trebuie furnizat, cu toate acestea, investitorului un exemplar pe suport de hârtie, gratuit, și la solicitarea sa, de către emitent, ofertant, persoana care solicită admiterea la tranzacționare sau intermediarii financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare respective.

(8)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2) măsurile de punere în aplicare privind alineatele (1), (2), (3) și (4). Prima serie de măsuri de punere în aplicare se adoptă până la 1 iulie 2004.

Articolul 15

Comunicări cu caracter promoțional

(1)   Orice comunicare cu caracter promoțional care se raportează la oferta publică de valori mobiliare sau la admiterea lor la tranzacționarea pe o piață reglementată respectă principiile prevăzute la alineatele (2)-(5). Alineatele (2), (3) și (4) se aplică numai în cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea se află sub incidența obligativității de realizare a unui prospect.

(2)   Comunicările cu caracter promoțional anunță că un prospect a fost sau va fi publicat și indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl procure.

(3)   Comunicările cu caracter promoțional se recunosc în mod clar ca atare. Informațiile pe care acestea le conțin nu pot fi eronate sau nu pot produce confuzie. De asemenea, acestea trebuie să fie compatibile cu informațiile conținute în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat sau cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care acesta se publică ulterior.

(4)   Orice informație difuzată pe cale orală sau în scris în ceea ce privește oferta publică sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter promoțional, concordă întotdeauna cu informațiile difuzate în prospect.

(5)   În cazul în care un prospect nu este reglementat în sensul prezentei directive, informațiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant și adresate investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În cazul în care un prospect trebuie publicat, aceste informații figurează în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1).

(6)   Autoritatea competentă a statului membru de origine este împuternicită să verifice că activitățile promoționale privind oferta publică sau admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată de valori mobiliare sunt conforme cu principiile prevăzute la alineatele (2)-(5).

(7)   Pentru a ține seama de evoluția tehnică a pieței financiare și pentru a asigura o aplicare uniformă a prezentei directive, Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsurile de punere în aplicare privind difuzarea comunicărilor cu caracter promoțional care anunță intenția de a face oferte publice de valori mobiliare sau de a impune aceste valori la tranzacționarea pe o piață reglementată, în special înainte ca prospectul să fie pus la dispoziția publicului sau înaintea deschiderii subscrierii, precum și măsurile de punere în aplicare privind alineatul (4). Prima serie de măsuri de punere în aplicare se adoptă de către Comisie până la 1 iulie 2004.

Articolul 16

Supliment la prospect

(1)   Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare sau inexactitate substanțiale privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau se constată între aprobarea prospectului și închiderea definitivă a ofertei publice sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, se menționează într-un supliment la prospect. Acest supliment se aprobă, într-un termen maxim de șapte zile lucrătoare, în același mod și se publică cel puțin după aceleași modalități precum prospectul inițial. Rezumatul și orice eventuală traducere a acestuia duce la apariția unui supliment, în cazul în care aceasta se dovedește necesar pentru a ține seama de noile informații care figurează în suplimentul la prospect.

(2)   Investitorii care au acceptat deja achiziționarea valorilor mobiliare sau subscrierea la acestea înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acordul, timp de cel puțin două zile lucrătoare după publicarea suplimentului.

CAPITOLUL IV

OFERTE PUBLICE ȘI ADMITEREA LA TRANZACȚIONAREA TRANSFRONTALIERĂ

Articolul 17

Domeniul de aplicare la nivel comunitar a aprobării unui prospect

(1)   Fără a aduce atingere articolului 23, în cazul în care se prevede o ofertă publică sau o admitere la tranzacționarea pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre ori într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, prospectul aprobat de statul membru de origine, precum și orice supliment eventual, este valabil în sensul ofertei publice sau a unei admiteri la tranzacționarea într-un număr oarecare de state membre gazdă, atât timp cât autoritatea competentă a fiecărui stat membru gazdă primește notificarea prevăzută la articolul 18. Autoritățile competente ale statelor membre gazdă nu introduc nici o procedură de aprobare, nici o altă procedură administrativă în ceea ce privește prospectele.

(2)   În cazul în care noi fapte semnificative sau erori ori inexactități substanțiale în sensul articolului 16 survin sau apar după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine impune publicarea unui supliment, care trebuie aprobat în conformitate cu măsurile prevăzute la articolul 13 alineatul (1). Autoritatea competentă a statului membru gazdă poate atrage atenția omologului său din statul membru de origine asupra necesității unor noi informații.

Articolul 18

Notificarea

(1)   La solicitarea emitentului sau a persoanei însărcinate cu redactarea prospectului, în primele trei zile lucrătoare de la această solicitare sau, în cazul în care solicitarea este depusă împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare după aprobarea prospectului, autoritatea competentă a statului membru de origine furnizează autorităților competente din statele membre gazdă un certificat de aprobare atestând că proiectul s-a realizat în conformitate cu prezenta directivă, precum și o copie a prospectului menționat. După caz, această notificare este însoțită de traducerea rezumatului efectuat sub răspunderea emitentului sau a persoanei însărcinate cu redactarea prospectului. Aceeași procedură se aplică pentru orice supliment la prospect.

(2)   Punerea eventuală în aplicare a dispozițiilor articolului 8 alineatele (2) și (3) se menționează și se justifică în certificat.

CAPITOLUL V

REGIMUL LINGVISTIC ȘI EMITENȚII CU SEDIUL SOCIAL ÎNTR-O ȚARĂ TERȚĂ

Articolul 19

Regimul lingvistic

(1)   În cazul în care se face o ofertă publică sau când se solicită admiterea la o tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul se stabilește într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă a acestui stat membru.

(2)   În cazul în care se face o ofertă publică sau când se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, cu excepția statului membru de origine, prospectul se stabilește fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente ale acestor state membre, fie într-o limbă curentă în sfera financiară internațională, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Autoritatea competentă a fiecărui stat membru gazdă poate solicita traducerea rezumatului numai în limba sau limbile sale oficiale.

În sensul examinării care urmează să fie efectuată de către autoritatea competentă a statului membru de origine, prospectul se realizează fie într-o limbă acceptată de autoritatea respectivă, fie într-o limbă curentă în sfera financiară internațională, potrivit opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz.

(3)   În cazul în care se face o ofertă publică sau în care se solicită o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în mai multe state membre, inclusiv statul membru de origine, prospectul se realizează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă a statului membru de origine și, de asemenea, se pune la dispoziție fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente ale fiecărui stat membru gazdă, fie într-o limbă curentă în domeniul financiar internațional, conform opțiunii emitentului, ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Autoritatea competentă a fiecărui stat membru gazdă poate să solicite traducerea rezumatului menționat la articolul 5 alineatul (2) numai în limba sau limbile sale oficiale.

(4)   În cazul în care se solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată pentru titluri altele decât cele de capital a căror valoare este cel puțin egală cu 50 000 EUR, prospectul se realizează fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente ale statului membru de origine și gazdă, fie într-o limbă curentă în domeniul financiar internațional, conform opțiunii emitentului, ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Statele membre decid dacă legislația lor internă trebuie să prevadă redactarea unui rezumat în limba sau limbile lor oficiale.

Articolul 20

Emitenți cu sediul social într-o țară terță

(1)   Autoritatea competentă a statului membru de origine a unui emitent cu sediul social într-o țară terță poate aproba un prospect privind o ofertă publică sau o admitere la tranzacționarea pe o piață reglementată, care s-a realizat conform legislației țării terțe, atât timp cât:

(a)

prospectul a fost elaborat în conformitate cu standardele internaționale promulgate de către organizațiile internaționale ale comisiilor de valori, în special standardele de publicitate ale OICV și

(b)

informațiile, în special financiare, solicitate sunt echivalente cu cele prevăzute în conformitate cu prezenta directivă.

(2)   În cazul în care valorile mobiliare emise de către un emitent cu sediul social într-o țară terță sunt oferite publicului sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată într-un stat membru altul decât statul membru de origine, se aplică normele prevăzute la articolele 17, 18 și 19.

(3)   Pentru asigurarea unei aplicări uniforme a prezentei directive, Comisia poate adopta, în conformitate cu procedura menționată la articolul 24 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare care să constate că o țară terță asigură echivalența prospectelor realizate pe teritoriul său cu prezenta directivă, în sensul legislației sale interne sau a practicilor sau procedurilor bazate pe standardele internaționale promulgate de organizațiile internaționale, în special standardele de publicitate ale OICV.

CAPITOLUL VI

AUTORITĂȚI COMPETENTE

Articolul 21

Competență

(1)   Fiecare stat membru desemnează o autoritate administrativă competentă centrală care se achită de obligațiile prevăzute de prezenta directivă și se asigură de punerea în aplicare a dispozițiilor adoptate în conformitate cu aceasta.

Cu toate acestea, un stat membru poate, în cazul în care legislația sa internă o impune, să însărcineze alte autorități administrative cu punerea în aplicare a capitolului III din prezenta directivă.

Aceste autorități competente sunt total independente față de toți participanții pe piață.

În cazul în care se face o ofertă publică sau se solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, numai autoritatea competentă centrală desemnată de fiecare stat membru este împuternicită cu aprobarea prospectului.

(2)   Statele membre pot împuternici autoritățile lor competente cu delegarea unor sarcini. Cu excepția delegării publicării pe Internet, în conformitate cu articolul 14, a prospectelor aprobate și a înregistrării lor, orice delegare de sarcini privind obligațiile impuse de prezenta directivă și de măsurile de punere în aplicare trebuie reexaminată, în conformitate cu articolul 31, la 31 decembrie 2008 și se va încheia la 31 decembrie 2011. Orice delegare de sarcini unor autorități, altele decât autoritățile menționate la alineatul (1), se efectuează într-un mod specific, indicând sarcinile care urmează să fie executate și condițiile de executare a acestora.

Condițiile menționate anterior cuprind o clauză care obligă autoritatea în cauză să acționeze și să fie organizată astfel încât să evite conflictele de interes și să procedeze astfel încât informațiile obținute ca urmare a executării sarcinilor delegate să nu se folosească în mod inechitabil sau pentru a pune obstacole concuren ței. În orice caz, răspunderea ultimă a controlului respectării prezentei directive și a oricărei măsuri de punere în aplicare, precum și a aprobării prospectului, îi revine autorităților competente desemnate în conformitate cu alineatul (1).

Statele membre informează Comisia și autoritățile competente ale altor state membre asupra oricărei dispoziții adoptate cu privire la delegarea sarcinilor, inclusiv a condițiilor precise care reglementează delegarea.

(3)   Fiecare autoritate competentă dispune de toate prerogativele necesare pentru a-și îndeplini funcțiile. O autoritate competentă care a primit o solicitare de aprobare a unui prospect este împuternicită cel puțin:

(a)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată ca acesta să introducă în prospectul său informații suplimentare, în cazul în care protecția investitorilor o cere;

(b)

să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de către aceștia să furnizeze informații și documente;

(c)

să solicite auditorilor și conducătorilor emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, precum și intermediarilor financiari însărcinați cu efectuarea ofertei publice sau cu solicitarea admiterii la tranzacționare, ca aceștia să furnizeze informații;

(d)

să suspende o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare cel mult zece zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are motive întemeiate să bănuiască că a existat o încălcare a dispozițiilor prezentei directive;

(e)

să interzică sau să suspende comunicațiile cu caracter promoțional timp de cel mult zece zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are motive întemeiate să bănuiască că a existat o încălcare a dispozițiilor prezentei directive;

(f)

să interzică o ofertă publică, în cazul în care aceasta constată sau are motive întemeiate să bănuiască că a existat o încălcare a dispozițiilor prezentei directive;

(g)

să suspende în orice moment sau să solicite piețelor reglementate în cauză să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată timp de cel mult zece zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are motive întemeiate să creadă că a existat o încălcare a dispozițiilor prezentei directive;

(h)

să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cazul în care aceasta constată că a existat o încălcare a dispozițiilor prezentei directive;

(i)

să facă public faptul că emitentul nu se conformează obligațiilor care îi revin.

În cazul în care legislația internă o impune, autoritatea competentă poate solicita autorității judiciare competente să hotărască asupra exercitării prerogativelor menționate la literele (d)-(h).

(4)   O dată ce valorile mobiliare au fost admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, fiecare autoritate competentă are, de asemenea, calitatea:

(a)

să solicite emitentului divulgarea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

(b)

să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză să suspende tranzacționarea de valori mobiliare în cazul în care, după părerea sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

(c)

să se asigure că emitenții ale căror valori mobiliare se tranzacționează pe o piață reglementată se conformează obligațiilor prevăzute la articolele 102 și 103 din Directiva 2001/34/CE, furnizează informații echivalente tuturor investitorilor și aplică un tratament echivalent tuturor deținătorilor valorilor sale mobiliare care se află într-o situație similară, în toate statele membre în care aceste valori fac obiectul unei oferte publice sau sunt admise spre tranzacționare;

(d)

să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul său în conformitate cu legislația internă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentei directive și a măsurilor sale de punere în aplicare. În cazul în care legislația internă o impune, autoritățile competente pot exercita această prerogativă adresându-se autorității judiciare competente și în cooperare cu alte autorități.

(5)   Alineatele (1)-(4) nu aduc prejudicii posibilității unui stat membru de a adopta dispoziții juridice și administrative distincte pentru teritoriile europene de peste mări ale căror relații externe sunt sub răspunderea acestui stat membru.

Articolul 22

Secretul profesional și cooperarea între autorități

(1)   Obligația secretului profesional se aplică tuturor persoanelor care exercită sau au exercitat o activitate pentru autoritatea competentă și pentru instituțiile cărora aceste autorități le-au delegat eventual unele sarcini. Informațiile reglementate de secretul profesional nu se pot divulga nici unei persoane sau autorități, numai în cazul în care legea nu dispune altfel.

(2)   Autoritățile competente ale statelor membre cooperează între ele de fiecare dată când este necesar pentru îndeplinirea misiunii lor și pentru exercitarea competențelor lor. Autoritățile competente sprijină autoritățile competente din celelalte state membre. În special, acestea schimbă informații și cooperează în cazul în care un emitent depinde de mai multe autorități competente din statul său membru de origine, pentru că acesta emite diferite categorii de valori mobiliare, sau în cazul în care aprobarea unui prospect a fost delegată autorității competente a unui alt stat membru, în conformitate cu articolul 13 alineatul (5). De asemenea, acestea cooperează strâns în cazul în care solicită suspendarea sau interzicerea tranzacționării de valori mobiliare tranzacționate în diferite state membre pentru a garanta condiții egale diferitelor locuri de tranzacționare și a asigura protecția investitorilor. După caz, autoritatea competentă a statului membru gazdă poate solicita sprijinul omologului său din statul membru de origine încă din stadiul examinării dosarului, în special în ceea ce privește formele noi sau rare de valori mobiliare. Autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita informații omologului său din statul membru gazdă asupra oricărui element specific pieței în cauză.

Fără a aduce atingere articolului 21, autoritățile competente ale statelor membre pot consulta la nevoie participanții de pe piața reglementată, în special pentru a decide suspendarea sau pentru a solicita unei piețe reglementate suspendarea unei tranzacționări sau interzicerea unei tranzacționări.

(3)   Alineatul (1) nu împiedică autoritățile competente să schimbe informații confidențiale. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional pe care trebuie să îl respecte persoanele angajate sau angajate anterior de către autoritățile competente care primesc aceste informații.

Articolul 23

Măsuri preventive

(1)   În cazul în care autoritatea competentă a statului membru gazdă constată că s-au comis nereguli de către emitent sau de către societățile financiare însărcinate cu proceduri de ofertă publică sau că a existat o încălcare a obligațiilor care îi reveneau emitentului ca urmare a admiterii valorilor sale mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată, aceasta informează autoritatea competentă a statului membru de origine cu privire la aceasta.

(2)   În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă a statului membru de origine sau din cauza nepotrivirii acestor măsuri, emitentul sau societățile financiare însărcinate cu oferta publică persistă să încalce actele cu putere de lege sau actele administrative aplicabile, autoritatea competentă a statului membru gazdă ia toate măsurile care se impun pentru protecția investitorilor, după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine. Comisia este informată de îndată asupra acestor măsuri.

CAPITOLUL VII

MĂSURI DE PUNERE ÎN APLICARE

Articolul 24

Comitetul

(1)   Comisia este sprijinită de Comitetul european pentru valorile mobiliare constituit prin Decizia 2001/528/CE (denumit în continuare „comitet”).

(2)   În cazul în care trebuie urmată procedura prevăzută de prezentul alineat, se aplică articolele 5-7 din Decizia 1999/468/CE, prin respectarea dispozițiilor articolului 8 din aceeași decizie, atât timp cât măsurile adoptate conform acestei proceduri nu modifică dispozițiile esențiale ale prezentei directive.

Perioada prevăzută la articolul 5 alineatul (6) din Decizia 1999/468/CE se stabilește la trei luni.

(3)   Comitetul își stabilește regulamentul de procedură.

(4)   Fără a aduce atingere măsurilor de punere în aplicare deja adoptate, în termen de patru ani după intrarea în vigoare a prezentei directive, aplicarea dispozițiilor acesteia care prevăd adoptarea normelor și deciziilor cu caracter tehnic, în conformitate cu procedura menționată la alineatul (2), se suspendă. La propunerea Comisiei, Parlamentul European și Consiliul pot prelungi dispozițiile în cauză, în conformitate cu procedura menționată la articolul 251 din tratat; în acest scop, aceștia reexaminează aceste dispoziții înaintea încheierii perioadei de patru ani.

Articolul 25

Sancțiuni

(1)   Fără a aduce atingere dreptului lor de a aplica sancțiuni penale sau sistemului lor de răspundere civilă, statele membre se asigură că, în conformitate cu legislația lor internă, se pot lua măsurile sau sancțiunile administrative corespunzătoare împotriva persoanelor răspunzătoare, în cazul în care nu s-au respectat dispozițiile adoptate în conformitate cu prezenta directivă. Statele membre se asigură că aceste măsuri sunt efective, proporționate și cu efect de descurajare.

(2)   Statele membre împuternicesc autoritatea competentă în cauză să facă publice măsurile sau sancțiunile luate pentru nerespectarea dispozițiilor adoptate în conformitate cu prezenta directivă, exceptând cazul în care divulgarea lor riscă perturbarea gravă a pieței financiare sau cauzează un prejudiciu disproporționat părților în cauză.

Articolul 26

Dreptul la o cale de atac

Statele membre se asigură că deciziile luate în conformitate cu actele cu putere de lege și cu actele administrative adoptate în conformitate cu prezenta directivă pot fi supuse unui căi de atac în fața unei instanței judecătorești.

CAPITOLUL VIII

DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Articolul 27

Modificări

Cu efect de la data prevăzută la articolul 29, Directiva 2001/34/CE se modifică după cum urmează:

1.

articolele 3, 20-41, 98-101 și 104, precum și articolul 108 alineatul (2) litera (c) punctul (ii) se elimină;

2.

articolul 107 alineatul (3) primul paragraf se elimină;

3.

în articolul 108 alineatul (2) litera (a), partea de frază „măsurile de realizare, de control și de difuzare a prospectului care urmează să fie publicat pentru admitere” se elimină;

4.

anexa I se elimină.

Articolul 28

Abrogare

Cu efect de la data prevăzută la articolul 29, Directiva 89/298/CEE se abrogă. Trimiterile făcute la directiva abrogată se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă.

Articolul 29

Transpunere

Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma cu prezenta directivă până la 1 iulie 2005. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta. Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, acestea conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

Articolul 30

Dispoziții tranzitorii

(1)   Emitenții de valori mobiliare cu sediul social într-o țară terță, ale căror valori au fost deja admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, își vor alege autoritatea competentă de care vor depinde în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (m) punctul (iii) și își notifică decizia autorității statului membru de origine ales, până la 31 decembrie 2005.

(2)   Prin derogare de la articolul 3, statele membre care s-au folosit de dispensa prevăzută la articolul 5 primul paragraf litera (a) din Directiva 89/298/CEE pot să continue autorizarea instituțiilor de credit sau a altor unități financiare echivalente cu instituțiile de credit care nu intră sub incidența dispozițiilor articolului 1 alineatul (2) litera (j) din prezenta directivă, să ofere titluri de creanță sau alte titluri transferabile echivalente cu titlurile de creanță, emise în mod continuu sau repetat pe teritoriul lor timp de cinci ani de la data intrării în vigoare a prezentei directive.

(3)   Prin derogare de la articolul 29, Republica Federală Germania se conformează articolului 21 alineatul (1) până la 31 decembrie 2008.

Articolul 31

Reexaminare

La cinci ani după data intrării în vigoare a prezentei directive, Comisia efectuează o evaluare a aplicării sale și înaintează Parlamentului European și Consiliului un raport însoțit, după caz, de propuneri privind reexaminarea sa.

Articolul 32

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în ziua publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 33

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles, 4 noiembrie 2003.

Pentru Parlamentul European

Președintele

P. COX

Pentru Consiliu

Președintele

G. ALEMANNO


(1)  JO C 240 E, 28.8.2001, p. 272 și

JO C 20 E, 28.1.2003, p. 122.

(2)  JO C 80, 3.4.2002, p. 52.

(3)  JO C 344, 6.12.2001, p. 4.

(4)  Avizul Parlamentului European din 14 martie 2002 (JO C 47 E, 27.2.2003, p. 417), Poziția comună a Consiliului din 24 martie 2003 (JO C 125 E, 27.5.2003, p. 21) și Poziția Parlamentului European din 2 iulie 2003 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial). Decizia Consiliului din 15 iulie 2003.

(5)  JO L 100, 17.4.1980, p. 1. Directivă modificată ultima dată de Directiva 94/18/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 135, 31.5.1994, p. 1).

(6)  JO L 124, 5.5.1989, p. 8.

(7)  JO L 184, 6.7.2001, p. 1.

(8)  JO L 141, 11.6.1993, p. 27. Directivă modificată ultima dată de Directiva 2000/64/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 290, 17.11.2000, p. 27).

(9)  International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issures, Partea I, International Organisation of Securities Comissions, septembrie 1998.

(10)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(11)  JO L 184, 17.7.1999, p. 23.

(12)  JO L 135, 31.5.1994, p. 5.

(13)  JO L 126, 26.5.2000, p. 1. Directivă modificată ultima dată de Directiva 2000/28/CE (JO L 275, 27.10.2000, p. 37).

(14)  JO L 125, 5.5.2001, p. 15.

(15)  JO L 243, 11.9.2002, p. 1.


ANEXA I

PROSPECT

I.   Rezumat

Rezumatul condensează, în câteva pagini, principalele informații cuprinse în prospect, sub următoarele rubrici:

A.

identitatea administratorilor, a membrilor conducerii, a consilierilor și a auditorilor

B.

elemente cheie ale ofertei și calendar previzional

C.

informații de bază privind datele financiare selecționate; capitaluri proprii și datorii; motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a produsului; factori de risc

D.

informații privind emitentul

istoric și evoluție a societății

privire generală asupra activităților

E.

examinare a rezultatului situației financiare și perspective

cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

tendințe ale societății

F.

administratori, membri ai conducerii și salariați

G.

principalii acționari și operațiuni cu părți similare

H.

informații financiare

situații financiare consolidate și alte informații financiare

schimbări semnificative

I.

modalități ale ofertei sau ale admiterii la tranzacționare

ofertă sau admitere la tranzacționare

plan de distribuție

locuri de cotare sau de tranzacționare

deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă

diluare (numai pentru titlurile de capital)

cheltuieli cu emisiunea

J.

informații suplimentare

capital social

act constitutiv și statut

documente accesibile publicului.

II.   Identitatea administratorilor, a membrilor din conducere, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul constă în identificarea reprezentanților societății și a celorlalte persoane implicate în oferta publică sau în admiterea la tranzacționare, respectiv a persoanelor însărcinate cu realizarea prospectului, în conformitate cu articolul 5 din prezenta directivă, precum și a persoanelor însărcinate cu controlul situațiilor financiare.

III.   Elemente cheie ale ofertei și calendarul previzional

Obiectivul constă în furnizarea informațiilor de bază privind desfășurarea ofertei și anunțarea datelor esențiale care se raportează la aceasta.

A.

Elemente cheie ale ofertei

B.

Metodă și calendar previzional

IV.   Informații de bază

Obiectivul constă în furnizarea, sub o formă rezumată, a informațiilor de bază asupra situației financiare a societății, a capitalurilor sale proprii și a factorilor de risc. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt reconsiderate pentru a se ține seama de schimbările semnificative din structura grupului din care face parte integrantă societatea sau din politica sa financiară, trebuie reconsiderate și datele financiare selecționate.

A.

Date financiare selecționate

B.

Capital propriu și datorii

C.

Motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a produsului

D.

Factori de risc

V.   Informații privind societatea

Obiectivul constă în furnizarea de informații privind activitățile societății, privind produsele pe care aceasta le fabrică sau serviciile pe care le furnizează, precum și privind factorii care influențează activitățile menționate. Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra caracterului adecvat și suficient al proprietăților imobiliare, uzine și dotare a societății, precum și asupra proiectelor sale privind eventualele creșteri sau scăderi ale acestor active imobilizate.

A.

Istoric și evoluție a societății

B.

Privire generală asupra activităților

C.

Organigramă

D.

Bunuri imobile, uzine și dotare

VI.   Examinarea rezultatului și a situației financiare și perspective

Obiectivul constă în furnizarea unei analize a conducerii care să explice factorii care au influențat situația financiară și rezultatul societății asupra exercițiilor reglementate de situațiile financiare, precum și factorii și tendințele care ar trebui să influențeze vizibil situația financiară și rezultatul societății în cursul exercițiilor care urmează.

A.

Rezultatul exploatării

B.

Trezorerie și capital

C.

Cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

D.

Tendințe

VII.   Administratori, membri ai conducerii și salariați

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra administratorilor societății și membrilor conducerii, care vor permite investitorilor să evalueze experiența, competențele și nivelul remunerațiilor acestor persoane, precum și relația lor cu societatea.

A.

Administratori și membri ai conducerii

B.

Remunerații

C.

Practici ale comitetelor de administrație și de conducere

D.

Salariați

E.

Acționariat

VIII.   Principalii acționari și operațiuni cu părți similare

Obiectivul constă în furnizarea de informații privind principalii acționari și celelalte persoane care controlează sau care pot controla societatea. Trebuie, de asemenea, furnizate informații asupra operațiunilor încheiate cu părți similare, astfel încât să se poată stabili dacă aceste operațiuni respectă interesele societății.

A.

Principali acționari

B.

Operațiuni cu părți similare

C.

Interese ale experților și consilierilor

IX.   Informații financiare

Obiectivul constă în a furniza precizări asupra situației financiare care trebuie să figureze în document, asupra exercițiilor care trebuie reglementate și asupra datei de realizare a situațiilor financiare și a altor informații financiare. Principiile de contabilizare și de verificare care se vor accepta în sensul pregătirii și controlului situațiilor financiare se vor stabili pe baza standardelor contabile internaționale și a standardelor internaționale de audit.

A.

Situații financiare consolidate și alte informații financiare

B.

Schimbări semnificative

X.   Modalități de ofertă sau de admitere la tranzacționare

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra ofertei sau admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, asupra planului de distribuție a acestor valori și a altor probleme conexe.

A.

Ofertă sau admitere la tranzacționare

B.

Plan de distribuție

C.

Piețe

D.

Deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă

E.

Diluare (numai pentru titlurile de capital)

F.

Cheltuieli legate de emisiune

XI.   Informații suplimentare

Obiectivul constă în furnizarea de informații, numai cu caracter legal, care nu apar la alte puncte ale prospectului.

A.

Capital social

B.

Act constitutiv și statut

C.

Contracte importante

D.

Control al schimburilor

E.

Impozitare

F.

Dividende și intermediari însărcinați cu serviciul financiar

G.

Opinii emise de experți

H.

Documente accesibile publicului

I.

Informații subsidiare


ANEXA II

DOCUMENT DE ÎNREGISTRARE

I.   Identitatea administratorilor, a membrilor conducerii, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul constă în identificarea reprezentanților societății și a altor persoane interesate de oferta publică sau de admiterea la tranzacționare, respectiv a persoanelor însărcinate cu realizarea prospectului, în conformitate cu articolul 5 din prezenta directivă, precum și persoanele însărcinate cu controlul situațiilor financiare.

II.   Informații de bază privind emitentul

Obiectivul constă în furnizarea, sub o formă rezumată, a informațiilor de bază asupra situației financiare a societății, a capitalurilor sale proprii și a factorilor de risc. În cazul în care situațiile financiare incluse în document sunt reconsiderate pentru a ține seama de schimbările semnificative ale structurii grupului din care face parte integrantă societatea sau din politica financiară a acesteia, trebuie reconsiderate și datele financiare selecționate.

A.

Date financiare selecționate

B.

Capital propriu și datorii

C.

Factori de risc

III.   Informații privind societatea

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra activităților societății, asupra produselor pe care aceasta le fabrică sau a serviciilor pe care le furnizează, precum și asupra factorilor care influențează activitățile menționate. Trebuie de asemenea furnizate informații asupra caracterului adecvat și suficient al proprietăților imobiliare, uzine și dotarea societății, precum și asupra proiectelor privind eventualele creșteri sau scăderi ale acestor active imobilizate.

A.

Istoric și evoluție a societății

B.

Privire generală asupra activităților

C.

Organigramă

D.

Bunuri imobile, uzine și dotare

IV.   Examinarea rezultatului și a situației financiare și perspective

Obiectivul constă în furnizarea unei analize a conducerii prin explicarea factorilor care au influențat situația financiară și rezultatul societății asupra exercițiilor reglementate de situațiile financiare, precum și factorii și tendințele care ar trebui să influențeze în mod semnificativ situația financiară și rezultatul societății în cursul exercițiilor care urmează.

A.

Rezultatul de exploatare

B.

Trezorerie și capital

C.

Cercetare și dezvoltare, brevete și licențe etc.

D.

Tendințe

V.   Administratori, membri ai conducerii și salariați

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra administratorilor și directorilor societății, care vor permite investitorilor evaluarea experienței, competențelor și nivelului remunerărilor acestor persoane, precum și relația lor cu societatea.

A.

Administratori și membri ai conducerii

B.

Remunerații

C.

Practici ale comitetelor de administrație și de conducere

D.

Salariați

E.

Acționariat

VI.   Principalii acționari și operațiuni cu părți similare

Obiectivul constă în furnizarea de informații privind principalii acționari și celelalte persoane care controlează sau care pot controla societatea. Trebuie de asemenea furnizate informații asupra operațiunilor încheiate cu părți similare, astfel încât să se poată stabili dacă aceste operațiuni respectă interesele societății.

A.

Principalii acționari

B.

Operațiuni cu părți similare

C.

Interese ale experților și consilierilor

VII.   Informații financiare

Obiectivul constă în oferirea unor precizări asupra situațiilor financiare care trebuie să figureze în document, asupra exercițiilor care trebuie reglementate și asupra datei de realizare a situațiilor financiare și a altor informații financiare. Principiile contabilizării și verificării care vor fi acceptate în sensul pregătirii și controlului situațiilor financiare se vor stabili pe baza standardelor contabile internaționale și a standardelor internaționale de audit.

A.

Situații financiare consolidate și alte informații financiare

B.

Schimbări semnificative

VIII.   Informații suplimentare

Obiectivul constă în furnizarea informațiilor, în special cu caracter legal, care nu apar la alte puncte ale prospectului.

A.

Capital social

B.

Act constitutiv și statut

C.

Contracte importante

D.

Opinii emise de către experți

E.

Documente accesibile publicului

F.

Informații subsidiare


ANEXA III

NOTĂ PRIVIND VALORILE MOBILIARE

I.   Identitatea administratorilor, a membrilor din conducere, a consilierilor și a auditorilor

Obiectivul constă în identificarea reprezentanților societății și a altor persoane interesate de oferta publică sau de admiterea la tranzacționare, și anume persoanele însărcinate cu realizarea prospectului și persoanele însărcinate cu controlul situațiilor financiare.

II.   Elemente cheie ale ofertei și calendar previzional

Obiectivul constă în furnizarea de informații de bază privind derularea ofertei și în anunțarea datelor esențiale care se raportează la aceasta.

A.

Elemente cheie ale ofertei

B.

Metodă și calendar previzional

III.   Informații de bază privind emitentul

Obiectivul constă în furnizarea, sub formă de rezumat, de informații de bază asupra situației financiare a societății, a capitalului său propriu și a factorilor de risc. În cazul în care situațiile financiare incluse în document se reconsideră pentru a se ține seama de schimbările semnificative ale structurii grupului din care societatea face parte sau de politicile financiare ale acesteia, datele financiare selecționate trebuie de asemenea reconsiderate.

A.

Capital propriu și datorii

B.

Motive ale ofertei și utilizarea prevăzută a produsului

C.

Factori de risc

IV.   Interese ale experților

Obiectivul constă în furnizarea de informații asupra tranzacțiilor efectuate între societate și experții sau consilierii la care aceasta face apel în mod punctual.

V.   Modalități ale ofertei sau ale admiterii la tranzacționare

Obiectivul constă în furnizarea de informații despre ofertă sau admiterea la tranzacționarea de valori mobiliare, despre planul de distribuție a acestor valori și a altor probleme conexe.

A.

Oferta sau admiterea la tranzacționare

B.

Plan de distribuție

C.

Piețe

D.

Deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă

E.

Diluare (numai pentru titlurile de capital)

F.

Cheltuieli legate de emisie

VI.   Informații suplimentare

Obiectivul constă în furnizarea de informații, în special cu caracter legal, care nu apar la alte puncte ale prospectului.

A.

Control al schimburilor

B.

Impozitare

C.

Dividende și intermediari însărcinați cu serviciul financiar

D.

Opinii emise de către experți

E.

Documente accesibile publicului


ANEXA IV

REZUMAT

Rezumatul condensează, în câteva pagini, principalele informații cuprinse în prospect, cuprinzând cel puțin următoarele rubrici:

identitatea administratorilor, a membrilor din conducere, a consilierilor și a auditorilor

elemente cheie ale ofertei și calendar previzional

informații de bază privind datele financiare selecționate; capital propriu și datorii; motive ale ofertei și utilizare prevăzută a produsului; factori de risc

informații privind emitentul

istoric și evoluție a societății

privire generală asupra activităților

examinare a rezultatului și a situației financiare și perspective

cercetare și dezvoltare, brevete, licențe etc.

tendințe

administratori, membri ai conducerii și salariați

principalii acționari și operațiuni cu părți similare

informații financiare

situații financiare consolidate și alte informații financiare

schimbări semnificative

modalități ale ofertei sau ale admiterii la tranzacționare

ofertă sau admitere la tranzacționare

plan de distribuție

locuri de cotare sau de tranzacționare

deținători de valori mobiliare care doresc să le vândă

diluare (numai pentru titlurile de capital)

cheltuieli legate de emisie

informații suplimentare

capital social

act constitutiv și statut

documente accesibile publicului.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

49


32004D0005


L 003/28

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de instituire a Comitetului European al inspectorilor bancari

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/5/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În iunie 2001, Comisia a adoptat Deciziile 2001/527/CE (1) și 2001/528/CE (2) de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și, respectiv, a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

În rezoluțiile sale din 5 februarie și 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat extinderea anumitor aspecte ale procesului Lamfalussy la sectorul bancar și al asigurărilor, sub rezerva unui angajament ferm al Consiliului privind garantarea unui echilibru instituțional adecvat.

(3)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a invitat Comisia să pună în aplicare dispoziții analoge și să instituie, cât mai curând posibil, noi comitete însărcinate să o consilieze în domeniul bancar, al asigurărilor și al pensiilor ocupaționale.

(4)

Este necesar să se instituie un organ independent însărcinat cu reflecția, dezbaterea și emiterea unor avize Comisiei în domeniul reglementării și al supravegherii bancare.

(5)

Acest organ, denumit „Comitetul european al inspectorilor bancari” (denumit în continuare „comitetul”), trebuie să contribuie de asemenea la punerea în aplicare coerentă și în timp util a legislației comunitare în statele membre, precum și la convergența practicilor autorităților de control de pe întreg teritoriul Uniunii Europene.

(6)

Comitetul european al inspectorilor bancari trebuie să promoveze cooperarea în domeniul bancar, inclusiv prin intermediul schimbului de informații.

(7)

Instituirea comitetului nu exclude organizarea unui control bancar la nivel național și comunitar.

(8)

Compunerea comitetului trebuie să reflecte organizarea controlului bancar și trebuie să ia în considerare rolul băncilor centrale în ceea ce privește stabilitatea generală a sectorului bancar, atât la nivel național cât și la nivel comunitar. Drepturile diferitelor categorii de membri trebuie definite în mod clar. În special, președinția și drepturile de vot trebuie rezervate autorităților competente ale diferitelor state membre; participarea la discuțiile confidențiale privind o anumită instituție supusă controlului poate fi limitată la autoritățile competente și la băncile centrale învestite cu o responsabilitate operațională specifică în ceea ce privește controlul individual al acestor tipuri de instituții.

(9)

Comitetul trebuie să își organizeze modul de funcționare și să întrețină legături operaționale strânse cu Comisia și cu comitetul instituit prin Decizia 2004/10/CE a Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a unui Comitet bancar european (3).

(10)

Comitetul trebuie să coopereze cu celelalte comitete competente în domeniul bancar și, în special, cu comitetul instituit prin decizia 2004/10/CE, cu Comitetul de supraveghere bancară al Sistemului European al Băncilor Centrale și cu grupul de contact al inspectorilor bancari europeni. În special, acesta poate invita la reuniunile sale observatori ai altor comitete din sectoarele bancar și financiar.

(11)

Comitetul trebuie să consulte pe larg, într-un mod deschis și transparent și într-o etapă inițială a reflecțiilor sale, actorii de pe piață, consumatorii și utilizatorii finali.

(12)

Atunci când emite un aviz privind dispozițiile aplicabile atât instituțiilor de credit cât și societăților de investiții, comitetul trebuie să consulte autoritățile însărcinate cu supravegherea societăților de investiții care nu sunt reprezentate în cadrul său,

ADOPTĂ PREZENTA DECIZIE:

Articolul 1

Se instituie un grup consultativ independent privind controlul bancar în Comunitate, numit „Comitetul european al inspectorilor bancari” (denumit în continuare „comitetul”).

Articolul 2

Comitetul are misiunea de a oferi consiliere Comisiei, fie la cererea acesteia, în termenul pe care aceasta îl poate stabili în funcție de urgența subiectului în cauză, fie din proprie inițiativă, în special privind proiectele de măsuri executive care trebuie elaborate în domeniul activităților bancare.

Comitetul contribuie la punerea coerentă în aplicare a directivelor europene și la convergența practicilor prudențiale ale statelor membre în întreaga Comunitate.

Comitetul îmbunătățește cooperarea în domeniul controlului prudențial, în special prin schimburi de informații privind instituțiile supuse acestui control.

Articolul 3

Comitetul este format din înalți reprezentanți:

(a)

ai autorităților publice ale statelor membre însărcinate cu controlul prudențial al instituțiilor de credit (denumite în continuare „autoritățile de control”);

(b)

ai băncilor centrale învestite cu o responsabilitate operațională specifică în cadrul controlului individual al instituțiilor de credit, în paralel cu autoritatea publică națională competentă;

(c)

ai băncilor centrale care nu participă direct la controlul individual al instituțiilor de credit, inclusiv ai Băncii Centrale Europene.

Fiecare stat membru desemnează doi înalți reprezentanți care participă la reuniunile comitetului. Banca Centrală Europeană desemnează un înalt reprezentant în același scop.

Comisia este reprezentată la reuniunile comitetului; aceasta desemnează un înalt reprezentant care participă la dezbateri.

În cazul schimburilor de informații confidențiale privind o anumită instituție supusă controlului, participarea la discuții poate fi limitată la autoritățile însărcinate direct cu controlul și la băncile centrale învestite cu o responsabilitate operațională specifică în ceea ce privește controlul acestor tipuri de instituții.

Comitetul își alege președintele dintre reprezentanții autorităților de control competente.

Comitetul poate invita experți și observatori la reuniunile sale.

Articolul 4

Comitetul întreține legături operaționale strânse cu Comisia și cu comitetul instituit prin Decizia 2004/10/CE.

Comitetul poate crea grupuri de lucru. Comisia este invitată la reuniunile acestor grupuri de lucru.

Articolul 5

Înainte de a comunica avizul său Comisiei, comitetul consultă pe larg, într-un mod deschis și transparent, și într-o etapă inițială a reflecțiilor sale, participanții pe piață, consumatorii și utilizatorii finali.

Atunci când emite un aviz privind dispozițiile aplicabile atât instituțiilor de credit cât și societăților de investiții, comitetul consultă autoritățile însărcinate cu supravegherea societăților de investiții care nu sunt reprezentate în cadrul său.

Articolul 6

Comitetul redactează un raport anual, pe care îl prezintă Comisiei.

Articolul 7

Comitetul își stabilește regulamentul de procedură și își definește modul de funcționare, inclusiv în ceea ce privește drepturile de vot. Numai reprezentanții autorităților de control au drept de vot.

Articolul 8

Comitetul intră în funcție la 1 ianuarie 2004.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 3, 7.1.2004, p. 36.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

51


32004D0006


L 003/30

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de instituire a Comitetului European al inspectorilor pentru asigurări și pensii ocupaționale

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/6/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În iunie 2001, Comisia a adoptat Deciziile 2001/527/CE (1) și 2001/528/CE (2) din 6 iunie 2001 de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și, respectiv, de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

În rezoluțiile sale din 5 februarie și 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat cadrul de reglementare cu patru niveluri recomandat în raportul Comitetului înțelepților și a solicitat extinderea anumitor componente ale acestei abordări la sectorul bancar și, respectiv, al asigurărilor, sub rezerva unui angajament ferm al Consiliului de a garanta un echilibrul instituțional corespunzător.

(3)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a invitat Comisia să pună în aplicare aranjamentele care se impun și să instituie, în cel mai scurt timp posibil, noi comitete cu rolul de a oferi consiliere în domeniul bancar, al asigurărilor și al pensiilor ocupaționale.

(4)

Este necesar să se instituie un Comitet european al inspectorilor de asigurări și pensii ocupaționale (denumit în continuare „comitetul”) în calitate de organ independent care să aibă rolul de a analiza, dezbate și emite avize către Comisie cu privire la problemele legate de asigurare, reasigurare și pensii ocupaționale. Cu toate acestea, în ceea ce privește pensiile ocupaționale, comitetul nu va examina decât aspectele legate de reglementare și control și nu aspectele care țin de dreptul muncii și dreptul social, cum ar fi organizarea regimurilor ocupaționale, aderarea obligatorie la astfel de regimuri sau dispozițiile care decurg din contractele colective.

(5)

Comitetul trebuie să contribuie, de asemenea, la punerea în aplicare a legislației europene în statele membre în mod coerent și în timp util, asigurând o cooperare mai eficientă între autoritățile naționale de control, recurgând la procedura de evaluare reciprocă și încurajând cele mai bune practici.

(6)

Comitetul trebuie să își stabilească modul de funcționare, în special să aibă în vedere specificul autorităților naționale competente în domeniul asigurărilor și al pensiilor ocupaționale, și trebuie să mențină relații operative strânse cu Comisia și cu comitetul instituit prin Decizia 2004/9/CE a Comisiei din 5 noiembrie 2003 de instituire a Comitetului european pentru asigurări și pensii ocupaționale (3). Comitetul își alege un președinte din rândul membrilor.

(7)

Comitetul trebuie să consulte pe larg, în mod deschis și transparent, încă din faza inițială a analizei pe care o efectuează, participanții pe piață, consumatorii și utilizatorii finali.

(8)

Comitetul trebuie să își adopte regulamentul de procedură și să respecte pe deplin prerogativele instituțiilor, precum și echilibrul instituțional stabilit de tratat,

ADOPTĂ PREZENTA DECIZIE:

Articolul 1

Se instituie un grup consultativ independent privind asigurările și pensiile ocupaționale din cadrul Comunității, denumit „Comitetul european al inspectorilor de asigurări și pensii ocupaționale” (denumit în continuare „comitetul”).

Articolul 2

Rolul comitetului este de a oferi consiliere Comisiei, fie la solicitarea acesteia în termenul pe care Comisia îl stabilește în funcție de urgența subiectului vizat, fie din proprie inițiativă, în special în cazul proiectelor de măsuri de punere în aplicare care trebuie elaborate în sectorul asigurărilor, al reasigurării și al pensiilor ocupaționale.

Comitetul contribuie la aplicarea coerentă a directivelor comunitare și la convergența practicilor prudențiale ale statelor membre în întreaga Comunitate.

Comitetul reprezintă, de asemenea, un for de cooperare între autoritățile de control, în special prin schimbul de informații privind instituțiile care fac obiectul controalelor.

Articolul 3

Comitetul este format din înalți reprezentanți ai autorităților publice naționale competente în domeniul controlului asigurărilor, reasigurării și pensiilor ocupaționale. Fiecare stat membru desemnează înalții reprezentanți ai acestor autorități care vor participa la reuniunile comitetului.

Comisia este reprezentată în cadrul reuniunilor comitetului; Comisia desemnează un înalt reprezentant care participă la toate dezbaterile acestuia.

În cazul în care se prezintă informații confidențiale privind o instituție care face obiectul controlului, participarea la asemenea dezbateri poate fi limitată la autoritățile de supraveghere implicate direct.

Comitetul își alege președintele din rândul membrilor.

Comitetul poate convoca experți și observatori la reuniunile sale.

Comitetul nu analizează problemele care țin de dreptul muncii și de dreptul social, cum sunt organizarea regimurilor ocupaționale, afilierea obligatorie la aceste regimuri sau dispozițiile care decurg din contractele colective.

Articolul 4

Comitetul menține legături operative strânse cu Comisia și cu Comitetul pentru asigurări și pensii ocupaționale instituit prin Decizia 2004/9/CE.

Comitetul poate crea grupuri de lucru. Comisia este invitată să participe la aceste grupuri de lucru în calitate de observator.

Articolul 5

Înainte de a comunica Comisiei avizul său, comitetul consultă pe larg, în mod deschis și transparent, în faza inițială a analizei pe care o efectuează, participanții pe piață, consumatorii și utilizatorii finali.

Articolul 6

Comitetul elaborează un raport anual pe care îl înaintează Comisiei.

Articolul 7

Comitetul își adoptă regulamentul de procedură și își stabilește modul de funcționare.

Articolul 8

Comitetul intră în funcție la 24 noiembrie 2003.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 3, 7.1.2004, p. 34.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

53


32004D0007


L 003/32

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de modificare a Deciziei 2001/527/CE de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/7/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În luna iunie 2001, Comisia a adoptat Decizia 2001/527/CE (1) și Decizia 2001/528/CE (2) de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

În rezoluțiile sale din 5 februarie și din 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat cadrul reglementar pe patru niveluri recomandat în raportul final al Comitetului înțelepților în domeniul reglementării pieței europene a valorilor mobiliare și a solicitat ca anumite aspecte ale acestei abordări să fie extinse la sectorul bancar și al asigurărilor, sub rezerva unui angajament clar al Consiliului de garantare a unui echilibru instituțional adecvat.

(3)

Directiva 85/611/CEE a Consiliului din 20 decembrie 1985 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (3), modificată ultima dată de Directiva 2001/108/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4), a instituit un Comitet de contact OPCVM având misiunea de a facilita o aplicare armonioasă a directivei menționate anterior, prin consultări periodice cu privire la problemele practice pe care le presupune aplicarea acesteia și în legătură cu care ar fi utile schimburi de puncte de vedere, de a facilita consultarea dintre statele membre și de a consilia Comisia, după caz, în legătură cu completările și modificările la directiva menționată.

(4)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a solicitat Comisiei să ia măsuri pentru transferarea misiunii și a competențelor către structurile deja stabilite în domeniul valorilor mobiliare.

(5)

Comisia a propus o directivă de modificare, în special a Directivei 85/611/CEE și care prevede abrogarea misiunii încredințate Comitetului de contact OPCVM prin articolul 53 din directiva menționată anterior, precum și transferul misiunii încredințate prin articolul 53a din aceeași directivă către Comitetul european pentru valori mobiliare instituit prin Decizia 2001/528/CE.

(6)

Aceste modificări presupun o modificare echivalentă și simultană a competențelor Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare, prevăzute la articolul 2 din Decizia 2001/527/CE,

DECIDE:

Articolul 1

Decizia 2001/527/CE se modifică după cum urmează:

1.

Articolul 2 se înlocuiește cu următoarele:

„Articolul 2

Misiunea comitetului este de a consilia Comisia, fie la solicitarea acesteia în termenul pe care aceasta îl stabilește în funcție de urgența subiectului discutat, fie din proprie inițiativă, în special în legătură cu proiectele de măsuri de punere în aplicare care trebuie elaborate în domeniul valorilor mobiliare, inclusiv cele privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM).”

2.

La articolul 3 primul paragraf, prima teză se înlocuiește cu următoarele:

„Comitetul este format din înalții reprezentanți ai autorităților publice ale statelor membre competente în domeniul valorilor mobiliare, inclusiv OPCVM-urile.”

Articolul 2

Prezenta decizie intră în vigoare în aceeași zi cu directiva de modificare a misiunii Comitetului de contact OPCVM pentru a fi transferată Comitetului european pentru valori mobiliare.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 375, 31.12.1985, p. 3.

(4)  JO L 41, 13.2.2002, p. 35.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

54


32004D0008


L 003/33

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de modificare a Deciziei 2001/528/CE de instituire a Comitetului European pentru valori mobiliare

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/8/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În luna iulie 2001 Comisia a adoptat Decizia 2001/527/CE (1) și Decizia 2001/528/CE (2) de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

Decizia 2001/528/CE atribuie o funcție consultativă pentru Comitetul european pentru valori mobiliare. În conformitate cu Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) (3), Comitetul european pentru valori mobiliare poate acționa în calitatea sa de comitet de reglementare, în conformitate cu prevederile Deciziei 1999/468/CE a Consiliului din 28 iunie 1999 de stabilire a procedurilor pentru exercitarea competențelor de punere în aplicare atribuite Comisiei (4).

(3)

În rezoluțiile din 5 februarie și din 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat cadrul reglementar pe patru niveluri, recomandat în raportul final al Comitetului înțelepților în domeniul reglementării pieței europene a valorilor mobiliare și a solicitat ca anumite aspecte ale acestei abordări să fie extinse la sectorul bancar și al asigurărilor, sub rezerva unui angajament clar al Consiliului de garantare a unui echilibru instituțional adecvat.

(4)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a solicitat Comisiei să ia măsuri pentru a transfera structurilor deja stabilite în domeniul valorilor mobiliare misiunea și competențele atribuite Comitetului de contact OPCVM (organism de plasament colectiv în valori mobiliare), instituit prin Directiva 85/611/CEE a Consiliului din 20 decembrie 1985 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (5), modificată ultima dată de Directiva 2001/108/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6).

(5)

Comisia a propus o directivă a Parlamentului European și a Consiliului de modificare, în special a Directivei 85/611/CEE și care prevede abrogarea misiunii încredințate Comitetului de contact OPCVM prin articolul 53 din directiva menționată anterior, precum și transferul misiunii încredințate prin articolul 53a din aceeași directivă Comitetului european pentru valori mobiliare.

(6)

Aceste modificări presupun o modificare echivalentă și simultană a competențelor Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare prevăzute la articolul 2 din Decizia 2001/528/CE,

DECIDE:

Articolul 1

Decizia 2001/528/CE se modifică după cum urmează:

 

Articolul 2 se înlocuiește cu următoarele:

„Articolul 2

Misiunea comitetului este de a consilia Comisia în problemele de politică, precum și în proiectele de propuneri pe care le-ar putea adopta în domeniul valorilor mobiliare, inclusiv cele privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM).”

Articolul 2

Prezenta decizie intră în vigoare în aceeași zi cu directiva de modificare a misiunii Comitetului de contact OPCVM pentru a fi transferată Comitetului european pentru valori mobiliare.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 96, 12.4.2003, p. 16.

(4)  JO L 184, 17.7.1999, p. 23.

(5)  JO L 375, 31.12.1985, p. 3.

(6)  JO L 41, 13.2.2002, p. 35.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

55


32004D0009


L 003/34

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de instituire a Comitetului European pentru asigurări și pensii ocupaționale

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/9/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În iunie 2001, Comisia a adoptat Deciziile 2001/527/CE (1) și 2001/528/CE (2) de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și, respectiv, de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

În rezoluțiile sale din 5 februarie și din 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat cadrul de reglementare pe patru niveluri recomandat în raportul final al Comitetului înțelepților privind reglementarea piețelor europene de valori mobiliare și a solicitat extinderea anumitor componente ale acestei abordări la sectorul bancar și, respectiv, al asigurărilor, sub rezerva unui angajament ferm al Consiliului privind garantarea unui echilibrul instituțional adecvat.

(3)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a invitat Comisia să pună în aplicare aceste aranjamente în sectorul bancar, al asigurărilor și al pensiilor ocupaționale și să instituie cât mai curând posibil noi comitete consultative în aceste sectoare.

(4)

Prin Directiva 91/675/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 de instituire a unui Comitet pentru asigurări (3) s-a creat un comitet însărcinat cu consilierea Comisiei în elaborarea legislației în sectorul asigurărilor.

(5)

Comisia a propus o directivă de modificare, în special, a Directivei 91/675/CEE, a primei directive 73/239/CEE a Consiliului din 24 iulie 1973 de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative privind inițierea și exercitarea activității de asigurare generală directă (4), cu modificările ulterioare, a Directivei 2002/83/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 noiembrie 2002 privind asigurarea directă de viață (5) și a Directivei 2002/87/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 decembrie 2002 privind supravegherea suplimentară a instituțiilor de credit, a întreprinderilor de asigurare și a societăților de investiții care aparțin unui conglomerat financiar și de modificare a Directivelor 73/239/CEE, 79/267/CEE, 92/49/CEE, 92/96/CEE, 93/6/CEE și 93/22/CEE ale Consiliului și a Directivelor 98/78/CE și 2000/12/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului (6), pentru a pune capăt funcțiilor consultative ale Comitetului pentru asigurări.

(6)

Aceste modificări impun crearea în mod corespunzător și simultan a unui nou comitet consultativ care va oferi consiliere Comisiei în elaborarea legislației comunitare în domeniul asigurărilor și al pensiilor ocupaționale, care va fi denumit „Comitetul european pentru asigurări și pensii ocupaționale”.

(7)

În acest scop, prezenta decizie intră în vigoare în același timp cu directiva care pune capăt funcțiilor pur consultative ale Comitetului pentru asigurări.

(8)

Comitetul european pentru asigurări și pensii ocupaționale trebuie să aibă competențele necesare pentru a analiza orice aspect legat de aplicarea dispozițiilor comunitare în sectorul asigurărilor și al pensiilor ocupaționale și va trebui, în special, să ofere consiliere Comisiei cu privire la propunerile de noi acte legislative în aceste sectoare pe care Comisia intenționează să le prezinte Parlamentului European și Consiliului. Cu toate acestea, în sectorul pensiilor ocupaționale, Comitetul nu trebuie să abordeze aspectele legate de dreptul muncii și de dreptul social, cum ar fi organizarea regimurilor profesionale, în special afilierea obligatorie și contractele colective,

DECIDE:

Articolul 1

Se instituie un comitet consultativ privind asigurările și pensiile ocupaționale din cadrul Comunității, denumit „Comitetul european pentru asigurări și pensii ocupaționale”, denumit în continuare „comitetul”.

Articolul 2

(1)   Comitetul oferă consiliere Comisiei, la cererea acesteia, cu privire la problemele legate de politicile din domeniul asigurării, reasigurării și pensiilor ocupaționale, precum și cu privire la propunerile Comisiei în acest domeniu. Comitetul analizează orice aspect legat de aplicarea dispozițiilor comunitare în sectorul asigurării, reasigurării și pensiilor ocupaționale, în special directivele privind asigurarea, reasigurarea și pensiile ocupaționale.

(2)   Comitetul nu se ocupă de problemele specifice care privesc anumite întreprinderi de asigurare sau de reasigurare sau anumite instituții profesionale.

(3)   Comitetul nu se ocupă de aspecte privind dreptul muncii sau dreptul social, cum ar fi organizarea regimurilor profesionale, în special afilierea obligatorie și contractele colective.

Articolul 3

(1)   Comitetul este format din înalți reprezentanți ai statelor membre. Comitetul este prezidat de un reprezentant al Comisiei.

(2)   Președintele Comitetului european al inspectorilor de asigurări și pensii ocupaționale, instituit prin Decizia 2004/6/CE (7) a Comisiei, participă la reuniunile comitetului în calitate de observator.

(3)   Comitetul poate convoca experți și observatori la reuniunile sale.

(4).   Secretariatul comitetului este asigurat de Comisie.

(5)   Comitetul își adoptă regulamentul de procedură.

Articolul 4

Comitetul își adoptă regulamentul de procedură. Comitetul se reunește la intervale periodice și de fiecare dată când este necesar. Comisia poate convoca o reuniune de urgență a comitetului, în cazul în care consideră că situația o impune.

Articolul 5

Prezenta decizie intră în vigoare în același timp cu directiva care pune capăt funcțiilor pur consultative ale Comitetului pentru asigurări.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 374, 31.12.1991, p. 32.

(4)  JO L 228, 16.8.1973, p. 3.

(5)  JO L 345, 19.12.2002, p. 1.

(6)  JO L 35, 11.2.2003, p. 1.

(7)  JO L 3, 7.1.2004, p. 30.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

57


32004D0010


L 003/36

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 5 noiembrie 2003

de instituire a Comitetului bancar European

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/10/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

întrucât:

(1)

În iunie 2001, Comisia a adoptat Deciziile 2001/527/CE (1) și 2001/528/CE (2) de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare și, respectiv, a Comitetului european pentru valori mobiliare.

(2)

În rezoluțiile sale din 5 februarie și din 21 noiembrie 2002, Parlamentul European a aprobat cadrul de reglementare pe patru niveluri recomandat în raportul final al Comitetului înțelepților pentru reglementarea piețelor europene de valori mobiliare și a solicitat extinderea anumitor aspecte ale acestei abordări la sectorul bancar și al asigurărilor, sub rezerva unui angajament ferm al Consiliului privind garantarea unui echilibru instituțional adecvat.

(3)

La 3 decembrie 2002, Consiliul a invitat Comisia să pună în aplicare aceste aranjamente în domeniul bancar, al asigurărilor și al pensiilor ocupaționale și să instituite, cât mai curând posibil, noi comitete consultative în aceste domenii.

(4)

Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 20 martie 2000 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (3) a instituit Comitetul bancar consultativ însărcinat cu consilierea Comisiei în elaborarea legislației și cu sprijinirea acesteia în exercitarea competențelor sale de execuție în sectorul bancar.

(5)

Comisia a propus o directivă de modificare, în special, a Directivei 2000/12/CE, a Directivei 93/6/CEE a Consiliului din 15 martie 1993 privind rata de adecvare a capitalului propriu al societăților de investiții și al instituțiilor de credit (4), a Directivei 94/19/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor (5) și a Directivei 2002/87/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 decembrie 2002 privind supravegherea suplimentară a instituțiilor de credit, a întreprinderilor de asigurare și a societăților de investiții care fac parte dintr-un conglomerat financiar și de modificare a directivelor 73/239/CEE, 79/267/CEE, 92/49/CEE, 92/96/CEE, 93/6/CEE și 93/22/CEE ale Consiliului și a Directivelor 98/78/CE și 2000/12/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului (6), pentru încetarea funcțiilor consultative ale Comitetului bancar european.

(6)

Aceste modificări impun crearea simultană a unui nou comitet consultativ care să ofere consiliere Comisiei în elaborarea legislației bancare comunitare, numit „Comitetul bancar european”.

(7)

Pentru a evita suprapunerile, prezenta decizie va intra în vigoare în același timp cu directiva prin care se pune capăt funcțiilor pur consultative ale Comitetului bancar european.

(8)

Atunci când Comitetul bancar european oferă consiliere privind dispoziții aplicabile atât instituțiilor de credit cât și societăților de investiții, compoziția acestuia trebuie să garanteze luarea în considerare a punctului de vedere al societăților de investiții.

(9)

Crearea Comitetului bancar european nu trebuie să excludă alte forme de cooperare între diferitele autorități care participă la reglementarea și la supravegherea instituțiilor de credit, în special în cadrul Comitetului european al inspectorilor bancari instituit prin Decizia 2004/5/CE a Comisiei (7),

ADOPTĂ PREZENTA DECIZIE:

Articolul 1

Se instituie un comitet consultativ privind activitățile bancare din Comunitate, numit „Comitetul bancar european”, denumit în continuare „comitetul”.

Articolul 2

Comitetul oferă consiliere Comisiei, la cererea acesteia, cu privire la problemele de politici privind activitățile bancare, precum și cu privire la propunerile acesteia în domeniu.

Articolul 3

Comitetul este format din înalți reprezentanți ai statelor membre. Comitetul este prezidat de un reprezentant al Comisiei.

Președintele Comitetului european al inspectorilor bancari, instituit prin Decizia 2004/5/CE, participă la reuniunile comitetului în calitate de observator. Banca Centrală Europeană este reprezentată de un observator.

Comitetul poate invita experți și observatori la reuniunile sale.

Secretariatul comitetului este asigurat de Comisie.

Articolul 4

Comitetul își stabilește regulamentul de procedură. Comitetul se reunește la intervale periodice și ori de câte ori este necesar. Comisia poate convoca o reuniune de urgență a comitetului, în cazul în care consideră că situația o impune.

Articolul 5

Prezenta decizie intră în vigoare în același timp cu directiva prin care se pune capăt funcțiilor pur consultative ale Comitetului bancar european.

Adoptată la Bruxelles, 5 noiembrie 2003.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 191, 13.7.2001, p. 43.

(2)  JO L 191, 13.7.2001, p. 45.

(3)  JO L 126, 26.5.2000, p. 1.

(4)  JO L 141, 11.6.1993, p. 1.

(5)  JO L 135, 31.5.1994, p. 5.

(6)  JO L 35, 11.2.2003, p. 1.

(7)  JO L 3, 7.1.2004, p. 28.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

59


32004D0332


L 105/39

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


DECIZIA COMISIEI

din 2 aprilie 2004

privind aplicarea Directivei 72/166/CEE a Consiliului în ceea ce privește controlul asigurării de răspundere civilă auto

[notificată cu numărul C (2004) 1235]

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2004/332/CE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

având în vedere Directiva 72/166/CEE a Consiliului din 24 aprilie 1972 privind apropierea legislațiilor statelor membre privind asigurarea de răspundere civilă auto și controlul obligației de asigurare pentru această răspundere (1), în special articolul 7 alineatul (3),

întrucât:

(1)

Relațiile dintre birourile naționale de asigurări ale statelor membre (denumite în continuare „birourile”) și cele din Cipru, Croația, Elveția, Islanda, Norvegia, Republica Cehă, Slovacia, Slovenia și Ungaria sunt reglementate prin Convenția multilaterală din 30 mai 2002 (denumită în continuare „convenția”).

(2)

Convenția a fost anexată Deciziei 2003/564/CE a Comisiei privind aplicarea Directivei 72/166/CEE a Consiliului privind controlul asigurării de răspundere civilă auto (2) care le impune tuturor statelor membre să nu controleze asigurarea de răspundere civilă a vehiculelor care staționează în mod obișnuit pe teritoriul unui alt stat membru sau pe teritoriul Ciprului, Croației, Elveției, Islandei, Norvegiei, Republicii Cehe, Slovaciei, Sloveniei și Ungariei, țări care fac obiectul convenției.

(3)

Birourile statelor membre și birourile din Cipru, Croația, Elveția, Estonia, Islanda, Letonia, Lituania, Malta, Norvegia, Polonia, Republica Cehă, Slovacia, Slovenia și Ungaria au semnat la 1 noiembrie 2003 actul adițional nr. 1 la convenția care extinde sfera de aplicare a acesteia la birourile din Estonia, Letonia, Lituania, Malta și Polonia. Acest act adițional stabilește modalitățile practice de eliminare a controlului asigurării de răspundere civilă auto pentru vehiculele care staționează în mod obișnuit pe teritoriul acestor din urmă țări.

(4)

Prin urmare, sunt întrunite toate condițiile pentru eliminarea controlului asigurării de răspundere civilă efectuat în conformitate cu Directiva 72/166/CEE între statele membre și Estonia, Letonia, Lituania, Malta și Polonia,

ADOPTĂ PREZENTA DECIZIE:

Articolul 1

Începând cu 30 aprilie 2004, statele membre nu controlează asigurarea de răspundere civilă pentru vehiculele care staționează în mod obișnuit pe teritoriul Estoniei, Letoniei, Lituaniei, Maltei și Poloniei, la care se referă Addendum-ul nr. 1 din 1 noiembrie 2003 la Convenția multilaterală între birourile naționale de asigurări ale statelor membre ale Spațiului Economic European și ale altor state asociate.

Articolul 2

Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la măsurile adoptate pentru aplicarea prezentei decizii.

Articolul 3

Prezenta decizie se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles, 2 aprilie 2004.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 103, 2.5.1972, p. 1, directivă modificată ultima dată de Directiva 84/5/CEE (JO L 8, 11.1.1984, p. 17).

(2)  JO L 192, 31.7.2003, p. 23.


06/Volumul 07

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

60


32004R0809


L 149/1

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE


REGULAMENTUL (CE) NR. 809/2004 AL COMISIEI

din 29 aprilie 2004

de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar

(Text cu relevanță pentru SEE)

COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

având în vedere Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (1), în special articolul 5 alineatul (5), articolul 7, articolul 10 alineatul (4), articolul 11 alineatul (3), articolul 14 alineatul (8) și articolul 15 alineatul (7),

după solicitarea avizului tehnic al Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare (CAERPVM) (2),

întrucât:

(1)

Directiva 2003/71/CE enunță principiile care trebuie respectate la elaborarea prospectelor. Aceste principii trebuie completate în ceea ce privește informațiile care trebuie să apară în prospectele, structura acestor documente, modalitățile de publicare, informațiile care pot fi incluse prin trimiteri și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.

(2)

În funcție de tipul emitentului și de categoria de valori mobiliare în cauză, este necesar să se stabilească o tipologie a cerințelor minime de publicitate corespunzătoare schemelor cel mai des utilizate în practică. Ar fi oportun să se aplice scheme care să fie bazate pe informațiile impuse de normele de publicitate ale OICVM privind ofertele și primele cotații multinaționale (disclosure standards for cross-border offering and initial listings, partea I) și pe schemele deja prevăzute de Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (3).

(3)

Este oportun ca informațiile furnizate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prezentul regulament să intre sub incidența prevederilor Uniunii Europene privind protecția datelor.

(4)

Este important să se evite duplicarea informațiilor în cazul în care un prospect este format din mai multe documente. În acest sens și pentru a include fiecare categorie de valori mobiliare, pentru documentul de înregistrare și nota privind valorile mobiliare ar trebui prevăzute scheme detaliate distincte, adaptate tipului de emitent și categoriei de valori mobiliare în cauză.

(5)

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este autorizat(ă) să includă, într-un prospect sau un prospect de bază, informații suplimentare în plus față de cele prevăzute în scheme și module. Orice informație suplimentară furnizată astfel ar trebui să fie adecvată categoriei de valori mobiliare și tipului de emitent în cauză.

(6)

În cele mai multe cazuri, dată fiind multitudinea de cazuri posibile – diferite tipuri de emitenți, diverse categorii de valori mobiliare, intervenția sau neintervenția unei terțe părți în calitate de garant, existența sau inexistența unei cotații – o schemă unică nu ar fi suficientă pentru a le furniza investitorilor informațiile de care au nevoie pentru a lua decizii de investiții. Prin urmare, ar trebui să fie posibilă combinarea mai multor scheme. Este oportun deci să se propună un tabel neexhaustiv al diverselor combinații de scheme și module posibile pentru cea mai mare parte a categoriilor de valori mobiliare existente, pentru a ajuta emitenții să își elaboreze prospectele.

(7)

Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni ar trebui să nu se aplice exclusiv acțiunilor și celorlalte valori mobiliare tranzacționabile asimilate acțiunilor, ci și altor titluri care asigură accesul la capitalul emitentului prin conversie sau schimb. În cel de-al doilea caz, această schemă nu ar trebui utilizată atunci când acțiunile subiacente de livrat au fost deja emise înainte de emisiunea de titluri care asigură accesul la capitalul emitentului. Cu toate acestea, această schemă ar trebui utilizată în cazul în care acțiunile subiacente au fost deja emise, dar nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(8)

Divulgarea voluntară a previziunilor privind beneficiul într-un document de înregistrare pentru acțiuni ar trebui să se facă în mod coerent și comparabil și să fie însoțită de o declarație elaborată de contabili sau auditori independenți. Aceste informații nu ar trebui să poată fi confundate cu tendințele cunoscute sau alte date reale având o influență semnificativă asupra perspectivelor emitentului. În plus, este oportun ca orice modificare a politicii de divulgare a previziunilor privind beneficiul, aplicată în momentul elaborării unei completări la un prospect existent sau a unui nou prospect, să fie motivată.

(9)

Furnizarea de informații financiare pro forma este necesară în cazul unei modificări semnificative a situației unui emitent ca urmare a unei anumite tranzacții, ca, de exemplu, o variație cu peste 25 % a unuia sau mai multor indicatori ai activității sale, cu excepția cazului în care se impune aplicarea metodei contabile a fuziunii.

(10)

Schema notei privind valorile mobiliare, în cazul în care este vorba de acțiuni, ar trebui să se aplice oricărei categorii de acțiuni, din moment ce prevede furnizarea de informații precum descrierea drepturilor conexe acestor titluri și a procedurilor de exercitare a acestor drepturi.

(11)

Anumite titluri de împrumut, precum obligațiile structurate, au anumite caracteristici comune cu instrumentele derivate. Prin urmare, este oportun ca în nota privind valorile mobiliare să se prevadă, pentru titlurile de împrumut, cerințe suplimentare de publicitate, aferente acestor elemente de instrument derivat care sunt incluse în plata dobânzilor.

(12)

Modulul de informații suplimentare aferent garanțiilor ar trebui să se aplice fiecărei obligații conexe oricărei categorii de valori mobiliare.

(13)

Documentul de înregistrare a titlurilor garantate cu active nu ar trebui să se aplice obligațiunilor ipotecare, în conformitate cu articolul 5 alineatul (4) litera (b) din Directiva 2003/71/CE, nici celorlalte obligațiuni acoperite. Acest lucru ar trebui să fie valabil pentru modulul de informații suplimentare privind titlurile garantate cu active care trebuie să însoțească nota privind valorile mobiliare în cazul titlurilor de împrumut.

(14)

Marii investitori ar trebui să poată să ia decizii de investiții pe baza altor elemente decât cele luate în considerație pentru micii investitori. Prin urmare, este oportun să se diferențieze conținutul prospectelor pentru titlurile de împrumut și instrumentele derivate destinate investitorilor care achiziționează astfel de titluri cu o valoare nominală unitară de cel puțin 50 000 de euro sau, în cazul în care titlurile în cauză sunt emise într-o altă monedă, cu o valoare nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 de euro după conversie.

(15)

În ceea ce privește certificatele de acțiuni, este necesar să nu se pună accent pe emitentul acestor certificate, ci pe emitentul acțiunilor subiacente. În cazul unei acțiuni în justiție asupra depozitarului pentru alte motive decât neîndeplinirea obligațiilor sale fiduciare sau a obligațiilor sale față de clienți, secțiunea din prospect consacrată factorilor de risc ar trebui să conțină informații complete asupra acestui lucru și asupra circumstanțelor unor astfel de acțiuni în justiție. În cazul în care prospectul este elaborat sub forma unui document cu trei părți (document de înregistrare, notă privind valorile mobiliare și rezumat), conținutul documentului de înregistrare ar trebui să se limiteze la informațiile privind depozitarul.

(16)

Schema documentului de înregistrare specific băncilor ar trebui să se aplice băncilor din țări terțe care nu intră sub incidența definiției instituției de credit prevăzute la articolul 1 paragraful (1) punctul (a) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului, din 20 martie 2000, privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit (4), dar care au sediul social într-unul din statele membre ale OECD.

(17)

În cazul în care o structură specifică (special purpose vehicle) emite titluri de împrumut și instrumente derivate garantate de către o bancă, aceasta ar trebui să nu utilizeze schema documentului de înregistrare specific băncilor.

(18)

În cazul instrumentelor derivate, schema notei privind valorile mobiliare ar trebui să se aplice valorilor mobiliare care nu intră sub incidența altor scheme și module. Domeniul de aplicare a acestei scheme se determină prin trimitere la două alte categorii generice de titluri: acțiuni și titluri de împrumut. Pentru a furniza investitorilor informații clare și exhaustive care să îi ajute să înțeleagă influența valorii titlurilor subiacente asupra valorii investiției lor, investitorii ar trebui să aibă posibilitatea să utilizeze exemple adecvate, pe bază de voluntariat. Prezentarea exemplelor poate constitui mijlocul cel mai eficace pentru a explica natura anumitor instrumente derivate complexe.

(19)

Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente anumitor titluri de capital ar trebui să însoțească nota privind valorile mobiliare în cazul titlurilor de împrumut sau să înlocuiască, în nota privind valorile mobiliare pentru instrumentele derivate, punctul privind „informațiile necesare privind titlurile subiacente”, în funcție de caracteristicile titlurilor emise.

(20)

Statele membre și autoritățile regionale sau locale ale acestora nu intră sub incidența Directivei 2003/71/CE, dar ele pot elabora prospectele conform prezentei directive. Emitenții suverani din țări terțe și autoritățile lor regionale sau locale intră sub incidența Directivei 2003/71/CE și, prin urmare, sunt obligați să elaboreze un prospect în cazul în care doresc să facă o ofertă publică pentru valorile lor mobiliare în Comunitate sau să solicite admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. În aceste două cazuri, este oportun să se prevadă scheme specifice pentru valorile mobiliare emise de către state, autoritățile lor regionale sau locale sau de către organisme internaționale de drept public.

(21)

Este necesar ca un prospect de bază și condițiile sale finale să furnizeze aceleași informații ca un prospect. Toate principiile generale aplicabile prospectului ar trebui deci să se aplice, de asemenea, condițiilor finale menționate anterior. Cu toate acestea, în cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, nu ar trebui să fie obligatorie aprobarea lor de către autoritatea competentă.

(22)

Ar fi oportun ca, pentru anumite categorii de emitenți, datorită naturii deosebite a activităților pe care le desfășoară, autoritățile competente să fie autorizate să solicite informații ad-hoc în plus față de cele prevăzute în scheme și module. Este necesară întocmirea unei liste exacte și restrictive a emitenților care pot fi supuși cerințelor adaptate de furnizare de informații. Pentru fiecare categorie de emitenți inclusă în lista în cauză, cerințele ar trebui să fie adecvate și proporționale cu tipul de activitate desfășurată. Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare ar putea să asigure convergența acestor cerințe în cadrul Comunității. Includerea unor noi categorii de emitenți pe lista în cauză ar trebui să fie limitată la cazurile justificate corespunzător.

(23)

În cazul unui tip complet nou de valori mobiliare, care nu pot fi acoperite de schemele existente sau de o combinație a acestora, emitentul ar trebui să aibă posibilitatea de a solicita aprobarea prospectului său. În acest caz, emitentul ar trebui să poată discuta cu autoritatea competentă conținutul informațiilor care urmează a fi furnizate. Prospectul aprobat de această autoritate în astfel de cazuri ar trebui să beneficieze de pașaportul unic instituit de Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă ar trebui să facă eforturi pentru a găsi similitudini cu schemele existente și să le utilizeze în cea mai mare măsură posibilă. Orice solicitare de informații suplimentare trebuie să fie proporțională și adaptată categoriei de valori mobiliare în cauză.

(24)

Este posibil ca anumite informațiile solicitate în scheme și module sau informații echivalente să nu fie relevante pentru o anumită valoare mobiliară și, prin urmare, să se dovedească inaplicabile în anumite cazuri. În acest caz, emitentul ar trebui să aibă dreptul de a omite informațiile în cauză.

(25)

Nivelul mai ridicat de flexibilitate oferit de posibilitatea de a emite un prospect de bază și condițiile finale privitoare la prospectul de bază comparativ cu elaborarea unui prospect publicat o singură dată nu ar trebui să împiedice accesul facil al investitorilor la informațiile importante.

(26)

În orice prospect de bază, ar trebui să se indice clar ce tip de informații va trebui inclus în cadrul condițiilor finale. Ar trebui să fie posibil ca această cerință să poată fi îndeplinită în mai multe feluri, de exemplu lăsând spații goale în prospectul de bază sau adăugându-i o listă cu informațiile lipsă.

(27)

În cazul în care un document unic conține mai multe prospecte și fiecare dintre acestea trebuie să fie aprobat de către o autoritate competentă diferită, este oportun ca aceste autorități să coopereze între ele și, după caz, să delege aprobarea prospectelor în conformitate cu articolul 13 alineatul (5) din Directiva 2003/71/CE, astfel încât aprobarea obținută din partea unei singure autorități competente să fie suficientă pentru întregul document.

(28)

Informațiile financiare istorice cerute în scheme ar trebui să fie prezentate, în principal, în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor contabile internaționale (5) sau cu standardele contabile ale statelor membre. Cu toate acestea, este necesar să se prevadă cerințe aplicabile specifice emitenților din țări terțe.

(29)

Pentru publicarea documentului prevăzut la articolul 10 din Directiva 2003/71/CE, emitenții ar trebui să fie autorizați să aleagă, dintre metodele prevăzute la articolul 14 din directiva în cauză, metoda pe care o consideră adecvată. Pentru a face această alegere, emitenții ar trebui să ia în considerare obiectivul documentului și faptul că documentul trebuie să permită investitorilor accesul rapid și la costuri rezonabile la informațiile pe care le conține.

(30)

Includerea de informații prin trimiteri, prevăzută la articolul 11 din Directiva 2003/71/CE, are ca scop să simplifice elaborarea prospectului și să reducă costurile conexe. Cu toate acestea, atingerea acestui obiectiv nu ar trebui să se facă în detrimentul altor interese pe care prospectul trebuie să le protejeze. De exemplu, trebuie să se țină cont, de asemenea, de faptul că informațiile solicitate trebuie să fie publicate, în mod normal, în prospect și că acestea trebuie exprimate într-o formă ușor de înțeles. În această privință, trebuie să se acorde o atenție specială limbajului utilizat pentru informațiile incluse prin trimiteri, care trebuie să fie același ca și în prospectul în sine. Informațiile incluse prin trimiteri pot face referire la date istorice. În cazul în care acestea din urmă nu mai sunt relevante din cauza unei schimbări semnificative a situației, este necesar să se indice clar în prospect acest lucru și să se furnizeze datele corespondente actualizate.

(31)

În cazul unui prospect publicat în format electronic, este necesar să se prevadă, în plus față de metodele clasice de publicare, măsuri suplimentare de securitate, bazate pe cele mai bune practici disponibile, având ca scop să asigure integritatea informațiilor, să evite manipularea și modificarea de către persoane neautorizate, să evite modificarea nivelului său de inteligibilitate și să prevină posibilele consecințe negative ale adoptării unor abordări diferite ale ofertei publice de valori mobiliare în țări terțe.

(32)

Publicația aleasă pentru publicarea unui prospect ar trebui să aibă o zonă largă de difuzare și un tiraj ridicat.

(33)

Orice stat membru de origine ar trebui să poată impune publicarea unei notificări care să precizeze modul în care un prospect a fost pus la dispoziția publicului și locul din care se poate obține. Conținutul acestor notificări, în cazul în care ele sunt prevăzute de legislația internă a statului membru de origine, ar trebui să se limiteze la informațiile strict necesare pentru a se evita duplicarea rezumatului. Statul membru de origine poate impune, de asemenea, publicarea unei notificări suplimentare aferente condițiilor finale ale unui prospect de bază.

(34)

Pentru a facilita centralizarea informațiilor utile investitorilor, este oportun să se includă în lista prospectelor aprobate, care apare pe situl Internet al autorității competente a statului membru de origine, o mențiune privind modul în care un anumit prospect a fost publicat și locul din care se poate obține.

(35)

Statele membre ar trebui să asigure respectarea efectivă a normelor de publicitate aplicabile ofertelor publice de valori mobiliare și admiterii valorilor mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată. În cazul ofertelor transfrontaliere sau a admiterilor transfrontaliere la tranzacționare, este important să se asigure o coordonare adecvată între autoritățile competente.

(36)

Având în vedere perioada de timp dintre intrarea în vigoare a Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 și producerea unora dintre efectele sale, este necesar să se prevadă dispoziții tranzitorii privind informațiile financiare istorice care trebuie incluse în prospect pentru a preveni plasarea unor sarcini excesive asupra emitenților și pentru a le permite acestora să își adapteze, într-un termen rezonabil după intrarea în vigoare a Directivei 2003/71/CE, modul de elaborare și de prezentare a datelor.

(37)

Obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică titlurilor care au o valoare nominală unitară de cel puțin 50 000 de euro. Prin urmare, dispozițiile tranzitorii în cauză nu sunt necesare pentru astfel de titluri.

(38)

Din motive de coerență, este necesar ca prezentul regulament să se aplice începând cu data transpunerii Directivei 2003/71/CE.

(39)

Măsurile prevăzute de prezentul regulament sunt conforme cu avizul Comitetului european al valorilor mobiliare,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

CAPITOLUL I

OBIECT ȘI DEFINIȚII

Articolul 1

Obiect

Prezentul regulament stabilește:

1.

structura prospectului menționată la articolul 5 din Directiva 2003/71/CE;

2.

informațiile minime care trebuie menționate într-un prospect, în conformitate cu articolul 7 din Directiva 2003/71/CE;

3.

metoda de publicare menționată la articolul 10 din Directiva 2003/71/CE;

4.

modalitățile prin care informațiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri, în conformitate cu articolul 11 din Directiva 2003/71/CE;

5.

metodele de publicare a unui prospect prin care să se garanteze punerea sa la dispoziția publicului, în conformitate cu articolul 14 din Directiva 2003/71/CE;

6.

metodele de difuzare a comunicatelor cu caracter publicitar menționate la articolul 15 din Directiva 2003/71/CE.

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții, care le completează pe cele prevăzute de Directiva 2003/71/CE:

1.

schemă înseamnă o listă a informațiilor minime necesare, adaptate naturii specifice a diferitelor tipuri de emitenți și a diferitelor categorii de valori mobiliare în cauză;

2.

modul înseamnă o listă a informațiilor suplimentare necesare, neprevăzute în nici una dintre schemele care însoțesc, după caz, una sau mai multe scheme, în funcție de tipul de instrument și de tranzacția pentru care se elaborează un prospect sau un prospect de bază;

3.

factori de risc înseamnă ansamblul riscurilor conexe situației emitentului și valorilor sale mobiliare și care prezintă importanță pentru luarea deciziilor de investiții;

4.

structură specifică înseamnă un emitent care are ca principal obiect de activitate și scop emisiunea de valori mobiliare;

5.

titluri garantate de active înseamnă valori mobiliare:

(a)

care reprezintă un interes privind activele, inclusiv orice drept având ca scop asigurarea serviciului financiar al acestor active, primirea de către deținătorul activelor în cauză a sumelor plătibile în contul acestor active sau respectarea datelor la care sunt scadente astfel de plăți; sau

(b)

care sunt garantate cu active și ale căror condiții prevăd plăți aferente unor plăți sau unor previziuni rezonabile privind plățile calculate în funcție de active identificate sau identificabile;

6.

OPC umbrelă înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate investiția într-unul sau mai multe organisme de plasament colectiv și ale cărui active sunt compuse din categorii sau clase distincte de valori mobiliare;

7.

OPC imobiliar înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate achiziționarea de participări pe termen lung în bunuri imobiliare;

8.

organism public internațional înseamnă o entitate juridică de drept public, instituită printr-un tratat internațional încheiat între state suverane și din care face parte cel puțin un stat membru;

9.

comunicat cu caracter publicitar înseamnă orice anunț:

(a)

privind o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată; și

(b)

care are ca scop să promoveze specific subscrierea sau achiziționarea titlurilor în cauză;

10.

previziune privind beneficiul înseamnă o secvență de cuvinte care enunță expres sau indică implicit o anumită cifră sau o cifră minimă sau maximă corespunzătoare nivelului probabil al profitului sau pierderilor pentru exercițiul în curs și exercițiile următoare sau care conține date pe baza cărora se pot calcula profitul sau pierderile viitoare, chiar dacă nu se indică o cifră exactă și nu se folosește cuvântul „beneficiu”;

11.

estimarea beneficiului înseamnă o previziune privind beneficiul unui exercițiu încheiat, dar al cărui rezultat nu s-a publicat încă;

12.

informații reglementate înseamnă toate informațiile pe care emitentul sau orice persoană care a solicitat admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, trebuie să le dezvăluie în temeiul Directivei 2001/34/CE sau al articolului 6 din Directiva 2003/6/CE (6) a Parlamentului European și a Consiliului.

CAPITOLUL II

INFORMAȚII MINIME

Articolul 3

Informații minime care trebuie incluse în prospect

Prospectul se elaborează conform uneia dintre schemele sau modulele prezentate la articolele 4-20 sau conform uneia din combinațiile acestora prevăzute la articolul 21 pentru diversele categorii de valori mobiliare.

Prospectul conține elementele informative impuse de anexele I-XVII în funcție de tipul de emitent și de categoria de valori mobiliare în cauză, în conformitate cu schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20. O autoritate competentă nu poate impune ca un prospect să conțină alte informații decât cele prevăzute la anexele I-XVII.

Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita, atunci când aprobă un prospect în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, ca datele comunicate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate, de la caz la caz, pentru fiecare dintre elementele de informații solicitate.

Articolul 4

Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni

(1)   Documentul de înregistrare pentru acțiuni conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa I.

(2)   Schema menționată la alineatul (1) se aplică următoarelor titluri:

1.

acțiunilor și altor valori transferabile asimilate acțiunilor;

2.

celorlalte valori mobiliare care îndeplinesc următoarele condiții:

(a)

pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și

(b)

acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri, nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Comunității în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.

Articolul 5

Modul de informații financiare pro forma

În ceea ce privește informațiile financiare pro forma, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa II.

Informațiile financiare pro forma sunt precedate de un paragraf introductiv care indică expres motivul includerii lor în prospect.

Articolul 6

Schema notei privind valorile mobiliare pentru acțiuni

(1)   În cazul acțiunilor, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa III.

(2)   Această schemă se aplică acțiunilor și altor valori asimilate acțiunilor.

Articolul 7

Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro

Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valori mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume mai mici de 50 000 de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IV.

Articolul 8

Schema notei privind valorile mobiliare pentru titlurile de împrumut cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro

(1)   În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară sub 50 000 de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa V.

(2)   Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, apărută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, în plus față de care poate interveni plata dobânzilor.

Articolul 9

Modulul privind garanțiile

În ceea ce privește garanțiile, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa VI.

Articolul 10

Schema documentului de înregistrare privind titlurile garantate de active

Documentul de înregistrare privind titlurile garantate de active conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa VII.

Articolul 11

Modulul de informații privind titlurile garantate de active

În cazul titlurilor garantate de active, modulul de informații suplimentare care însoțește nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în anexa VIII.

Articolul 12

Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro

Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valorile mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume de minimum 50 000 de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IX.

Articolul 13

Schema privind certificatele de acțiuni

Pentru certificatele de acțiuni, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu schema prezentată în anexa X.

Articolul 14

Schema documentului de înregistrare specific băncilor

(1)   Documentul de înregistrare specific băncilor și privind titluri de împrumut, instrumente derivate sau titlurile care nu intră sub incidența articolului 4 conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XI.

(2)   Schema prevăzută la alineatul (1) se aplică instituțiilor de credit conform definiției din articolul 1 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE, precum și instituțiilor de credit din țări terțe care nu se încadrează în definiția în cauză, dar care au sediul într-o țară membră a OECD.

Aceste instituții pot utiliza, de asemenea, schema documentului de înregistrare prevăzut la articolele 7 și 12.

Articolul 15

Schema notei privind valorile mobiliare pentru instrumentele derivate

(1)   În cazul instrumentelor derivate, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XII.

(2)   Această schemă se aplică titlurilor care nu intră sub incidența schemelor pentru nota privind valorile mobiliare prevăzute la articolele 6, 8 și 16, inclusiv titlurilor pentru care obligațiile de regularizare și de livrare sunt legate de un subiacent.

Articolul 16

Schema notei privind valorile mobiliare pentru titluri de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro

(1)   În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XIII.

(2)   Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, născută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, care poate fi mărită în plus prin plata dobânzilor.

Articolul 17

Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente

(1)   În ceea ce privește informațiile suplimentare privind acțiunile subiacente, se furnizează o descriere a acestora în conformitate cu modulul prevăzut în anexa XIV.

În plus, în cazul în care emitentul acțiunii subiacente este o entitate aparținând aceluiași grup, se furnizează informațiile prevăzute în schema menționată la articolul 4 în ceea ce privește emitentul.

(2)   Informațiile suplimentare menționate la alineatul (1) primul paragraf trebuie furnizate exclusiv pentru valorile mobiliare care îndeplinesc cumulativ cele două condiții de mai jos:

1.

pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și

2.

acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri sau de către o entitate aparținând grupului emitentului, nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Comunității în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.

Articolul 18

Schema documentului de înregistrare pentru organismele de plasament colectiv de tip închis

(1)   În plus față de informațiile prevăzute la punctele 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 și 25 din anexa I, documentul de înregistrare privind titlurile emise de către organisme de plasament colectiv de tip închis conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XV.

(2)   Această schemă se aplică oricărui organism de plasament colectiv de tip închis care deține un portofoliu de active în numele investitorilor săi și care:

1.

este recunoscut de dreptul intern al statului membru în care a fost constituit ca organism de plasament de tip închis; sau

2.

nu preia și nu încearcă să preia controlul sau conducerea nici unuia dintre emitenții investițiilor subiacente. În acest caz, organismul de plasament colectiv poate prelua controlul asupra emitenților subiacenți și să devină membru al organelor lor de administrare, conducere sau supraveghere, în măsura în care această preluare a controlului sau a conducerii este subsidiară obiectivului principal de investiții și necesară pentru protejarea acționarilor și cu condiția ca organismul de plasament colectiv să nu exercite un control semnificativ asupra gestionării operațiunilor emitenților respectivi.

Articolul 19

Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe și de către autoritățile lor regionale și locale

(1)   Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVI.

(2)   Această schemă se aplică tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de state membre sau de țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale.

Articolul 20

Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate de către o țară membră a OECD

(1)   Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD în conformitate cu legislația sa internă conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVII.

(2)   Această schemă se aplică:

tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de către organismele publice internaționale;

titlurilor de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD, în conformitate cu legislația sa internă.

Articolul 21

Combinații de scheme și module

(1)   Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.

Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.

(2)   Schema documentului de înregistrare cea mai completă și cea mai strictă, adică cea mai exigentă din punct de vedere al cantității și nivelului de detaliu al informațiilor solicitate, poate fi utilizată în scopul emiterii de valori mobiliare pentru care este prevăzută o schemă mai puțin completă și mai puțin strictă, în ordinea următoare:

1.

schema documentului de înregistrare privind acțiunile;

2.

schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de 50 000 de euro;

3.

schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro.

Articolul 22

Informațiile minime care trebuie incluse în prospectul de bază și în condițiile finale privind prospectul de bază

(1)   Prospectul de bază se elaborează în conformitate cu una din schemele sau unul din modulele prevăzute la articolele 4-20 sau cu una dintre combinațiile prevăzute la anexa XVIII pentru diversele categorii de valori mobiliare în cauză.

Prospectul de bază conține informațiile solicitate la anexele I-XVII în funcție de tipul de emitent și de categoria de valori mobiliare în cauză, în conformitate cu schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20. Nici o autoritate competentă nu poate solicita ca prospectul de bază să conțină alte informații decât cele prevăzute la anexele I-XVII.

Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, în momentul în care aprobă un prospect de bază în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita ca datele comunicate de emitent, ofertant sau de către persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate, de la caz la caz, pentru fiecare dintre informațiile prevăzute.

(2)   Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate omite informațiile care nu sunt cunoscute în momentul aprobării prospectului de bază și care nu pot fi determinate decât în momentul emiterii.

(3)   Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor de bază pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.

Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.

(4)   Condițiile finale conexe unui prospect de bază reiau exclusiv informațiile conținute în diversele note privind valorile mobiliare în temeiul cărora a fost elaborat prospectul de bază.

(5)   În plus față de datele solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20, prospectul de bază conține informațiile de mai jos:

1.

indicații privind informațiile care vor apărea în condițiile finale;

2.

modul de publicare a condițiilor finale; în cazul în care emitentul nu este în măsură să determine acest mod de publicare în momentul aprobării prospectului, o indicație privind mijloacele prin care publicul va fi informat asupra modului de publicare a condițiilor finale;

3.

în cazul unei emisiuni de titluri, altele decât de capital în sensul articolului 5 alineatul (4) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, o descriere generală a programului.

(6)   Numai categoriile de valori mobiliare enumerate mai jos pot face obiectul unui prospect de bază privind emisiunea mai multor categorii de valori mobiliare, precum și al condițiilor finale conexe:

1.

titlurile garantate cu active;

2.

warantele care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 17;

3.

titlurile, altele decât titlurile de capital prevăzute la articolul 5 alineatul (4) litera (b) din Directiva 2003/71/CE;

4.

toate celelalte titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warantele, cu excepția celor prevăzute la punctul 2.

În prospectul de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată separă clar informațiile privind fiecare dintre valorile mobiliare incluse în categoriile de mai sus.

(7)   În cazul în care, între momentul aprobării prospectului de bază și închiderea definitivă a ofertei sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, intervine un fapt, o eroare sau o inexactitate în sensul articolului 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată publică un supliment înainte de închiderea definitivă a ofertei sau de admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare.

Articolul 23

Adaptarea informațiilor minime care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază

(1)   Fără a aduce atingere dispozițiilor articolului 3 al doilea paragraf și din articolul 22 alineatul (1) al doilea paragraf, în cazul în care activitățile emitentului se încadrează într-una din categoriile prevăzute la anexa XIX, autoritatea competentă a statului membru de origine, ținând seama de natura specifică a activităților în cauză, poate solicita furnizarea unor informații adaptate, în plus față de cele prevăzute în schemele și modulele menționate la articolele 4-20, inclusiv, după caz, o evaluare a activelor emitentului sau o altă expertiză asupra activelor pentru îndeplinirea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Orice cerere de includere a unei noi categorii de emitenți pe lista prezentată la anexa XIX este notificată Comisiei de către statul membru în cauză. Comisia actualizează această listă în conformitate cu procedura de comitologie prevăzută la articolul 24 din Directiva 2003/71/CE.

(2)   Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază privind o valoare mobiliară care este asimilată, dar nu este identică cu una dintre categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul de combinații prezentat la anexa XVIII, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată include în schema notei alese pentru valoarea mobiliară în cauză informațiile suplimentare relevante, extrase din una dintre celelalte scheme de note prevăzute la articolele 4-20. Această adăugire se face în funcție de caracteristicile principale ale valorii mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(3)   Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază pentru o nouă categorie de valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată notifică un proiect de prospect sau de prospect de bază autorității competente din statul său membru de origine.

Autoritatea competentă decide, prin consultare cu emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, asupra informațiilor care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază pentru îndeplinirea obligației prevăzute de articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă notifică de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Derogarea prevăzută la primul paragraf se aplică exclusiv în cazul unei noi categorii de valori mobiliare care prezintă caracteristici total diferite de categoriile de valori mobiliare menționate la anexa XVIII și în măsura în care, prin natura acestor caracteristici, nici o combinație a informațiilor solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 nu este relevantă.

(4)   Prin derogare de la articolele 3-22, orice informații solicitate în schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 sau orice informații echivalente care nu sunt relevante pentru emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi omise.

Articolul 24

Conținutul rezumatului prospectului sau al prospectului de bază

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată determină conținutul detaliat al rezumatului prospectului sau al prospectului de bază menționat la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE.

CAPITOLUL III

STRUCTURA PROSPECTULUI, A PROSPECTULUI DE BAZĂ ȘI A COMPLETĂRILOR

Articolul 25

Structura prospectului

(1)   În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma unui singur document, prospectul respectiv este structurat în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:

1.

un cuprins clar și detaliat;

2.

rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;

3.

factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;

4.

celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(2)   În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma mai multor documente distincte, nota privind valorile mobiliare și documentul de înregistrare sunt structurate fiecare în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:

1.

un cuprins clar și detaliat;

2.

după caz, factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;

3.

celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(3)   În cazurile menționate la alineatele (1) și (2), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată stabilește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(4)   În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență, pentru verificarea prospectului înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospect.

(5)   În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul inițial, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.

În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.

Articolul 26

Structura prospectului de bază și a condițiilor finale conexe

(1)   În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, să elaboreze un prospect de bază, acesta este structurat în părțile de mai jos, ordonate după cum urmează:

1.

un cuprins clar și detaliat;

2.

rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;

3.

factorii de risc legați de emitent și de categoria sau categoriile de valori mobiliare care fac obiectul emisiunii;

4.

celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(2)   Fără a aduce atingere alineatului (1), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată definește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul de bază. Informațiile privind diversele valori mobiliare prezentate în prospectul de bază sunt separate clar.

(3)   În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora s-a elaborat prospectul de bază, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență pentru verificarea prospectului de bază înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospectul de bază.

(4)   În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus anterior un document de înregistrare pentru o anumită categorie de valori mobiliare și alege ulterior să elaboreze un prospect de bază în condițiile prevăzute la articolul 5 alineatul (4) literele (a) și (b) din Directiva 2003/71/CE, prospectul de bază în cauză conține:

1.

informațiile conținute în documentul de înregistrare depus și aprobat anterior sau simultan, incluse prin trimitere în condițiile prevăzute la articolul 28 din prezentul regulament;

2.

informațiile care ar fi altfel incluse în nota privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

(5)   Condițiile finale conexe prospectului de bază fie sunt prezentate sub forma unui document distinct care conține exclusiv aceste condiții, fie sunt incluse în prospectul de bază.

În cazul în care condițiile de bază sunt prezentate într-un document distinct care conține exclusiv aceste condiții, ele pot reproduce anumite informații incluse în prospectul de bază aprobat urmând schema notei privind valorile mobiliare utilizate pentru elaborarea prospectului de bază în cauză. Condițiile finale sunt prezentate, în acest caz, în așa fel încât să poată fi identificate ca atare.

Condițiile finale conțin, într-un loc bine vizibil, o mențiune indicând clar că informațiile complete privind emitentul și oferta nu pot fi obținute decât combinând condițiile în cauză și prospectul de bază și precizând locul din care se poate obține acesta din urmă.

(6)   În cazul în care prospectul de bază se referă la diverse valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată include în prospectul de bază un singur rezumat pentru toate valorile respective. Cu toate acestea, informațiile privind diversele valori mobiliare la care se referă rezumatul sunt separate în mod clar.

(7)   În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul original, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.

În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial al prospectului de bază prin elaborarea unui nou rezumat, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.

(8)   Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include într-un singur document mai multe prospecte de bază.

CAPITOLUL IV

INFORMAȚII ȘI INCLUDERE PRIN TRIMITERI

Articolul 27

Publicarea documentului prevăzut la articolul 10 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE

(1)   Documentul prevăzut la articolul 10 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE este pus la dispoziția publicului în statul membru de origine al emitentului printr-unul dintre mijloacele autorizate la articolul 14 din directiva în cauză, în funcție de opțiunea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)   Documentul menționat anterior se depune la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pune la dispoziția publicului în cel mult 20 de zile lucrătoare de la publicarea rapoartelor financiare anuale în statul membru de origine.

(3)   Documentul conține o mențiune care indică faptul că este posibil ca unele informații să nu mai fie valabile.

Articolul 28

Dispoziții privind includerea prin trimiteri

(1)   În prospect sau în prospectul de bază pot fi incluse informații prin trimiteri, în special în cazul în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente:

1.

informațiile financiare anuale sau provizorii;

2.

documentele elaborate cu ocazia unei operațiuni speciale, precum o fuziune sau o scindare;

3.

rapoartele de audit sau rapoartele financiare;

4.

actul constitutiv sau statutul;

5.

prospectele și/sau prospectele de bază aprobate și publicate anterior;

6.

informațiile reglementate;

7.

circularele adresate deținătorilor de valori mobiliare.

(2)   Documentele care conțin informații care pot fi incluse prin trimiteri în prospectul de bază, în prospect sau în documentele care îl constituie se elaborează în conformitate cu articolul 19 din Directiva 2003/71/CE.

(3)   În cazul în care un document care poate fi inclus prin trimitere conține date care s-au schimbat semnificativ, prospectul sau prospectul de bază specifică expres acest lucru și furnizează informațiile actualizate.

(4)   Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include informații în prospect sau în prospectul de bază făcând trimitere doar la anumite părți dintr-un document, cu condiția să declare că părțile din documentul în cauză care nu au fost incluse fie nu prezintă interes pentru investitor, fie sunt prezentate într-o altă parte în prospect.

(5)   În cazul în care includ informații prin trimiteri, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată face toate eforturile să nu compromită protecția investitorilor în ceea ce privește inteligibilitatea și accesibilitatea informațiilor în cauză.

CAPITOLUL V

PUBLICAREA ȘI DIFUZAREA COMUNICATELOR CU CARACTER PUBLICITAR

Articolul 29

Publicarea în format electronic

(1)   Publicarea prospectului sau a prospectului de bază în format electronic, fie în conformitate cu articolul 14 alineatul (2) literele (c), (d) și (e) din Directiva 2003/71/CE, fie ca mijloc suplimentar de punere la dispoziția publicului, îndeplinește următoarele condiții:

1.

prospectul sau prospectul de bază este ușor accesibil pe situl web;

2.

formatul fișierului nu permite nici o modificare a prospectului sau a prospectului de bază;

3.

prospectul sau prospectul de bază nu conține nici o legătură de tip hipertext, cu excepția adreselor electronice la care pot fi consultate informațiile incluse prin trimiteri;

4.

investitorii pot descărca și tipări prospectul sau prospectul de bază.

Excepția prevăzută la alineatul (1) punctul 3 este valabilă exclusiv pentru documentele incluse prin trimiteri; acestea trebuie să fie accesibile prin mijloace tehnice facile și imediate.

(2)   În cazul în care prospectul sau prospectul de bază pentru o ofertă publică de valori mobiliare este pus la dispoziția publicului pe siturile web ale emitenților și ale unor intermediari financiari sau ale unor piețe reglementate, aceștia iau toate măsurile necesare pentru a evita să se adreseze rezidenților unor state membre sau țări terțe în care oferta nu este valabilă, de exemplu, prin inserarea unui avertisment care să precizeze destinatarii ofertei.

Articolul 30

Publicarea în presă

(1)   În sensul aplicării articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, prospectul sau prospectul de bază se publică într-un ziar de informare generală sau într-un ziar financiar cu difuzare națională sau supra-regională.

(2)   În cazul în care consideră că ziarul ales pentru publicare nu îndeplinește criteriile menționate la alineatul (1), autoritatea competentă specifică un ziar care, în opinia sa, este adecvat pentru publicare, ținând seama, în special, de acoperirea geografică, numărul de locuitori și obiceiurile privind lectura din fiecare stat membru.

Articolul 31

Publicarea notificării

(1)   În cazul în care un stat membru decide, în conformitate cu articolul 14 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să solicite publicarea unei notificări care să precizeze modul în care prospectul a fost pus la dispoziția publicului sau locul din care poate fi procurat, notificarea se publică într-un ziar care îndeplinește criteriile stabilite pentru publicarea prospectului, prevăzute la articolul 30 din prezentul regulament.

În cazul în care se referă la un prospect sau un prospect de bază publicat exclusiv în scopul admiterii unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată pe care au fost deja admise alte valori mobiliare din aceeași categorie, notificarea poate fi publicată alternativ în publicația pieței reglementate în cauză, indiferent dacă aceasta apare pe hârtie sau în format electronic.

(2)   Notificarea se publică cel târziu în prima zi lucrătoare după publicarea prospectului sau a prospectului de bază în conformitate cu articolul 14 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE.

(3)   Notificarea conține următoarele informații:

1.

identitatea emitentului;

2.

categoria, clasa și cuantumul valorilor mobiliare oferite și pentru care se solicită admiterea la tranzacționare, în măsura în care aceste date sunt cunoscute în momentul publicării notificării;

3.

calendarul prevăzut pentru ofertă/admiterea la tranzacționare;

4.

o mențiune a faptului că a fost publicat un prospect sau un prospect de bază și a modalității în care acesta se poate obține;

5.

în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat pe suport de hârtie, adresele la care și perioada în care publicul își poate procura versiunea pe hârtie;

6.

în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat în format electronic, adresele la care investitorii pot solicita un exemplar pe hârtie;

7.

data notificării.

Articolul 32

Lista prospectelor aprobate

Lista prospectelor și a prospectelor de bază aprobate, publicate pe situl web al autorității competente în conformitate cu articolul 14 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, indică modalitățile prin care prospectele respective au fost puse la dispoziția publicului și locul din care acestea pot fi procurate.

Articolul 33

Publicarea condițiilor finale ale prospectelor de bază

Condițiile finale ale prospectului de bază nu se publică obligatoriu în același mod ca prospectul în cauză, cu condiția ca modalitatea de publicare aleasă să fie una dintre cele prevăzute la articolul 14 din Directiva 2003/71/CE.

Articolul 34

Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar

Comunicatele cu caracter publicitar privind o ofertă publică de valori mobiliare sau privind admiterea unor valori mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată pot fi difuzate public de către părțile interesate, precum emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea, intermediarii financiari care participă la investiția și la subscrierea valorilor mobiliare, în special printr-unul dintre următoarele mijloace de comunicare:

1.

imprimate adresate sau neadresate;

2.

mesaje electronice sau mesaje transmise pe telefonul mobil sau pager;

3.

scrisori tipizate;

4.

publicitate în presă, însoțită sau nu de un formular de subscriere;

5.

cataloage;

6.

apeluri telefonice, cu sau fără intervenție umană;

7.

seminarii și prezentări;

8.

radio;

9.

videotelefon;

10.

videotext;

11.

poștă electronică;

12.

fax;

13.

televiziune;

14.

notificări;

15.

panouri publicitare;

16.

afișe;

17.

broșuri;

18.

anunțuri pe Internet, inclusiv prin bannere publicitare.

CAPITOLUL VI

DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Articolul 35

Informații financiare istorice

(1)   Obligația impusă emitenților din Comunitate de a prezenta în prospectele lor informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2004 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(2)   În cazul în care un emitent din Comunitate intră sub incidența dispozițiilor interne tranzitorii adoptate în temeiul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2006 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(3)   Până la 1 ianuarie 2007, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică emitenților din țări terțe:

1.

ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată la 1 ianuarie 2007; și

2.

care au elaborat și prezentat informații financiare istorice conform standardelor contabile interne ale unei țări terțe.

În acest caz, informațiile financiare istorice sunt prezentate împreună cu informații mai detaliate și suplimentare în cazul în care situațiile financiare incluse în prospect nu oferă o imagine fidelă a patrimoniului, a situației financiare și a rezultatelor emitentului.

(4)   Emitenții din țări terțe care au elaborat informații financiare istorice în conformitate cu standardele internaționale în sensul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pot utiliza informațiile în cauză în orice prospect depus înainte de 1 ianuarie 2007, fără obligația de a le retrata.

(5)   Începând cu 1 ianuarie 2007, emitenții din țări terțe menționați la alineatele (3) și (4) prezintă informațiile financiare istorice reformulate prevăzute la alineatul (3) primul paragraf, după stabilirea echivalențelor necesare conform unui mecanism instituit de către Comisie. Mecanismul în cauză se adoptă în conformitate cu procedura de comitologie prevăzută la articolul 24 din Directiva 2003/71/CE.

(6)   Dispozițiile prezentului articol se aplică, de asemenea, punctului 3 din anexa VI.

Articolul 36

Intrarea în vigoare

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Se aplică de la 1 iulie 2005.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles, 29 aprilie 2004.

Pentru Comisie

Frederik BOLKESTEIN

Membru al Comisiei


(1)  JO L 345, 31.12.2003, p. 64.

(2)  CAERPVM a fost instituit prin Decizia 2001/527/CE a Comisiei (JO L 191, 13.7.2001, p. 43).

(3)  JO L 184, 6.7.2001, p. 1, astfel cum a fast modificată ultima dată prin Directiva 2003/71/CE.

(4)  JO L 126, 26.5.2000, p. 1. Directivă modificată ultima dată de Actul de aderare din 2003.

(5)  JO L 243, 11.9.2002, p. 1.

(6)  JO L 96, 12.4.2003, p. 16.


ANEXE

Anexele I-XVII: scheme și module

Anexa XVIII: tabelul de combinare a schemelor și modulelor

Anexa XIX: lista emitenților specialiști

ANEXA I

Informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind acțiunile (schemă)

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

A O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a celor responsabili pentru anumite părți din documentul de înregistrare că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă.

Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2.

În cazul în care sunt selectate informații financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeași perioadă din exercițiul anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțului anual este suficientă pentru îndeplinirea cerințelor privind informațiile comparative din bilanț.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului în care își desfășoară activitatea.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

5.2.

Investiții

5.2.1.

O descriere a investițiilor principale ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare;

5.2.2.

O descriere a principalelor investiții ale emitentului aflate în derulare, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (internă sau externă);

5.2.3.

Informații privind investițiile principale pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII EMITENTULUI

6.1.

Activități principale

6.1.1.

O descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice; și

6.1.2.

Mențiuni privind orice produs și serviciu nou semnificativ lansat pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare.

6.2.

Piețe principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice.

6.3.

În cazul în care informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1 și 6.2 au fost influențate de evenimente excepționale, se vor menționa aceste evenimente.

6.4.

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

6.5.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de origine sau reședință, procentul din capital și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

8.

PROPRIETĂȚI IMOBILIARE, UTILAJE ȘI ECHIPAMENTE

8.1.

Informații privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăți imobiliare închiriate și orice sarcini majore care grevează aceste active.

8.2.

O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

9.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAȚIEI FINANCIARE ȘI A REZULTATELOR

9.1.

Situația financiară

În măsura în care aceste informații nu figurează în altă parte în documentul de înregistrare, o descriere a situației financiare a emitentului, a evoluției situației financiare și a rezultatelor din exploatare pentru fiecare exercițiu și perioadă intermediară pentru care trebuie furnizate informații financiare istorice, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la un exercițiu la altul, în cadrul informațiilor financiare, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înțelege activitățile emitentului în ansamblul lor.

9.2.

Rezultate din exploatare

9.2.1.

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare sau evoluții noi, care influențează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

9.2.2.

În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale cifrei nete de afaceri sau a veniturilor nete, explicarea motivelor care au generat aceste modificări.

9.2.3.

Informații privind orice strategii sau factori de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care au influențat sau pot influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.

NUMERAR ȘI RESURSE DE CAPITAL

10.1.

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

10.2.

Mențiuni privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

10.3.

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

10.4.

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.5.

Informații privind sursele anticipate de finanțare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.3 și 8.1.

11.

CERCETARE ȘI DEZVOLTARE, PATENTE ȘI LICENȚE

În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare și dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărui exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, indicând costurile activităților de cercetare și de dezvoltare sponsorizate de emitent.

12.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

12.1.

Principalele tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii fișei de înregistrare.

12.2.

Informații privind orice evoluție cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

13.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 13.1 și 13.2:

13.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

13.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

13.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

13.4.

Dacă într-un prospect care este încă în vigoare a fost inclusă o previziune privind profitul, o declarație care să menționeze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data documentului de înregistrare și, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă.

14.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

14.1.

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

(c)

fondatorii, în cazul unei societăți înființate de mai puțin de 5 ani și

(d)

orice persoană din conducere al cărei nume poate fi menționat pentru a dovedi că societatea emitentă dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale.

Natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane.

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, conducere sau supraveghere și pentru fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), informații detaliate privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

(a)

denumirea tuturor societăților și a societăților în comandită în cadrul cărora persoana în cauză a fost membră a unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau asociat comanditat, în orice moment în ultimii 5 ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deține în continuare sau nu respectiva funcție). Nu este necesară întocmirea unei liste cu toate filialele societății emitente în cadrul cărora persoana în cauză este, de asemenea, membră a organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

orice condamnare pentru fraudă pronunțată în cursul ultimilor cinci ani cel puțin;

(c)

detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociată, în cursul ultimilor cinci ani cel puțin, oricare dintre persoanele menționate la primul paragraf literele (a) și (d) care acționa în calitatea dată de una dintre pozițiile menționate la primul paragraf literele (a) și (d);

(d)

detalii privind orice incriminare și sancțiune publică oficială pronunțată contra unei astfel de persoane de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale desemnate). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze în calitate de membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor cinci ani cel puțin.

Dacă nu există astfel de informații pentru a fi incluse, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

14.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 14.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

Informații privind orice înțelegere, acord cu acționarii principali, clienți, furnizori sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere.

Detalii privind orice restricție acceptată de persoanele menționate la punctul 14.1 privind cesionarea, într-o anumită perioadă de timp, a participărilor lor la capitalul social al emitentului.

15.

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

Pentru ultimul exercițiu încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d):

15.1.

cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerații condiționate sau amânate) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză.

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care țara de origine a emitentului nu solicită informațiile individualizate sau acestea sunt publicate în alt fel de către emitent;

15.2.

cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

16.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercițiu al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică contrariul, se furnizează următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf litera (a):

16.1.

data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția;

16.2.

informații privind contractele încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declarație negativă adecvată;

16.3.

informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete și un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcționează.

16.4.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

17.

SALARIAȚI

17.1.

Numărul de angajați la sfârșitul perioadei pentru care se furnizează informații financiare istorice sau numărul mediu de salariați pentru fiecare exercițiu din perioada în cauză, până la data documentului de înregistrare (precum și modificări ale numărului de angajați, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil, și dacă aceste informații sunt importante, o distribuire a salariaților pe categorii de activități prestate și locație geografică. Dacă emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se vor include, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporari pentru cel mai recent exercițiu financiar.

17.2.

Participări și opțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participările deținute la capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d) și orice opțiune conexă acțiunilor deținute.

17.3.

O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul emitentului.

18.

ACȚIONARI PRINCIPALI

18.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului și care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participării în cauză, sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație negativă adecvată.

18.2.

Informații privind situația în care acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație negativă adecvată.

18.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

18.4.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

19.

OPERAȚIUNI CU PERSOANE IMPLICATE

Detalii privind operațiunile cu persoane implicate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute de normele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, până la data documentului de înregistrare, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul regulamentului în cauză, dacă emitentul intră sub incidența acestuia.

Dacă standardul în cauză nu se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

(a)

natura și cuantumul tuturor operațiunilor care, luate separat sau în ansamblu, sunt importante pentru emitent. Dacă operațiunile cu persoane implicate nu s-au desfășurat în condițiile pieței, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanțiilor de orice tip, se indică cuantumul sumei de rambursat;

(b)

cuantumul sau procentul reprezentat de operațiunile încheiate cu persoane implicate din cifra de afaceri a emitentului.

20.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

20.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/202 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)

bilanțul contabil;

(b)

contul de profit și pierderi;

(c)

o situație privind toate modificările capitalului propriu sau modificările capitalului propriu, altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu proprietarii sau din distribuirile către proprietari;

(d)

fluxul de numerar;

(e)

metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

20.2.

Informații financiare pro forma

În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, se face o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, pasivele și rezultatul emitentului, dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării sau la data indicată.

Această cerință va fi în mod normal îndeplinită prin includerea de informații financiare pro forma.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu anexa II și trebuie să includă toate datele menționate la anexa în cauză.

Informațiile financiare pro forma trebuie să fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

20.3.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, pe bază individuală, cât și consolidată emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

20.4.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

20.4.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei opinii, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

20.4.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

20.4.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

20.5.

Data celor mai recente informații financiare

20.5.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

(a)

18 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare intermediare auditate;

(b)

15 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare intermediare neauditate.

20.6.

Informații financiare intermediare și alte informații

20.6.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

20.6.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu financiar.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

20.7.

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricăror restricții în acest sens.

20.7.1.

Pentru fiecare exercițiu din perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

20.8.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

20.9.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare ori o declarație negativă adecvată.

21.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

21.1.

Capitalul social

Se prezintă următoarele informații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în informațiile financiare istorice:

21.1.1.

cuantumul capitalului subscris și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

(a)

numărul de acțiuni autorizate;

(b)

numărul de acțiuni emise și plătite integral și numărul de acțiuni emise, dar neplătite integral;

(c)

valoarea nominală a unei acțiuni sau faptul că acțiunile nu au o valoare nominală;

și

(d)

o apropiere a numărului de acțiuni aflate în circulație la data deschiderii și la data închiderii exercițiului. Se precizează dacă peste 10 % din capital a fost vărsat, prin intermediul altor active decât numerar, în perioada pentru care se furnizează informațiile financiare istorice;

21.1.2.

numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există;

21.1.3.

numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor deținute de către emitent sau în numele său ori de către filialele acestuia;

21.1.4.

valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere;

21.1.5.

informații privind condițiile care reglementează orice drept de achiziție și orice obligație conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social;

21.1.6.

informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat prevăzând acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă aceste opțiuni;

21.1.7.

evoluția capitalului social în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, cu evidențierea oricăror modificări survenite.

21.2.

Actul constitutiv și statutul

21.2.1.

O descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

21.2.2

Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, procedurile și alte reglementări interne ale emitentului privind membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere.

21.2.3.

O descriere a drepturilor, privilegiilor și restricțiilor conexe fiecărei clase de acțiuni existente.

21.2.4.

O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acționarilor și, în cazul în care condițiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o mențiune a acestui lucru.

21.2.5.

O descriere a condițiilor în care sunt convocate adunările generale anuale și adunările generale extraordinare ale acționarilor, inclusiv a condițiilor de admitere în adunările generale.

21.2.6.

Descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului.

21.2.7.

Menționarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz.

21.2.8.

O descriere a condițiilor impuse de actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai stricte decât condițiile minime impuse de lege.

22.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării documentului de înregistrare.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare.

23.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

23.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

23.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

24.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)

actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)

informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

25.

INFORMAȚII PRIVIND PARTICIPAȚIILE

 

Informații privind întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, poziției financiare sau rezultatelor emitentului.

ANEXA II

Modulul privind informațiile financiare pro forma

1.

Informațiile financiare pro forma trebuie să includă o descriere a tranzacției și a întreprinderilor sau a entităților implicate, o indicație privind perioada la care se referă; se indică explicit, printre altele:

(a)

scopul pentru care au fost întocmite;

(b)

faptul că aceste informații au doar o valoare ilustrativă;

(c)

faptul că, dată fiind natura lor, informațiile financiare pro forma se referă la o situație ipotetică și, prin urmare, nu reprezintă situația financiară sau rezultatele reale ale societății.

2.

În funcție de circumstanțe, pot fi prezentate ca informații financiare pro forma un bilanț, un cont de profit și pierderi și notele explicative conexe.

3.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate, în mod normal, sub formă de tabel, în următoarea ordine:

(a)

informațiile istorice neajustate;

(b)

ajustările pro forma;

și

(c)

informațiile financiare pro forma rezultate prin ajustare.

Trebuie să fie precizate sursele informațiilor financiare pro forma și, după caz, situațiile financiare ale întreprinderilor sau entităților achiziționate trebuie incluse în prospect.

4.

Informațiile financiare pro forma trebuie întocmite într-o formă compatibilă cu metodele contabile pe care emitentul le-a aplicat în ultimele sale situații financiare sau le va aplica în următoarele situații financiare. Se indică, printre altele:

(a)

elementele care stau la baza informațiilor financiare;

(b)

sursa fiecărei informații furnizate și motivul fiecărei ajustări aplicate.

5.

Se pot publica informații financiare pro forma exclusiv cu privire la:

(a)

exercițiul financiar curent;

(b)

exercițiul financiar încheiat cel mai recent;

și/sau

(c)

cea mai recentă perioadă intermediară pentru care au fost sau vor fi publicate sau sunt incluse în același document informații necorectate.

6.

Ajustările pro forma aferente informațiilor financiare pro forma trebuie:

(a)

să fie explicate și prezentate clar;

(b)

să se refere direct la tranzacție;

(c)

să poată fi justificate prin fapte.

În plus, dacă se prezintă contul de profit și pierderi sau fluxul de numerar pro forma, se face o distincție clară între ajustările care se preconizează că vor avea un efect prelungit asupra emitentului și alte ajustări.

7.

Raportul întocmit de contabili sau auditori independenți trebuie să certifice că, în opinia lor:

(a)

informațiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător, în baza elementelor care au fost prezentate;

(b)

elementele care stau la baza informațiilor financiare pro forma sunt în concordanță cu metodele contabile ale emitentului.

ANEXA III

Informații minime care trebuie incluse în nota privind valorile mobiliare, în cazul acțiunilor (schemă)

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect, pentru care sunt responsabile, sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

 

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

3.

INFORMAȚII DE BAZĂ

3.1.

Declarație privind capitalul circulant net

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant net este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

3.2.

Capitaluri proprii și gradul de îndatorare

O declarație privind nivelul capitalurilor proprii și nivelul de îndatorare (cu o distribuire între datoriile garantate și cele negarantate) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile față de data elaborării documentului. Informațiile privind îndatorarea includ, de asemenea, datoriile indirecte și contingente.

3.3.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.4.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor

Motivele ofertei și, după caz, cuantumul net estimat al fondurilor obținute, distribuit pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și cuantumul fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate informații detaliate privind utilizarea fondurilor, în special în cazul în care acestea sunt folosite pentru a achiziționa active altfel decât în cursul uzual al activității, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.3.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.4.

Moneda în care se face emisiunea.

4.5.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

dreptul la dividende:

data (datele) fixă(e) la care ia naștere acest drept;

termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

restricții aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plății;

dreptul de vot;

drept preferențial de subscriere a unor titluri din aceeași categorie;

dreptul de participare la beneficiul emitentului;

dreptul de participare la excedent în cazul lichidării;

clauze de răscumpărare;

clauze de conversie.

4.6.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.7.

În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune.

4.8.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.9.

Indicații privind existența oricărei norme privind ofertele publice de achiziții obligatorii sau privind retragerea obligatorie și răscumpărarea obligatorie aplicabile valorilor mobiliare.squeeze-outsell-out

4.10.

Mențiuni privind ofertele publice de achiziție făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul ultimului exercițiu sau al exercițiului în curs. Trebuie, de asemenea, indicate prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

4.11.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare avute în vedere:

informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare;

indicații privind asumarea sau neasumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condiții, statistici privind oferta, calendar provizoriu și modalități de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei, cu o distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare propuse pentru subscriere. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

5.1.5.

O descriere a oricărei posibilități de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare depuse de subscriitori.

5.1.6.

Volumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.7.

Termenul în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

5.1.8.

O descriere a metodei și indicarea datelor limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

5.1.9.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și indicarea datei de publicare.

5.1.10

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 %.

5.2.3.

Informații înainte de alocare:

(a)

Divizarea ofertei în tranșe: tranșe rezervate investitorilor instituționali, micilor investitori și salariaților emitentului și orice alte tranșe.

(b)

Condițiile în care poate fi exercitat dreptul de redistribuire, dimensiunea maximă a unei astfel de redistribuiri și orice procentaj minim aplicabil diverselor tranșe.

(c

Metoda de alocare sau metodele aplicabile tranșei micilor investitori și a celei a salariaților emitentului, în cazul suprasubscrierii acestor tranșe.

(d)

O descriere a regimului preferențial prestabilit care se aplică, în momentul alocării, anumitor categorii de investitori sau anumitor grupuri (inclusiv a programelor privind prietenii și rudele), procentajul din ofertă rezervat în acest sens și criteriile de includere în categoriile sau grupurile în cauză.

(e)

Informații privind posibilitatea ca tratamentul aplicat subscrierilor sau solicitărilor de subscriere, în momentul alocării, să depindă de întreprinderea care le face sau prin intermediul căreia sunt făcute.

(f)

După caz, indicați cuantumul țintă minim pentru alocările individuale în tranșa micilor investitori.

(g)

Condițiile de închidere a ofertei și data la care oferta ar putea fi închisă cel mai devreme.

(h)

Informații privind posibilitatea efectuării de subscrieri multiple; în cazul în care nu sunt permise, modul de administrare a subscrierilor multiple.

5.2.4.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.2.5.

Supraalocare și prelungire:

(a)

Eventuala existență și volumul oricărui dispozitiv de supraalocare și de prelungire.

(b)

Durata de viață a dispozitivului de supraalocare și de prelungire.

(c)

Condițiile de utilizare a dispozitivului de supraalocare sau de prelungire.

5.3.

Stabilirea prețului

5.3.1.

Prețul la care vor fi oferite valorile mobiliare. Dacă prețul nu este cunoscut sau nu există o piață constituită și lichidă pentru valorile mobiliare, metoda de stabilire a prețului de ofertă, menționând persoana care a determinat criteriile sau este oficial responsabilă pentru stabilirea prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.3.2.

O descriere a procedurii de publicare a prețului de ofertă.

5.3.3.

Dacă acționarii emitentului beneficiază de un drept preferențial de subscriere și dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii prețului de emisiune dacă acțiunile trebuie plătite în numerar, precum și motivele și beneficiarii acestei restricții sau anulări.

5.3.4.

Dacă există sau ar putea exista o diferență importantă între prețul ofertei publice și costul efectiv suportat în numerar de către membri ai organelor de administrare, conducere și supraveghere sau de către membri ai conducerii sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare pe care le-au achiziționat în cadrul tranzacțiilor efectuate în cursul ultimului exercițiu financiar sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se prezintă o comparație între contribuția publicului în cadrul ofertei publice și contribuția efectivă în numerar a acestor persoane.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului (coordonatorilor) ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiție și al comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se indică piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi cu siguranță aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Dacă, simultan sau aproape simultan cu crearea valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate privat valori mobiliare din aceeași categorie sau dacă sunt create valori mobiliare din alte categorii care vor face obiectul unei investiții publice sau private, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul și caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul acestor operațiuni.

6.4.

Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

6.5.

Stabilizare: în cazul în care un emitent sau un acționar care dorește să vândă a acordat o opțiune de supraalocare sau s-a propus în alt fel desfășurarea unor acțiuni de stabilizare a prețului pentru o ofertă:

6.5.1.

se menționează faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nici o asigurare că ea va avea loc și că poate fi oprită în orice moment;

6.5.2.

se indică începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea;

6.5.3.

se precizează identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare țară implicată, cu excepția cazului în care aceste informații nu sunt cunoscute în momentul publicării;

6.5.4

se menționează faptul că activitățile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preț de piață mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiții.

7.

DEȚINĂTORI DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ

7.1.

Numele și adresa profesională a persoanelor sau a entităților care oferă spre vânzare valorile mobiliare deținute; se indică natura funcției ocupate sau a altor relații importante avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii sau afiliații săi în cursul ultimilor trei ani.

7.2.

Numărul și categoria de valori mobiliare oferite de fiecare dintre deținătorii care doresc să vândă.

7.3.

Contract de restricționare:

identificarea părților implicate;

o descriere a conținutului contractului și a excepțiilor prevăzute;

durata perioadei de restricționare.

8.

CHELTUIELI AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI

8.1.

Cuantumul total net al fondurilor încasate în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.