EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32012L0017

Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului și a Directivelor 2005/56/CE și 2009/101/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților Text cu relevanță pentru SEE

OJ L 156, 16.6.2012, p. 1–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 244 - 252

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; abrogare implicită prin 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2012/17/oj

16.6.2012   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 156/1


DIRECTIVA 2012/17/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 13 iunie 2012

de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului și a Directivelor 2005/56/CE și 2009/101/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară (2),

întrucât:

(1)

Societățile comerciale își extind din ce în ce mai mult activitatea dincolo de frontierele naționale, folosind oportunitățile oferite de piața internă. Grupurile transfrontaliere, precum și un număr mare de operațiuni de restructurare, cum ar fi fuziunile și divizările, implică societăți din diferite state membre. Prin urmare, cererea de acces la informații referitoare la societățile comerciale, în context transfrontalier, este din ce în ce mai mare. Cu toate acestea, datele oficiale referitoare la societățile comerciale nu sunt întotdeauna disponibile imediat la nivel transfrontalier.

(2)

A unsprezecea Directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat (3) stabilește lista documentelor și a datelor specifice pe care societățile trebuie să le facă publice în registrele sucursalelor. Cu toate acestea, registrele nu au din punct de vedere juridic obligația de a-și transmite reciproc date referitoare la sucursalele din străinătate. Această situație generează incertitudine juridică pentru părțile terțe, deoarece, în ciuda radierii societății comerciale din registru, sucursala acesteia poate continua să funcționeze.

(3)

Cooperarea cotidiană dintre registrele comerțului a devenit o necesitate în contextul unor operațiuni precum fuziunile transfrontaliere. Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (4) prevede obligația registrelor de a coopera la nivel transfrontalier. Cu toate acestea, nu există canale de comunicare oficiale care ar putea să accelereze procedurile, să contribuie la depășirea problemelor lingvistice și la sporirea certitudinii juridice.

(4)

Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (5) prevede, între altele, că documentele și informațiile incluse în registre pot fi accesate în format electronic sau tipărit. Cu toate acestea, cetățenii și societățile comerciale sunt în continuare nevoiți să caute în registre în funcție de țară, și aceasta mai ales din cauza faptului că actuala cooperare voluntară dintre registre nu s-a dovedit a fi suficientă.

(5)

Comunicarea Comisiei referitoare la „Actul privind piața unică” a identificat interconectarea registrelor centrale, comerciale și ale societăților drept o măsură necesară pentru crearea unui mediu juridic și fiscal mai favorabil întreprinderilor. Este de așteptat ca interconectarea să contribuie la stimularea competitivității întreprinderilor europene prin reducerea sarcinilor administrative și sporirea certitudinii juridice, conducând astfel la ieșirea din criza economică și financiară globală, ceea ce reprezintă una dintre prioritățile Strategiei Europa 2020. Interconectarea ar putea, de asemenea, să îmbunătățească comunicarea transfrontalieră dintre registre prin utilizarea inovațiilor din domeniul tehnologiei informației și comunicațiilor.

(6)

Concluziile Consiliului din 25 mai 2010 cu privire la interconectarea registrelor comerțului au confirmat faptul că îmbunătățirea accesului la informații sigure și actualizate referitoare la societățile comerciale ar putea să genereze o mai mare încredere în piață, să contribuie la redresarea economică și să îmbunătățească competitivitatea întreprinderilor europene.

(7)

În rezoluția din 7 septembrie 2010 privind interconectarea registrelor comerțului (6), Parlamentul European a subliniat că utilitatea proiectului în contextul accelerării integrării Spațiului Economic European poate fi exploatată numai dacă toate statele membre participă la rețea.

(8)

Planul de acțiune multianual privind e-justiția europeană (2009-2013) (7) prevede elaborarea unui portal european e-Justiție (denumit în continuare „portalul”) ca punct unic electronic la nivel european de acces la informații de natură juridică, la instituții judiciare și administrative, la registre, baze de date și alte servicii și consideră că interconectarea registrelor centrale, comerciale și ale societăților constituie un element important.

(9)

Accesul transfrontalier la informații comerciale referitoare la întreprinderi și la sucursalele lor deschise în alte state membre poate fi îmbunătățit numai dacă toate statele membre se angajează să facă posibilă comunicarea electronică între registre și să transmită fiecărui utilizator informații în mod standardizat, prin conținut identic și tehnologii interoperabile, în întreaga Uniune. Această interoperabilitate a registrelor ar trebui asigurată de registrele statelor membre (denumite în continuare „registrele naționale”) prin care se furnizează servicii, care ar trebui să constituie interfețe cu platforma centrală europeană (denumită în continuare „platforma”). Platforma ar trebui să fie un set centralizat de instrumente din domeniul tehnologiei informației care integrează servicii și ar trebui să se constituie într-o interfață comună. Interfața respectivă ar trebui utilizată de toate registrele naționale. Platforma ar trebui, de asemenea, să furnizeze servicii care să constituie o interfață cu portalul, care servește drept punct de acces electronic european, și cu punctele de acces opționale instituite de statele membre. Platforma ar trebui concepută numai ca un instrument de interconectare a registrelor, și nu ca o entitate distinctă cu personalitate juridică. Pe baza unor identificatori unici, platforma ar trebui să poată distribui informații din registrele fiecărui stat membru către registrele competente ale altor state membre, în format standard de mesaj (o formă electronică de mesaje transmise între sistemele de tehnologie a informației, cum ar fi, de exemplu, XML) și în versiunea lingvistică relevantă.

(10)

Prezenta directivă nu are ca scop instituirea unei baze de date centralizate a registrelor care să stocheze informații materiale despre societăți. În etapa punerii în aplicare a sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”), ar trebui definit numai setul de date necesare pentru funcționarea corectă a platformei. Sfera acestor date ar trebui să includă, în special, date operaționale, dicționare și glosare. Aceasta ar trebui stabilită ținând seama și de necesitatea de a asigura funcționarea eficientă a sistemului de interconectare a registrelor. Datele respective ar trebui utilizate pentru a permite platformei să își execute funcțiile și ar trebui să nu fie niciodată puse la dispoziția publicului într-o formă directă. În plus, platforma nu ar trebui să modifice nici conținutul datelor referitoare la societăți care sunt stocate în registrele naționale, nici informațiile despre societăți transmise prin sistemul de interconectare a registrelor.

(11)

Deoarece obiectivul prezentei directive nu este armonizarea sistemelor naționale de registre centrale, ale comerțului și ale societăților, statele membre nu au obligația de a modifica sistemele lor interne de registre, în special în ceea ce privește gestionarea, stocarea datelor, tarifele, utilizarea informațiilor și divulgarea acestora în scopuri care nu depășesc cadrul național.

(12)

În cadrul prezentei directive, portalul va trata, prin intermediul platformei, interogările solicitate de utilizatori individuali privind informații referitoare la societățile comerciale și la sucursalele lor deschise în alte state membre, care sunt stocate în registrele naționale. Aceasta va permite prezentarea rezultatelor căutării pe portal, inclusiv a etichetelor explicative în toate limbile oficiale ale Uniunii, în care sunt enumerate informațiile furnizate. În plus, pentru a îmbunătăți protecția părților terțe din alte state membre, pe portal ar trebui să fie disponibile informații de bază privind valoarea juridică a documentelor și a informațiilor publicate în temeiul legilor statelor membre adoptate în conformitate cu Directiva 2009/101/CE.

(13)

Statele membre ar trebui să poată crea unul sau mai multe puncte de acces opționale, care pot avea un impact asupra utilizării și funcționării platformei. În consecință, Comisiei ar trebui să i se notifice crearea acestora și orice modificare semnificativă adusă funcționării acestora, în special închiderea lor. Această notificare nu ar trebui să limiteze în niciun fel competențele statelor membre în ceea ce privește crearea și funcționarea punctelor de acces opționale.

(14)

Societățile și sucursalele pe care acestea le deschid în alte state membre ar trebui să aibă un identificator unic, care să permită identificarea lor fără echivoc în Uniune. Acest identificator este menit să fie utilizat în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Prin urmare, societățile și sucursalele ar trebui să nu fie obligate să includă identificatorul unic în scrisorile lor sau în notele lor de comandă menționate în Directivele 89/666/CEE și 2009/101/CE. Societățile și sucursalele ar trebui să utilizeze în continuare numărul lor național de înmatriculare în scopuri proprii de comunicare.

(15)

Ar trebui să devină posibilă stabilirea unei legături clare între registrul societății și registrele sucursalelor sale deschise în alte state membre, care constă în schimbul de informații cu privire la deschiderea și încetarea unor eventuale proceduri de lichidare sau de insolvență a societății și la radierea societății din registru, dacă acest lucru implică consecințe juridice în statul membru al registrului societății. Este necesar ca statele membre să poată decide cu privire la procedurile pe care le urmează în privința sucursalelor înregistrate pe teritoriul lor, însă ar trebui totodată să garanteze cel puțin faptul că sucursalele unei societăți dizolvate sunt radiate din registru imediat sau, dacă este cazul, după încheierea procedurilor de lichidare a sucursalei în cauză. Această obligație nu ar trebui să se aplice sucursalelor societăților care au fost radiate din registru, dar care au un succesor legal, după cum este cazul oricărei schimbări a formei juridice a societății, al unei fuziuni sau divizări sau al unui transfer transfrontalier al sediului social.

(16)

Prezenta directivă nu ar trebui să se aplice sucursalelor deschise într-un stat membru de către o societate comercială care nu intră sub incidența legislației statului membru respectiv, în conformitate cu articolul 7 din Directiva 89/666/CEE.

(17)

Directiva 2005/56/CE ar trebui să fie modificată astfel încât să se garanteze că procesul de comunicare dintre registre se desfășoară prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

(18)

Statele membre ar trebui să se asigure că, în cazul în care se aduc modificări informațiilor introduse în registre privind societățile comerciale, informațiile sunt actualizate fără întârziere. Informațiile actualizate ar trebui comunicate, în mod normal, în termen de 21 de zile de la primirea documentației complete privind respectivele modificări, inclusiv controlul legalității conform legislației naționale. Termenul respectiv ar trebui interpretat ca o obligație a statelor membre de a depune eforturi rezonabile pentru a respecta termenul stabilit în prezenta directivă. Această dispoziție ar trebui să nu se aplice în privința documentelor contabile pe care societățile au obligația de a le prezenta pentru fiecare exercițiu financiar. Această exceptare este justificată de suprasolicitarea registrelor naționale în cursul perioadelor de raportare. În conformitate cu principiile juridice generale, comune tuturor statelor membre, termenul de 21 de zile ar trebui suspendat în caz de forță majoră.

(19)

În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin alegerea unei terțe părți, acest lucru ar trebui realizat în conformitate cu Regulamentul (CE, Euratom) nr. 1605/2002 al Consiliului din 25 iunie 2002 privind regulamentul financiar aplicabil bugetului general al Comunităților Europene (8). Ar trebui asigurat un nivel adecvat de implicare a statelor membre în acest proces prin stabilirea specificațiilor tehnice pentru procedurile de achiziții publice prin intermediul actelor de punere în aplicare adoptate în conformitate cu procedura de examinare prevăzută la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (9).

(20)

În cazul în care Comisia decide să exploateze platforma prin intermediul unei terțe părți, ar trebui asigurate continuitatea furnizării de servicii prin sistemul de interconectare a registrelor și o supraveghere publică adecvată a funcționării platformei. Norme detaliate privind gestionarea operațională a platformei ar trebui să fie adoptate prin intermediul unor acte de punere în aplicare adoptate prin procedura de examinare menționată la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011. În orice caz, implicarea statelor membre în funcționarea întregului sistem ar trebui să fie asigurată prin intermediul unui dialog periodic între Comisie și reprezentanții statelor membre cu privire la aspectele legate de funcționarea sistemului de interconectare a registrelor și de viitoarea dezvoltare a acestuia.

(21)

Interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților necesită coordonarea unor sisteme naționale care au caracteristici tehnice diferite. Aceasta implică adoptarea de măsuri și de specificații tehnice care trebuie să țină seama de diferențele dintre registre. Pentru a asigura condiții uniforme de punere în aplicare a prezentei directive, Comisiei ar trebui să i se confere competențe de executare pentru a putea aborda aceste chestiuni tehnice și operaționale. Respectivele competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu procedura de examinare prevăzută la articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

(22)

Prezenta directivă nu ar trebui să limiteze drepturile statelor membre de a aplica taxe pentru obținerea informațiilor referitoare la societățile comerciale prin sistemul de interconectare a registrelor, dacă astfel de taxe se impun conform legislației naționale. Prin urmare, măsurile și specificațiile tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor ar trebui să permită stabilirea unor modalități de plată. În acest sens, prezenta directivă nu ar trebui să anticipeze nicio soluție tehnică concretă, deoarece modalitățile de plată ar trebui să fie stabilite în etapa adoptării actelor de punere în aplicare, ținându-se seama de mecanismele de plată online disponibile pe scară largă.

(23)

Ar fi de dorit ca țările terțe să poată participa în viitor la sistemul de interconectare a registrelor.

(24)

O soluție echitabilă pentru finanțarea sistemului de interconectare a registrelor presupune participarea atât a Uniunii, cât și a statelor sale membre la finanțarea sistemului menționat. Statele membre ar trebui să suporte finanțarea adaptării registrelor lor naționale la sistemul în cauză, pe când elementele centrale – platforma și portalul ca punct unic de acces la nivel european – ar trebui finanțate de la o linie bugetară corespunzătoare din bugetul general al Uniunii. În vederea completării prezentei directive cu elemente neesențiale, Comisiei ar trebui să-i fie delegată competența de a adopta acte, în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în ceea ce privește aplicarea unor taxe pentru obținerea de informații privind societățile comerciale. Acest lucru nu afectează posibilitatea ca registrele naționale să aplice taxe, însă poate fi vorba despre o taxă suplimentară pentru cofinanțarea întreținerii și a funcționării platformei. Este deosebit de important ca, în cadrul activității sale pregătitoare, Comisia să realizeze consultări corespunzătoare, inclusiv la nivel de experți. Atunci când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia ar trebui să asigure transmiterea simultană, promptă și corespunzătoare a documentelor pertinente către Parlamentul European și Consiliu.

(25)

Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (10) și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (11) reglementează prelucrarea datelor cu caracter personal, inclusiv transmiterea electronică a datelor cu caracter personal în interiorul statelor membre. Orice procesare a datelor cu caracter personal de către registrele statelor membre, de către Comisie și, dacă este cazul, de către orice parte terță implicată în exploatarea platformei ar trebui să aibă loc în conformitate cu actele respective. Actele de punere în aplicare care urmează să fie adoptate în legătură cu sistemul de interconectare a registrelor ar trebui, după caz, să asigure această conformitate, în special prin stabilirea sarcinilor și responsabilităților corespunzătoare pentru toți participanții interesați și a normelor organizaționale și tehnice aplicabile acestora.

(26)

Sistemul de interconectare a registrelor obligă statele membre să efectueze adaptările necesare, care constau, în special, în elaborarea unei interfețe prin care fiecare registru să fie conectat cu platforma, astfel încât sistemul să poată deveni operațional. Prin urmare, prezenta directivă ar trebui să prevadă un termen amânat pentru transpunerea și aplicarea de către statele membre a dispozițiilor privind funcționarea tehnică a sistemului. Acest termen ar trebui să urmeze adoptării de către Comisie a tuturor actelor de punere în aplicare privind măsurile și specificațiile tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor. Termenul pentru transpunerea și aplicarea dispozițiilor directivei privind funcționarea tehnică a sistemului de interconectare a registrelor ar trebui să fie suficient pentru a permite statelor membre să realizeze adaptările juridice și tehnice necesare pentru ca sistemul respectiv să devină pe deplin operațional într-un interval de timp rezonabil.

(27)

În conformitate cu Declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei din 28 septembrie 2011 privind documentele explicative (12), statele membre s-au angajat să însoțească, în cazurile justificate, notificarea măsurilor de transpunere cu unul sau mai multe documente care să explice relația dintre componentele unei directive și părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul este de părere că transmiterea acestor documente este justificată.

(28)

Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate în Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, în special articolul 8, care prevede că orice persoană are dreptul la protecția datelor cu caracter personal care o privesc.

(29)

Deoarece obiectivele prezentei directive, și anume îmbunătățirea accesului transfrontalier la informații referitoare la întreprinderi, crearea condițiilor necesare pentru stocarea de informații actualizate în registrele sucursalelor și stabilirea unor canale clare de comunicare între registre în cadrul procedurilor transfrontaliere de înregistrare, nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre și pot fi, prin urmare, având în vedere amploarea și efectele, mai bine realizate la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, în temeiul articolului 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este prevăzut în respectivul articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestor obiective.

(30)

Directivele 89/666/CEE, 2005/56/CE și 2009/101/CE ar trebui, prin urmare, să fie modificate în consecință.

(31)

Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 și a emis un aviz la 6 mai 2011 (13),

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Modificări aduse Directivei 89/666/CEE

Directiva 89/666/CEE se modifică după cum urmează:

1.

La articolul 1 se adaugă următoarele alineate:

„(3)   Documentele și informațiile menționate la articolul 2 alineatul (1) se pun la dispoziția publicului prin sistemul de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților, instituit în conformitate cu articolul 4a alineatul (2) din Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (14) (denumit în continuare «sistemul de interconectare a registrelor»). Articolul 3b și articolul 3c alineatul (1) din directiva menționată se aplică mutatis mutandis.

(4)   Statele membre se asigură că sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin sistemul de interconectare a registrelor. Acest identificator unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine și a numărului sucursalei din registrul respectiv și, dacă este necesar, elemente pentru a evita erorile de identificare.

2.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 5a

(1)   Registrul societății pune la dispoziție fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informațiile privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de lichidare sau de insolvență a societății și privind radierea societății din registru, dacă acestea au consecințe juridice în statul membru al registrului societății.

(2)   Registrul sucursalei asigură, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informațiilor menționate la alineatul (1).

(3)   Schimbul de informații menționat la alineatele (1) și (2) este gratuit pentru registre.

(4)   Statele membre stabilesc procedura care trebuie urmată la primirea informațiilor menționate la alineatele (1) și (2). O astfel de procedură garantează faptul că, în cazul în care o societate a fost dizolvată sau radiată în orice alt mod din registru, și sucursalele sale sunt radiate din registru fără nicio întârziere nejustificată.

(5)   Alineatul (4) a doua teză nu se aplică sucursalelor societăților care au fost radiate din registru ca o consecință a unei modificări a formei juridice a societății în cauză, a unei fuziuni sau divizări sau a unui transfer transfrontalier al sediului social.”

3.

Se introduce următoarea secțiune:

„SECȚIUNEA IIIA

PROTECȚIA DATELOR

Articolul 11a

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul prevederilor Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (15).

Articolul 2

Modificări aduse Directivei 2005/56/CE

Directiva 2005/56/CE se modifică după cum urmează:

1.

Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 13

Înmatriculare

Legislația fiecăruia dintre statele membre sub jurisdicția căruia se află societățile care fuzionează stabilește, pentru teritoriul statului respectiv, modalitățile, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (16), prin care se face publică realizarea fuziunii transfrontaliere în registrul public la care societățile trebuie să-și depună documentele.

Registrul de înmatriculare a societății rezultate în urma fuziunii transfrontaliere notifică de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților instituit în conformitate cu articolul 4a alineatul (2) din Directiva 2009/101/CE, și fără întârziere faptul că fuziunea transfrontalieră s-a produs, în registrul în care fiecare societate trebuia să depună documentele. Radierea vechii înmatriculări se efectuează, dacă este cazul, la primirea notificării, nu înainte.

2.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 17a

Protecția datelor

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (17).

Articolul 3

Modificări aduse Directivei 2009/101/CE

Directiva 2009/101/CE se modifică după cum urmează:

1.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 2a

(1)   Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele și informațiile menționate la articolul 2 este înregistrată în registrul competent menționat la articolul 3 alineatul (1) primul paragraf și se face publică, în conformitate cu articolul 3 alineatele (3) și (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentației complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalității, conform dreptului național pentru transcrierea în dosar.

(2)   Alineatul (1) nu se aplică documentelor contabile menționate la articolul 2 litera (f).”

2.

La articolul 3 alineatul (1) se adaugă următorul paragraf:

„Statele membre se asigură că societățile au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților prevăzut în conformitate cu articolul 4a alineatul (2) (denumit în continuare «sistemul de interconectare a registrelor»). Acest identificator unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrul național de origine, a numărul societății din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.”

3.

Se introduc următoarele articole:

„Articolul 3a

(1)   Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție informații actualizate, prin care se explică dispozițiile din legislația națională conform cărora părțile terțe se pot baza, în conformitate cu articolul 3 alineatele (5), (6) și (7), pe informațiile și pe fiecare tip de document menționate la articolul 2.

(2)   Statele membre furnizează informațiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-justiție (denumit în continuare «portalul») în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului.

(3)   Comisia publică aceste informații pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.

Articolul 3b

(1)   Se pun de asemenea la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 2.

(2)   Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 2 sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj și că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.

(3)   Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:

(a)

documentele și informațiile menționate la articolul 2;

(b)

etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informații și tipurile respectivelor documente.

Articolul 3c

(1)   Tarifele aplicate pentru obținerea documentelor și informațiilor menționate la articolul 2 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu trebuie să depășească costurile administrative asociate.

(2)   Statele membre se asigură că următoarele informații sunt disponibile gratuit prin sistemul de interconectare a registrelor:

(a)

denumirea și forma juridică a societății;

(b)

sediul social al societății și statul membru în care este înmatriculată; și

(c)

numărul de înmatriculare al societății.

În plus față de aceste informații, statele membre pot alege să pună la dispoziție gratuit mai multe documente și informații.

Articolul 3d

(1)   Registrul societății pune la dispoziție fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informațiile privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de lichidare sau de insolvență a societății și privind radierea societății din registru, dacă acestea au consecințe juridice în statul membru al registrului societății.

(2)   Registrul sucursalei asigură, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informațiilor menționate la alineatul (1).

(3)   Schimbul de informații menționat la alineatele (1) și (2) este gratuit pentru registre.”

4.

Se introduc următoarele articole:

„Articolul 4a

(1)   Se instituie o platformă centrală europeană (denumită în continuare «platforma»).

(2)   Sistemul de interconectare a registrelor este format din:

registrele statelor membre;

platforma;

portalul care servește drept punct de acces electronic european.

(3)   Statele membre asigură interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul platformei.

(4)   Statele membre pot institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces și orice modificare semnificativă privind funcționarea acestora.

(5)   Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este asigurat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre.

(6)   Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afectează acordurile bilaterale existente încheiate între statele membre privind schimbul de informații referitoare la societăți.

Articolul 4b

(1)   Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie prin intermediul unui terț.

În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terț, alegerea terțului și executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terțul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (CE, Euratom) nr. 1605/2002 al Consiliului din 25 iunie 2002 privind regulamentul financiar aplicabil bugetului general al Comunităților Europene (18).

(2)   În cazul în care Comisia decide să dezvolte platforma prin intermediul unui terț, aceasta stabilește, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificațiile tehnice pentru procedura de achiziții publice și durata acordului care urmează să fie încheiat cu terțul respectiv.

(3)   În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terț, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operațională a platformei.

Gestionarea operațională a platformei include, în special:

supravegherea funcționării platformei;

securitatea și protecția datelor distribuite și comunicate prin utilizarea platformei;

coordonarea relațiilor dintre registrele statelor membre și terț.

Supravegherea funcționării platformei se efectuează de către Comisie.

(4)   Actele de punere în aplicare menționate la alineatele (2) și (3) se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 4e alineatul (2).

Articolul 4c

Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

(a)

specificațiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;

(b)

specificațiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;

(c)

măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea și distribuirea informațiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;

(d)

specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății și registrul sucursalei, menționat la articolul 3d din prezenta directivă și la articolul 5a din A unsprezecea directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat (19);

(e)

lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, menționat la articolul 3d din prezenta directivă, la articolul 5a din Directiva 89/666/CEE și la articolul 13 din Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (20);

(f)

specificațiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informații dintre registre, platformă și portal;

(g)

specificațiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să își execute funcțiile, precum și metoda de stocare, utilizare și protecție a unor astfel de date;

(h)

specificațiile tehnice ce definesc structura și utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;

(i)

specificația care definește metodele tehnice de funcționare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce privește distribuția și schimbul de informații, precum și specificația care definește serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;

(j)

criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;

(k)

modalitățile de plată, ținând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plățile online;

(l)

detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informațiile și tipul de documente menționate la articolul 2;

(m)

condițiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;

(n)

procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă.

Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 4e alineatul (2).

Comisia adoptă respectivele acte de punere în aplicare până la 7 iulie 2015.

Articolul 4d

(1)   Instituirea și dezvoltarea viitoare a platformei și modificările portalului în urma prezentei directive sunt finanțate din bugetul general al Uniunii.

(2)   Întreținerea și funcționarea platformei se finanțează din bugetul general al Uniunii și pot fi cofinanțate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la nivel național.

(3)   Prin intermediul actelor delegate și în conformitate cu articolul 13a, Comisia poate adopta norme privind cofinanțarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife și, în caz de introducere a cofinanțării, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în conformitate cu alineatul (2).

(4)   Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) nu aduc atingere tarifelor, dacă există, impuse de statele membre pentru obținerea documentelor și informațiilor menționate la articolul 3c alineatul (1).

(5)   Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) nu sunt percepute pentru obținerea informațiilor menționate la articolul 3c alineatul (2) literele (a), (b) și (c).

(6)   Fiecare stat membru suportă costurile pentru modificarea propriilor registre naționale, precum și costurile de întreținere și de funcționare a acestora, rezultate în urma aplicării prezentei directive.

Articolul 4e

(1)   Comisia este sprijinită de un comitet. Respectivul comitet este un comitet în înțelesul Regulamentului (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (21).

(2)   În cazul în care se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

5.

Se introduce următorul articol:

„Articolul 7a

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (22).

6.

Se introduce următorul capitol:

„CAPITOLUL 4A

ACTE DELEGATE

Articolul 13a

(1)   Se delegă Comisiei competența de a adopta acte delegate, în condițiile stabilite la prezentul articol.

(2)   Competența de a adopta actele delegate, astfel cum se menționează la articolul 4d alineatul (3), se conferă Comisiei pentru o perioadă nedeterminată.

(3)   Delegarea de competențe menționată la articolul 4d alineatul (3) poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu. Decizia de revocare pune capăt delegării competenței specificate în respectiva decizie. Ea intră în vigoare în ziua următoare datei publicării deciziei în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau la o dată ulterioară, specificată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(4)   De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(5)   Un act delegat adoptat în conformitate cu articolul 4d alineatul (3) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European și nici Consiliul nu au formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la notificarea acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu trei luni.”

Articolul 4

Raport și dialog periodic

(1)   Comisia publică, cel târziu la cinci ani de la data finală pentru aplicarea dispozițiilor menționate la articolul 5 alineatul (2), un raport privind funcționarea sistemului de interconectare a registrelor, în special examinând funcționarea tehnică și aspectele financiare ale acestuia.

(2)   Raportul este însoțit, dacă este cazul, de propuneri de modificare a prezentei directive.

(3)   Comisia și reprezentanții statelor membre convoacă periodic reuniuni, în orice forum adecvat, pentru discutarea chestiunilor reglementate de prezenta directivă.

Articolul 5

Transpunere

(1)   Statele membre adoptă, publică și aplică actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până la data de 7 iulie 2014.

(2)   Prin derogare de la alineatul (1), cel târziu la doi ani de la adoptarea actelor de punere în aplicare menționate la articolul 4c din Directiva 2009/101/CE, statele membre adoptă, publică și aplică dispozițiile necesare pentru a respecta:

articolul 1 alineatele (3) și (4) și articolul 5a din Directiva 89/666/CEE;

articolul 13 din Directiva 2005/56/CE;

articolul 3 alineatul (1) al doilea paragraf, articolele 3b, 3c, și 3d și articolul 4a alineatele (3)-(5) din Directiva 2009/101/CE.

După adoptarea respectivelor acte de punere în aplicare, Comisia publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene data finală pentru aplicarea dispozițiilor menționate la prezentul alineat.

(3)   Atunci când statele membre adoptă măsurile menționate la alineatul (1), ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitățile de efectuare a acestor trimiteri.

(4)   Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 6

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 7

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Strasbourg, 13 iunie 2012.

Pentru Parlamentul European

Președintele

M. SCHULZ

Pentru Consiliu

Președintele

N. WAMMEN


(1)  JO C 248, 25.8.2011, p. 118.

(2)  Poziția Parlamentului European din 14 februarie 2012 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 10 mai 2012.

(3)  JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

(4)  JO L 310, 25.11.2005, p. 1.

(5)  JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

Notă: titlul Directivei 2009/101/CE a fost adaptat pentru a se lua în considerare renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; inițial, trimiterea era la articolul 48 paragraful al doilea din tratat.

(6)  JO C 308 E, 20.10.2011, p. 1.

(7)  JO C 75, 31.3.2009, p. 1.

(8)  JO L 248, 16.9.2002, p. 1.

(9)  JO L 55, 28.2.2011, p. 13.

(10)  JO L 281, 23.11.1995, p. 31.

(11)  JO L 8, 12.1.2001, p. 1.

(12)  JO C 369, 17.12.2011, p. 14.

(13)  JO C 220, 26.7.2011, p. 1.

(14)  JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

Notă: titlul Directivei 2009/101/CE a fost adaptat pentru a se lua în considerare renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; inițial, trimiterea era la articolul 48 paragraful al doilea din tratat.”

(15)  JO L 281, 23.11.1995, p. 31.”

(16)  JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

Notă: titlul Directivei 2009/101/CE a fost adaptat pentru a se lua în considerare renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; inițial, trimiterea era la articolul 48 paragraful al doilea din tratat.”

(17)  JO L 281, 23.11.1995, p. 31.”

(18)  JO L 248, 16.9.2002, p. 1.

(19)  JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

(20)  JO L 310, 25.11.2005, p. 1.

(21)  JO L 55, 28.2.2011, p. 13.”

(22)  JO L 281, 23.11.1995, p. 31.”


Top