EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32019R0980

Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (Text cu relevanță pentru SEE)

JO L 166, 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Legal status of the document In force: This act has been changed. Current consolidated version: 17/09/2020

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 166/26


REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2019/980 AL COMISIEI

din 14 martie 2019

de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei

(Text cu relevanță pentru SEE)

COMISIA EUROPEANĂ,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,

având în vedere Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE (1), în special articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (2) și articolul 20 alineatul (11),

întrucât:

(1)

Regulamentul (UE) 2017/1129 stabilește cerințele care trebuie respectate la elaborarea prospectelor. Trebuie precizate cerințele privind verificarea, revizuirea, aprobarea și depunerea documentului de înregistrare universal și a oricărei modificări a acestuia, cerințele privind formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale, informațiile specifice care trebuie incluse în prospect, informațiile minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare universal, informațiile restrânse care trebuie incluse în regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare, conținutul redus, formatul standardizat și ordinea prospectului UE pentru creștere, conținutul redus și formatul standardizat al rezumatului specific, precum și verificarea și aprobarea prospectelor.

(2)

Conținutul și formatul unui prospect depind de o varietate de factori, cum ar fi tipul de emitent, tipul de valoare mobiliară, tipul de emisiune, precum și de eventuala implicare a unui terț în calitate de garant și de existența sau nu a unei admiteri la tranzacționare. Prin urmare, nu este oportun să se stabilească aceleași cerințe pentru toate tipurile de prospecte. Ar trebui să se prevadă, în schimb, cerințe de informare specifice, combinate în funcție de factorii menționați și de tipul de prospect. Acest lucru nu ar trebui să împiedice însă emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să furnizeze în prospect cele mai cuprinzătoare informații disponibile.

(3)

Pentru a se asigura securitatea juridică și a spori transparența pentru investitori, emitenții ar trebui să declare în documentul lor de înregistrare universal dacă documentul de înregistrare universal a fost aprobat de autoritatea competentă sau dacă a fost doar depus și publicat fără aprobare prealabilă.

(4)

Cerințele de informare simplificate pentru emisiunile secundare ar trebui să reflecte particularitățile titlurilor de capital și ale valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital.

(5)

Organismele de plasament colectiv de tip închis urmăresc obiective de investiții specifice și pot face obiectul unor restricții specifice în materie de investiții. Prin urmare, ar trebui ca documentele de înregistrare pentru organismele respective să facă obiectul unor cerințe de informare specifice.

(6)

Din cauza legăturii indirecte dintre investitor și acțiunile-suport ale certificatelor de depozit, este important ca investitorul să fie informat cu privire la emitentul acțiunilor-suport. Prospectul pentru certificatele de depozit ar trebui, prin urmare, să conțină, în afară de informațiile despre certificatul de depozit și emitentul certificatului de depozit, și informații despre acțiunile-suport și emitentul respectivelor acțiuni-suport.

(7)

Informațiile conținute în prospectele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui adaptate în funcție de nivelul de informare și cunoștințele de specialitate ale fiecărui tip de investitor. Prin urmare, prospectele pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, în care pot investi investitorii individuali ar trebui să facă obiectul unor cerințe de informare distincte, mai cuprinzătoare decât cele aplicabile prospectelor pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt rezervate investitorilor calificați.

(8)

Obligația de a elabora un prospect se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de țări terțe și de autoritățile regionale și locale ale acestora, în cazul în care entitățile respective doresc să facă o ofertă publică de valori mobiliare în Uniune sau doresc ca valorile lor mobiliare să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Având în vedere natura deosebită a acestor entități publice, ar trebui stabilite cerințe de informare specifice.

(9)

Investitorii ar trebui să fie în măsură să înțeleagă situația unui emitent cu un istoric financiar complex și efectele preconizate ale unei tranzacții care implică un angajament financiar semnificativ. Prin urmare, emitenții respectivi ar trebui să aibă obligația de a include în prospect informații suplimentare în acest sens.

(10)

În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, acționarii și investitorii dețin deja, în mod normal, informațiile despre acțiunile-suport ale valorilor mobiliare respective. Prin urmare, este suficient să se adauge în prospect o declarație care să prezinte tipul acțiunilor-suport și să indice unde se pot obține informații despre acțiunile-suport.

(11)

Investitorii pot dori să investească în valori mobiliare preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de emitentul respectivelor valori mobiliare sau de o entitate aparținând grupului emitentului respectiv și care nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Investitorii în cauză ar trebui să dispună de aceleași informații despre capacitatea emitentului acțiunilor-suport de a-și continua operațiunile, precum și despre gradul său de îndatorare în comparație cu capitalizarea sa, ca și investitorii care au investit direct în acțiunile respective. Prin urmare, prospectul ar trebui să conțină o declarație privind capitalul circulant, precum și o declarație privind capitalizarea și gradul de îndatorare a emitentului acțiunilor-suport.

(12)

Instrumentele derivate implică riscuri deosebite pentru investitori pentru că, de exemplu, pierderile ar putea fi mai mari decât investițiile făcute și pentru că instrumentul financiar-suport nu este întotdeauna admis la tranzacționare pe o piață reglementată și, deci, este posibil să nu fie disponibile informații despre suportul respectiv. Unele valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cum ar fi obligațiunile structurate, includ, de asemenea, anumite elemente dintr-un instrument derivat. În consecință, nota privind valorile mobiliare ar trebui să conțină informații suplimentare despre instrumentul financiar-suport al unui instrument derivat sau despre componenta derivată a valorii mobiliare care nu este titlu de capital, precum și, dacă este cazul, o declarație despre pierderile potențiale pe care le-ar putea suporta investitorii.

(13)

În cazul în care este redactat un prospect de bază pentru valori mobiliare legate de un activ-suport sau garantate cu un astfel de activ, respectivul prospect de bază ar trebui să cuprindă toate informațiile despre tipul activului-suport în cazul în care activul-suport este cunoscut la data aprobării prospectului de bază. Cu toate acestea, condițiile de piață pot determina alegerea unui alt activ-suport dintr-o anumită categorie de active-suport. Prin urmare, numai condițiile finale ale prospectului de bază ar trebui să conțină detalii specifice despre activul-suport respectiv.

(14)

Garanțiile sunt menite să asigure faptul că plățile legate de valoarea mobiliară sunt achitate în mod corespunzător. Având în vedere diversitatea potențială a garanțiilor, ar trebui stabilite cerințe de informare clare cu privire la natura și domeniul de aplicare al garanțiilor.

(15)

Formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale ar trebui să fie specificat prin stabilirea ordinii în care trebuie comunicate informațiile solicitate. Cu toate acestea, având în vedere caracterul multifuncțional al documentului de înregistrare universal, emitenții care aleg să întocmească și să publice un document de înregistrare universal în fiecare exercițiu financiar ar trebui să beneficieze de mai multă flexibilitate în ceea ce privește ordinea informațiilor care trebuie furnizate în documentul de înregistrare universal.

(16)

Deși prospectul de bază ar trebui să conțină toate informațiile disponibile la momentul întocmirii sale, ar trebui să existe posibilitatea de a lăsa spații libere în dreptul anumitor informații care nu sunt încă disponibile și urmează să figureze în condițiile finale sau posibilitatea de a include o listă cu informațiile care lipsesc.

(17)

Nu este întotdeauna necesar ca prospectul să includă și un rezumat. Acest lucru nu ar trebui să împiedice însă introducerea în prospect a unei secțiuni de prezentare generală. Pentru a se evita confuziile în rândul investitorilor, o astfel de secțiune de prezentare generală nu ar trebui să fie numită rezumat, cu excepția cazului în care respectă toate cerințele aplicabile rezumatelor.

(18)

Prospectul UE pentru creștere este menit să reducă sarcina administrativă, în special pentru IMM-uri. Prin urmare, este oportun să se simplifice elaborarea prospectelor UE pentru creștere prin stabilirea unei ordini fixe în care trebuie prezentate informațiile. Cu toate acestea, pentru a se asigura că informațiile sunt prezentate într-un mod coerent și consecvent cu diferitele modele de afaceri, ar trebui acordat un anumit grad de flexibilitate în ceea ce privește ordinea punctelor de prezentare a informațiilor din cadrul fiecărei secțiuni a prospectului UE pentru creștere.

(19)

Pentru a permite un anumit grad de flexibilitate și a încuraja utilizarea prospectului UE pentru creștere, ar trebui să existe posibilitatea ca prospectul UE pentru creștere să fie alcătuit din mai multe documente distincte. Pentru a evita riscul de duplicare a informațiilor, ar trebui să se stabilească cerințe de informare detaliate separate pentru documentul de înregistrare specific, pe de o parte, și pentru nota specifică privind valorile mobiliare, pe de altă parte, adaptate în funcție de tipul de valori mobiliare în cauză, diferențiind între titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital.

(20)

Rezumatul specific al prospectului UE pentru creștere ar trebui să le ofere investitorilor informațiile esențiale de care au nevoie pentru a decide ce oferte de valori mobiliare doresc să analizeze mai în profunzime prin parcurgerea întregului prospect. Prin urmare, acesta ar trebui să comunice caracteristicile esențiale ale emitentului și ale valorilor mobiliare oferite și riscurile asociate acestora și să conțină termenii și condițiile generale ale ofertei. Cu toate acestea, având în vedere faptul că rezumatul specific este doar o introducere la prospectul UE pentru creștere și trebuie citit împreună cu celelalte părți ale acestuia, conținutul rezumatului specific ar trebui să fie coerent cu celelalte părți. Pentru a se asigura că dimensiunea rezumatului specific este adaptată la dimensiunea redusă a prospectului UE pentru creștere, lungimea rezumatului ar trebui să fie restricționată.

(21)

Pentru a garanta faptul că autoritățile competente aplică standarde armonizate în întreaga Uniune atunci când verifică prospectele și, în special, exhaustivitatea, inteligibilitatea și coerența informațiilor cuprinse în proiectele de prospecte, ar trebui stabilite criterii de verificare a prospectelor. Criteriile respective ar trebui să se aplice pentru întregul proiect de prospect și pentru fiecare dintre părțile sale componente, inclusiv pentru documentul de înregistrare universal, precum și pentru toate modificările și completările aduse prospectului.

(22)

Ar trebui să se asigure un nivel ridicat de protecție a investitorilor. Prin urmare, ar trebui să li se permită autorităților competente să ia în considerare, dacă este necesar, criterii suplimentare de verificare a exhaustivității, coerenței și inteligibilității proiectelor de prospect pentru a adapta verificarea la caracteristicile specifice ale unui prospect.

(23)

Unii emitenți sunt implicați în activități comerciale foarte specifice; de aceea, pentru a înțelege pe deplin valorile mobiliare emise de aceștia, este necesară o cunoaștere aprofundată a activităților în cauză. Acest lucru s-ar aplica, de exemplu, în cazul unei societăți imobiliare care ar putea fi obligată să prezinte un raport de evaluare care să furnizeze toate detaliile relevante cu privire la proprietățile semnificative care sunt necesare pentru realizarea evaluării. Prin urmare, autoritățile competente ar trebui să poată adopta o abordare proporțională și să solicite, după caz, ca emitenții specializați în cauză să includă în prospect informații specifice și adaptate cu privire la activitățile respective, în plus față de informațiile solicitate de la emitenții nespecializați.

(24)

Având în vedere evoluția rapidă a piețelor de valori mobiliare, există posibilitatea ca anumite tipuri de valori mobiliare care nu sunt reglementate de anexele la prezentul regulament să fie oferite publicului sau admise la tranzacționare. Într-un astfel de caz, pentru a le permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, autoritățile competente ar trebui să hotărască, în consultare cu emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ce informații ar trebui să fie incluse în prospect.

(25)

Pentru a spori eficiența procesului de elaborare a prospectului și a elimina sarcinile inutile, este oportun să se permită omiterea anumitor puncte de prezentare a informațiilor prevăzute în anexele la prezentul regulament care nu sunt relevante pentru emitent sau pentru valorile mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(26)

Verificarea și aprobarea prospectelor reprezintă un proces iterativ. Prin urmare, decizia autorității competente de a aproba proiectul de prospect poate presupune analizarea în repetate rânduri a proiectului de prospect și a îmbunătățirilor rezultate efectuate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, pentru a se asigura că proiectul de prospect respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență. Pentru a oferi certitudine cu privire la procesul de aprobare, este necesar să se precizeze documentele care ar trebui furnizate autorităților competente în diferitele etape ale procesului de aprobare.

(27)

Din motive de eficiență, autoritățile competente ar trebui să fie autorizate să efectueze o verificare mai puțin aprofundată în cazul în care un proiect de prospect reia informații care au fost deja verificate sau revizuite.

(28)

Pentru a le permite autorităților competente să caute anumiți termeni sau anumite cuvinte în documentele înaintate și să asigure, astfel, un proces eficient și rapid de verificare a prospectelor, ar trebui ca proiectele de prospecte și informațiile însoțitoare să fie transmise în format electronic cu funcție de căutare și prin mijloace electronice acceptabile pentru autoritatea competentă.

(29)

Ar trebui ca emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie în măsură să demonstreze autorității competente modul în care au abordat problemele notificate de autoritatea respectivă. Prin urmare, ar trebui ca fiecare proiect al prospectului înaintat autorității competente, cu excepția primului, să conțină atât o versiune care evidențiază în mod clar toate modificările aduse proiectului prezentat anterior, cât și o versiune fără corecturi, în care modificările respective nu sunt evidențiate.

(30)

Pentru a reduce la minimum întârzierile în procesul de verificare, autoritățile competente ar trebui să poată identifica rapid cerințele de informare care nu sunt aplicabile sau care nu sunt relevante. În acest scop, ar trebui ca autoritățile competente să fie informate cu privire la informațiile care nu au fost incluse în proiectul de prospect.

(31)

Pentru a facilita elaborarea unui prospect și a promova, astfel, mobilizarea de capital de către întreprinderile stabilite în Uniune, precum și pentru a garanta aplicarea unor standarde comune în cadrul verificării și aprobării prospectelor, ar trebui ca toate cerințele legate de formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectelor să fie stabilite într-un singur regulament.

(32)

Deoarece prezentul regulament delegat înlocuiește Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (2), acesta din urmă a devenit caduc și, prin urmare, ar trebui abrogat.

(33)

Din motive de coerență, aplicarea prezentului regulament ar trebui amânată până la data aplicării Regulamentului (UE) 2017/1129,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

CAPITOLUL I

DEFINIȚII

Articolul 1

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:

(a)

„titluri garantate cu active” înseamnă valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care fie:

(i)

reprezintă un interes privind activele, inclusiv orice drept având ca scop asigurarea serviciului financiar al acestor active, primirea de către deținătorul activelor în cauză a sumelor plătibile în contul acestor active sau respectarea datelor la care sunt scadente astfel de plăți;

(ii)

sunt garantate cu active, iar termenii valorilor mobiliare prevăd plăți calculate în raport cu activele respective;

(b)

„piață echivalentă a unei țări terțe” înseamnă o piață a unei țări terțe care a fost considerată echivalentă cu o piață reglementată în conformitate cu cerințele prevăzute la articolul 25 alineatul (4) al treilea și al patrulea paragraf din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (3);

(c)

„estimare privind profitul” înseamnă o previziune privind profitul unui exercițiu financiar încheiat, dar al cărui rezultat nu s-a publicat încă;

(d)

„previziune privind profitul” înseamnă o afirmație care indică expres sau implicit o anumită cifră sau o cifră minimă sau maximă corespunzătoare nivelului probabil al profiturilor sau pierderilor pentru exercițiile financiare în curs sau exercițiile financiare următoare sau care conține date pe baza cărora se pot calcula profiturile sau pierderile viitoare, chiar dacă nu se indică o cifră exactă și nu se folosește cuvântul „profit”;

(e)

„modificare semnificativă a valorilor brute” înseamnă o variație de peste 25 % a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii activității emitentului.

CAPITOLUL II

CONȚINUTUL PROSPECTULUI

SECȚIUNEA 1

Informațiile minime care trebuie incluse în documentele de înregistrare

Articolul 2

Documentul de înregistrare pentru titluri de capital

Pentru titlurile de capital, documentul de înregistrare conține informațiile menționate în anexa 1 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care acesta este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 3

Documentul de înregistrare universal

Un document de înregistrare care este elaborat în conformitate cu articolul 9 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 2 la prezentul regulament.

Articolul 4

Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de titluri de capital

Un document de înregistrare specific pentru titluri de capital care este elaborat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 3 la prezentul regulament.

Articolul 5

Documentul de înregistrare pentru unitățile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis

Pentru unitățile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis, documentul de înregistrare conține informațiile menționate în anexa 4.

Articolul 6

Documentul de înregistrare pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni

Pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni, documentul de înregistrare conține informațiile menționate în anexa 5.

Articolul 7

Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali

Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, care nu sunt menționate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, documentul de înregistrare conține informațiile menționate în anexa 6 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care acesta este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau conține informațiile menționate în anexa 1 la prezentul regulament.

Articolul 8

Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari

(1)   Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, menționate la alineatul (2), documentul de înregistrare conține informațiile menționate în anexa 7 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care documentul de înregistrare este elaborat în conformitate cu articolul 9, 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau conține informațiile menționate în anexa 1 sau 6 la prezentul regulament.

(2)   Cerința menționată la alineatul (1) se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care îndeplinesc una dintre următoarele condiții:

(a)

sunt destinate tranzacționării exclusive pe o piață reglementată sau pe un segment specific al unei astfel de piețe, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective;

(b)

au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR sau, în absența unei valori nominale individuale, pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume de cel puțin 100 000 EUR pe valoare mobiliară.

Articolul 9

Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

Un document de înregistrare specific pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 8 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care conține informațiile menționate în anexa 3 la prezentul regulament.

Articolul 10

Documentul de înregistrare pentru titluri garantate cu active

Prin derogare de la articolele 7 și 8, un document de înregistrare care este elaborat pentru titluri garantate cu active conține informațiile menționate în anexa 9.

Articolul 11

Documentul de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de țări terțe sau de autoritățile regionale sau locale ale acestora

Prin derogare de la articolele 7 și 8, un document de înregistrare care este elaborat pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de țări terțe sau de autoritățile regionale sau locale ale acestora, conține informațiile menționate în anexa 10.

SECȚIUNEA 2

Informațiile minime care trebuie incluse în notele privind valorile mobiliare

Articolul 12

Nota privind valorile mobiliare pentru titlurile de capital sau unitățile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis

Pentru titlurile de capital sau unitățile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis, nota privind valorile mobiliare conține informațiile menționate în anexa 11 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care aceasta este elaborată în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 13

Nota privind valorile mobiliare pentru emisiunile secundare de titluri de capital sau de unități emise de organisme de plasament colectiv de tip închis

O notă privind valorile mobiliare specifică pentru titluri de capital sau unități emise de organisme de plasament colectiv de tip închis care este elaborată în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 12 la prezentul regulament.

Articolul 14

Nota privind valorile mobiliare pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni

Pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni, nota privind valorile mobiliare conține informațiile menționate în anexa 13.

Articolul 15

Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali

Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, care nu sunt menționate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, nota privind valorile mobiliare conține informațiile menționate în anexa 14 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care este elaborată o notă specifică privind valorile mobiliare în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 16

Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari

Pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, astfel cum sunt menționate la articolul 8 alineatul (2) din prezentul regulament, nota privind valorile mobiliare conține informațiile menționate în anexa 15 la prezentul regulament, cu excepția cazului în care aceasta conține informațiile menționate în anexa 14 la prezentul regulament sau a cazului în care este elaborată o notă specifică privind valorile mobiliare în conformitate cu articolul 14 sau 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

Articolul 17

Nota privind valorile mobiliare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

O notă privind valorile mobiliare specifică pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborată în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 16 la prezentul regulament.

SECȚIUNEA 3

Informații suplimentare care trebuie incluse în prospect

Articolul 18

Emitenți de titluri de capital cu un istoric financiar complex și angajamente financiare semnificative

(1)   În cazul în care emitentul unui titlu de capital are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ, în prospect se includ, în conformitate cu alineatul (2), informații suplimentare cu privire la o entitate, alta decât emitentul.

(2)   Informațiile suplimentare cu privire la o entitate, alta decât emitentul, sunt toate informațiile menționate în anexele 1 și 20 la prezentul regulament de care investitorii au nevoie pentru a efectua o evaluare în cunoștință de cauză, astfel cum se menționează la articolul 6 alineatul (1) și la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129, ca și cum entitatea respectivă ar fi emitentul titlului de capital.

Aceste informații suplimentare sunt precedate de o explicație clară a motivului pentru care informațiile respective sunt necesare pentru ca investitorii să facă o evaluare în cunoștință de cauză și precizează efectele istoricului financiar complex sau ale angajamentului financiar semnificativ asupra emitentului sau a activității emitentului.

(3)   În sensul alineatului (1), se consideră că emitentul are un istoric financiar complex dacă sunt întrunite simultan următoarele condiții:

(a)

la momentul elaborării prospectului, informațiile menționate în anexele relevante nu reflectă cu precizie întreprinderea emitentului;

(b)

imprecizia menționată la litera (a) afectează capacitatea investitorilor de a efectua o evaluare în cunoștință de cauză, astfel cum se menționează la articolul 6 alineatul (1) și la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

informațiile suplimentare legate de o entitate, alta decât emitentul, sunt necesare pentru ca investitorii să poată efectua o evaluare în cunoștință de cauză, astfel cum se menționează la articolul 6 alineatul (1) și la articolul 14 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(4)   În sensul alineatului (1), un angajament financiar semnificativ este un acord obligatoriu de a efectua o tranzacție care va genera probabil o variație de peste 25 % în raport cu unul sau mai mulți indicatori ai dimensiunii activității emitentului.

Articolul 19

Valori mobiliare care sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni

(1)   În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nota privind valorile mobiliare conține, ca informații suplimentare, informațiile menționate la punctul 2.2.2 din anexa 17.

(2)   În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparține grupului emitentului respectiv și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nota privind valorile mobiliare conține, de asemenea, următoarele informații suplimentare:

(a)

informațiile menționate la punctele 3.1 și 3.2 din anexa 11 cu privire la emitent sau la entitatea care aparține grupului emitentului;

(b)

informațiile menționate în anexa 18 cu privire la acțiunea-suport.

(3)   În cazul în care valorile mobiliare sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni care sunt sau vor fi emise de un emitent terț și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nota privind valorile mobiliare conține, ca informații suplimentare, informațiile menționate în anexa 18.

Articolul 20

Valori mobiliare care dau naștere unor obligații de plată sau de livrare legate de un activ-suport

(1)   În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menționate la articolul 19, care conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa acțiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparține grupului emitentului respectiv și care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nota privind valorile mobiliare conține, ca informații suplimentare, informațiile menționate în anexa 17.

(2)   În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menționate la articolul 19, care conferă dreptul de a subscrie sau de a achiziționa acțiuni care sunt sau vor fi emise de emitent sau de o entitate care aparține grupului emitentului respectiv și care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nota privind valorile mobiliare conține, de asemenea, următoarele informații suplimentare:

(a)

informațiile menționate în anexa 17, cu excepția informațiilor menționate la punctul 2.2.2 din anexa respectivă;

(b)

informațiile menționate în anexa 18 cu privire la acțiunea-suport.

(3)   În cazul valorilor mobiliare, altele decât cele menționate la articolul 19, care sunt legate de un alt activ-suport decât acțiunile menționate la alineatele (1) și (2) din prezentul articol, nota privind valorile mobiliare conține, ca informații suplimentare, informațiile menționate în anexa 17.

Articolul 21

Titluri garantate cu active

În cazul titlurilor garantate cu active, notele privind valorile mobiliare conțin, de asemenea, informațiile suplimentare menționate în anexa 19.

Articolul 22

Garanții

În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care includ și garanții, notele privind valorile mobiliare conțin, de asemenea, informațiile suplimentare menționate în anexa 21.

Articolul 23

Consimțământ

În cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea unui prospect își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, astfel cum se menționează la articolul 5 alineatul (1) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, prospectul conține următoarele informații suplimentare:

(a)

informațiile menționate la punctele 1 și 2A din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat unuia sau mai multor intermediari financiari specificați;

(b)

informațiile menționate la punctele 1 și 2B din anexa 22 la prezentul regulament, în cazul în care consimțământul este dat tuturor intermediarilor financiari.

CAPITOLUL III

FORMATUL PROSPECTULUI

Articolul 24

Formatul unui prospect

(1)   În cazul în care un prospect este întocmit ca document unic, acesta este alcătuit din următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

cuprins;

(b)

rezumat, în cazurile prevăzute la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

factorii de risc menționați la articolul 16 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(d)

orice altă informație menționată în anexele la prezentul regulament care trebuie inclusă în prospectul respectiv.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate decide ordinea în care sunt prezentate, în prospect, informațiile menționate în anexele la prezentul regulament.

(2)   În cazul în care un prospect este întocmit sub forma unor documente separate, documentul de înregistrare și nota privind valorile mobiliare sunt alcătuite din următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

cuprins;

(b)

factorii de risc menționați la articolul 16 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

orice altă informație menționată în anexele la prezentul regulament care trebuie inclusă în documentul de înregistrare respectiv sau în nota respectivă privind valorile mobiliare.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate decide ordinea în care sunt prezentate, în documentul de înregistrare și în nota privind valorile mobiliare, informațiile menționate în anexele la prezentul regulament.

(3)   În cazul în care documentul de înregistrare este întocmit sub forma unui document de înregistrare universal, emitentul poate include factorii de risc menționați la alineatul (2) litera (b) printre informațiile menționate la litera (c) de la alineatul respectiv, cu condiția ca factorii de risc în cauză să poată fi identificați în continuare ca secțiune unică.

(4)   În cazul în care se utilizează un document de înregistrare universal în sensul articolului 9 alineatul (12) din Regulamentul (UE) 2017/1129, informațiile cuprinse în respectivul document de înregistrare universal sunt prezentate în conformitate cu Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei (4).

(5)   În cazul în care ordinea informațiilor menționate la alineatul (1) litera (d) și la alineatul (2) litera (c) este diferită de ordinea în care sunt prezentate informațiile respective în anexele la prezentul regulament, autoritățile competente pot solicita furnizarea unei liste de trimiteri încrucișate care să indice punctele din anexe cărora le corespund informațiile respective.

Lista de trimiteri încrucișate menționată la primul paragraf identifică orice punct prevăzut în anexele la prezentul regulament care nu a fost inclus în proiectul de prospect din cauza naturii sau tipului emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacționare.

(6)   În cazul în care nu se solicită nicio listă de trimiteri încrucișate în conformitate cu alineatul (5) sau o astfel de listă nu este prezentată în mod voluntar de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, se indică pe marginea proiectului de prospect căror informații din proiectul de prospect le corespund punctele de prezentare a informațiilor relevante prevăzute în anexele la prezentul regulament.

Articolul 25

Formatul unui prospect de bază

(1)   Un prospect de bază întocmit ca document unic este alcătuit din următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

cuprins;

(b)

o descriere generală a programului de ofertă;

(c)

factorii de risc menționați la articolul 16 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(d)

orice altă informație menționată în anexele la prezentul regulament care trebuie inclusă în prospectul respectiv.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate decide ordinea în care sunt prezentate, în prospectul de bază, informațiile menționate în anexele la prezentul regulament.

(2)   În cazul în care un prospect de bază este întocmit sub forma unor documente separate, acesta este alcătuit din următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

cuprins;

(b)

în nota privind valorile mobiliare, o descriere generală a programului de ofertă;

(c)

factorii de risc menționați la articolul 16 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(d)

orice altă informație menționată în anexele la prezentul regulament care trebuie inclusă în documentul de înregistrare sau în nota privind valorile mobiliare.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate decide ordinea în care sunt prezentate, în documentul de înregistrare și în nota privind valorile mobiliare, informațiile menționate în anexele la prezentul regulament.

(3)   Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include într-un singur document două sau mai multe prospecte de bază.

(4)   În cazul în care documentul de înregistrare este întocmit sub forma unui document de înregistrare universal, emitentul poate include factorii de risc menționați la alineatul (2) litera (c) printre informațiile menționate la litera (d) de la alineatul respectiv, cu condiția ca factorii de risc în cauză să poată fi identificați în continuare ca secțiune unică.

(5)   În cazul în care se utilizează un document de înregistrare universal în sensul articolului 9 alineatul (12) din Regulamentul (UE) 2017/1129, informațiile cuprinse în respectivul document de înregistrare universal sunt prezentate în conformitate cu Regulamentul delegat (UE) 2019/815.

(6)   În cazul în care ordinea informațiilor menționate la alineatul (1) litera (d) și la alineatul (2) litera (d) este diferită de ordinea în care sunt prezentate informațiile respective în anexele la prezentul regulament, autoritățile competente pot solicita furnizarea unei liste de trimiteri încrucișate care să indice punctele din anexele respective cărora le corespund informațiile respective.

Lista de trimiteri încrucișate menționată la primul paragraf identifică orice punct prevăzut în anexele la prezentul regulament care nu a fost inclus în proiectul de prospect de bază din cauza naturii sau tipului emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacționare.

(7)   În cazul în care nu se solicită nicio listă de trimiteri încrucișate în conformitate cu alineatul (6) sau o astfel de listă nu este prezentată în mod voluntar de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, se indică pe marginea proiectului de prospect de bază căror informații din proiectul de prospect de bază le corespund punctele de prezentare a informațiilor relevante prevăzute în anexele la prezentul regulament.

Articolul 26

Informațiile care trebuie incluse în prospectul de bază și în condițiile finale

(1)   Informațiile desemnate ca făcând parte din „categoria A” în anexele 14-19 și în anexa 27 la prezentul regulament se includ în prospectul de bază.

(2)   Informațiile desemnate ca făcând parte din „categoria B” în anexele 14-19 și în anexa 27 la prezentul regulament se includ în prospectul de bază, cu excepția detaliilor referitoare la informațiile respective care nu sunt cunoscute la momentul aprobării prospectului de bază. Aceste detalii se introduc în condițiile finale.

(3)   Informațiile desemnate ca făcând parte din „categoria C” în anexele 14-19 și 27 la prezentul regulament se introduc în condițiile finale, cu excepția cazului în care sunt cunoscute la momentul aprobării prospectului de bază, caz în care se pot introduce direct în prospectul de bază.

(4)   În plus față de informațiile menționate la alineatele (2) și (3) din prezentul articol, condițiile finale pot cuprinde numai informațiile menționate în anexa 28 la prezentul regulament. Formatul condițiilor finale menționat la articolul 8 alineatul (2) litera (a) din Regulamentul (UE) 2017/1129 trebuie să precizeze care dintre informațiile menționate în anexa 28 la prezentul regulament trebuie să fie determinate în condițiile finale.

(5)   Condițiile finale nu contrazic informațiile incluse în prospectul de bază.

Articolul 27

Rezumatul prospectului

(1)   Secțiunea de prezentare generală a unui prospect utilizează termenul de „rezumat” numai în cazul în care aceasta îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(2)   În cazul în care rezumatul unui prospect trebuie completat în conformitate cu articolul 23 din Regulamentul (UE) 2017/1129, noile informații sunt incluse în rezumatul prospectului într-un mod care să le permită investitorilor să identifice cu ușurință modificările. Informațiile noi sunt incluse în rezumatul prospectului fie prin elaborarea unui nou rezumat, fie prin completarea rezumatului inițial.

CAPITOLUL IV

PROSPECTUL UE PENTRU CREȘTERE

Articolul 28

Documentul de înregistrare UE pentru creștere pentru titluri de capital

Un document de înregistrare specific pentru titluri de capital care este elaborat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 24 la prezentul regulament.

Articolul 29

Documentul de înregistrare UE pentru creștere pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

Un document de înregistrare specific pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 25 la prezentul regulament.

Articolul 30

Nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere pentru titluri de capital

O notă privind valorile mobiliare specifică pentru titluri de capital care este elaborată în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 26 la prezentul regulament.

Articolul 31

Nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

O notă privind valorile mobiliare specifică pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care este elaborată în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) 2017/1129 conține informațiile menționate în anexa 27 la prezentul regulament.

Articolul 32

Formatul prospectului UE pentru creștere

(1)   Un prospect UE pentru creștere care este întocmit ca document unic este alcătuit din următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

cuprins;

(b)

dacă este cazul, toate informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

rezumatul specific;

(d)

în cazul în care prospectul UE pentru creștere este elaborat sub forma unui prospect de bază, o descriere generală a programului de ofertă;

(e)

informațiile menționate în secțiunea 1 din anexa 24 sau în secțiunea 1 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(f)

informațiile menționate în secțiunea 2 din anexa 24 sau în secțiunea 2 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(g)

în cazul în care valorile mobiliare sunt emise de un emitent cu o capitalizare bursieră mai mare de 200 000 000 EUR, informațiile menționate în secțiunea 2 din anexa 26 la prezentul regulament;

(h)

informațiile menționate în secțiunea 3 din anexa 24 și în secțiunea 3 din anexa 26 sau informațiile menționate în secțiunea 3 din anexa 25 și în secțiunea 2 din anexa 27, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(i)

informațiile menționate în secțiunea 4 din anexa 26 sau în secțiunea 3 din anexa 27 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(j)

informațiile menționate în secțiunea 5 din anexa 26 sau în secțiunea 4 din anexa 27 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(k)

informațiile menționate în secțiunea 4 din anexa 24 sau în secțiunea 4 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(l)

informațiile menționate în secțiunea 5 din anexa 24 sau în secțiunea 5 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(m)

informațiile menționate în secțiunea 6 din anexa 24 sau în secțiunea 6 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare;

(n)

în cazul în care valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, includ și garanții, informațiile menționate în secțiunea 5 din anexa 27 la prezentul regulament;

(o)

informațiile menționate în secțiunea 7 din anexa 24 sau în secțiunea 7 din anexa 25 la prezentul regulament, în funcție de tipul de valori mobiliare.

(2)   În cazul în care un prospect UE pentru creștere este întocmit sub forma unor documente separate, documentul de înregistrare UE pentru creștere și nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere conțin următoarele elemente, prezentate în ordinea de mai jos:

(a)

Documentul de înregistrare UE pentru creștere:

(i)

cuprins;

(ii)

dacă este cazul, toate informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(iii)

orice altă informație menționată în anexa 24 sau 25 la prezentul regulament care, în funcție de tipul de valori mobiliare, trebuie inclusă în documentul de înregistrare UE pentru creștere, în ordinea secțiunilor prevăzute în anexele respective.

(b)

Nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere:

(i)

cuprins;

(ii)

dacă este cazul, toate informațiile incluse prin trimiteri în conformitate cu articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(iii)

o descriere generală a programului, în cazul unui prospect de bază;

(iv)

orice altă informație menționată în anexa 26 sau 27 la prezentul regulament care, în funcție de tipul de valori mobiliare, trebuie inclusă în nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere, în ordinea secțiunilor prevăzute în anexele respective.

(3)   Un prospect UE pentru creștere, elaborat fie ca document unic, fie sub forma unor documente separate, poate lua forma unui prospect de bază.

(4)   IMM-urile, emitenții și ofertanții menționați la articolul 15 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129 respectă ordinea secțiunilor din anexele la prezentul regulament. Totuși, aceștia se pot abate de la ordinea punctelor de prezentare a informațiilor din secțiunile respective.

Articolul 33

Rezumatul specific prospectului UE pentru creștere

(1)   Rezumatul specific prospectului UE pentru creștere oferă informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a înțelege natura și riscurile pe care le prezintă emitentul, garantul și valorile mobiliare oferite.

(2)   Conținutul rezumatului specific este precis, corect, clar și să nu inducă în eroare.

(3)   Rezumatul specific este coerent cu celelalte părți ale prospectului UE pentru creștere.

(4)   Rezumatul specific este elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis, și are o lungime maximă de șase pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul specific:

(a)

este prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)

este redactat într-un limbaj clar, netehnic și concis, care facilitează înțelegerea informațiilor și inteligibilitatea acestora de către investitori.

Primul paragraf se aplică și în cazul în care informațiile sunt prezentate sub formă de tabel.

(5)   Rezumatul specific conține informațiile menționate în anexa 23 la prezentul regulament.

(6)   Rezumatul specific nu conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului UE pentru creștere și nu include informații prin trimiteri.

(7)   Rezumatul specific poate utiliza subrubrici pentru a prezenta informațiile menționate în secțiunile 2, 3 și 4 din anexa 22 la prezentul regulament.

(8)   Numărul total de factori de risc menționați la punctul 2.3.1, la punctul 3.3 litera (d) și la punctul 3.4.1 din anexa 23 la prezentul regulament și incluși în rezumatul specific nu trebuie să fie mai mare de 15.

(9)   În cazul în care valorile mobiliare fac, de asemenea, obiectul Regulamentului (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (5), autoritatea competentă din statul membru de origine le poate impune IMM-urilor, emitenților și ofertanților menționați la articolul 15 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129 să înlocuiască informațiile menționate în secțiunea 3 din anexa 23 la prezentul regulament cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

(10)   În cazul în care înlocuirea menționată la alineatul (9) nu este impusă de autoritatea competentă a statului membru de origine, IMM-urile, emitenții și ofertanții menționați la articolul 15 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129 pot să înlocuiască informațiile menționate în secțiunea 3 din anexa 23 la prezentul regulament cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

(11)   În cazul în care informațiile menționate la alineatele (9) și (10) sunt înlocuite, acestea sunt introduse ca secțiune distinctă a rezumatului specific, iar secțiunea respectivă este identificată în mod clar ca incluzând informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

(12)   Lungimea maximă a rezumatului specific menționat la alineatul (4) se prelungește cu:

(a)

o pagină format A4 suplimentară, în cazul în care rezumatul specific conține informații referitoare la o garanție asociată valorilor mobiliare;

(b)

două pagini format A4 suplimentare, în cazul în care un rezumat specific vizează mai multe valori mobiliare care diferă doar în puține privințe, cum ar fi prețul de emisiune sau data scadenței;

(c)

trei pagini format A4 suplimentare, în cazul în care are loc o înlocuire de informații, astfel cum se menționează la alineatele (9) și (10).

În sensul literei (c), pot fi utilizate trei pagini format A4 suplimentare pentru fiecare valoare mobiliară în cazul în care un rezumat specific vizează mai multe valori mobiliare care diferă doar în puține privințe, cum ar fi prețul de emisiune sau data scadenței.

Articolul 34

Completări aduse rezumatului specific al prospectului UE pentru creștere

În cazul în care rezumatul specific al unui prospect UE pentru creștere trebuie completat în conformitate cu articolul 23 din Regulamentul (UE) 2017/1129, noile informații sunt incluse în rezumatul specific al prospectului UE pentru creștere într-un mod care să le permită investitorilor să identifice cu ușurință modificările. Informațiile noi sunt incluse în rezumatul specific al prospectului UE pentru creștere fie prin elaborarea unui nou rezumat specific, fie prin completarea rezumatului specific inițial.

CAPITOLUL V

VERIFICAREA ȘI APROBAREA PROSPECTULUI ȘI REVIZUIREA DOCUMENTULUI DE ÎNREGISTRARE UNIVERSAL

Articolul 35

Domeniul de aplicare al verificării

În scopul verificării prospectului și al revizuirii documentului de înregistrare universal, trimiterile la prospect se referă la prospect sau la oricare dintre părțile sale componente, inclusiv un document de înregistrare universal, fie că a fost prezentat spre aprobare sau depus fără aprobare prealabilă, și la orice modificare a acestuia, precum și la suplimentele la prospect.

Articolul 36

Criterii de verificare a exhaustivității informațiilor cuprinse în prospect

(1)   În scopul verificării exhaustivității informațiilor dintr-un proiect de prospect, autoritățile competente iau în considerare toate elementele următoare:

(a)

dacă proiectul de prospect este elaborat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129 și cu prezentul regulament, în funcție de tipul de emitent, de tipul de emisiune, de tipul de valoare mobiliară și de tipul de ofertă sau de admitere la tranzacționare;

(b)

dacă emitentul are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se menționează la articolul 18.

(2)   În sensul alineatului (1) litera (b), autoritățile competente îi pot solicita emitentului să includă informații într-un proiect de prospect, să le modifice sau să le elimine, ținând seama de următoarele elemente:

(a)

tipul de valori mobiliare;

(b)

informațiile incluse deja în prospect, existența și conținutul informațiilor incluse deja într-un prospect al entității, alta decât emitentul, precum și principiile contabile și de audit aplicabile;

(c)

natura economică a tranzacțiilor prin care emitentul a achiziționat sau și-a înstrăinat întreprinderea sau o parte a acesteia, precum și natura întreprinderii în cauză;

(d)

dacă emitentul poate obține cu eforturi rezonabile informații privind entitatea, alta decât emitentul.

Articolul 37

Criterii de verificare a inteligibilității informațiilor cuprinse în prospect

(1)   În scopul verificării inteligibilității informațiilor dintr-un proiect de prospect, autoritățile competente iau în considerare toate elementele următoare:

(a)

dacă proiectul de prospect are un cuprins clar și detaliat;

(b)

dacă proiectul de prospect nu conține reiterări inutile;

(c)

dacă informațiile conexe sunt grupate împreună;

(d)

dacă proiectul de prospect utilizează caractere de dimensiuni ușor de citit;

(e)

dacă proiectul de prospect are o structură care să le permită investitorilor să înțeleagă conținutul acestuia;

(f)

dacă proiectul de prospect definește componentele formulelor matematice și, după caz, descrie în mod clar structura produsului;

(g)

dacă proiectul de prospect este redactat într-un limbaj simplu;

(h)

dacă proiectul de prospect descrie în mod clar natura operațiunilor emitentului și principalele sale activități;

(i)

dacă proiectul de prospect explică terminologia specifică sectorului comercial sau industrial.

Cu toate acestea, autoritățile competente nu sunt obligate să ia în considerare literele (g), (h) și (i) în cazul în care un proiect de prospect urmează să fie utilizat exclusiv în scopul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, pentru care nu este necesar un rezumat în conformitate cu articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

(2)   În sensul primului alineat, autoritățile competente pot solicita, de la caz la caz și în plus față de informațiile menționate la articolul 7 din Regulamentul (UE) 2017/1129 și la articolul 33 din prezentul regulament, ca anumite informații furnizate în proiectul de prospect să fie incluse în rezumat.

Articolul 38

Criterii de verificare a coerenței informațiilor cuprinse în prospect

În scopul verificării coerenței informațiilor dintr-un proiect de prospect, autoritatea competentă ia în considerare toate elementele următoare:

(a)

dacă proiectul de prospect nu conține discrepanțe importante între diferitele informații furnizate în cadrul său, inclusiv informațiile incluse prin trimiteri;

(b)

dacă riscurile semnificative și specifice prezentate în altă parte în proiectul de prospect sunt incluse în secțiunea „Factori de risc”;

(c)

dacă informațiile din rezumat sunt conforme cu informațiile prezentate în alte părți ale proiectului de prospect;

(d)

dacă cifrele privind utilizarea veniturilor corespund valorii veniturilor obținute și dacă utilizarea publicată a veniturilor este conformă cu strategia publicată a emitentului;

(e)

dacă descrierea emitentului din examinarea rezultatelor activității și a situației financiare, informațiile financiare istorice, descrierea activității emitentului și descrierea factorilor de risc sunt coerente;

(f)

dacă declarația privind capitalul circulant este conformă cu factorii de risc, cu raportul auditorului, cu utilizarea veniturilor, cu strategia publicată a emitentului și cu modul în care va fi finanțată strategia respectivă.

Articolul 39

Verificarea informațiilor cuprinse în prospectele emitenților specializați

Autoritățile competente pot impune includerea în prospect a unor informații suplimentare, pe baza activităților emitenților specializați care se încadrează într-una dintre categoriile prevăzute în anexa 29.

Articolul 40

Criterii suplimentare de verificare a exhaustivității, coerenței și inteligibilității informațiilor cuprinse în prospect

În cazul în care acest lucru este necesar pentru protecția investitorilor, autoritatea competentă poate aplica criterii suplimentare față de cele prevăzute la articolele 36, 37 și 38 în scopul verificării exhaustivității, a inteligibilității și a coerenței informațiilor din proiectul de prospect.

Articolul 41

Abordarea proporțională în cadrul verificării proiectelor de prospect și al revizuirii documentului de înregistrare universal

(1)   În cazul în care un prim proiect de prospect înaintat unei autorități competente este în mare măsură similar cu un prospect deja aprobat de autoritatea competentă respectivă, iar proiectul de prospect evidențiază toate modificările aduse prospectului aprobat, autoritatea competentă nu este obligată să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 și 38 decât pentru a verifica modificările respective și orice altă informație afectată de acestea.

(2)   În scopul verificării unui document de înregistrare universal depus fără aprobare prealabilă care a fost deja revizuit sau a unei modificări a unui astfel de document, autoritățile competente nu sunt obligate să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 și 38 decât părților din documentul de înregistrare universal sau din modificare ce nu au fost revizuite.

(3)   În cazul în care un prim proiect de prospect include informații prin trimiteri la un document care a fost aprobat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129 sau în conformitate cu dispozițiile naționale care transpun Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6), autoritățile competente nu sunt obligate să aplice criteriile prevăzute la articolul 38 din prezentul regulament decât pentru a verifica informațiile respective.

(4)   Atunci când aplică alineatele (1), (2) sau (3), autoritățile competente solicită emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să confirme că toate informațiile din proiectul final de prospect sau de document de înregistrare universal sunt actualizate și că sunt incluse toate informațiile menționate în anexele la prezentul regulament aplicabile respectivului prospect sau document de înregistrare universal.

(5)   În cazul în care autorității competente i se transmit proiecte de prospect ulterioare, autoritatea competentă respectivă nu este obligată ca, atunci când verifică proiectele ulterioare, să aplice criteriile prevăzute la articolele 36, 37 și 38 decât modificărilor aduse proiectului precedent și oricărei alte informații afectate de modificările în cauză.

Articolul 42

Înaintarea unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect sau depunerea unui document de înregistrare universal sau a modificărilor aduse unui astfel de document

(1)   Toate proiectele unui prospect se înaintează autorității competente în format electronic cu funcție de căutare, prin mijloace electronice.

Atunci când transmite primul proiect de prospect, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată comunică autorității competente un punct de contact la care autoritatea competentă să transmită toate notificările în scris și prin mijloace electronice.

(2)   Următoarele informații se înaintează, de asemenea, autorității competente în format electronic cu funcție de căutare, prin mijloace electronice:

(a)

lista de trimiteri încrucișate, în cazul în care este solicitată de autoritatea competentă în conformitate cu articolul 24 alineatul (5) din prezentul regulament sau în cazul în care aceasta este prezentată din proprie inițiativă;

(b)

în cazul în care nu se solicită nicio listă de trimiteri încrucișate, un document care identifică toate punctele de prezentare a informațiilor prevăzute în anexele la prezentul regulament care, având în vedere natura sau tipul emitentului, valorilor mobiliare, ofertei sau admiterii la tranzacționare, nu au fost incluse în proiectul de prospect;

(c)

orice informație inclusă în prospect prin trimiteri, astfel cum se menționează la articolul 19 din Regulamentul (UE) 2017/1129, cu excepția cazului în care informația respectivă a fost deja aprobată de aceeași autoritate competentă sau depusă la aceeași autoritate competentă într-un format electronic cu funcție de căutare;

(d)

orice solicitare motivată adresată autorității competente de a autoriza omiterea din prospect a anumitor informații, astfel cum se menționează la articolul 18 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(e)

orice solicitare adresată autorității competente de a efectua o notificare, astfel cum se menționează la articolul 25 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(f)

orice solicitare adresată autorității competente de a efectua o notificare, astfel cum se menționează la articolul 26 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(g)

un apendice, astfel cum se menționează la articolul 26 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129, cu excepția cazului în care nu este necesar niciun rezumat în temeiul articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf din regulamentul respectiv;

(h)

o confirmare a faptului că, după cunoștințele emitentului, toate informațiile reglementate care trebuiau divulgate în temeiul dispozițiilor naționale care transpun Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (7), după caz, și în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (8) au fost depuse și publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în perioada scursă de la data începerii obligației de divulgare a informațiilor reglementate respective, oricare dintre acestea este mai scurtă, în cazul în care emitentul înaintează un proiect de document de înregistrare universal în vederea aprobării sau depune un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă și dorește să obțină statutul de emitent frecvent;

(i)

în cazul în care un document de înregistrare universal este depus fără aprobare prealabilă, o explicație cu privire la modul în care o cerere de modificare sau de informații suplimentare, astfel cum se menționează la articolul 9 alineatul (9) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, a fost luată în considerare în documentul de înregistrare universal;

(j)

orice altă informație solicitată de autoritatea competentă în scopul verificării și al aprobării prospectului sau în scopul verificării, revizuirii și aprobării documentului de înregistrare universal.

(3)   În cazul în care un document de înregistrare universal care este depus fără aprobare prealabilă este adnotat pe margine în conformitate cu articolul 24 alineatul (6), acesta trebuie să fie însoțit și de o versiune identică, fără adnotări pe margine.

(4)   În cazul în care un document de înregistrare universal este depus fără aprobare prealabilă sau în cazul în care un document de înregistrare universal este modificat, informațiile menționate la alineatul (2) literele (a), (b), (c), (d), (h) și (i) sunt prezentate în momentul depunerii documentului de înregistrare universal la autoritatea competentă, iar informațiile menționate la alineatul (2) litera (j) sunt prezentate în cursul procesului de revizuire. În toate celelalte cazuri, informațiile menționate la alineatul (2) sunt înaintate împreună cu primul proiect de prospect transmis autorității competente sau în cursul procesului de verificare.

(5)   În cazul în care un emitent frecvent informează autoritatea competentă că intenționează să înainteze o cerere de aprobare a unui proiect de prospect în conformitate cu articolul 20 alineatul (6) primul paragraf a doua teză din Regulamentul (UE) 2017/1129, respectivul emitent frecvent procedează astfel în scris și prin mijloace electronice.

Informațiile menționate la primul paragraf indică anexele la prezentul regulament care sunt relevante pentru proiectul de prospect în cauză.

Articolul 43

Modificări aduse unui proiect de prospect în cursul procedurii de aprobare

(1)   Fiecare versiune a proiectului de prospect înaintată după primul proiect de prospect evidențiază toate modificările aduse proiectului precedent și este însoțită și de un proiect fără evidențieri. Autoritățile competente acceptă extrasele evidențiate din proiectul de prospect anterior în cazul în care au fost efectuate doar modificări limitate.

(2)   În cazul în care autoritățile competente, în conformitate cu articolul 45 alineatul (2) din prezentul regulament, au notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată faptul că proiectul de prospect nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență menționate la articolul 20 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2017/1129, proiectul de prospect înaintat ulterior este însoțit de o explicație a modului în care au fost abordate aspectele problematice notificate de autoritățile competente.

(3)   În cazul în care modificările aduse unui proiect de prospect sunt evidente sau abordează în mod clar aspectele problematice notificate de autoritatea competentă, se consideră că indicarea locurilor în care au fost efectuate modificările pentru abordarea aspectelor problematice reprezintă o explicație suficientă în sensul alineatului (2).

Articolul 44

Înaintarea spre aprobare a proiectului final al prospectului

(1)   Proiectul final al prospectului se înaintează spre aprobare împreună cu toate informațiile menționate la articolul 42 alineatul (2) care au fost modificate față de informațiile prezentate anterior, cu excepția informațiilor menționate la literele (a) și (h) din articolul respectiv. Proiectul final al prospectului nu este adnotat pe margine.

(2)   În cazul în care nu au fost aduse modificări informațiilor menționate la articolul 42 alineatul (2), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată confirmă acest lucru, în scris și prin mijloace electronice.

Articolul 45

Confirmarea de primire a unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect, a depunerii unui document de înregistrare universal sau a modificării unui astfel de document și prelucrarea unei cereri de aprobare a unui proiect de prospect

(1)   Autoritățile competente confirmă primirea cererii inițiale de aprobare a unui proiect de prospect sau a depunerii unui document de înregistrare universal, astfel cum se menționează la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, ori a unei modificări a respectivului document de înregistrare universal, în scris sau prin mijloace electronice, cât mai curând posibil și cel târziu până la încheierea programului de lucru în a doua zi lucrătoare după primirea cererii sau a depunerii.

La primirea cererii inițiale de aprobare a unui proiect de prospect și a depunerii unui document de înregistrare universal sau a unei modificări a unui astfel de document, autoritatea competentă informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată cu privire la următoarele aspecte:

(a)

numărul de referință al cererii sau al depunerii;

(b)

punctul de contact din cadrul autorității competente la care pot fi transmise întrebări referitoare la cerere sau la depunere.

(2)   În cazul în care proiectul de prospect nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență necesare pentru aprobarea sa ori în cazul în care sunt necesare modificări sau informații suplimentare, autoritățile competente informează cu privire la acest lucru, în scris și prin mijloace electronice, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul în care documentul de înregistrare universal menționat la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129 sau o modificare a documentului de înregistrare universal respectiv nu respectă standardele de exhaustivitate, inteligibilitate și coerență sau în cazul în care sunt necesare modificări sau informații suplimentare, autoritățile competente informează emitentul în acest sens, în scris și prin mijloace electronice. În cazul în care deficiența trebuie soluționată fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu articolul 9 alineatul (9) al treilea paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1129, autoritatea competentă informează emitentul cu privire la acest lucru.

(3)   Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea proiectului de prospect, în scris și prin mijloace electronice, cât mai curând posibil și nu mai târziu de încheierea programului de lucru în ziua în care se ia decizia.

CAPITOLUL VI

DISPOZIȚII FINALE

Articolul 46

Abrogare

Regulamentul (CE) nr. 809/2004 se abrogă.

Articolul 47

Intrare în vigoare și aplicare

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Se aplică de la 21 iulie 2019.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.

Adoptat la Bruxelles, 14 martie 2019.

Pentru Comisie

Președintele

Jean-Claude JUNCKER


(1)  JO L 168, 30.6.2017, p. 12.

(2)  Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (JO L 149, 30.4.2004, p. 1).

(3)  Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

(4)  Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic (JO L 143, 29.5.2019, p. 1).

(5)  Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 noiembrie 2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări (PRIIP) (JO L 352, 9.12.2014, p. 1).

(6)  Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 345, 31.12.2003, p. 64).

(7)  Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(8)  Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).


LISTA ANEXELOR

PARTEA A

DOCUMENTELE DE ÎNREGISTRARE

Anexa 1: Documentul de înregistrare pentru titluri de capital

Anexa 2: Documentul de înregistrare universal

Anexa 3: Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de titluri de capital

Anexa 4: Documentul de înregistrare pentru unitățile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis

Anexa 5: Documentul de înregistrare pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni

Anexa 6: Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali

Anexa 7: Documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari

Anexa 8: Documentul de înregistrare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

Anexa 9: Documentul de înregistrare pentru titluri garantate cu active

Anexa 10: Documentele de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de țări terțe sau de autoritățile regionale sau locale ale acestora

PARTEA B

NOTELE PRIVIND VALORILE MOBILIARE

Anexa 11: Nota privind valorile mobiliare pentru titlurile de capital sau unitățile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis

Anexa 12: Nota privind valorile mobiliare pentru emisiunile secundare de titluri de capital sau de unități emise de organisme de plasament colectiv de tip închis

Anexa 13: Nota privind valorile mobiliare pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni

Anexa 14: Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali

Anexa 15: Nota privind valorile mobiliare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari

Anexa 16: Nota privind valorile mobiliare pentru emisiuni secundare de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

PARTEA C

INFORMAȚII SUPLIMENTARE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECT

Anexa 17: Valori mobiliare care dau naștere unor obligații de plată sau de livrare legate de un activ-suport

Anexa 18: Acțiunile-suport

Anexa 19: Titlurile garantate cu active

Anexa 20: Informațiile financiare pro forma

Anexa 21: Garanții

Anexa 22: Consimțământul

PARTEA D

PROSPECTUL UE PENTRU CREȘTERE

Anexa 23: Rezumatul specific prospectului UE pentru creștere

Anexa 24: Documentul de înregistrare UE pentru creștere pentru titluri de capital

Anexa 25: Documentul de înregistrare UE pentru creștere pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

Anexa 26: Nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere pentru titluri de capital

Anexa 27: Nota privind valorile mobiliare UE pentru creștere pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital

PARTEA E

ALTE CATEGORII DE INFORMAȚII

Anexa 28: Lista informațiilor suplimentare din condițiile finale

Anexa 29: Lista emitenților specializați


ANEXA 1

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU TITLURI DE CAPITAL

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele și adresele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu detaliile privind apartenența lor la un organism profesional).

Punctul 2.2

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada vizată de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt semnificative.

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului, într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea efectuată de emitent, de ofertant sau de persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Riscurile sunt coroborate în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului.

Punctul 4.2

Locul de înregistrare a emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice (LEI).

Punctul 4.3

Data de constituire și durata existenței emitentului, cu excepția cazului în care perioada este nedeterminată.

Punctul 4.4

Sediul și forma juridică a emitentului, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

Activitățile principale

Punctul 5.1.1

O descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și/sau servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada vizată de informațiile financiare istorice;

Punctul 5.1.2

Se indică toate produsele și/sau serviciile noi semnificative lansate pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost făcută publică, stadiul lor de dezvoltare.

Punctul 5.2

Piețele principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o defalcare a veniturilor totale pe segmente de activitate și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu financiar din perioada vizată de informațiile financiare istorice.

Punctul 5.3

Evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

Punctul 5.4

Strategia și obiectivele

O descriere a strategiei și a obiectivelor de afaceri ale emitentului, atât financiare, cât și nefinanciare (dacă există). Această descriere ține seama de viitoarele provocări și perspective ale emitentului.

Punctul 5.5

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității comerciale sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de brevete sau licențe, de contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

Punctul 5.6

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa concurențială.

Punctul 5.7

Investițiile

Punctul 5.7.1

O descriere a investițiilor semnificative ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu financiar din perioada vizată de informațiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare.

Punctul 5.7.2

O descriere a investițiilor semnificative ale emitentului aflate în derulare sau pentru care au fost deja asumate angajamente ferme, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (internă sau externă).

Punctul 5.7.3

Informații privind asocierile în participație și întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social susceptibile de a avea un impact semnificativ asupra evaluării activelor și datoriilor, poziției financiare sau profiturilor și pierderilor emitentului.

Punctul 5.7.4

O descriere a oricărei probleme de mediu care poate afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

SECȚIUNEA 6

STRUCTURA ORGANIZATORICĂ

Punctul 6.1

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia. Aceasta poate lua forma unei organigrame sau poate fi însoțită de o astfel de organigramă, în cazul în care acest lucru contribuie la clarificarea structurii.

Punctul 6.2

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de înregistrare, cota participațiilor lor în capitalurile proprii și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

SECȚIUNEA 7

EXAMINAREA REZULTATELOR ACTIVITĂȚII ȘI A SITUAȚIEI FINANCIARE

Punctul 7.1

Situația financiară

Punctul 7.1.1

În măsura în care aceasta nu este inclusă în altă parte în documentul de înregistrare și în măsura în care acest lucru este necesar pentru înțelegerea activității comerciale a emitentului în ansamblu, o examinare corectă a evoluției și a performanțelor activității emitentului și a poziției sale pentru fiecare exercițiu și fiecare perioadă interimară pentru care sunt necesare informații financiare istorice, precizându-se inclusiv cauzele modificărilor semnificative.

Această examinare este o analiză echilibrată și cuprinzătoare a evoluției și a performanțelor activității emitentului și a poziției sale, corelată cu dimensiunea și complexitatea activității.

În măsura în care acest lucru este necesar pentru înțelegerea evoluției activităților, performanțelor sau a poziției emitentului, analiza conține indicatori-cheie de performanță financiari și, după caz, nefinanciari, relevanți pentru activitatea specifică a societății. Analiza include, după caz, trimiteri la sumele raportate în situațiile financiare anuale și explicații suplimentare în acest sens.

Punctul 7.1.2

În măsura în care nu este inclusă în altă parte în documentul de înregistrare și în măsura în care acest lucru este necesar pentru înțelegerea activității emitentului în ansamblu, examinarea indică, de asemenea:

(a)

evoluția viitoare probabilă a emitentului;

(b)

activitățile din domeniul cercetării și dezvoltării.

Cerințele prevăzute la punctul 7.1 pot fi îndeplinite prin includerea raportului administratorilor menționat la articolele 19 și 29 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului (1).

Punctul 7.2

Profitul din exploatare

Punctul 7.2.1

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare, sau evoluțiile noi, care afectează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

Punctul 7.2.2

În cazul în care informațiile financiare istorice evidențiază modificări semnificative ale vânzărilor sau veniturilor nete, se include o descriere a motivelor care au generat aceste modificări.

SECȚIUNEA 8

RESURSELE DE CAPITAL

Punctul 8.1

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

Punctul 8.2

O explicație privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

Punctul 8.3

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

Punctul 8.4

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

Punctul 8.5

Informații privind sursele de finanțare estimate a fi necesare pentru onorarea angajamentelor prevăzute la punctul 5.7.2.

SECȚIUNEA 9

CADRUL DE REGLEMENTARE

Punctul 9.1

O descriere a cadrului de reglementare în care funcționează emitentul și care poate afecta în mod semnificativ activitatea acestuia, împreună cu informații despre orice politică sau factor de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică ce a afectat sau ar putea afecta în mod semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

SECȚIUNEA 10

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

Punctul 10.1

O descriere a:

(a)

principalelor tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar încheiat și până la data întocmirii documentului de înregistrare;

(b)

oricărei modificări semnificative a performanței financiare a grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 10.2

Informații privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a afecta semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.

SECȚIUNEA 11

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

Punctul 11.1

În cazul în care un emitent a publicat o previziune sau o estimare privind profitul (care este încă în vigoare și valabilă), respectiva previziune sau estimare este inclusă în documentul de înregistrare. În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și este încă în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare nu mai este valabilă. O astfel de previziune sau estimare nevalabilă nu face obiectul cerințelor de la punctele 11.2 și 11.3.

Punctul 11.2

În cazul în care un emitent alege să includă o nouă previziune privind profitul ori o nouă estimare privind profitul sau o previziune privind profitul publicată anterior sau o estimare privind profitul publicată anterior în temeiul punctului 11.1, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie să fie clară și lipsită de ambiguitate și să conțină o declarație care să prezinte principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Previziunea sau estimarea trebuie să respecte următoarele principii:

(a)

trebuie să se facă o distincție clară între ipotezele privind factorii pe care membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere îi pot influența și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane;

(b)

ipotezele trebuie să fie rezonabile, ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

(c)

în cazul unei previziuni, ipotezele trebuie să atragă atenția investitorului asupra factorilor incerți care ar putea modifica în mod semnificativ rezultatul previziunii.

Punctul 11.3

Prospectul include o declarație conform căreia previziunea sau estimarea privind profitul a fost elaborată și pregătită pe o bază care este atât:

(a)

comparabilă cu informațiile financiare istorice, cât și

(b)

conformă cu politicile contabile ale emitentului.

SECȚIUNEA 12

ORGANELE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE ȘI CONDUCEREA SUPERIOARĂ

Punctul 12.1

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

(c)

fondatorii, în cazul unei societăți înființate de mai puțin de cinci ani;

(d)

orice membru al conducerii superioare al cărui nume poate fi menționat pentru a dovedi că societatea emitentă dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale.

Detalii privind natura oricărei relații de rudenie între persoanele menționate la literele (a)-(d).

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, de conducere sau de supraveghere și pentru fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), detalii privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

(a)

denumirile tuturor societăților și societăților în comandită în cadrul cărora persoanele în cauză au fost membre ale unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau asociat comanditat, în orice moment în ultimii cinci ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deține în continuare sau nu respectiva funcție). Nu este necesară întocmirea unei liste cu toate filialele societății emitente în cadrul cărora persoana în cauză este, de asemenea, membră a organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

detalii privind orice condamnare pentru fraudă pronunțată în cursul ultimilor cinci ani cel puțin;

(c)

detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru, lichidare sau punere sub administrare judiciară în legătură cu persoanele menționate la primul paragraf literele (a) și (d) care au exercitat una sau mai multe dintre aceste funcții cel puțin în ultimii cinci ani;

(d)

detalii privind orice incriminare și/sau sancțiune publică oficială adusă/impusă unei astfel de persoane de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor cinci ani cel puțin.

Dacă nu există astfel de informații care trebuie prezentate, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

Punctul 12.2

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere și al conducerii superioare

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 12.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, trebuie făcută o declarație în acest sens.

Informații privind orice înțelegere sau acord cu acționarii principali, clienții, furnizorii sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 12.1 a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau membru al conducerii superioare.

Detalii privind orice restricție acceptată de persoanele menționate la punctul 12.1 privind cesionarea, într-o anumită perioadă de timp, a valorilor mobiliare ale emitentului deținute de acestea.

SECȚIUNEA 13

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

 

Pentru ultimul exercițiu financiar încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 12.1 primul paragraf literele (a) și (d):

Punctul 13.1

Cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerație condiționată sau amânată) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză.

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care țara de origine a emitentului nu impune comunicarea de informații individualizate și acestea nu sunt publicate în alt fel de către emitent.

Punctul 13.2

Cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau de filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

SECȚIUNEA 14

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI CONDUCERE

 

Pentru ultimul exercițiu financiar încheiat al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică altfel, se prezintă următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 12.1 primul paragraf litera (a).

Punctul 14.1

Data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția respectivă.

Punctul 14.2

Informații privind contractele de prestare de servicii încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale, în care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului, sau o declarație adecvată din care să reiasă că nu există astfel de beneficii.

Punctul 14.3

Informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare al emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete, și un rezumat al mandatului în temeiul căruia funcționează comitetele.

Punctul 14.4

O declarație din care să reiasă dacă emitentul respectă sau nu regimul (regimurile) de guvernanță corporativă aplicabil(e) emitentului. În cazul în care emitentul nu respectă un astfel de regim, se include o declarație în acest sens, precum și o explicație a motivelor pentru care emitentul nu respectă un astfel de regim.

Punctul 14.5

Efectele potențiale semnificative asupra guvernanței corporative, inclusiv modificările viitoare ale componenței consiliului de administrație și a comitetelor (în măsura în care acest lucru a fost deja decis de consiliu și/sau de adunarea acționarilor).

SECȚIUNEA 15

ANGAJAȚII

Punctul 15.1

Numărul de angajați la sfârșitul perioadei vizate de informațiile financiare istorice sau numărul mediu de angajați pentru fiecare exercițiu financiar din perioada în cauză, până la data documentului de înregistrare (precum și modificările acestor cifre, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil și dacă aceste informații sunt semnificative, o defalcare a angajaților pe principalele categorii de activități și locații geografice. În cazul în care emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se includ, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporari pentru cel mai recent exercițiu financiar.

Punctul 15.2

Participațiile și opțiunile pe acțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participațiile deținute în capitalurile proprii ale emitentului și eventualele opțiuni pe acțiunile emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 12.1 primul paragraf literele (a) și (d).

Punctul 15.3

O descriere a oricărui acord care prevede participarea angajaților la capitalul emitentului.

SECȚIUNEA 16

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 16.1

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului și care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participației în cauză, la data documentului de înregistrare, sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație adecvată din care să reiasă că nu există astfel de persoane.

Punctul 16.2

Informații din care să rezulte dacă acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație adecvată din care să reiasă că nu există astfel de drepturi de vot.

Punctul 16.3

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și se descrie natura controlului și măsurile adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

Punctul 16.4

O descriere a acordurilor, cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 17

TRANZACȚIILE CU PĂRȚI AFILIATE

Punctul 17.1

Trebuie comunicate detalii privind tranzacțiile cu părți afiliate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute în standardele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului (2)], încheiate de emitent în perioada vizată de informațiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, dacă este aplicabil.

Dacă standardele în cauză nu i se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

(a)

natura și cuantumul tuturor tranzacțiilor care, luate separat sau în ansamblu, sunt semnificative pentru emitent. Dacă tranzacțiile cu părți afiliate nu s-au desfășurat în condițiile pieței, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanțiilor de orice tip, se indică cuantumul soldului de rambursat;

(b)

cuantumul sau procentajul reprezentat de tranzacțiile încheiate cu părți afiliate din cifra de afaceri a emitentului.

SECȚIUNEA 18

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARĂ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 18.1

Informații financiare istorice

Punctul 18.1.1

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru orice perioadă mai scurtă de când funcționează emitentul) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu.

Punctul 18.1.2

Modificarea datei de referință contabilă

Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate informațiile financiare istorice, informațiile istorice auditate vor acoperi cel puțin 36 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate.

Punctul 18.1.3

Standardele de contabilitate

Informațiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost aprobate în Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, informațiile financiare trebuie să fie elaborate în conformitate cu:

(a)

standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, în conformitate cu Directiva 2013/34/UE;

(b)

standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe. Dacă standardele naționale de contabilitate ale țării terțe respective nu sunt echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, situațiile financiare sunt retratate în conformitate cu regulamentul respectiv.

Punctul 18.1.4

Modificarea cadrului contabil

Ultimele informații financiare istorice auditate, care conțin informații comparative pentru exercițiul precedent, trebuie prezentate și elaborate într-o formă compatibilă cu cadrul standardelor contabile care va fi adoptat în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului, ținând cont de standardele și politicile contabile și de legislația aplicabilă situațiilor financiare anuale respective.

Modificările cadrului contabil aplicabil unui emitent nu impun retratarea situațiilor financiare auditate exclusiv în scopul prospectului. Cu toate acestea, dacă emitentul intenționează să adopte, în următoarele sale situații financiare publicate, un nou cadru privind standardele contabile, trebuie să fie prezentat cel puțin un set complet de situații financiare [conform definiției din IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare, astfel cum este prevăzut în Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], inclusiv cifrele comparative, într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului, ținând cont de standardele și politicile contabile și de legislația aplicabile situațiilor financiare anuale respective.

Punctul 18.1.5

În cazul în care informațiile financiare auditate sunt elaborate în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, acestea trebuie să includă cel puțin următoarele elemente:

(a)

bilanțul;

(b)

contul de profit și pierdere;

(c)

o situație privind toate modificările capitalului propriu sau modificările capitalului propriu, altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu proprietarii sau din distribuirile către proprietari;

(d)

situația fluxurilor de trezorerie;

(e)

metodele contabile și notele explicative.

Punctul 18.1.6

Situațiile financiare consolidate

Dacă emitentul întocmește atât situații financiare anuale de sine stătătoare, cât și consolidate, se vor include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

Punctul 18.1.7

Data informațiilor financiare

Bilanțul ultimului exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

(a)

18 luni înainte de data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare interimare auditate;

(b)

16 luni înainte de data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare interimare neauditate.

Punctul 18.2

Informații financiare interimare și alte informații financiare

Punctul 18.2.1

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost auditate sau revizuite, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale nu sunt auditate sau nu au fost revizuite, se precizează acest lucru.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după data ultimelor situații financiare auditate, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare interimare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale exercițiului financiar.

Informații financiare interimare elaborate în conformitate cu cerințele Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

Pentru emitenții care nu fac obiectul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, informațiile financiare interimare trebuie să includă declarații comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior, cu excepția faptului că cerința privind informațiile comparative din bilanț poate fi îndeplinită prin prezentarea bilanțului final al exercițiului în conformitate cu cadrul de raportare financiară aplicabil.

Punctul 18.3

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

Punctul 18.3.1

Informațiile financiare anuale istorice trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit se elaborează în conformitate cu Directiva 2014/56/UE a Parlamentului European și a Consiliului (3) și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (4).

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică:

(a)

informațiile financiare anuale istorice trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent;

(b)

dacă rapoartele de audit privind informațiile financiare istorice au fost refuzate de auditorii statutari sau dacă acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 18.3.2

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

Punctul 18.3.3

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că informațiile nu sunt auditate.

Punctul 18.4

Informații financiare pro forma

Punctul 18.4.1

În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, se include o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, datoriile și rezultatul emitentului, dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării sau la data indicată.

Această cerință va fi în mod normal îndeplinită prin includerea de informații financiare pro forma. Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu anexa 20 și trebuie să includă toate datele menționate în anexa în cauză.

Informațiile financiare pro forma trebuie să fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

Punctul 18.5

Politica de distribuire a dividendelor

Punctul 18.5.1

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricărei restricții în acest sens. Dacă emitentul nu dispune de o astfel de politică, trebuie inclusă o declarație negativă adecvată.

Punctul 18.5.2

Pentru fiecare exercițiu financiar din perioada vizată de informațiile financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

Punctul 18.6

Proceduri judiciare și de arbitraj

Punctul 18.6.1

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 18.7

Modificări semnificative ale poziției financiare a emitentului

Punctul 18.7.1

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare, sau o declarație negativă adecvată.

SECȚIUNEA 19

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

Punctul 19.1

Capitalul social

Informațiile de la punctele 19.1.1-19.1.7 din informațiile financiare istorice de la data celui mai recent bilanț:

Punctul 19.1.1

Cuantumul capitalului emis și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

(a)

capitalul social autorizat total al emitentului;

(b)

numărul de acțiuni emise și achitate integral și numărul de acțiuni emise, dar neachitate integral;

(c)

valoarea nominală a unei acțiuni sau faptul că acțiunile nu au o valoare nominală; și

(d)

o reconciliere a numărului de acțiuni aflate în circulație la data deschiderii și la data închiderii exercițiului.

Se precizează dacă peste 10 % din capitalul social a fost vărsat prin intermediul altor active decât numerarul în perioada vizată de informațiile financiare istorice.

Punctul 19.1.2

Numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capital, dacă există.

Punctul 19.1.3

Numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor emitentului deținute de emitent sau în numele emitentului ori de către filialele acestuia.

Punctul 19.1.4

Cuantumul valorilor mobiliare convertibile, preschimbabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea condițiilor și a procedurilor de conversie, schimb sau subscriere.

Punctul 19.1.5

Informații despre orice drept de achiziție și/sau obligație aferent(ă) capitalului autorizat, dar neemis, sau despre orice angajament de majorare a capitalului social, precum și condițiile acestora.

Punctul 19.1.6

Informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat care prevede acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă.

Punctul 19.1.7

Evoluția capitalului social în perioada vizată de informațiile financiare istorice, cu evidențierea oricărei modificări survenite.

Punctul 19.2

Actul constitutiv și statutul

Punctul 19.2.1

După caz, registrul și numărul de înregistrare în registru, o descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut în actul constitutiv și statut.

Punctul 19.2.2

În cazul în care există mai mult de o clasă de acțiuni existente, o descriere a drepturilor, preferințelor și restricțiilor aferente fiecărei clase.

Punctul 19.2.3

O descriere sumară a oricărei prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau împiedicarea schimbării controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 20

CONTRACTE IMPORTANTE

Punctul 20.1

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani imediat anteriori publicării documentului de înregistrare.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 21

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 21.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


(1)  Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(2)  Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p. 1).

(3)  Directiva 2014/56/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 aprilie 2014 de modificare a Directivei 2006/43/CE privind auditul legal al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare consolidate (JO L 158, 27.5.2014, p. 196).

(4)  Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public și de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei (JO L 158, 27.5.2014, p. 77).


ANEXA 2

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE UNIVERSAL

SECȚIUNEA 1

INFORMAȚII CARE TREBUIE PREZENTATE CU PRIVIRE LA EMITENT

Punctul 1.1

Emitentul trebuie să prezinte informații în conformitate cu cerințele privind comunicarea informațiilor aplicabile documentului de înregistrare pentru titluri de capital prevăzute în anexa 1.

Punctul 1.2

La aprobarea documentului de înregistrare universal, punctul 1.5 din anexa 1 este completat cu o declarație conform căreia documentul de înregistrare universal poate fi utilizat în scopul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată dacă este completat cu modificările, după caz, precum și cu o notă privind valorile mobiliare și un rezumat aprobate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129.

În cazul în care documentul de înregistrare universal este depus și publicat fără aprobare prealabilă, punctul 1.5 din anexa 1 se înlocuiește cu o declarație conform căreia:

(a)

documentul de înregistrare universal a fost depus la [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129, fără aprobare prealabilă, în temeiul articolului 9 din Regulamentul (UE) 2017/1129;

(b)

documentul de înregistrare universal poate fi utilizat în scopul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă acest lucru este aprobat de [a se introduce denumirea autorității competente], împreună cu eventualele modificări, dacă este cazul, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat aprobat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129.


ANEXA 3

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU EMISIUNI SECUNDARE DE TITLURI DE CAPITAL

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care sã reiasã cã informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, dupã cunoștințele lor, conforme cu realitatea și cã documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile sã îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terțã parte, se furnizeazã o confirmare a faptului cã informațiile în cauzã au fost reproduse cu acuratețe și cã, dupã cunoștințele emitentului și în mãsura în care acesta poate sã confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauzã, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse sã fie incorecte sau sã inducã în eroare. Se menționeazã, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauzã.

Punctul 1.5

O declarație din care sã reiasã cã:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu este considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

(d)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost elaborat ca parte a unui prospect simplificat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu apartenența lor la un organism profesional).

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului, într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea efectuată de emitent, de ofertant sau de persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Riscurile sunt coroborate în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului.

Punctul 4.2

Sediul și forma juridică a emitentului, identificatorul entității juridice, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

O scurtă descriere a:

(a)

principalelor activități esențiale ale emitentului;

(b)

oricărei modificări semnificative care afectează operațiunile și principalele activități ale emitentului de la sfârșitul perioadei vizate de ultimele situații financiare auditate și publicate, inclusiv următoarele:

(i)

indicarea oricărui produs și serviciu nou și semnificativ care a fost introdus;

(ii)

statutul dezvoltării de noi produse sau servicii, în măsura în care acestea au fost făcute publice;

(iii)

orice modificare semnificativă a cadrului de reglementare al emitentului de la sfârșitul perioadei vizate de ultimele situații financiare auditate și publicate.

Punctul 5.2

Investițiile

Punctul 5.2.1

O descriere a investițiilor semnificative ale emitentului realizate de la data ultimelor situații financiare publicate, aflate în curs și/sau pentru care au fost deja asumate angajamente ferme, împreună cu sursa anticipată de fonduri.

SECȚIUNEA 6

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

Punctul 6.1

O descriere a:

(a)

principalelor tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar încheiat și până la data întocmirii documentului de înregistrare;

(b)

oricărei modificări semnificative a performanței financiare a grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare, sau o declarație negativă adecvată;

(c)

oricărei tendințe, incertitudini, cerințe, angajament sau eveniment cunoscut(e) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a afecta semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.

SECȚIUNEA 7

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

Punctul 7.1

În cazul în care un emitent a publicat o previziune privind beneficiul sau o estimare a beneficiului (care este încă în vigoare și valabilă), respectiva previziune sau estimare este inclusă în documentul de înregistrare. În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și este încă în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare nu mai este valabilă. O astfel de previziune sau estimare nevalabilă nu face obiectul cerințelor de la punctele 7.2 și 7.3.

Punctul 7.2

În cazul în care un emitent alege să includă o nouă previziune privind profitul ori o nouă estimare privind profitul sau în cazul în care emitentul include o previziune privind profitul publicată anterior sau o estimare privind profitul publicată anterior în temeiul punctului 7.1, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie să fie clară și lipsită de ambiguitate și să conțină o declarație care să prezinte principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Previziunea sau estimarea trebuie să respecte următoarele principii:

(a)

trebuie să se facă o distincție clară între ipotezele privind factorii pe care membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere îi pot influența și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane;

(b)

ipotezele trebuie să fie rezonabile, ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

(c)

în cazul unei previziuni, ipotezele trebuie să atragă atenția investitorului asupra factorilor incerți care ar putea modifica în mod semnificativ rezultatul previziunii.

Punctul 7.3

Prospectul include o declarație conform căreia previziunea sau estimarea privind profitul a fost elaborată și pregătită pe o bază care este atât:

(a)

comparabilă cu informațiile financiare istorice, cât și

(b)

conformă cu politicile contabile ale emitentului.

SECȚIUNEA 8

ORGANELE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE ȘI CONDUCEREA SUPERIOARĂ

Punctul 8.1

Numele, adresa de la locul de muncã și funcția în cadrul societãții emitente ale urmãtoarelor persoane și principalele activitãți desfãșurate de acestea în afara societãții emitente, dacã activitãțile în cauzã sunt semnificative pentru societatea emitentã:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

(c)

fondatorii, în cazul unei societăți înființate de mai puțin de cinci ani;

(d)

orice membru al conducerii superioare al cărui nume poate fi menționat pentru a dovedi că societatea emitentă dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale.

Detalii privind natura oricãrei relații de rudenie între persoanele menționate la literele (a)-(d).

În mãsura în care nu au fost deja prezentate, pentru noii membri ai organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului (de la data ultimelor situații financiare anuale auditate) și pentru fiecare persoanã menționatã la primul paragraf literele (b) și (d), urmãtoarele informații:

(a)

denumirile tuturor societăților și societăților în comandită în cadrul cărora persoanele în cauză au fost membre ale unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau asociat comanditat, în orice moment în ultimii cinci ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deține în continuare sau nu respectiva funcție). Nu este necesară întocmirea unei liste cu toate filialele societății emitente în cadrul cărora persoana în cauză este, de asemenea, membră a organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

detalii privind orice condamnare pentru fraudă pronunțată în cursul ultimilor cinci ani cel puțin;

(c)

detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru, lichidare sau punere sub administrare judiciară în legătură cu persoanele menționate la primul paragraf literele (a) și (d) care au exercitat una sau mai multe dintre aceste funcții cel puțin în ultimii cinci ani;

(d)

detalii privind orice incriminare și/sau sancțiune publică oficială adusă/impusă unei astfel de persoane de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor cinci ani cel puțin.

Dacã nu existã astfel de informații care trebuie prezentate, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

Punctul 8.2

Trebuie precizate în mod clar potențialele conflicte de interese între orice obligație îndeplinitã în numele emitentului de cãtre persoanele menționate la punctul 8.1 și interesele lor private sau alte obligații. În cazul în care nu existã astfel de conflicte de interese, trebuie fãcutã o declarație în acest sens.

Informații privind orice înțelegere, acord cu acționarii principali, clienții, furnizorii sau alte persoane, în temeiul cãrora oricare dintre persoanele menționate la punctul 8.1 a fost aleasã ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau membru al conducerii superioare.

Detalii privind orice restricție acceptatã de persoanele menționate la punctul 8.1 privind cesionarea, într-o anumitã perioadã de timp, a participãrilor lor la capitalul social al emitentului.

SECȚIUNEA 9

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 9.1

În mãsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricãrei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului și care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participației în cauzã, la data documentului de înregistrare, sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație adecvatã din care sã reiasã cã nu existã astfel de persoane.

Punctul 9.2

Informații din care sã rezulte dacã acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație adecvatã din care sã reiasã cã nu existã astfel de drepturi de vot.

Punctul 9.3

În mãsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizeazã dacã emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de cãtre cine și se descrie natura controlului și mãsurile adoptate pentru ca acest control sã nu fie exercitat în mod abuziv.

Punctul 9.4

O descriere a acordurilor, cunoscute de emitent, a cãror aplicare poate genera, la o datã ulterioarã, o schimbare a controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 10

TRANZACȚIILE CU PÃRȚI AFILIATE

Punctul 10.1

Trebuie comunicate detalii privind tranzacțiile cu pãrți afiliate [care, în acest sens, sunt cele prevãzute în standardele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent dupã data ultimelor situații financiare, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, dacã este aplicabil.

Dacã standardele în cauzã nu i se aplicã emitentului, se publicã urmãtoarele informații:

(a)

natura și cuantumul tuturor tranzacțiilor care, luate separat sau în ansamblu, sunt semnificative pentru emitent. Dacă tranzacțiile cu părți afiliate nu s-au desfășurat în condițiile pieței, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanțiilor de orice tip, se indică cuantumul soldului de rambursat;

(b)

cuantumul sau procentajul reprezentat de tranzacțiile încheiate cu părți afiliate din cifra de afaceri a emitentului.

SECȚIUNEA 11

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARÃ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 11.1

Situații financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) trebuie publicate pentru perioada de 12 luni anterioarã aprobãrii prospectului.

În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, sunt necesare numai situațiile anuale, în cazul în care acestea sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Punctul 11.2

Auditarea informațiilor financiare anuale

Punctul 11.2.1

Raportul de audit

Situațiile financiare anuale trebuie sã facã obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2014/56/UE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplicã:

(a)

situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit;

(b)

în cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 11.2.2

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

Punctul 11.2.3

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționeazã sursa datelor și faptul cã datele nu sunt auditate.

Punctul 11.3

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedurã guvernamentalã, judiciarã sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedurã în derulare sau potențialã de care emitentul are cunoștințã) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilitãții emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 11.4

Modificãri semnificative ale poziției financiare a emitentului

O descriere a oricãrei modificãri semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 11.5

Informații financiare pro forma

În cazul unei modificãri semnificative a valorilor brute, se face o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, pasivele și rezultatul emitentului, dacã tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportãrii sau la data indicatã.

Aceastã cerințã va fi în mod normal îndeplinitã prin includerea de informații financiare pro forma. Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu anexa 20 și trebuie sã includã toate datele menționate în anexa în cauzã.

Informațiile financiare pro forma trebuie sã fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

Punctul 11.6

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricãrei restricții în acest sens.

Punctul 11.6.1

Pentru ultimul exercițiu financiar, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustatã pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numãrul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

SECȚIUNEA 12

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

Punctul 12.1

Capitalul social

Informațiile de la punctele 12.1.1 și 12.1.2 din situațiile financiare anuale de la data celui mai recent bilanț.

Punctul 12.1.1

Cuantumul valorilor mobiliare convertibile, preschimbabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea condițiilor și a procedurilor de conversie, schimb sau subscriere.

Punctul 12.1.2

Informații despre orice drept de achiziție și/sau obligație aferent(ã) capitalului autorizat, dar neemis, sau despre orice angajament de majorare a capitalului social, precum și condițiile acestora.

SECȚIUNEA 13

DIVULGÃRI ALE INFORMAȚIILOR IMPUSE PRIN REGLEMENTÃRI

Punctul 13.1

Un rezumat al informațiilor divulgate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 în cursul ultimelor 12 luni care sunt relevante la data prospectului. Rezumatul este prezentat într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și nu constituie o reproducere a informațiilor publicate deja în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

Rezumatul este prezentat într-un numãr limitat de categorii, în funcție de obiectul acestora.

SECȚIUNEA 14

CONTRACTE IMPORTANTE

Punctul 14.1

Un scurt rezumat al fiecãrui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activitãții) încheiat de cãtre emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani imediat anteriori publicãrii documentului de înregistrare.

Un scurt rezumat al oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 15

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 15.1

O declarație prin care se confirmã faptul cã, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, dupã caz, urmãtoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 4

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU UNITĂȚILE EMISE DE ORGANISMELE DE PLASAMENT COLECTIV DE TIP ÎNCHIS

 

În plus față de informațiile solicitate în prezenta anexă, un organism de plasament colectiv trebuie să furnizeze informațiile menționate în secțiunile/punctele 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (cu precizarea că descrierea cadrului de reglementare în care funcționează emitentul trebuie să se refere numai la mediul de reglementare relevant pentru investițiile emitentului), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (cu excepția informațiilor financiare pro forma), 19, 20, 21 din anexa 1 sau, dacă organismul de plasament colectiv îndeplinește cerințele de la articolul 14 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129, următoarele informații, astfel cum se prevede la alineatele și în secțiunile/la punctele 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 din anexa 3.

În cazul în care unitățile sunt emise de un organism de plasament colectiv constituit ca fond comun gestionat de un administrator de fond, informațiile menționate în secțiunile/la punctele 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 și 20 din anexa 1 sunt prezentate cu privire la administratorul fondului, în timp ce informațiile menționate la punctele 2, 4 și 18 din anexa 1 sunt prezentate atât cu privire la fond, cât și cu privire la administratorului fondului.

SECȚIUNEA 1

OBIECTIVUL ȘI POLITICA DE INVESTIȚII

Punctul 1.1

(a)

o descriere a politicii, strategiei și obiectivelor de investiții ale organismului de plasament colectiv;

(b)

informații cu privire la locul în care este (sunt) stabilit(e) organismul (organismele) de plasament colectiv-suport, dacă organismul de plasament colectiv este un fond constituit din fonduri;

(c)

o descriere a tipurilor de active în care poate investi organismul de plasament colectiv;

(d)

tehnicile pe care le poate utiliza și toate riscurile asociate, precum și circumstanțele în care organismul de plasament colectiv poate utiliza efectul de levier;

(e)

tipurile și sursele de levier autorizate și riscurile asociate;

(f)

orice restricție privind utilizarea efectului de levier și orice acord de reutilizare a garanțiilor și a activelor;

(g)

nivelul maxim al efectului de levier care poate fi utilizat în numele organismului de plasament colectiv.

Punctul 1.2

O descriere a procedurilor prin care organismul de plasament colectiv își poate schimba strategia de investiții sau politica de investiții ori ambele.

Punctul 1.3

Limitele efectului de levier al organismului de plasament colectiv. În absența unor astfel de limite, se include o declarație în acest sens.

Punctul 1.4

Statutul juridic al organismului de plasament colectiv, împreună cu denumirea autorității de reglementare din țara în care a fost constituit acest organism.

Punctul 1.5

Un profil tip al investitorului pentru care a fost creat organismul de plasament colectiv.

Punctul 1.6

O declarație care sã confirme urmãtoarele:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

SECȚIUNEA 2

RESTRICȚII ÎN MATERIE DE INVESTIȚII

Punctul 2.1

O declarație privind eventualele restricții în materie de investiții aplicabile organismelor de plasament colectiv și modul în care deținãtorii de unitãți ale organismelor de plasament colectiv vor fi informați asupra mãsurilor pe care administratorul de investiții le va lua în cazul încãlcãrii acestor restricții.

Punctul 2.2

Anumite informații trebuie divulgate în cazul în care mai mult de 20 % din activele brute ale unui organism de plasament colectiv (cu excepția cazului în care documentul de înregistrare este elaborat pentru o entitate ca urmare a aplicãrii punctului 2.3 sau 2.5) pot fi:

(a)

investite, direct sau indirect, în titluri ale aceluiași emitent-suport (inclusiv în filialele sau în entitățile afiliate ale acestuia) sau împrumutate emitentului în cauză (inclusiv în filialele sau în entitățile afiliate ale acestuia);

(b)

investite într-unul sau mai multe organisme de plasament colectiv care pot investi, la rândul lor, peste 20 % din activele lor brute în alte organisme de plasament colectiv (de tip deschis sau închis);

(c)

expuse riscului de credit sau de solvabilitate al unei aceleiași contrapărți (inclusiv al filialelor sau entităților afiliate ale acesteia);

Informațiile menționate în teza introductivã cuprind urmãtoarele elemente, în oricare dintre situațiile urmãtoare:

(i)

în cazul în care valorile mobiliare-suport nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, pe o piață echivalentă a unei țări terțe sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, informațiile referitoare la fiecare emitent/organism de plasament colectiv/contraparte-suport ca și cum ar fi un emitent în sensul cerințelor minime privind comunicarea informațiilor pentru documentul de înregistrare pentru titluri de capital [în cazul prevăzut la litera (a)] sau al cerințelor minime privind comunicarea informațiilor pentru documentul de înregistrare pentru unitățile emise de organisme de plasament colectiv de tip închis [în cazul prevăzut la litera (b)] sau al cerințelor minime privind comunicarea informațiilor pentru documentul de înregistrare pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor mari [în cazul prevăzut la litera (c)];

(ii)

dacă valorile mobiliare emise de emitentul/organismul de plasament colectiv/contrapartea-suport sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, pe o piață echivalentă a unei țări terțe sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri ori dacă obligațiile sunt garantate de o entitate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată sau echivalentă sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, denumirea, adresa, țara de înregistrare, natura activităților și denumirea pieței pe care sunt admise la tranzacționare valorile sale mobiliare.

Cerința privind comunicarea informațiilor menționatã la punctele (i) și (ii) nu se aplicã în cazul în care plafonul de 20 % este depãșit din unul din urmãtoarele motive: apreciere sau depreciere, variații ale cursurilor de schimb valutar, obținerea de drepturi, prime sau beneficii de natura capitalului sau orice altã acțiune care îi influențeazã pe toți deținãtorii investiției respective, cu condiția ca administratorul de investiții sã ținã seama de plafonul prevãzut în momentul în care are în vedere modificarea portofoliului de investiții.

În cazul în care organismul de plasament colectiv poate demonstra în mod rezonabil autoritãții competente cã nu poate accesa, parțial sau integral, informațiile prevãzute la punctul (i), organismul de plasament colectiv trebuie sã comunice toate informațiile la care are acces, de care are cunoștințã și/sau pe care este în mãsurã sã le determine pe baza informațiilor publicate de emitentul/organismul de plasament colectiv/contrapartea-suport pentru a îndeplini, în mãsura posibilului, cerințele prevãzute la punctul (i). În acest caz, prospectul trebuie sã includã un avertisment clar din care sã rezulte cã organismul de plasament colectiv nu a putut avea acces la anumite informații care, în alte condiții, ar fi trebuit sã fie incluse în prospect și, prin urmare, a fost furnizat un nivel redus de informații în legãturã cu un emitent, un organism de plasament colectiv sau o contraparte-suport specificat(ã).

Punctul 2.3

În cazul în care un organism de plasament colectiv investește peste 20 % din activele sale brute în alte organisme de plasament colectiv (de tip deschis și/sau închis), se include o descriere a investiției și a modului în care este repartizat riscul asociat investițiilor respective. Punctul 2.2 se aplicã, în plus, tuturor investițiilor-suport ale organismului de plasament colectiv, ca și cum acestea ar fi investiții directe.

Punctul 2.4

În ceea ce privește punctul 2.2 litera (c), se precizeazã detaliile acordurilor de garanție, dacã sunt constituite garanții pentru acoperirea pãrții corespunzãtoare expunerii la orice contraparte care depãșește 20 % din activele brute ale organismului de plasament colectiv.

Punctul 2.5

În cazul în care un organism de plasament colectiv investește peste 40 % din activele sale brute într-un alt organism de plasament colectiv, trebuie comunicat unul dintre urmãtoarele elemente:

(a)

informații privind fiecare organism de plasament colectiv-suport ca și cum ar fi un emitent în conformitate cu cerințele minime privind comunicarea informațiilor prevăzute în prezenta anexă;

(b)

dacă valorile mobiliare emise de organismul de plasament colectiv-suport sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, pe o piață echivalentă a unei țări terțe sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri ori dacă obligațiile sunt garantate de o entitate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată sau echivalentă sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, denumirea, adresa, țara de înregistrare, natura activităților și denumirea pieței pe care sunt admise la tranzacționare valorile sale mobiliare.

În cazul în care organismul de plasament colectiv poate demonstra în mod rezonabil autoritãții competente cã nu poate accesa, parțial sau integral, informațiile prevãzute la punctul (i), organismul de plasament colectiv trebuie sã comunice toate informațiile la care are acces, de care are cunoștințã și/sau pe care este în mãsurã sã le determine pe baza informațiilor publicate de emitentul/organismul de plasament colectiv/contrapartea-suport pentru a îndeplini, în mãsura posibilului, cerințele prevãzute la punctul (a). În acest caz, prospectul trebuie sã includã un avertisment clar din care sã rezulte cã organismul de plasament colectiv nu a putut avea acces la anumite informații care, în alte condiții, ar fi trebuit sã fie incluse în prospect și, prin urmare, a fost furnizat un nivel redus de informații în legãturã cu un emitent, un organism de plasament colectiv sau o contraparte-suport specificat(ã).

Punctul 2.6

Mãrfuri fizice

În cazul în care un organism de plasament colectiv investește direct în mãrfuri fizice, se precizeazã acest lucru și procentajul din activele brute care vor fi investite în acest fel.

Punctul 2.7

Organisme de plasament colectiv imobiliare

În cazul în care organismul de plasament colectiv deține bunuri imobiliare ca parte a obiectivului sãu de investiții, se precizeazã procentajul din portofoliu investit în bunuri imobiliare, o descriere a bunurilor imobiliare în cauzã, precum și a tuturor cheltuielilor semnificative conexe achiziționãrii și deținerii bunurilor respective. Se anexeazã, în plus, un raport de evaluare a bunurilor imobiliare în cauzã.

Cerințele privind comunicarea informațiilor prevãzute la punctul 4.1 se aplicã:

(a)

entității care întocmește raportul de evaluare;

(b)

oricărei alte entități responsabile de administrarea bunurilor imobiliare în cauză.

Punctul 2.8

Instrumente financiare derivate/instrumente ale pieței monetare/valute

În cazul în care un organism de plasament colectiv investește în instrumente financiare derivate, instrumente financiare, instrumente ale pieței monetare sau valute în alte scopuri decât pentru gestionarea eficientã a portofoliului sãu, și anume, exclusiv în scopul reducerii, transferului sau eliminãrii riscului de investiții aferent investițiilor-suport într-un organism de plasament colectiv – inclusiv prin tehnici sau instrumente de acoperire a riscurilor de schimb și de credit – se include o declarație din care sã reiasã dacã investițiile în cauzã sunt utilizate pentru acoperirea împotriva riscurilor sau în scopuri de investiții și se precizeazã dacã și în ce fel sunt repartizate riscurile asociate acestor investiții.

Punctul 2.9

Punctul 2.2 nu se aplicã investițiilor în valori mobiliare emise sau garantate de guvernul, organele sau organismele publice ale unui stat membru, de cãtre autoritãțile sale regionale sau locale sau de un stat membru al OCDE.

Punctul 2.10

Punctul 2.2 litera (a) nu se aplicã unui organism de plasament colectiv al cãrui obiectiv de investiții constã în reproducerea, fãrã modificãri semnificative, a unui indice publicat, bazat pe o gamã largã de valori mobiliare și beneficiind de o largã recunoaștere. Se include o declarație care precizeazã sursele din care se pot obține informații despre indice.

SECȚIUNEA 3

FURNIZORII DE SERVICII AI SOLICITANTULUI

Punctul 3.1

Cuantumul maxim, real sau estimat, al tuturor comisioanelor semnificative datorate, direct sau indirect, de cãtre organismul de plasament colectiv pentru orice serviciu de care a beneficiat în temeiul unor contracte încheiate la data documentului de înregistrare sau înainte de aceastã datã și o descriere a modului de calcul al comisioanelor în cauzã.

Punctul 3.2

O descriere a oricărui comision, semnificativ sau potențial semnificativ, datorat, direct sau indirect, de către organismul de plasament colectiv, care nu poate fi cuantificat în conformitate cu punctul 3.1.

Punctul 3.3

În cazul în care un furnizor de servicii al organismului de plasament colectiv primește de la o terță parte (alta decât organismul de plasament colectiv în cauză) un avantaj în contul serviciilor furnizate organismului de plasament colectiv, iar avantajul respectiv nu poate fi atribuit organismului de plasament colectiv, se include o declarație în acest sens și se comunică denumirea terței părți în cauză, dacă este disponibilă, și o descriere a naturii avantajului oferit.

Punctul 3.4

Identitatea furnizorilor de servicii și o descriere a obligațiilor acestora și a drepturilor investitorului.

Punctul 3.5

O descriere a oricărui potențial conflict de interese semnificativ cu care s-ar putea confrunta oricare dintre furnizorii de servicii ai organismului de plasament colectiv între obligațiile sale față de organismul de plasament colectiv și obligațiile terților față de furnizor și celelalte interese ale acestuia. O descriere a mecanismelor instituite pentru soluționarea potențialelor conflicte de interese.

SECȚIUNEA 4

ADMINISTRATORII/CONSILIERII DE INVESTIȚII

Punctul 4.1

Pentru fiecare administrator de investiții se furnizează informațiile solicitate la punctele 4.1-4.4 și, după caz, la punctul 5.3 din anexa 1, precum și o descriere a statutului juridic și a experienței sale.

Punctul 4.2

Numele și o scurtă descriere a fiecărei entități care oferă consultanță de investiții în legătură cu activele organismului de plasament colectiv.

SECȚIUNEA 5

CUSTODIA

Punctul 5.1

O descriere detaliată a modalităților de custodie a activelor organismului de plasament colectiv, precizarea custodelui și o descriere a oricărei relații, fiduciare sau de altă natură, între organismul de plasament colectiv și un terț în legătură cu custodia:

În cazul în care este desemnat un depozitar sau un administrator fiduciar, se furnizează următoarele informații:

(a)

informațiile solicitate la punctele 4.1-4.4 și, după caz, la punctul 5.3 din anexa 1;

(b)

o descriere a obligațiilor fiecărei părți în temeiul contractului de custodie sau al oricărui contract similar;

(c)

orice contract de delegare a custodiei;

(d)

statutul juridic al fiecărei părți și al delegaților acestora.

Punctul 5.2

În cazul în care o entitate, alta decât cele menționate la punctul 5.1, are în custodie active ale organismului de plasament colectiv, o descriere a condițiilor de custodie a activelor în cauză și a oricărui risc suplimentar.

SECȚIUNEA 6

EVALUAREA

Punctul 6.1

O descriere a procedurii de evaluare și a metodologiei de stabilire a prețurilor pentru evaluarea activelor.

Punctul 6.2

O descriere detaliată a tuturor circumstanțelor în care evaluările pot fi suspendate și o declarație privind modalitatea de comunicare a suspendării către investitori sau modul în care aceștia pot să se informeze cu privire la suspendare.

SECȚIUNEA 7

OBLIGAȚIILE ÎNCRUCIȘATE

Punctul 7.1

În cazul unui organism de plasament colectiv de tip umbrelă, o declarație privind eventualele obligații încrucișate între diversele clase de investiții în alte organisme de plasament colectiv și măsurile adoptate pentru limitarea obligațiilor încrucișate.

SECȚIUNEA 8

INFORMAȚII FINANCIARE

Punctul 8.1

În cazul în care un organism de plasament colectiv nu și-a început activitatea și de la data constituirii sau a înființării organismului până la data documentului de înregistrare nu a fost întocmită nicio situație financiară, se include o declarație în acest sens.

În cazul în care un organism de plasament colectiv și-a început activitatea, se aplică, după caz, dispozițiile din secțiunea 18 din anexa 1 sau din secțiunea 11 din anexa 3.

Punctul 8.2

O analiză completă și pertinentă a portofoliului organismului de plasament colectiv. În cazul în care portofoliul nu este auditat, acest lucru trebuie să fie marcat în mod clar.

Punctul 8.3

Indicarea celei mai recente valori a activului net a organismului de plasament colectiv sau a celui mai recent preț de piață al unităților sau acțiunilor organismului de plasament colectiv. În cazul în care valoarea activului net sau cel mai recent preț de piață al unităților sau al acțiunilor nu este auditat(ă), acest lucru trebuie să fie marcat în mod clar.


ANEXA 5

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU CERTIFICATELE DE DEPOZIT EMISE PENTRU ACȚIUNI

SECȚIUNEA 1

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL ACȚIUNILOR-SUPORT

 

Pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni, informațiile despre emitentul acțiunilor-suport sunt furnizate în conformitate cu anexa 1 la prezentul regulament.

Pentru certificatele de depozit emise pentru acțiuni care îndeplinesc cerințele de la articolul 14 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129, informațiile despre emitentul acțiunilor-suport sunt furnizate în conformitate cu anexa 3 la prezentul regulament.

SECȚIUNEA 2

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL CERTIFICATELOR DE DEPOZIT

Emisiune primară

Emisiuni secundare

Punctul 2.1

Denumirea, sediul social, identificatorul entității juridice (LEI) și principalul sediu administrativ, dacă este diferit de sediul social.

Punctul 2.2

Data de constituire și durata existenței emitentului, cu excepția cazului în care perioada este nedeterminată.

Punctul 2.3

Legislația în temeiul căreia emitentul își desfășoară activitatea și forma juridică pe care a adoptat-o în temeiul legislației în cauză.


ANEXA 6

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU VALORILE MOBILIARE, ALTELE DECÂT TITLURILE DE CAPITAL, OFERITE INVESTITORILOR INDIVIDUALI

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele și adresele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu detaliile privind apartenența lor la un organism profesional).

Punctul 2.2

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada vizată de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt semnificative.

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului și care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de valorile sale mobiliare, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Factorii de risc sunt coroborați în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

Istoricul și evoluția emitentului

Punctul 4.1.1

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului

Punctul 4.1.2

Locul de înregistrare a emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice (LEI).

Punctul 4.1.3

Data de constituire și durata existenței emitentului, cu excepția cazului în care perioada este nedeterminată.

Punctul 4.1.4

Sediul și forma juridică a emitentului, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

Punctul 4.1.5

Detalii privind orice eveniment recent specific emitentului care este, într-o mare măsură, relevant pentru evaluarea solvabilității sale.

Punctul 4.1.6

Ratingurile de credit atribuite unui emitent la cererea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului. O scurtă explicație a semnificației ratingurilor, dacă aceasta a fost publicată anterior de agenția de rating.

Punctul 4.1.7

Informații privind modificările semnificative ale structurii de împrumut și de finanțare a emitentului de la încheierea ultimului exercițiu financiar;

Punctul 4.1.8

Descrierea modalităților de finanțare preconizate ale activităților emitentului

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

Activitățile principale

Punctul 5.1.1

O descriere a principalelor activități ale emitentului, inclusiv:

(a)

principalele categorii de produse vândute și/sau de servicii prestate;

(b)

indicarea oricărui nou produs sau a oricărei noi activități semnificativ(e);

(c)

principalele piețe pe care concurează emitentul.

Punctul 5.2

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa concurențială.

SECȚIUNEA 6

STRUCTURA ORGANIZATORICĂ

Punctul 6.1

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia. Aceasta poate lua forma unei organigrame sau poate fi însoțită de o astfel de organigramă, în cazul în care acest lucru contribuie la clarificarea structurii.

Punctul 6.2

Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

SECȚIUNEA 7

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

Punctul 7.1

O descriere a:

(a)

oricărei deteriorări semnificative a perspectivelor emitentului de la data ultimelor sale situații financiare auditate și publicate;

(b)

oricărei modificări semnificative a performanțelor financiare ale grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare.

În cazul în care niciunul dintre elementele de mai sus nu este aplicabil, emitentul include o declarație adecvată din care să reiasă că nu există astfel de modificări.

Punctul 7.2

Informații privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a afecta semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.

SECȚIUNEA 8

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

Punctul 8.1

În cazul în care un emitent include în mod voluntar o previziune sau o estimare privind profitul (care este încă în vigoare și valabilă), respectiva previziune sau estimare inclusă în documentul de înregistrare trebuie să conțină informațiile prevăzute la punctele 8.2 și 8.3. În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și este încă în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare privind profitul nu mai este valabilă. O astfel de previziune sau estimare nevalabilă nu face obiectul cerințelor de la punctele 8.2 și 8.3.

Punctul 8.2

În cazul în care un emitent alege să includă o nouă previziune privind profitul ori o nouă estimare privind profitul sau în cazul în care emitentul include o previziune privind profitul publicată anterior sau o estimare privind profitul publicată anterior în temeiul punctului 8.1, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie să fie clară și lipsită de ambiguitate și să conțină o declarație care să prezinte principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Previziunea sau estimarea trebuie să respecte următoarele principii:

(a)

trebuie să se facă o distincție clară între ipotezele privind factorii pe care membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere îi pot influența și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane;

(b)

ipotezele trebuie să fie rezonabile, ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea; și

(c)

în cazul unei previziuni, ipotezele trebuie să atragă atenția investitorului asupra factorilor incerți care ar putea modifica în mod semnificativ rezultatul previziunii.

Punctul 8.3

Prospectul include o declarație conform căreia previziunea sau estimarea privind profitul a fost elaborată și pregătită pe o bază care este atât:

(a)

comparabilă cu informațiile financiare istorice; cât și

(b)

conformă cu politicile contabile ale emitentului.

SECȚIUNEA 9

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

Punctul 9.1

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

Punctul 9.2

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 9.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, trebuie făcută o declarație în acest sens.

SECȚIUNEA 10

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 10.1

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și se descrie natura controlului și măsurile adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

Punctul 10.2

O descriere a acordurilor, cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 11

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARĂ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 11.1

Informații financiare istorice

Punctul 11.1.1

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau pentru orice perioadă mai scurtă de când funcționează emitentul) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu.

Punctul 11.1.2

Modificarea datei de referință contabilă

Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate informațiile financiare istorice, informațiile financiare istorice auditate vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate.

Punctul 11.1.3

Standardele de contabilitate

Informațiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost aprobate în Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, informațiile financiare trebuie să fie elaborate în conformitate cu:

(a)

standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, în conformitate cu Directiva 2013/34/UE;

(b)

standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe. Dacă standardele naționale de contabilitate ale țării terțe respective nu sunt echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, situațiile financiare sunt retratate în conformitate cu regulamentul respectiv.

Punctul 11.1.4

Modificarea cadrului contabil

Ultimele informații financiare istorice auditate, care conțin informații comparative pentru anul precedent, trebuie prezentate și elaborate într-o formă compatibilă cu cadrul standardelor contabile care va fi adoptat în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului.

Modificările cadrului contabil existent al emitentului nu impun retratarea situațiilor financiare auditate. Cu toate acestea, dacă emitentul intenționează să adopte un nou cadru privind standardele contabile în următoarele sale situații financiare publicate, situațiile financiare pentru ultimul exercițiu financiar trebuie elaborate și auditate în conformitate cu noul cadru.

Punctul 11.1.5

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare auditate, prevăzute la prezenta rubrică, trebuie să includă cel puțin:

(a)

bilanțul;

(b)

contul de profit și pierdere;

(c)

situația fluxurilor de trezorerie;

(d)

metodele contabile și notele explicative.

Punctul 11.1.6

Situațiile financiare consolidate

Dacă emitentul întocmește atât situații financiare anuale de sine stătătoare, cât și consolidate, se vor include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

Punctul 11.1.7

Data informațiilor financiare

Bilanțul ultimului exercițiu financiar pentru care situațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

Punctul 11.2

Informații financiare interimare și alte informații financiare

Punctul 11.2.1

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale nu sunt auditate sau nu au fost revizuite, se precizează acest lucru.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după data ultimelor situații financiare auditate, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare interimare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale exercițiului financiar.

Informații financiare interimare întocmite în conformitate cu cerințele Directivei 2013/34/UE sau ale Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, după caz.

Pentru emitenții care nu fac obiectul Directivei 2013/34/UE sau al Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, informațiile financiare interimare trebuie să includă situații comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior, cu excepția faptului că cerința privind informațiile comparative din bilanț poate fi îndeplinită prin prezentarea bilanțului final al exercițiului.

Punctul 11.3

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

Punctul 11.3.1

Informațiile financiare anuale istorice trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2014/56/UE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică:

(a)

informațiile financiare istorice trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent;

(b)

în cazul în care rapoartele de audit privind informațiile financiare istorice conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 11.3.2

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

Punctul 11.3.3

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa datelor și faptul că datele nu sunt auditate.

Punctul 11.4

Proceduri judiciare și de arbitraj

Punctul 11.4.1

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 11.5

Modificări semnificative ale poziției financiare a emitentului

Punctul 11.5.1

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare auditate sau informații financiare interimare, sau o declarație negativă adecvată.

SECȚIUNEA 12

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

Punctul 12.1

Capitalul social

Valoarea capitalului emis, precum și numărul și clasele de acțiuni din care este format (cu detalii privind principalele caracteristici ale acestora), proporția capitalului emis și nevărsat, cu menționarea numărului sau a valorii nominale totale și a tipului acțiunilor neachitate integral, în funcție, după caz, de măsura în care ele au fost achitate.

Punctul 12.2

Actul constitutiv și statutul

După caz, registrul și numărul de înregistrare în registru, o descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut în actul constitutiv și statut.

SECȚIUNEA 13

CONTRACTE IMPORTANTE

Punctul 13.1

Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității emitentului) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

SECȚIUNEA 14

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 14.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 7

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU VALORILE MOBILIARE, ALTELE DECÂT TITLURILE DE CAPITAL, OFERITE INVESTITORILOR MARI

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele informații în legătură cu persoana în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele și adresele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu detaliile privind apartenența lor la un organism profesional).

Punctul 2.2

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada vizată de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt semnificative.

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului și care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de valorile sale mobiliare, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Factorii de risc sunt coroborați în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

Istoricul și evoluția emitentului

Punctul 4.1.1

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului

Punctul 4.1.2

Locul de înregistrare a emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice (LEI).

Punctul 4.1.3

Data de constituire și durata existenței emitentului, cu excepția cazului în care perioada este nedeterminată.

Punctul 4.1.4

Sediul și forma juridică a emitentului, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

Punctul 4.1.5

Orice eveniment recent specific emitentului care este, într-o mare măsură, relevant pentru evaluarea solvabilității sale.

Punctul 4.1.6

Ratingurile de credit atribuite emitentului la cererea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului.

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

Activitățile principale

Punctul 5.1.1

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate.

Punctul 5.1.2

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa concurențială.

SECȚIUNEA 6

STRUCTURA ORGANIZATORICĂ

Punctul 6.1

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia. Aceasta poate lua forma unei organigrame sau poate fi însoțită de o astfel de organigramă, în cazul în care acest lucru contribuie la clarificarea structurii.

Punctul 6.2

Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

SECȚIUNEA 7

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

Punctul 7.1

O descriere a:

(a)

oricărei deteriorări semnificative a perspectivelor emitentului de la data ultimelor sale situații financiare auditate și publicate; și

(b)

oricărei modificări semnificative a performanțelor financiare ale grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare.

În cazul în care niciunul dintre elementele de mai sus nu este aplicabil, emitentul ar trebui să includă una sau mai multe declarații negative adecvate.

SECȚIUNEA 8

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

Punctul 8.1

În cazul în care un emitent include în mod voluntar o previziune privind profitul ori o estimare privind profitul, respectiva previziune sau estimare privind profitul trebuie să fie clară și lipsită de ambiguitate și să conțină o declarație care să prezinte principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Previziunea sau estimarea trebuie să respecte următoarele principii:

(a)

trebuie să se facă o distincție clară între ipotezele privind factorii pe care membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere îi pot influența și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane;

(b)

ipotezele trebuie să fie rezonabile, ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

(c)

în cazul unei previziuni, ipotezele trebuie să atragă atenția investitorului asupra factorilor incerți care ar putea modifica în mod semnificativ rezultatul previziunii.

Punctul 8.2

Prospectul include o declarație conform căreia previziunea sau estimarea privind profitul a fost elaborată și pregătită pe o bază care este atât:

(a)

comparabilă cu informațiile financiare istorice, cât și

(b)

conformă cu politicile contabile ale emitentului.

SECȚIUNEA 9

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

Punctul 9.1

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

Punctul 9.2

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 9.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, trebuie făcută o declarație în acest sens.

SECȚIUNEA 10

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 10.1

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și se descrie natura controlului și măsurile adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

Punctul 10.2

O descriere a acordurilor, cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 11

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARĂ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 11.1

Informații financiare istorice

Punctul 11.1.1

Informații financiare istorice pentru ultimele două exerciții financiare (cel puțin 24 de luni) sau pentru orice perioadă mai scurtă de când emitentul funcționează și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu.

Punctul 11.1.2

Modificarea datei de referință contabilă

Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate informațiile financiare istorice, informațiile financiare istorice auditate vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate.

Punctul 11.1.3

Standardele de contabilitate

Informațiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost aprobate în Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, situațiile financiare trebuie să fie elaborate în conformitate cu:

(a)

standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, în conformitate cu Directiva 2013/34/UE;

(b)

standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe.

În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)

o declarație vizibilă din care să reiasă că informațiile financiare incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost aprobate în Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002, și că informațiile financiare ar putea prezenta diferențe semnificative comparativ cu situația în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 s-ar fi aplicat informațiilor financiare istorice;

(b)

imediat după informațiile financiare istorice, o descriere a diferențelor dintre Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, astfel cum a fost adoptat de Uniune, și principiile contabile adoptate de emitent la întocmirea situațiilor sale financiare anuale.

Punctul 11.1.4

În cazul în care informațiile financiare auditate sunt elaborate în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare trebuie să includă cel puțin următoarele elemente:

(a)

bilanțul;

(b)

contul de profit și pierdere;

(c)

metodele contabile și notele explicative.

Punctul 11.1.5

Situațiile financiare consolidate

Dacă emitentul întocmește atât situații financiare anuale de sine stătătoare, cât și consolidate, se vor include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

Punctul 11.1.6

Data informațiilor financiare

Bilanțul ultimului exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

Punctul 11.2

Auditarea informațiilor financiare istorice

Punctul 11.2.1

Informațiile financiare istorice trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2014/56/UE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică:

(a)

informațiile financiare istorice trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit;

(b)

în cazul în care rapoartele de audit privind informațiile financiare istorice conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 11.2.2

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

Punctul 11.2.3

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa datelor și faptul că datele nu sunt auditate.

Punctul 11.3

Proceduri judiciare și de arbitraj

Punctul 11.3.1

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 11.4

Modificări semnificative ale poziției financiare a emitentului

Punctul 11.4.1

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare auditate sau informații financiare interimare, sau o declarație negativă adecvată.

SECȚIUNEA 12

CONTRACTE IMPORTANTE

Punctul 12.1

Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității emitentului) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

SECȚIUNEA 13

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 13.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 8

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU EMISIUNI SECUNDARE DE VALORI MOBILIARE, ALTELE DECÂT TITLURILE DE CAPITAL

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu este considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

(d)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost elaborat ca parte a unui prospect simplificat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu apartenența lor la un organism profesional).

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului și care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de valorile sale mobiliare, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Factorii de risc sunt coroborați în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului.

Punctul 4.2

Sediul și forma juridică a emitentului, identificatorul entității juridice, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate.

SECȚIUNEA 6

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

Punctul 6.1

O descriere a:

(a)

oricărei deteriorări semnificative a perspectivelor emitentului de la data ultimelor sale situații financiare auditate și publicate;

(b)

oricărei modificări semnificative a performanțelor financiare ale grupului de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate informații financiare până la data documentului de înregistrare.

În cazul în care nu se aplică nici litera (a), nici litera (b), emitentul ar trebui să includă o declarație negativă adecvată.

Punctul 6.2 (Numai pentru investitorii individuali)

Informații privind orice tendință, incertitudine, cerință, angajament sau eveniment cunoscut(ă) care prezintă o probabilitate rezonabilă de a afecta semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.

SECȚIUNEA 7

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

Punctul 7.1

În cazul în care un emitent include în mod voluntar o previziune sau o estimare privind profitul (care este încă în vigoare și valabilă), respectiva previziune sau estimare inclusă în documentul de înregistrare trebuie să conțină informațiile prevăzute la punctele 7.2 și 7.3. În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și este încă în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare privind profitul nu mai este valabilă. O astfel de previziune sau estimare nevalabilă nu face obiectul cerințelor de la punctele 7.2 și 7.3.

Includerea previziunii sau a estimării privind profitul este la latitudinea emitentului. În cazul în care se include o previziune sau o estimare, documentul de înregistrare trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 7.2 și 7.3.

Punctul 7.2

În cazul în care un emitent alege să includă o nouă previziune privind profitul ori o nouă estimare privind profitul sau în cazul în care emitentul include o previziune privind profitul publicată anterior sau o estimare privind profitul publicată anterior în temeiul punctului 7.1, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie să fie clară și lipsită de ambiguitate și să conțină o declarație care să prezinte principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Previziunea sau estimarea trebuie să respecte următoarele principii:

(a)

trebuie să se facă o distincție clară între ipotezele privind factorii pe care membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere îi pot influența și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane;

(b)

ipotezele trebuie să fie rezonabile, ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea; și

(c)

în cazul unei previziuni, ipotezele trebuie să atragă atenția investitorului asupra factorilor incerți care ar putea modifica în mod semnificativ rezultatul previziunii.

Punctul 7.3

Prospectul include o declarație conform căreia previziunea sau estimarea privind profitul a fost elaborată și pregătită pe o bază care este atât:

(a)

comparabilă cu informațiile financiare istorice, cât și

(b)

conformă cu politicile contabile ale emitentului.

SECȚIUNEA 8

ORGANELE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE ȘI CONDUCEREA SUPERIOARĂ

Punctul 8.1

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

Punctul 8.2

Trebuie precizate în mod clar potențialele conflicte de interese între orice obligație îndeplinită în numele emitentului de către persoanele menționate la punctul 8.1 și interesele lor private sau alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, trebuie făcută o declarație în acest sens.

SECȚIUNEA 9

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 9.1

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și se descrie natura controlului și măsurile adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

Punctul 9.2

O descriere a acordurilor, cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

SECȚIUNEA 10

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARĂ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 10.1

Situații financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) care trebuie publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului.

În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, sunt necesare numai situațiile anuale, în cazul în care acestea sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Punctul 10.2

Auditarea informațiilor financiare anuale

Punctul 10.2.1

Raportul de audit

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2014/56/UE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică:

(a)

situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit;

(b)

în cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 10.2.2

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

Punctul 10.2.3

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa datelor și se identifică datele care nu au fost auditate.

Punctul 10.3

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 10.4

Modificări semnificative ale poziției financiare a emitentului

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare, sau o declarație negativă adecvată.

SECȚIUNEA 11

DIVULGĂRI ALE INFORMAȚIILOR IMPUSE PRIN REGLEMENTĂRI

Punctul 11.1

Un rezumat al informațiilor divulgate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 în cursul ultimelor 12 luni care sunt relevante la data prospectului. Rezumatul este prezentat într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și nu constituie o reproducere a informațiilor publicate deja în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

Rezumatul este prezentat într-un număr limitat de categorii, în funcție de obiectul acestora.

SECȚIUNEA 12

CONTRACTE IMPORTANTE

Punctul 12.1

Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității emitentului) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

SECȚIUNEA 13

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 13.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 9

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU TITLURI GARANTATE CU ACTIVE

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. În plus, emitentul trebuie să identifice sursa (sursele) informațiilor.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect].

SECȚIUNEA 2

AUDITORII STATUTARI

Punctul 2.1

Numele și adresele auditorilor emitentului pentru perioada vizată de informațiile financiare istorice (împreună cu detaliile privind eventuala apartenență a acestora la un organism profesional).

SECȚIUNEA 3

FACTORII DE RISC

Punctul 3.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. Factorii de risc sunt coroborați în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 4.1

O declarație din care să reiasă dacă emitentul a fost constituit ca entitate cu scop special sau ca entitate având ca scop emiterea de titluri garantate cu active.

Punctul 4.2

Denumirea legală și denumirea comercială a emitentului, precum și identificatorul entității juridice (LEI).

Punctul 4.3

Locul și numărul de înregistrare al emitentului.

Punctul 4.4

Data de constituire și durata existenței emitentului, cu excepția cazului în care perioada este nedeterminată.

Punctul 4.5

Sediul și forma juridică a emitentului, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul emitentului, dacă este cazul, sau site-ul unei părți terțe sau al unui garant, împreună cu o declarație de declinare a responsabilității din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospect.

Punctul 4.6

Valoarea capitalului autorizat și emis al emitentului, precum și a oricărei emisiuni de capital convenite, numărul și clasele de valori mobiliare din care este format.

SECȚIUNEA 5

PREZENTARE GENERALĂ A ACTIVITĂȚILOR

Punctul 5.1

O scurtă descriere a principalelor activități ale emitentului.

SECȚIUNEA 6

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

Punctul 6.1

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)

membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)

asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

SECȚIUNEA 7

ACȚIONARII PRINCIPALI

Punctul 7.1

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine și se descrie natura controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

SECȚIUNEA 8

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND ACTIVELE ȘI DATORIILE, POZIȚIA FINANCIARĂ ȘI PROFITURILE ȘI PIERDERILE EMITENTULUI

Punctul 8.1

În cazul în care un emitent nu și-a început activitatea și de la data constituirii sau a înființării emitentului până la data documentului de înregistrare nu a fost întocmită nicio situație financiară, în documentul de înregistrare se include o declarație în acest sens.

Punctul 8.2

Informații financiare istorice

În cazul în care, de la data constituirii sau a înființării sale, un emitent și-a început activitatea și au fost întocmite situații financiare, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (cel puțin 24 de luni sau perioada în care a funcționat emitentul, dacă este mai scurtă) și raportul de audit pentru fiecare an.

Punctul 8.2.1

Modificarea datei de referință contabilă

Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate informațiile financiare istorice, informațiile financiare istorice vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate.

Punctul 8.2.2

Standardele de contabilitate

Informațiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost aprobate în Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, situațiile financiare trebuie să fie elaborate în conformitate cu:

(a)

standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, în conformitate cu Directiva 2013/34/UE;

(b)

standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe. Dacă standardele naționale de contabilitate ale țării terțe respective nu sunt echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, situațiile financiare sunt retratate în conformitate cu regulamentul respectiv.

Punctul 8.2.3

Modificarea cadrului contabil

Informațiile financiare istorice pentru ultimul exercițiu, care conțin informații comparative pentru exercițiul precedent, trebuie prezentate și elaborate într-o formă compatibilă cu cadrul standardelor contabile care va fi adoptat în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului, ținând cont de standardele și politicile contabile și de legislația aplicabilă situațiilor financiare anuale respective.

Modificările cadrului contabil existent al emitentului nu impun retratarea situațiilor financiare auditate. Cu toate acestea, dacă emitentul intenționează să adopte, în următoarele sale situații financiare publicate, un nou cadru privind standardele contabile, trebuie să fie prezentat cel puțin un set complet de situații financiare (astfel cum sunt definite în IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare), inclusiv cifrele comparative, într-o formă conformă cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului, ținând cont de standardele și politicile contabile și de legislația aplicabile situațiilor financiare anuale respective.

Punctul 8.2.4

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, informațiile financiare auditate, prevăzute la prezenta rubrică, trebuie să includă cel puțin:

(a)

bilanțul;

(b)

contul de profit și pierdere;

(c)

metodele contabile și notele explicative.

Punctul 8.2.a

Acest paragraf (punctele 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 și 8.2.a.3) poate fi utilizat numai pentru emisiunile de titluri garantate cu active care au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR sau urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată și/sau pe un segment specific al unei astfel de piețe, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective.

Informații financiare istorice

În cazul în care, de la data constituirii sau a înființării sale, un emitent și-a început activitatea și au fost întocmite situații financiare, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice pentru ultimele două exerciții financiare (cel puțin 24 de luni sau perioada în care a funcționat emitentul, dacă este mai scurtă) și raportul de audit pentru fiecare an.

Punctul 8.2.a.1

Standardele de contabilitate

Informațiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, astfel cum au fost adoptate de Uniune pe baza Regulamentului (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, situațiile financiare trebuie să fie elaborate în conformitate cu:

(a)

standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, în conformitate cu Directiva 2013/34/UE;

(b)

standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe.

În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)

o declarație vizibilă din care să reiasă că informațiile financiare incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, astfel cum a fost adoptat de Uniune, și că informațiile financiare ar putea prezenta diferențe semnificative comparativ cu situația în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 s-ar fi aplicat informațiilor financiare istorice;

(b)

imediat după informațiile financiare istorice, o descriere a diferențelor dintre Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, astfel cum a fost adoptat de Uniune, și principiile contabile adoptate de emitent la întocmirea situațiilor sale financiare anuale.

Punctul 8.2.a.2

În cazul în care informațiile financiare auditate sunt elaborate în conformitate cu standardele naționale de contabilitate, acestea trebuie să includă cel puțin următoarele elemente:

(a)

bilanțul;

(b)

contul de profit și pierdere;

(c)

metodele contabile și notele explicative.

Punctul 8.2.a.3

Raportul de audit

Informațiile financiare istorice trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit este elaborat în conformitate cu Directiva 2014/56/UE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În cazul în care Directiva 2014/56/UE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014 nu se aplică;

(a)

informațiile financiare istorice trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(i)

o declarație vizibilă care să specifice standardele de audit aplicate;

(ii)

o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit;

(b)

o declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă rapoartele de audit privind informațiile financiare istorice au fost refuzate de auditorii statutari sau dacă acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, respectivele refuzuri, rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral și trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora.

Punctul 8.3

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care societatea are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 8.4

Deteriorarea semnificativă a poziției financiare a emitentului

În cazul în care emitentul a elaborat situații financiare, se include o declarație care să confirme faptul că de la data ultimelor sale situații financiare auditate și publicate nu a intervenit o deteriorare semnificativă a poziției financiare sau a perspectivelor emitentului. În cazul în care a avut loc o deteriorare semnificativă, aceasta trebuie menționată în documentul de înregistrare.

SECȚIUNEA 9

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 9.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

actul constitutiv și statutul actualizate ale emitentului;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 10

DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PENTRU VALORI MOBILIARE, ALTELE DECÂT TITLURILE DE CAPITAL, EMISE DE ȚĂRI TERȚE SAU DE AUTORITĂȚILE REGIONALE SAU LOCALE ALE ACESTORA

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în documentul de înregistrare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul de înregistrare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul de înregistrare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele persoanei;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul de înregistrare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul de înregistrare în scopul prospectului.

În măsura în care sunt cunoscute de emitent, se prezintă informații legate de orice interes care ar putea afecta independența expertului în elaborarea raportului său.

Punctul 1.4

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[documentul de înregistrare/prospectul] a fost aprobat de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă acest [document de înregistrare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a emitentului care face obiectul acestui [document de înregistrare/prospect];

SECȚIUNEA 2

FACTORII DE RISC

Punctul 2.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice emitentului, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora.

Factorii de risc sunt coroborați în funcție de conținutul documentului de înregistrare.

SECȚIUNEA 3

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

Punctul 3.1

Istoricul și evoluția emitentului

Denumirea legală a emitentului și o scurtă descriere a poziției sale în cadrul administrației naționale.

Punctul 3.2

Sediul sau localizarea geografică, forma juridică a emitentului și adresa sa de contact, numărul de telefon și site-ul emitentului, dacă este cazul, precum și o declarație de declinare a responsabilității potrivit căreia informațiile de pe site nu fac parte din prospect, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse în prospect prin trimiteri.

Punctul 3.3

Evenimentele recente relevante pentru evaluarea solvabilității emitentului.

Punctul 3.4

O descriere a economiei emitentului care să includă:

(a)

structura economiei, cu o detaliere a principalelor sectoare;

(b)

produsul intern brut, defalcat pe sectoarele economice ale emitentului pentru ultimele două exerciții bugetare.

Punctul 3.5

O descriere generală a sistemului politic și de guvernare al emitentului, inclusiv precizări privind organul său de guvernare.

Punctul 3.6

Eventualele ratinguri de credit atribuite emitentului la cererea acestuia sau cu cooperarea acestuia în procesul de atribuire a ratingului.

SECȚIUNEA 4

FINANȚE PUBLICE ȘI COMERȚ

Punctul 4.1

Informații despre următoarele elemente pentru ultimele două exerciții bugetare anterioare datei documentului de înregistrare:

(a)

sistemele fiscal și bugetar;

(b)

datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a datoriei, a structurii scadențelor pentru datoriile nerambursate (indicând în special datoriile cu o scadență reziduală mai mică de un an) și a istoricului de plată a datoriilor, precum și a părților din datorie exprimate în moneda națională a emitentului și în devize;

(c)

balanța comercială și balanța de plăți;

(d)

rezervele valutare, inclusiv sarcinile care le-ar putea greva, precum contractele forward sau instrumentele financiare derivate;

(e)

poziția și resursele financiare, inclusiv depozitele lichide disponibile în moneda națională;

(f)

veniturile și cheltuielile.

O descriere a oricărei proceduri de audit și de verificare externă independentă a conturilor emitentului.

SECȚIUNEA 5

SCHIMBĂRI SEMNIFICATIVE

Punctul 5.1

Detalii privind orice schimbare semnificativă a informațiilor furnizate în temeiul punctului 4 apărută de la sfârșitul ultimului exercițiu bugetar sau o declarație negativă adecvată.

SECȚIUNEA 6

PROCEDURI JUDICIARE ȘI DE ARBITRAJ

Punctul 6.1

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele 12 luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare a emitentului, sau o declarație negativă adecvată.

Punctul 6.2

Informații privind eventuala imunitate a emitentului în cazul unor proceduri judiciare.

SECȚIUNEA 7

DOCUMENTELE DISPONIBILE

Punctul 7.1

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente:

(a)

rapoartele financiare și de audit ale emitentului pentru ultimele două exerciții bugetare și bugetul exercițiului în curs;

(b)

toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Indicarea site-ului pe care pot fi consultate documentele.


ANEXA 11

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE PENTRU TITLURILE DE CAPITAL SAU UNITĂȚILE EMISE DE ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV DE TIP ÎNCHIS

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în nota privind valorile mobiliare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru nota privind valorile mobiliare din care să reiasă că informațiile incluse în nota privind valorile mobiliare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că nota privind valorile mobiliare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din nota privind valorile mobiliare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din nota privind valorile mobiliare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din nota privind valorile mobiliare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în nota privind valorile mobiliare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din nota privind valorile mobiliare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[nota privind valorile mobiliare/prospectul] a fost aprobat(ă) de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă această/acest [notă privind valorile mobiliare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a calității valorilor mobiliare care fac obiectul acestei/acestui [note privind valorile mobiliare/prospect];

(d)

investitorii ar trebui să evalueze ei înșiși în ce măsură investiția în valorile mobiliare este adecvată.

SECȚIUNEA 2

FACTORII DE RISC

Punctul 2.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și a valorilor mobiliare și de probabilitatea apariției acestora. Riscurile sunt coroborate în funcție de conținutul notei privind valorile mobiliare.

SECȚIUNEA 3

INFORMAȚII ESENȚIALE

Punctul 3.1

Declarație privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

Punctul 3.2

Capitalizarea și gradul de îndatorare

O declarație privind capitalizarea și nivelul de îndatorare (făcând distincție între datoriile acoperite și cele neacoperite prin garanții personale, respectiv prin garanții reale) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile datei documentului. Termenul de „îndatorare” include, de asemenea, îndatorarea indirectă și contingentă.

În cazul unor modificări semnificative ale capitalizării și poziției de îndatorare a emitentului în perioada de 90 de zile, se furnizează informații suplimentare prin prezentarea unei descrieri a modificărilor în cauză sau prin actualizarea cifrelor respective.

Punctul 3.3

Interesele persoanelor fizice și juridice implicate în emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a conflictelor de interese, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

Punctul 3.4

Motivele ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Motivele ofertei și, după caz, valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. În cazul în care emitentul preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate, de asemenea, informații detaliate privind utilizarea fondurilor obținute, în special în cazul în care acestea sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât în cursul normal al activităților, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

Punctul 4.1

O descriere a tipului și clasei valorilor mobiliare în curs de a fi oferite și/sau admise la tranzacționare, inclusiv codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare).

Punctul 4.2

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

Punctul 4.3

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

Punctul 4.4

Moneda emisiunii de valori mobiliare.

Punctul 4.5

O descriere a drepturilor asociate valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză:

(a)

dreptul la dividende:

(i)

data (datele) fixă (fixe) la care ia naștere acest drept;

(ii)

termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

(iii)

restricțiile aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(iv)

rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plăților;

(b)

drepturile de vot;

(c)

drepturile preferențiale de subscriere a unor valori mobiliare din aceeași categorie;

(d)

dreptul de participare la profiturile emitentului;

(e)

drepturile de participare la excedent în cazul lichidării;

(f)

clauzele de răscumpărare;

(g)

clauzele de conversie.

Punctul 4.6

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și/sau emise valorile mobiliare.

Punctul 4.7

În cazul unei noi emisiuni, data preconizată pentru emiterea valorilor mobiliare.

Punctul 4.8

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra transferabilității valorilor mobiliare.

Punctul 4.9

O declarație cu privire la existența oricărui act legislativ național privind achizițiile aplicabil emitentului care poate împiedica astfel de achiziții, dacă este cazul.

O scurtă descriere a drepturilor și obligațiilor acționarilor în cazul în care există reglementări privind ofertele publice de cumpărare obligatorii și/sau privind retragerea obligatorie sau răscumpărarea obligatorie în legătură cu valorile mobiliare.

Punctul 4.10

Mențiuni privind ofertele publice de cumpărare făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul exercițiului financiar precedent sau al exercițiului financiar în curs. Trebuie indicate, de asemenea, prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

Punctul 4.11

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din valorile mobiliare.

Informații privind tratamentul fiscal al valorilor mobiliare în cazul în care investiția propusă atrage un regim fiscal specific tipului de investiție respectiv.

Punctul 4.12

Dacă este cazul, impactul potențial asupra investiției în cazul rezoluției în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (1).

Punctul 4.13

Dacă aceste persoane sunt diferite de emitent, identitatea și datele de contact ale ofertantului valorilor mobiliare și/sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI) în cazul în care ofertantul are personalitate juridică.

SECȚIUNEA 5

TERMENII ȘI CONDIȚIILE OFERTEI PUBLICE DE VALORI MOBILIARE

Punctul 5.1

Condiții, statistici privind oferta, calendarul previzional și modalitățile de solicitare a subscrierii.

Punctul 5.1.1

Condițiile care reglementează oferta.

Punctul 5.1.2

Cuantumul total al emisiunii/ofertei, făcând distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare oferite spre subscriere; în cazul în care cuantumul nu este fix, se indică cuantumul maxim al valorilor mobiliare care urmează să fie oferit (dacă este disponibil) și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a cuantumului final al ofertei.

În cazul în care cuantumul maxim al valorilor mobiliare nu poate fi furnizat în prospect, prospectul trebuie să specifice că acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă într-un termen de cel puțin două zile lucrătoare de la data la care cuantumul valorilor mobiliare oferite publicului a devenit disponibil.

Punctul 5.1.3

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

Punctul 5.1.4

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

Punctul 5.1.5

O descriere a posibilităților de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori.

Punctul 5.1.6

Detalii privind cuantumul minim și/sau maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

Punctul 5.1.7

Indicarea termenului în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

Punctul 5.1.8

Metoda și datele-limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

Punctul 5.1.9

O descriere detaliată a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și data publicării.

Punctul 5.1.10

Procedura de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, negociabilitatea drepturilor de subscriere și regimul aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

Punctul 5.2

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare.

Punctul 5.2.1

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. În cazul în care oferta se face simultan pe piețele din două sau mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, se indică această tranșă.

Punctul 5.2.2

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, supraveghere sau conducere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Punctul 5.2.3

Informații înainte de alocare:

(a)

divizarea ofertei în tranșe – tranșe rezervate investitorilor instituționali, investitorilor individuali și angajaților emitentului și orice altă tranșă;

(b)

condițiile în care poate fi exercitat dreptul de redistribuire, dimensiunea maximă a unei astfel de redistribuiri și orice procentaj minim aplicabil tranșelor individuale;

(c)

metoda sau metodele de alocare aplicabile tranșei investitorilor individuali și tranșei angajaților emitentului, în cazul suprasubscrierii acestor tranșe;

(d)

o descriere a oricărui regim preferențial prestabilit care urmează să fie acordat, în momentul alocării, anumitor categorii de investitori sau anumitor grupuri (inclusiv a programelor privind prietenii și rudele), procentajul din ofertă rezervat în acest sens și criteriile de includere în categoriile sau grupurile în cauză;

(e)

dacă tratamentul aplicat subscrierilor sau solicitărilor de subscriere, în momentul alocării, poate depinde de întreprinderea care le face sau prin intermediul căreia sunt făcute;

(f)

alocarea minimă individuală țintă în cadrul tranșei investitorilor individuali, dacă este cazul;

(g)

condițiile de închidere a ofertei și data la care oferta ar putea fi închisă cel mai devreme;

(h)

dacă se admit subscrieri multiple și, în caz contrar, modul în care vor fi tratate subscrierile multiple.

Punctul 5.2.4

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la cuantumul care le-a fost alocat și informații din care să reiasă dacă tranzacționarea poate să înceapă înainte de această notificare.

Punctul 5.3

Stabilirea prețurilor

Punctul 5.3.1

Indicarea prețului la care vor fi oferite valorile mobiliare și a cuantumului eventualelor cheltuieli și taxe percepute subscriitorului sau cumpărătorului.

În cazul în care prețul nu este cunoscut, în conformitate cu articolul 17 din Regulamentul (UE) 2017/1129, se indică fie:

(a)

prețul maxim, în măsura în care acesta este disponibil;

(b)

metodele și criteriile și/sau condițiile de evaluare în conformitate cu care s-a stabilit sau se va stabili prețul definitiv al ofertei, precum și o explicație a metodelor de evaluare utilizate.

În cazul în care nici informațiile de la litera (a), nici cele de la litera (b) nu pot fi furnizate în nota privind valorile mobiliare, nota privind valorile mobiliare precizează că acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă în termen de două zile lucrătoare de la data la care prețul definitiv al ofertei publice de valori mobiliare a devenit disponibil.

Punctul 5.3.2

Procedura de publicare a prețului de ofertă.

Punctul 5.3.3

Dacă acționarii emitentului beneficiază de un drept preferențial de subscriere și dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii prețului de emisiune dacă acțiunile trebuie plătite în numerar, precum și motivele și beneficiarii acestei restricții sau anulări.

Punctul 5.3.4

În cazul în care există sau ar putea exista o diferență semnificativă între prețul ofertei publice și costul efectiv suportat în numerar de către membri ai organelor de administrare, conducere ori supraveghere sau de către membri ai conducerii sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare pe care le-au achiziționat în cadrul tranzacțiilor efectuate în cursul ultimului exercițiu financiar sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se prezintă o comparație între contribuția publicului în cadrul ofertei publice și contribuția efectivă în numerar a acestor persoane.

Punctul 5.4

Plasarea și subscrierea

Punctul 5.4.1

Numele și adresa coordonatorului (coordonatorilor) ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

Punctul 5.4.2

Numele și adresa agenților de plată și a depozitarilor din fiecare țară implicată.

Punctul 5.4.3

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea și a entităților care și-au dat acordul în vederea plasării valorilor mobiliare, fără a-și asuma un angajament ferm sau în temeiul unui contract care prevede o obligație de mijloace. Se indică trăsăturile semnificative ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. În cazul în care nu este subscrisă întreaga emisiune, se include o declarație privind partea neacoperită. Se indică valoarea globală a comisionului de subscriere și a comisionului de plasare.

Punctul 5.4.4

Momentul în care acordul de subscriere a fost sau va fi încheiat.

SECȚIUNEA 6

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚILE DE TRANZACȚIONARE

Punctul 6.1

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată, pe o piață a unei țări terțe, pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, indicându-se piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi în mod necesar aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

Punctul 6.2

Toate piețele reglementate, piețele țărilor terțe, piețele de creștere pentru IMM-uri sau sistemele multilaterale de tranzacționare în cadrul cărora, după cunoștințele emitentului, sunt deja admise la tranzacționare valori mobiliare din aceeași clasă ca și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

Punctul 6.3

Dacă, simultan sau aproape simultan cu solicitarea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate privat valori mobiliare din aceeași clasă sau dacă sunt create valori mobiliare din alte clase care vor face obiectul unui plasament public sau privat, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul, caracteristicile și prețul valorilor mobiliare care fac obiectul operațiunilor în cauză.

Punctul 6.4

În cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare, precum și o descriere a principalilor termeni ai angajamentului asumat.

Punctul 6.5

Detalii privind orice stabilizare, în conformitate cu punctele 6.5.1-6.6, în cazul unei admiteri la tranzacționare pe o piață reglementată, pe o piață a unei țări terțe, pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, în cazul în care un emitent sau un acționar care dorește să vândă a acordat o opțiune de supraalocare sau s-a propus, în alt fel, desfășurarea unor activități de stabilizare a prețului în legătură cu o ofertă:

Punctul 6.5.1

Faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nicio asigurare că aceasta va avea loc efectiv și că poate fi oprită în orice moment;

Punctul 6.5.1.1

Faptul că tranzacțiile de stabilizare vizează susținerea prețului de piață al valorilor mobiliare respective în cursul perioadei de stabilizare;

Punctul 6.5.2

Începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea;

Punctul 6.5.3

Identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare țară implicată, cu excepția cazului în care aceste informații nu sunt cunoscute în momentul publicării;

Punctul 6.5.4

Faptul că tranzacțiile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preț de piață mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiții;

Punctul 6.5.5

Locul în care poate avea loc stabilizarea, inclusiv, atunci când este relevant, numele locului (locurilor) de tranzacționare.

Punctul 6.6

Supraalocare și prelungire:

În cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, pe o piață de creștere pentru IMM-uri sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare:

(a)

eventuala existență și volumul oricărui dispozitiv de supraalocare și/sau de prelungire;

(b)

durata de viață a dispozitivului de supraalocare și/sau de prelungire;

(c)

eventualele condiții de utilizare a dispozitivului de supraalocare sau exercitare a dispozitivului de prelungire.

SECȚIUNEA 7

DEȚINĂTORII DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ

Punctul 7.1

Numele și adresa de la locul de muncă ale persoanei sau entității care oferă spre vânzare valorile mobiliare, natura funcției ocupate sau a altor relații semnificative avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii acestuia sau părțile afiliate la acesta în cursul ultimilor trei ani.

Punctul 7.2

Numărul și clasa valorilor mobiliare oferite de fiecare dintre deținătorii care doresc să vândă.

Punctul 7.3

În cazul în care un acționar principal vinde valorile mobiliare, volumul participației sale atât înainte, cât și imediat după emisiune.

Punctul 7.4

În ceea ce privește contractele de restricționare, se furnizează detalii cu privire la următoarele elemente:

(a)

părțile implicate;

(b)

conținutul contractului și excepțiile prevăzute;

(c)

indicarea durata perioadei de restricționare.

SECȚIUNEA 8

CHELTUIELILE AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI

Punctul 8.1

Valoarea totală netă a veniturilor obținute în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.

SECȚIUNEA 9

DILUAREA

Punctul 9.1

O comparație între:

(a)

participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, presupunând că acționarii existenți nu subscriu noile acțiuni;

(b)

valoarea activului net pe acțiune la data celui mai recent bilanț anterior ofertei publice (oferta de vânzare și/sau majorarea de capital) și prețul oferit pe acțiune în cadrul ofertei publice în cauză.

Punctul 9.2

În cazul în care acționarii existenți vor face obiectul diluării indiferent dacă subscriu la dreptul lor, deoarece o parte a emisiunii relevante de acțiuni este rezervată numai anumitor investitori (de exemplu, o ofertă instituțională cuplată cu o ofertă pentru acționari), se indică și diluarea care va fi aplicată acționarilor existenți în cazul în care aceștia fac uz de dreptul lor (în plus față de situația de la punctul 9.1, în care nu fac acest lucru).

SECȚIUNEA 10

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

Punctul 10.1

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu emisiunea, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

Punctul 10.2

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.


(1)  Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).


ANEXA 12

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE PENTRU EMISIUNILE SECUNDARE DE TITLURI DE CAPITAL SAU DE UNITĂȚI EMISE DE ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV DE TIP ÎNCHIS

SECȚIUNEA 1

PERSOANE RESPONSABILE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII, RAPOARTE ALE EXPERȚILOR ȘI APROBAREA AUTORITĂȚII COMPETENTE

Punctul 1.1

Se identifică toate persoanele responsabile pentru informații sau pentru anumite părți ale acestora incluse în nota privind valorile mobiliare, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social.

Punctul 1.2

O declarație a persoanelor responsabile pentru nota privind valorile mobiliare din care să reiasă că informațiile incluse în nota privind valorile mobiliare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că nota privind valorile mobiliare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din nota privind valorile mobiliare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din nota privind valorile mobiliare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din nota privind valorile mobiliare nu conțin omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.

Punctul 1.3

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:

(a)

numele;

(b)

adresa de la locul de muncă;

(c)

calificările;

(d)

după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.

Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în nota privind valorile mobiliare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din nota privind valorile mobiliare în scopul prospectului.

Punctul 1.4

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

Punctul 1.5

O declarație din care să reiasă că:

(a)

[nota privind valorile mobiliare/prospectul] a fost aprobat(ă) de [denumirea autorității competente], în calitate de autoritate competentă în temeiul Regulamentului (UE) 2017/1129;

(b)

[denumirea autorității competente] aprobă această/acest [notă privind valorile mobiliare/prospect] doar din punctul de vedere al îndeplinirii standardelor privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de Regulamentul (UE) 2017/1129;

(c)

o astfel de aprobare nu ar trebui să fie considerată drept o aprobare a calității valorilor mobiliare care fac obiectul acestei/acestui [note privind valorile mobiliare/prospect];

(d)

investitorii ar trebui să evalueze ei înșiși în ce măsură investiția în valorile mobiliare este adecvată;

(e)

[nota privind valorile mobiliare/prospectul] a fost elaborat(ă) ca parte a unui prospect simplificat în conformitate cu articolul 14 din Regulamentul (UE) 2017/1129.

SECȚIUNEA 2

FACTORII DE RISC

Punctul 2.1

O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare, prezentate într-un număr limitat de categorii, într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

În fiecare categorie, se stabilesc mai întâi riscurile cele mai semnificative în evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și a valorilor mobiliare și de probabilitatea apariției acestora. Riscurile sunt coroborate în funcție de conținutul notei privind valorile mobiliare.

SECȚIUNEA 3

INFORMAȚII ESENȚIALE

Punctul 3.1

Interesele persoanelor fizice și juridice implicate în emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a conflictelor de interese, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

Punctul 3.2

Motivele ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Motivele ofertei și, după caz, valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. În cazul în care emitentul preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate, de asemenea, informații detaliate privind utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care acestea sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât în cursul normal al activităților, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

Punctul 3.3

Declarație privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

Punctul 3.4

Capitalizarea și gradul de îndatorare

O declarație privind capitalizarea și nivelul de îndatorare (făcând distincție între datoriile acoperite și cele neacoperite prin garanții personale, respectiv prin garanții reale) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile datei documentului. Termenul de „îndatorare” include, de asemenea, îndatorarea indirectă și contingentă.

În cazul unor modificări semnificative ale capitalizării și poziției de îndatorare a emitentului în perioada de 90 de zile, se furnizează informații suplimentare prin prezentarea unei descrieri a modificărilor în cauză sau prin actualizarea cifrelor respective.

SECȚIUNEA 4

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

Punctul 4.1

O descriere a tipului, clasei și cuantumului valorilor mobiliare în curs de a fi oferite și/sau admise la tranzacționare, inclusiv codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare).

Punctul 4.2

Moneda emisiunii de valori mobiliare.

Punctul 4.3

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și/sau emise valorile mobiliare.

Punctul 4.4

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra transferabilității valorilor mobiliare.

Punctul 4.5

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din valorile mobiliare.

Informații privind tratamentul fiscal al valorilor mobiliare în cazul în care investiția propusă atrage un regim fiscal specific tipului de investiție respectiv.

Punctul 4.6

Dacă aceste persoane sunt diferite de emitent, identitatea și datele de contact ale ofertantului valorilor mobiliare și/sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI) în cazul în care ofertantul are personalitate juridică.

Punctul 4.7

O descriere a drepturilor asociate valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză:

(a)

dreptul la dividende:

(i)

data (datele) fixă (fixe) la care ia naștere acest drept;

(ii)

termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

(iii)

restricțiile aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(iv)

rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.

(b)

drepturile de vot.

(c)

drepturile preferențiale de subscriere a unor valori mobiliare din aceeași clasă.

(d)

dreptul de participare la profiturile emitentului.

(e)

dreptul de participare la excedent în cazul lichidării.

(f)

clauzele de răscumpărare.

(g)

clauzele de conversie.

Punctul 4.8

O declarație cu privire la existența oricărui act legislativ național privind achizițiile aplicabil emitentului care poate împiedica astfel de achiziții, dacă este cazul.

Punctul 4.9

Mențiuni privind ofertele publice de cumpărare făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul exercițiului financiar precedent sau al exercițiului financiar în curs. Trebuie indicate, de asemenea, prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

SECȚIUNEA 5

TERMENII ȘI CONDIȚIILE OFERTEI

Punctul 5.1

Condiții, statistici privind oferta, calendarul previzional și modalitățile de solicitare a subscrierii.

Punctul 5.1.1

Condițiile care reglementează oferta.

Punctul 5.1.2

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere, precum și data emiterii noilor valori mobiliare.

Punctul 5.1.3

O descriere a posibilităților de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori.

Punctul 5.1.4

Detalii privind cuantumul minim și/sau maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

Punctul 5.1.5

Metoda și datele-limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

Punctul 5.1.6

O descriere detaliată a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și data publicării.

Punctul 5.1.7

Procedura de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, negociabilitatea drepturilor de subscriere și regimul aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

Punctul 5.1.8

Cuantumul total al emisiunii/ofertei, făcând distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare oferite spre subscriere; în cazul în care cuantumul nu este fix, se precizează cuantumul valorilor mobiliare care urmează să fie oferit (dacă este disponibil) și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a cuantumului final al ofertei.

În cazul în care cuantumul maxim al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite nu poate fi furnizat în nota privind valorile mobiliare, nota privind valorile mobiliare trebuie să specifice că acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă în termen de două zile lucrătoare de la data la care cuantumul valorilor mobiliare oferite publicului a devenit disponibil.

Punctul 5.1.9

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

Punctul 5.1.10

Indicarea termenului în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

Punctul 5.2

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

Punctul 5.2.1.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la cuantumul care le-a fost alocat și informații din care să reiasă dacă tranzacționarea poate să înceapă înainte de această notificare.

Punctul 5.2.2

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, supraveghere sau conducere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Punctul 5.3

Stabilirea prețurilor

Punctul 5.3.1

Indicarea prețului la care vor fi oferite valorile mobiliare și a cuantumului eventualelor cheltuieli și taxe percepute subscriitorului sau cumpărătorului.

În cazul în care prețul nu este cunoscut, în conformitate cu articolul 17 din Regulamentul (UE) 2017/1129, se indică fie:

(a)

prețul maxim al valorilor mobiliare, în măsura în care acestea sunt disponibile;

(b)

metodele și criteriile, și/sau condițiile, de evaluare în conformitate cu care se stabilește prețul definitiv al ofertei, precum și o explicație a oricăror metode de evaluare utilizate.

În cazul în care nici informațiile de la litera (a), nici cele de la litera (b) nu pot fi furnizate în nota privind valorile mobiliare, nota privind valorile mobiliare precizează că acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare poate fi retrasă în termen de două zile lucrătoare de la data la care prețul definitiv al ofertei publice de valori mobiliare a devenit disponibil.

Punctul 5.3.2

Procedura de publicare a prețului de ofertă.

Punctul 5.3.3

Dacă acționarii emitentului beneficiază de un drept preferențial de subscriere și dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii prețului de emisiune dacă acțiunile trebuie plătite în numerar, precum și motivele și beneficiarii acestei restricții sau anulări.

Punctul 5.4

Plasarea și subscrierea

Punctul 5.4.1

Numele și adresa coordonatorului sau coordonatorilor ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

Punctul 5.4.2

Numele și adresa agenților de plată și a depozitarilor din fiecare țară implicată.

Punctul 5.4.3

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a subscrie emisiunea și a entităților care și-au dat acordul în vederea plasării valorilor mobiliare, fără a-și asuma un angajament ferm sau în temeiul unei contract care prevede o obligație de mijloace. Se indică trăsăturile semnificative ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. În cazul în care nu este subscrisă întreaga emisiune, se include o declarație privind partea neacoperită. Se indică valoarea globală a comisionului de subscriere și a comisionului de plasare.

Punctul 5.4.4

Momentul în care acordul de subscriere a fost sau va fi încheiat.

SECȚIUNEA 6

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚILE DE TRANZACȚIONARE

Punctul 6.1

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată, pe alte piețe echivalente ale unor țări terțe sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, indicându-se piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi în mod necesar aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

Punctul 6.2

Toate piețele reglementate, piețele echivalente ale unor țări terțe sau piețele de creștere pentru IMM-uri pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja admise la tranzacționare valori mobiliare din aceeași clasă ca și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

Punctul 6.3

Dacă, simultan sau aproape simultan cu solicitarea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate privat valori mobiliare din aceeași clasă sau dacă sunt create valori mobiliare din alte clase care vor face obiectul unui plasament public sau privat, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul, caracteristicile și prețul valorilor mobiliare care fac obiectul operațiunilor în cauză.

Punctul 6.4

Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

SECȚIUNEA 7

DEȚINĂTORII DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ

Punctul 7.1

Contractele de restricționare

În ceea ce privește contractele de restricționare, se furnizează detalii cu privire la următoarele elemente:

(a)

părțile implicate;

(b)

conținutul contractului și excepțiile prevăzute;

(c)

indicarea duratei perioadei de restricționare.

SECȚIUNEA 8

CHELTUIELILE AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI

Punctul 8.1

Valoarea totală netă a veniturilor obținute în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.

SECȚIUNEA 9

DILUAREA

Punctul 9.1

O comparație între:

(a)

participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, presupunând că acționarii existenți nu subscriu noile acțiuni;

(b)

valoarea activului net pe acțiune la data celui mai recent bilanț anterior ofertei publice (oferta de vânzare și/sau majorarea de capital) și prețul oferit pe acțiune în cadrul ofertei publice în cauză.

Punctul 9.2

În cazul în care acționarii existenți vor face obiectul diluării indiferent dacă subscriu la dreptul lor, deoarece o parte a emisiunii relevante de acțiuni este rezervată numai anumitor investitori (de exemplu, o ofertă instituțională cuplată cu o ofertă pentru acționari), ar trebui indicată și diluarea care va fi aplicată acționarilor existenți în cazul în care aceștia fac uz de dreptul lor (în plus față de situația în care nu fac acest lucru).

SECȚIUNEA 10

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

Punctul 10.1

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu emisiunea, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

Punctul 10.2

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.


ANEXA 13

NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE PENTRU CERTIFICATELE DE DEPOZIT EMISE PENTRU ACȚIUNI

SECȚIUNEA 1

INFORMAȚII ESENȚIALE

Emisiune primară

Emisiuni secundare

Punctul 1.1

Declarație privind capitalul circulant

O declarație a emitentului valorilor mobiliare-suport din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

Punctul 1.2

Capitalizarea și gradul de îndatorare

O declarație privind capitalizarea și nivelul de îndatorare ale emitentului valorilor mobiliare-suport (făcând distincție între datoriile acoperite și cele neacoperite prin garanții personale, respectiv prin garanții reale) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile datei documentului. Termenul de „îndatorare” include, de asemenea, îndatorarea indirectă și contingentă.

În cazul unor modificări semnificative ale capitalizării și poziției de îndatorare a emitentului în perioada de 90 de zile, se furnizează informații suplimentare prin prezentarea unei descrieri a modificărilor în cauză sau prin actualizarea cifrelor respective.

Punctul 1.3

O descriere a tipului și clasei acțiunilor-suport, inclusiv codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare).

Punctul 1.4

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

Punctul 1.5

Indicarea formei sub care au fost emise acțiunile-suport: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

Punctul 1.6

Moneda acțiunilor-suport.

Punctul 1.7

O descriere a drepturilor asociate acțiunilor-suport, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

Punctul 1.8

dreptul la dividende:

(a)

data (datele) fixă (fixe) la care ia naștere acest drept;

(b)

termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

(c)

restricțiile aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(d)

rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.

Punctul 1.9

Drepturile de vot.

Drepturile preferențiale de subscriere a unor valori mobiliare din aceeași clasă.

Dreptul de participare la profiturile emitentului.

Dreptul de participare la excedent în cazul lichidării.

Clauzele de răscumpărare.

Clauzele de conversie.

Punctul 1.10

Data emisiunii acțiunilor-suport, dacă pentru emisiunea de certificate de depozit sunt create noi acțiuni-suport, care nu există la data emisiunii certificatelor de depozit.

Punctul 1.11

Dacă pentru emisiunea de certificate de depozit sunt create noi acțiuni-suport, se indică hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create sau emise noile acțiuni-suport.

Punctul 1.12

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra transferabilității acțiunilor-suport.

Punctul 1.13

Un avertisment conform căruia legislația fiscală a statului membru al investitorului și cea a țării de înregistrare a emitentului ar putea avea un impact asupra venitului obținut din valorile mobiliare.

Informații privind tratamentul fiscal al valorilor mobiliare în cazul în care investiția propusă atrage un regim fiscal specific tipului de investiție respectiv.

Punctul 1.14

(a)

O declarație cu privire la existența oricărui act legislativ național privind achizițiile aplicabil emitentului care poate împiedica astfel de achiziții, dacă este cazul.

(b)

O scurtă descriere a drepturilor și obligațiilor acționarilor în cazul în care există reglementări privind ofertele publice de cumpărare obligatorii și/sau privind retragerea obligatorie sau răscumpărarea obligatorie în legătură cu valorile mobiliare.

 

Punctul 1.15

Mențiuni privind ofertele publice de cumpărare făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul exercițiului financiar precedent sau al exercițiului financiar în curs. Trebuie indicate, de asemenea, prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

Punctul 1.16

Dacă este cazul, impactul potențial asupra investiției în cazul rezoluției în temeiul Directivei 2014/59/UE.

 

Punctul 1.17

Contractele de restricționare

(a)

Părțile implicate.

(b)

Conținutul contractului și excepțiile prevăzute.

(c)

Indicarea duratei perioadei de restricționare.

Punctul 1.18

Informații privind eventualii acționari care doresc să vândă.

Punctul 1.18.1

Numele și adresa de la locul de muncă ale persoanei sau entității care oferă spre vânzare acțiunile-suport, natura funcției ocupate sau a altor relații semnificative avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii acestuia sau părțile afiliate la acesta în cursul ultimilor trei ani.

Punctul 1.19

Diluarea

Punctul 1.19.1

O comparație între:

(a)

participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, presupunând că acționarii existenți nu subscriu noile acțiuni;

(b)

valoarea activului net pe acțiune la data celui mai recent bilanț anterior ofertei publice (oferta de vânzare și/sau majorarea de capital) și prețul oferit pe acțiune în cadrul ofertei publice în cauză.

Punctul 1.19.2

În cazul în care acționarii existenți vor face obiectul diluării indiferent dacă subscriu la dreptul lor, deoarece o parte a emisiunii relevante de acțiuni este rezervată numai anumitor investitori (de exemplu, o ofertă instituțională cuplată cu o ofertă pentru acționari), se indică și diluarea care va fi aplicată acționarilor existenți în cazul în care aceștia fac uz de dreptul lor (în plus față de situația de la punctul 1.19.1, în care nu fac acest lucru).

Punctul 1.20

Informații suplimentare în cazul în care există o ofertă sau o admitere la tranzacționare simultană sau aproape simultană a unor acțiuni-suport din aceeași clasă ca și acțiunile pentru care sunt emise de certificatele de depozit.

Punctul 1.20.1

În cazul în care, simultan sau aproape simultan cu crearea certificatelor de depozit pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau fac obiectul unui plasament privat acțiuni-suport din aceeași clasă ca și acțiunile pentru care sunt emise certificatele de depozit în cauză, se furnizează informații detaliate privind natura operațiunilor respective, precum și numărul și caracteristicile acțiunilor suport la care se referă.

Punctul 1.20.2

Se menționează toate piețele reglementate sau piețele echivalente pe care, după cunoștința emitentului certificatelor de depozit, fac obiectul unor oferte publice sau sunt admise la tranzacționare alte acțiuni-suport din aceeași clasă ca și acțiunile pentru care sunt emise certificatele de depozit.

Punctul 1.20.3

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului certificatelor de depozit, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

SECȚIUNEA 2

INFORMAȚII PRIVIND CERTIFICATELE DE DEPOZIT

Emisiune primară

Emisiuni secundare

Punctul 2.1

Se indică numărul de acțiuni reprezentat de fiecare certificat de depozit

Punctul 2.2

O descriere a tipului și a clasei certificatelor de depozit care fac obiectul ofertei publice și/sau sunt admise la tranzacționare.

Punctul 2.3

Legislația în temeiul căreia au fost create certificatele de depozit.

Punctul 2.4

Indicarea formei sub care au fost emise certificatele de depozit: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

Punctul 2.5

Moneda certificatelor de depozit

Punctul 2.6

O descriere a drepturilor asociate certificatelor de depozit, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză, dacă există.

Punctul 2.7

Dacă drepturile la dividende asociate certificatelor de depozit diferă de cele indicate în cazul acțiunilor-suport, se furnizează următoarele informații cu privire la drepturile la dividende:

(a)

data (datele) fixă (fixe) la care ia naștere acest drept;

(b)

termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

(c)

restricțiile aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(d)

rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plăților.

Punctul 2.8

Dacă drepturile de vot asociate certificatelor de depozit diferă de cele indicate în cazul acțiunilor-suport, se furnizează următoarele informații cu privire la drepturile în cauză:

(a)

drepturile de vot;

(b)

drepturile preferențiale de subscriere a unor valori mobiliare din aceeași categorie;

(c)

dreptul de participare la profiturile emitentului;

(d)

drepturile de participare la excedent în cazul lichidării;

(e)

clauzele de răscumpărare;

(f)

clauzele de conversie.

Punctul 2.9

O descriere a modului de exercitare și a beneficiilor aferente drepturilor, în special drepturilor de vot, asociate acțiunilor-suport, a condițiilor în care emitentul certificatelor de depozit își poate exercita aceste drepturi și a măsurilor avute în vedere pentru obținerea instrucțiunilor din partea deținătorilor certificatelor de depozit, precum și o descriere a dreptului de participare la profit și la excedentele din lichidare care nu sunt transmise deținătorilor certificatelor de depozit.

Punctul 2.10

Data preconizată pentru emisiunea de certificate de