EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 32009R0495
Commission Regulation (EC) No 495/2009 of 3 June 2009 amending Regulation (EC) No 1126/2008 adopting certain international accounting standards in accordance with Regulation (EC) No 1606/2002 of the European Parliament and of the Council as regards International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 (Text with EEA relevance )
Regulamentul (CE) nr. 495/2009 al Comisiei din 3 iunie 2009 de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1126/2008 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 (Text cu relevanță pentru SEE )
Regulamentul (CE) nr. 495/2009 al Comisiei din 3 iunie 2009 de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1126/2008 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 (Text cu relevanță pentru SEE )
OJ L 149, 12.6.2009, p. 22–59
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 13 Volume 059 P. 52 - 89
No longer in force, Date of end of validity: 15/10/2023; abrogare implicită prin 32023R1803
12.6.2009 |
RO |
Jurnalul Oficial al Uniunii Europene |
L 149/22 |
REGULAMENTUL (CE) NR. 495/2009 AL COMISIEI
din 3 iunie 2009
de modificare a Regulamentului (CE) nr. 1126/2008 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3
(Text cu relevanță pentru SEE)
COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,
având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,
având în vedere Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (1), în special articolul 3 alineatul (1),
întrucât:
(1) |
Prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei (2) s-au adoptat anumite standarde și interpretări internaționale existente la 15 octombrie 2008. |
(2) |
La 10 ianuarie 2008, Consiliul pentru standarde internaționale de contabilitate (IASB) a publicat Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 (revizuit) Combinări de întreprinderi, denumit în continuare „IFRS 3 revizuit”. IFRS 3 revizuit stabilește principiile și normele privind modul în care un dobânditor dintr-o combinare de întreprinderi trebuie să recunoască și să evalueze, în evidențele sale contabile, diferitele elemente (cum ar fi activele identificabile, datoriile asumate, interesele care nu controlează și fondul comercial) legate de tratamentul contabil al tranzacției de achiziție. De asemenea, acesta specifică informațiile privind astfel de tranzacții care trebuie prezentate. |
(3) |
Consultarea Grupului de experți tehnici (TEG) din cadrul Grupului consultativ european pentru raportări financiare (EFRAG) confirmă faptul că standardul IFRS 3 îndeplinește criteriile tehnice pentru adoptare stabilite la articolul 3 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002. În conformitate cu Decizia 2006/505/CE a Comisiei din 14 iulie 2006 de instituire a Grupului de examinare a avizelor privind standardele contabile în vederea consilierii Comisiei cu privire la obiectivitatea și neutralitatea avizelor Grupului consultativ european pentru raportări financiare (EFRAG) (3), grupul de examinare a avizelor privind standardele contabile a analizat avizul EFRAG privind adoptarea și a confirmat Comisiei că acesta este echilibrat și obiectiv. |
(4) |
Adoptarea IFRS 3 revizuit implică, prin urmare, amendamente la IFRS 1, IFRS 2, IFRS 7, la Standardele Internaționale de Contabilitate IAS 12, IAS 16, IAS 28, IAS 32, IAS 33, IAS 34, IAS 36, IAS 37, IAS 38, IAS 39 și la Interpretarea 9 a Comitetului pentru Interpretarea Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRIC), pentru a se asigura coerența între standardele internaționale de contabilitate. |
(5) |
Prin urmare, este necesar ca Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 să fie modificat în consecință. |
(6) |
Măsurile prevăzute de prezentul regulament sunt conforme cu avizul Comitetului de reglementare contabilă, |
ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
Articolul 1
Anexa la Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 se modifică după cum urmează:
1. |
Standardul Internațional de Raportare Financiară IFRS 3 Combinări de întreprinderi se înlocuiește cu IFRS 3 revizuit conform anexei la prezentul regulament; |
2. |
IFRS 1, IFRS 2, IFRS 7, Standardele Internaționale de Contabilitate IAS 12, IAS 16, IAS 28, IAS 32, IAS 33, IAS 34, IAS 36, IAS 37, IAS 38, IAS 39 și Interpretarea 9 a Comitetului pentru Interpretarea Standardelor Internaționale de Raportare Financiară (IFRIC) se modifică în conformitate cu amendamentele la IFRS 3 menționate în anexa la prezentul regulament. |
Articolul 2
Societățile aplică IFRS 3 revizuit, astfel cum este menționat în anexa la prezentul regulament, cel târziu de la data începerii primului său exercițiu financiar după data de 30 iunie 2009.
Articolul 3
Prezentul regulament intră în vigoare în a treia zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.
Adoptat la Bruxelles, 3 iunie 2009.
Pentru Comisie
Charlie McCREEVY
Membru al Comisiei
(1) JO L 243, 11.9.2002, p. 1.
(2) JO L 320, 29.11.2008, p. 1.
(3) JO L 199, 21.7.2006, p. 33.
ANEXĂ
STANDARDE INTERNAȚIONALE DE CONTABILITATE
IFRS 3 |
Combinări de întreprinderi |
Reproducerea permisă în Spațiul Economic European. Toate drepturile existente rezervate în afara SEE, cu excepția dreptului de reproducere în scopul uzului personal sau în alte scopuri legitime. Informații suplimentare se pot obține de la IASB la adresa: www.iasb.org
STANDARDUL INTERNAȚIONAL DE RAPORTARE FINANCIARĂ 3
Combinări de întreprinderi
OBIECTIV
1. |
Obiectivul prezentului IFRS este de a îmbunătăți relevanța, fiabilitatea și comparabilitatea informațiilor pe care o entitate raportoare le oferă în situațiile sale financiare cu privire la o combinare de întreprinderi și efectele ei. Pentru a realiza acest obiectiv, prezentul IFRS stabilește principii și dispoziții privind modul în care dobânditorul:
|
DOMENIU DE APLICARE
2. |
Prezentul IFRS se aplică unei tranzacții sau unui alt eveniment care corespunde definiției unei combinări de întreprinderi. Prezentul IFRS nu se aplică în cazul:
|
IDENTIFICAREA UNEI COMBINĂRI DE ÎNTREPRINDERI
3. |
O entitate trebuie să determine dacă o tranzacție sau un alt eveniment reprezintă o combinare de întreprinderi, aplicând definiția din prezentul IFRS, fapt care impune ca activele dobândite și datoriile asumate să constituie o întreprindere. Dacă activele achiziționate nu reprezintă o întreprindere, entitatea raportoare trebuie să contabilizeze tranzacția sau acel alt eveniment drept o achiziție de active. Punctele B5-B12 oferă îndrumări privind identificarea unei combinări de întreprinderi și definiția unei întreprinderi. |
METODA ACHIZIȚIEI
4. |
O entitate trebuie să contabilizeze fiecare combinare de întreprinderi aplicând metoda achiziției. |
5. |
Aplicarea metodei achiziției prevede:
|
Identificarea dobânditorului
6. |
Pentru fiecare combinare de întreprinderi, una dintre entitățile din combinare trebuie să fie identificată drept dobânditor. |
7. |
Îndrumările din IAS 27 Situații financiare consolidate și individuale trebuie folosite pentru identificarea dobânditorului – entitatea care obține control asupra entității dobândite. În cazul în care s-a produs o combinare de întreprinderi, însă aplicarea îndrumărilor din IAS 27 nu indică clar care dintre entitățile care participă la combinare este dobânditorul, atunci trebuie avuți în vedere factorii de la punctele B14-B18 pentru a stabili acest lucru. |
Stabilirea datei de achiziție
8. |
Dobânditorul trebuie să identifice data achiziției, care reprezintă data la care acesta obține controlul asupra entității dobândite. |
9. |
Data la care dobânditorul obține controlul asupra entității dobândite este, în general, data la care dobânditorul transferă legal contravaloarea, dobândește activele și își asumă datoriile entității dobândite—data de închidere. Totuși, dobânditorul ar putea obține controlul la o dată anterioară sau ulterioară datei de închidere. De exemplu, data de achiziție precedă data de închidere în cazul în care un acord scris prevede ca dobânditorul să obțină controlul asupra entității dobândite la o dată anterioară datei de închidere. Dobânditorul trebuie să ia în considerare toate situațiile și elementele pertinente la identificarea datei de achiziție. |
Recunoașterea și evaluarea activelor identificabile dobândite, datoriilor asumate și oricăror interese care nu controlează deținute în entitatea dobândită
Principiul de recunoaștere
10. |
La data achiziției, dobânditorul trebuie să recunoască, separat de fondul comercial, activele identificabile dobândite, datoriile asumate și orice interese care nu controlează deținute în entitatea dobândită. Recunoașterea activelor identificabile dobândite și a datoriilor asumate face obiectul condițiilor specificate la punctele 11 și 12. |
11. |
Pentru a se califica pentru recunoaștere ca parte a procesului de aplicare a metodei achiziției, activele identificabile dobândite, precum și datoriile asumate trebuie să corespundă definițiilor activelor și datoriilor din Cadrul general pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare la data achiziției. De exemplu, costurile pe care dobânditorul le preconizează, dar pe care nu este obligat să le suporte în viitor pentru a-și pune în aplicare planul de încetare a unei activități din cadrul unei entități dobândite sau de încheiere a raporturilor de muncă sau de relocare a angajaților unei entități dobândite nu reprezintă datorii la data achiziționării. De aceea, dobânditorul nu recunoaște aceste costuri ca parte a metodei achiziției. În schimb, dobânditorul recunoaște aceste costuri în situațiile financiare ulterioare combinării de întreprinderi conform altor IFRS-uri. |
12. |
În plus, pentru a se califica pentru recunoaștere ca parte a procesului de aplicare a metodei achiziției, activele identificabile dobândite, precum și datoriile asumate trebuie să facă parte mai degrabă din obiectul schimbului dintre dobânditor și entitatea dobândită (sau foștii proprietari ai acesteia) în cadrul tranzacției efectuate la combinarea de întreprinderi, decât să constituie rezultatul unor tranzacții separate. Dobânditorul trebuie să aplice îndrumările de la punctele 51-53 pentru a determina care sunt activele dobândite sau datoriile asumate care fac parte din acest schimb legat de entitatea dobândită și care, dacă este cazul, constituie rezultatul unor tranzacții separate care trebuie contabilizate conform naturii lor și IFRS-urilor aplicabile. |
13. |
Aplicarea de către dobânditor a principiului și a condițiilor de recunoaștere poate avea ca rezultat recunoașterea anumitor active și datorii pe care entitatea dobândită nu le recunoscuse anterior în situațiile sale financiare drept active și datorii. De exemplu, dobânditorul recunoaște imobilizările necorporale identificabile pe care le-a dobândit, cum ar fi denumirea unei mărci, un brevet sau o relație cu clienții pe care entitatea dobândită nu le-a recunoscut ca active în situațiile sale financiare, întrucât le-a elaborat pe plan intern și a înregistrat costurile lor la cheltuieli. |
14. |
Punctele B28-B40 oferă îndrumări referitoare la recunoașterea contractelor de leasing operațional și a imobilizărilor necorporale. Punctele 22-28 precizează tipurile de active și de datorii identificabile care includ elemente pentru care prezentul IFRS furnizează excepții limitate de la principiul și condițiile de recunoaștere. |
15. |
La data achiziției, dobânditorul trebuie să clasifice sau să desemneze activele identificabile dobândite și datoriile asumate după cum este necesar pentru aplicarea ulterioară a celorlalte IFRS-uri. Dobânditorul trebuie să facă aceste clasificări sau desemnări pe baza termenilor contractuali, a condițiilor economice, a politicilor sale de exploatare sau contabile, precum și a altor condiții pertinente existente la data achiziției. |
16. |
În anumite cazuri, IFRS-urile prevăd metode contabile diferite în funcție de modul în care o entitate clasifică sau desemnează un anumit activ sau o anumită datorie. Exemplele de clasificări sau desemnări pe care dobânditorul trebuie să le facă pe baza condițiilor pertinente existente la data achiziției, includ, dar nu se limitează la:
|
17. |
Prezentul IFRS furnizează două excepții de la principiul de la punctul 15:
Dobânditorul trebuie să clasifice aceste contracte pe baza termenilor contractuali și a altor factori la începutul contractului (sau, în cazul în care termenii contractuali au fost modificați de așa natură încât să se schimbe și clasificarea acestuia, la data acelei modificări, care ar putea fi data de achiziție). |
Principiul de evaluare
18. |
Dobânditorul trebuie să evalueze activele identificabile dobândite, precum și datoriile asumate la valorile juste de la data achiziției lor. |
19. |
Pentru fiecare combinare de întreprinderi, dobânditorul trebuie să evalueze orice interese care nu controlează deținute în entitatea dobândită, fie la valoarea justă, fie în funcție de partea proporțională a intereselor care nu controlează respective în activele nete identificabile ale entității dobândite. |
20. |
Punctele B41-B45 oferă îndrumări privind evaluarea valorii juste a anumitor active identificabile și a unui interes care nu controlează deținut într-o entitate dobândită. Punctele 24-31 precizează tipurile de active și de datorii identificabile care cuprind elemente pentru care prezentul IFRS prevede excepții limitate de la principiul de recunoaștere. |
Excepții de la principiile de recunoaștere sau evaluare
21. |
Prezentul IFRS prevede două excepții limitate de la principiile sale de recunoaștere și evaluare. Punctele 22-31 specifică atât elementele speciale pentru care sunt acordate aceste excepții, cât și natura acestor excepții. Dobânditorul trebuie să contabilizeze aceste elemente prin aplicarea dispozițiilor de la punctele 22-31, ceea ce va avea drept rezultat faptul că unele elemente sunt:
|
22. |
IAS 37 Provizioane, datorii contingente și active contingente definește o datorie contingentă drept:
|
23. |
Dispozițiile din IAS 37 nu se aplică pentru determinarea datoriilor contingente care trebuie recunoscute la data achiziției. În schimb, dobânditorul trebuie să recunoască la data achiziției o datorie contingentă asumată într-o combinare de întreprinderi dacă este o obligație curentă care rezultă din evenimente trecute, iar valoarea sa justă poate fi evaluată fiabil. Prin urmare, contrar prevederilor IAS 37, dobânditorul recunoaște o datorie contingentă asumată într-o combinare de întreprinderi la data achiziției, chiar dacă nu este probabil ca pentru decontarea obligației să fie necesară o ieșire de resurse care să încorporeze beneficii economice. Punctul 56 oferă îndrumări privind contabilizarea ulterioară a datoriilor contingente. |
24. |
Dobânditorul trebuie să recunoască și să evalueze un activ sau o datorie cu impozit amânat care rezultă din activele dobândite și din datoriile asumate într-o combinare de întreprinderi, în conformitate cu IAS 12 Impozitul pe profit. |
25. |
Dobânditorul trebuie să contabilizeze efectele fiscale potențiale ale diferențelor temporale și ale reportărilor unei entități dobândite care există la data achiziției sau care apar ca urmare a achiziției în conformitate cu IAS 12. |
26. |
Dobânditorul trebuie să recunoască și să evalueze o datorie (sau un activ, dacă există) aferentă acordurilor entității dobândite privind beneficiile angajaților, în conformitate cu IAS 19 Beneficiile angajaților. |
27. |
Vânzătorul dintr-o combinare de întreprinderi poate oferi prin contract dobânditorului o compensație pentru rezultatul unei contingențe sau al unei incertitudini aferente total sau parțial unui anumit activ sau unei anumite datorii. De exemplu, vânzătorul poate oferi o compensație dobânditorului pentru pierderile care depășesc o anumită valoare aferente unei datorii care rezultă dintr-o anumită contingență; cu alte cuvinte, vânzătorul va garanta faptul că datoria dobânditorului nu va depăși o anumită valoare. Ca urmare, dobânditorul obține un activ de compensație. Dobânditorul trebuie să recunoască un activ de compensație în același timp în care recunoaște elementul compensat, evaluat pe aceeași bază ca și elementul compensat, în funcție de necesitatea constituirii unui provizion pentru depreciere pentru sumele care nu pot fi colectate. Prin urmare, dacă compensația este legată de un activ sau de o datorie recunoscut(ă) la data achiziției și evaluat(ă) la valoarea sa justă de la data achiziției, dobânditorul trebuie să recunoască activul de compensație la data achiziției evaluat la valoarea sa justă de la data achiziției. Pentru un activ de compensație evaluat la valoarea justă, efectele incertitudinii în privința fluxurilor de trezorerie din motive de colectabilitate sunt incluse în evaluarea valorii juste, nefiind necesar un provizion separat pentru depreciere (punctul B41 furnizează îndrumări de aplicare aferente). |
28. |
În unele cazuri, compensația poate fi legată de un activ sau de o datorie care reprezintă o excepție de la principiile de recunoaștere și evaluare. De exemplu, o compensație poate fi legată de o datorie contingentă care nu este recunoscută la data achiziției deoarece valoarea sa justă nu poate fi evaluată fiabil la acea dată. Alternativ, o compensație poate fi legată de un activ sau de o datorie care rezultă, de exemplu, dintr-un beneficiu al angajaților care este evaluat pe o bază diferită de cea a valorii juste de la data achiziției. În aceste cazuri, activul de compensație trebuie recunoscut și evaluat prin utilizarea unor ipoteze conforme cu cele utilizate pentru evaluarea elementului de compensație, sub rezerva evaluării de către conducere a colectabilității activului de compensație și a oricăror limite contractuale asupra valorii compensate. Punctul 57 oferă îndrumări privind contabilizarea ulterioară a unui activ de compensație. |
29. |
Dobânditorul trebuie să evalueze valoarea unui drept redobândit recunoscut drept imobilizare necorporală pe baza duratei contractuale rămase din contractul aferent, indiferent dacă participanții de pe piață ar lua sau nu în considerare potențiale reînnoiri contractuale la determinarea valorii sale juste. Punctele B35 și B36 oferă îndrumări de aplicare aferente. |
30. |
Dobânditorul trebuie să evalueze un instrument de capitaluri proprii sau o datorie aferent(ă) înlocuirii unor prime cu plata pe bază de acțiuni ale entității dobândite cu prime cu plata pe bază de acțiuni aparținând dobânditorului, în conformitate cu metoda din IFRS 2 Plata pe bază de acțiuni. (Prezentul IFRS se referă la rezultatul acestei metode prin termenul de „evaluare de piață” a primei). |
31. |
Dobânditorul trebuie să evalueze un activ imobilizat dobândit (sau grup destinat cedării) care este clasificat drept deținut în vederea vânzării la data achiziției, în conformitate cu IFRS 5 Active imobilizate deținute în vederea vânzării și activități întrerupte, la valoarea justă minus costurile de vânzare, în conformitate cu punctele 15-18 din acel IFRS. |
Recunoașterea și evaluarea fondului comercial sau a unui câștig obținut în urma unei cumpărări în condiții avantajoase
32. |
Dobânditorul trebuie să recunoască fondul comercial la data achiziției, evaluat drept valoarea cu care suma de la litera (a) depășește suma de la litera (b) de mai jos:
|
33. |
Într-o combinare de întreprinderi în care dobânditorul și entitatea dobândită (sau foștii săi proprietari) schimbă numai participații în capitalurile proprii, este posibil ca valoarea justă la data achiziției a participațiilor în capitalurile proprii ale entității dobândite să poată fi evaluată mai fiabil decât valoarea justă de la data achiziției participațiilor în capitalurile proprii ale dobânditorului. În acest caz, dobânditorul trebuie să determine valoarea fondului comercial prin utilizarea valorii juste la data achiziției a participațiilor în capitalurile proprii ale entității dobândite, în locul valorii juste la data achiziției a participațiilor în capitalurile proprii transferate. Pentru a determina valoarea fondului comercial dintr-o combinare de întreprinderi în care nu se transferă nicio contravaloare, dobânditorul trebuie să utilizeze valoarea justă la data achiziției a participației dobânditorului în entitatea dobândită, determinată prin utilizarea unei tehnici de evaluare în locul valorii juste de la data achiziției a contravalorii transferate [punctul 32 litera (a) subpunctul (i)]. Punctele B46-B49 oferă îndrumări de aplicare aferente. |
Cumpărări în condiții avantajoase
34. |
Ocazional, un dobânditor va efectua o cumpărare în condiții avantajoase, care reprezintă o combinare de întreprinderi în care valoarea de la punctul 32 litera (b) este mai mare decât suma valorilor specificate la punctul 32 litera (a). Dacă surplusul rămâne și după aplicarea dispozițiilor de la punctul 36, dobânditorul trebuie să recunoască câștigul rezultat în profit sau pierdere la data achiziției. Acest câștig trebuie atribuit dobânditorului. |
35. |
O cumpărare în condiții avantajoase poate avea loc, de exemplu, în cadrul unei combinări de întreprinderi care constituie o vânzare forțată în care vânzătorul acționează sub efectul unei constrângeri. Totuși, excepțiile de recunoaștere sau de evaluare pentru anumite elemente prezentate la punctele 22-31 pot de asemenea avea drept rezultat recunoașterea unui câștig (sau o modificare a valorii unui câștig recunoscut) în cadrul unei cumpărări în condiții avantajoase. |
36. |
Înainte de recunoașterea unui câștig dintr-o cumpărare în condiții avantajoase, dobânditorul trebuie să reevalueze identificarea corectă a tuturor activelor dobândite și a tuturor datoriilor asumate și trebuie să recunoască orice active sau datorii suplimentare identificate în cadrul acestei revizuiri. Dobânditorul trebuie să revizuiască apoi procedurile utilizate pentru evaluarea valorilor care prezentul IFRS dispune să fie recunoscute la data achiziției pentru toate elementele următoare:
Obiectivul revizuirii este acela de a se asigura că evaluările reflectă corespunzător luarea în considerare a tuturor informațiilor disponibile la data achiziției. |
Contravaloarea transferată
37. |
Contravaloarea transferată în cadrul unei combinări de întreprinderi trebuie evaluată la valoarea justă, care trebuie calculată drept suma valorilor juste la data achiziției ale activelor transferate de dobânditor, ale datoriilor suportate de dobânditor față de foștii proprietari ai entității dobândite și ale participațiilor în capitalurile proprii emise de dobânditor. (Cu toate acestea, orice parte din primele dobânditorului cu plata pe bază de acțiuni schimbate cu primele deținute de angajații entității dobândite, care este inclusă în contravaloarea transferată în cadrul combinării de întreprinderi, trebuie evaluată mai degrabă în conformitate cu punctul 30 decât la valoarea justă). Exemplele de posibile forme ale contravalorii cuprind numerar, alte active, o întreprindere sau o filială a dobânditorului, contravaloarea contingentă, instrumente de capitaluri proprii ordinare sau preferențiale, opțiuni, warrante și participațiile membrilor entităților mutuale. |
38. |
Contravaloarea transferată poate cuprinde active sau datorii ale dobânditorului care au valori contabile diferite de valorile lor juste la data achiziției (de exemplu, active nemonetare sau o întreprindere a dobânditorului). În acest caz, dobânditorul trebuie să reevalueze activele sau datoriile transferate la valorile lor juste de la data achiziției și să recunoască câștigurile sau pierderile rezultate, dacă este cazul, în profit sau pierdere. Totuși, activele sau datoriile transferate rămân uneori în cadrul entității combinate după încheierea combinării de întreprinderi (de exemplu, din cauză că activele sau datoriile au fost transferate mai degrabă dobânditorului decât foștilor proprietari), iar dobânditorul păstrează, prin urmare, controlul asupra acestora. În acest caz, dobânditorul trebuie să evalueze acele active și datorii la valorile lor contabile imediat înainte de data achiziției și nu trebuie să recunoască un câștig sau o pierdere în profit sau pierdere pentru activele sau datoriile pe care le controlează atât înainte, cât și după combinarea de întreprinderi. |
39. |
Contravaloarea pe care o transferă dobânditorul în schimbul entității dobândite cuprinde orice activ sau datorie care rezultă dintr-un angajament cu contravaloare contingentă (a se vedea punctul 37). Dobânditorul trebuie să recunoască valoarea justă a contravalorii contingente de la data achiziției ca parte a contravalorii transferate în schimbul entității dobândite. |
40. |
Dobânditorul trebuie să clasifice o obligație de a plăti contravaloarea contingentă drept datorie sau capitaluri proprii, pe baza definiției unui instrument de capitaluri proprii și a unei datorii financiare de la punctul 11 din IAS 32 Instrumente financiare: prezentare sau din alte IFRS-uri aplicabile. Dobânditorul trebuie să clasifice ca activ un drept la restituirea contravalorii transferate anterior, dacă sunt îndeplinite anumite condiții. Punctul 58 oferă îndrumări privind contabilizarea ulterioară a contravalorii contingente. |
Îndrumări suplimentare privind aplicarea metodei achiziției pentru anumite tipuri de combinări de întreprinderi
O combinare de întreprinderi realizată în etape
41. |
Uneori, un dobânditor obține controlul asupra unei entități dobândite în care deținea o participație în capitalurile proprii imediat înainte de data achiziției. De exemplu, la 31 decembrie 20X1, Entitatea A deține un interes care nu controlează de 35 % în capitalurile proprii ale Entității B. La acea dată, Entitatea A cumpără încă 40 % din participația în Entitatea B, ceea ce îi dă drept de control asupra Entității B. Prezentul IFRS numește o astfel de tranzacție o combinare de întreprinderi realizată în etape, denumită uneori și achiziție în etape. |
42. |
Într-o combinare de întreprinderi realizată în etape, dobânditorul trebuie să-și reevalueze participația deținută anterior în capitalurile proprii ale entității dobândite la valoarea justă de la data achiziției și să recunoască câștigul sau pierderea rezultată, dacă există, în profit sau pierdere. În perioadele anterioare de raportare, dobânditorul poate să fi recunoscut în alte elemente ale rezultatului global modificările valorii participației sale în capitalurile proprii ale entității dobândite (de exemplu, deoarece investiția a fost clasificată drept deținută în vederea vânzării). În acest caz, valoarea care a fost recunoscută în alte elemente ale rezultatului global trebuie recunoscută pe aceeași bază care s-ar impune dacă dobânditorul ar fi cedat direct participația deținută anterior în capitaluri proprii. |
O combinare de întreprinderi realizată fără transferul unei contravalori
43. |
Un dobânditor obține uneori controlul asupra unei entități dobândite fără a transfera o contravaloare. Metoda achiziției pentru contabilizarea unei combinări de întreprinderi se aplică acestor combinări. Astfel de cazuri includ:
|
44. |
Într-o combinare de întreprinderi realizată numai prin contract, dobânditorul trebuie să atribuie proprietarilor entității dobândite valoarea activelor nete ale entității dobândite recunoscută în conformitate cu prezentul IFRS. Cu alte cuvinte, participațiile în capitalurile proprii ale entității dobândite deținute de alte părți în afara dobânditorului constituie interese care nu controlează în situațiile financiare de după combinare ale dobânditorului, chiar dacă rezultatul este că toate participațiile în capitalurile proprii ale entității dobândite sunt atribuite intereselor care nu controlează. |
Perioada de evaluare
45. |
În cazul în care contabilizarea inițială a unei combinări de întreprinderi este incompletă la sfârșitul perioadei de raportare în care are loc combinarea, dobânditorul trebuie să raporteze în situațiile sale financiare valorile provizorii ale elementelor pentru care contabilizarea este incompletă. În perioada de evaluare, dobânditorul trebuie să ajusteze retroactiv valorile provizorii recunoscute la data achiziției, pentru a reflecta noile informații obținute în legătură cu faptele și împrejurările care au existat la data achiziției și care, dacă ar fi fost cunoscute, ar fi afectat evaluarea valorilor recunoscute la acea dată. În perioada de evaluare, dobânditorul trebuie să recunoască de asemenea activele sau datoriile suplimentare, dacă se obțin noi informații despre fapte și împrejurări existente la data achiziției și care, dacă ar fi fost cunoscute, ar fi avut drept rezultat recunoașterea acelor active și datorii la acea dată. Perioada de evaluare se termină imediat după ce dobânditorul primește informațiile pe care le căuta în legătură cu faptele și împrejurările care au existat la data achiziției sau atunci când află că nu se mai pot obține alte informații. Totuși, perioada de evaluare nu trebuie să depășească un an de la data achiziției. |
46. |
Perioada de evaluare este perioada de după data achiziției în timpul căreia dobânditorul poate ajusta valorile provizorii recunoscute pentru o combinare de întreprinderi. Perioada de evaluare oferă dobânditorului suficient timp pentru a obține informațiile necesare pentru identificarea și evaluarea următoarelor elemente la data achiziției, în conformitate cu dispozițiile prezentului IFRS:
|
47. |
Dobânditorul trebuie să ia în considerare toți factorii pertinenți atunci când stabilește dacă informațiile obținute după data achiziției ar trebui să aibă drept rezultat o ajustare a valorilor provizorii recunoscute sau dacă acele informații rezultă din evenimente care au avut lor după data achiziției. Factorii pertinenți cuprind data la care se obțin informațiile suplimentare și posibilitatea ca dobânditorul să identifice un motiv de modificare a valorilor provizorii. Informațiile obținute imediat după data achiziției au o probabilitate mai mare să reflecte condițiile existente la data achiziției, în comparație cu informațiile obținute cu câteva luni mai târziu. De exemplu, în afară de cazul în care intervine un eveniment care i-a modificat valoarea justă și care poate fi identificat, vânzarea unui activ către un terț la scurt timp după data de achiziție pentru o sumă semnificativ diferită față de valoarea sa justă provizorie determinată la acea dată indică probabil o eroare în valoarea provizorie. |
48. |
Dobânditorul recunoaște o creștere (descreștere) a valorii provizorii recunoscute pentru un activ (datorie) identificabil(ă) prin intermediul unei descreșteri (creșteri) a fondului comercial. Totuși, noile informații obținute în perioada de evaluare pot avea uneori drept rezultat o ajustare a valorii provizorii a mai multor active sau datorii. De exemplu, dobânditorul și-ar fi putut asuma o datorie pentru a plăti daunele provocate de un accident produs la una dintre instalațiile entității dobândite, care sunt acoperite parțial sau total de polița de asigurare de răspundere a entității dobândite. Dacă dobânditorul obține informații noi în perioada de evaluare privind valoarea justă la data achiziției a acelei datorii, ajustarea fondului comercial care rezultă dintr-o modificare a valorii provizorii recunoscute pentru datorie ar fi compensată (parțial sau total) printr-o ajustare corespunzătoare a fondului comercial care rezultă dintr-o modificare a valorii provizorii recunoscute pentru pretenție, de primit de la asigurător. |
49. |
În perioada de evaluare, dobânditorul trebuie să recunoască ajustările valorilor provizorii ca și cum contabilizarea combinării de întreprinderi ar fi fost finalizată la data achiziției. Astfel, dobânditorul trebuie să revizuiască informațiile comparative pentru perioadele anterioare prezentate în situațiile financiare după necesități, inclusiv efectuarea oricărei modificări a amortizării sau a altor efecte ale veniturilor recunoscute la finalizarea contabilizării inițiale. |
50. |
După încheierea perioadei de evaluare, dobânditorul trebuie să revizuiască contabilizarea unei combinări de întreprinderi numai pentru a corecta o eroare în conformitate cu IAS 8 Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori. |
Determinarea elementelor care fac parte dintr-o tranzacție de combinare de întreprinderi
51. |
Dobânditorul și entitatea dobândită pot avea o relație sau un alt angajament pre-existent înainte de a începe negocierile pentru combinarea de întreprinderi sau ar putea încheia un angajament în timpul negocierilor separat de combinarea de întreprinderi. În ambele situații, dobânditorul trebuie să identifice orice valori care nu fac parte din schimbul dintre dobânditor și entitatea dobândită (sau foștii săi proprietari) în cadrul unei combinări de întreprinderi, adică valorile care nu fac parte din schimbul pentru entitatea dobândită. Dobânditorul trebuie să recunoască, în cadrul aplicării metodei achiziției, numai contravaloarea transferată pentru entitatea dobândită și activele dobândite și datoriile asumate în cadrul schimbului pentru entitatea dobândită. Tranzacțiile separate vor fi contabilizate în conformitate cu IFRS-urile relevante. |
52. |
Este posibil ca o tranzacție încheiată înainte de combinare de dobânditor sau în numele acestuia sau, în principal, în beneficiul dobânditorului sau al entității combinate, mai degrabă decât în principal în beneficiul entității dobândite (sau al foștilor săi proprietari), să fie o tranzacție separată. Următoarele exemple prezintă tranzacții separate care nu trebuie incluse în aplicarea metodei achiziției:
Punctele B50-B62 oferă îndrumări de aplicare aferente. |
Costurile aferente achiziției
53. |
Costurile aferente achiziției sunt costurile pe care le suportă dobânditorul pentru realizarea unei combinări de întreprinderi. Aceste costuri cuprind onorariile intermediarului; onorariile de consiliere, juridice, contabile, de evaluare și alte onorarii profesionale sau de consultanță; costurile administrative generale, inclusiv costurile de menținere a unui departament intern de achiziții; și costurile de înregistrare și de emitere a titlurilor de creanță și a acțiunilor. Dobânditorul trebuie să contabilizeze costurile aferente achiziției drept cheltuieli în perioadele în care sunt suportate costurile și sunt prestate serviciile, cu o singură excepție. Costurile de emitere a titlurilor de creanță și a acțiunilor trebuie recunoscute în conformitate cu IAS 32 și IAS 39. |
EVALUAREA ȘI CONTABILIZAREA ULTERIOARĂ
54. |
În general, un dobânditor trebuie să evalueze și să contabilizeze ulterior activele dobândite, datoriile asumate sau suportate și instrumentele de capitaluri proprii emise într-o combinare de întreprinderi în conformitate cu alte IFRS-uri aplicabile pentru acele elemente, în funcție de natura lor. Cu toate acestea, prezentul IFRS oferă îndrumări privind evaluarea și contabilizarea ulterioară a următoarelor active dobândite, datorii asumate sau suportate și instrumente de capitaluri proprii emise într-o combinare de întreprinderi:
Punctul B63 furnizează îndrumări de aplicare aferente. |
Drepturi redobândite
55. |
Un drept redobândit recunoscut drept imobilizare necorporală trebuie amortizat pe perioada contractuală rămasă din contractul prin care a fost acordat dreptul. Un dobânditor care vinde ulterior un drept redobândit către un terț trebuie să includă valoarea contabilă a imobilizării necorporale în determinarea câștigului sau pierderii din vânzare. |
Datorii contingente
56. |
După recunoașterea inițială și până la decontarea, anularea sau expirarea datoriei, dobânditorul trebuie să evalueze o datorie contingentă recunoscută într-o combinare de întreprinderi la cea mai mare valoare dintre:
Această dispoziție nu se aplică contractelor contabilizate în conformitate cu IAS 39. |
Active de compensație
57. |
La finalul fiecărei perioade de raportare ulterioare, dobânditorul trebuie să evalueze un activ de compensație care a fost recunoscut la data achiziției pe aceeași bază ca activul sau datoria compensat(ă), sub rezerva oricăror limitări contractuale ale valorii sale și, pentru un activ de compensație care nu este evaluat ulterior la valoarea sa justă, sub rezerva evaluării de către conducere a colectabilității activului de compensație. Dobânditorul trebuie să derecunoască activul de compensație doar atunci când colectează activul, când îl vinde sau când pierde în alt fel dreptul asupra acestuia. |
Contravaloarea contingentă
58. |
Unele modificări ale valorii juste ale contravalorii contingente pe care o recunoaște dobânditorul după data achiziției pot fi rezultatul informațiilor suplimentare pe care le-a obținut dobânditorul după acea dată în legătură cu fapte și împrejurări care au existat la data achiziției. Astfel de modificări constituie ajustări din perioada de evaluare, în conformitate cu punctele 45-49. Cu toate acestea, modificările care rezultă din evenimente care au loc după data achiziției, cum ar fi atingerea unei ținte privind câștigurile, atingerea unui preț specificat pe acțiune sau atingerea unui reper semnificativ într-un proiect de cercetare și dezvoltare, nu constituie ajustări din perioada de evaluare. Dobânditorul trebuie să contabilizeze modificările valorii juste a contravalorii contingente care nu reprezintă ajustări din perioada de evaluare, după cum urmează:
|
INFORMAȚII DE FURNIZAT
59. |
Dobânditorul trebuie să prezinte informații care să le permită utilizatorilor situațiilor lor financiare să evalueze natura și efectul financiar al unei combinări de întreprinderi care are loc:
|
60. |
Pentru a realiza obiectivul de la punctul 59, dobânditorul trebuie să prezinte informațiile specificate la punctele B64-B66. |
61. |
Dobânditorul trebuie să prezinte informații care să le permită utilizatorilor situațiilor lor financiare să evalueze efectele financiare ale ajustărilor recunoscute în decursul perioadei curente de raportare, aferente combinărilor de întreprinderi care au avut loc în perioada curentă de raportare sau în perioadele de raportare anterioare. |
62. |
Pentru a realiza obiectivul de la punctul 61, dobânditorul trebuie să prezinte informațiile specificate la punctul B67. |
63. |
Dacă informațiile specifice prevăzute de prezentul IFRS sau de alte IFRS-uri nu corespund obiectivelor stabilite la punctele 59 și 61, dobânditorul trebuie să prezinte toate informațiile suplimentare necesare în vederea atingerii acestor obiective. |
DATA INTRĂRII ÎN VIGOARE ȘI TRANZIȚIA
Data intrării în vigoare
64. |
Prezentul IFRS trebuie aplicat retroactiv combinărilor de întreprinderi pentru care data achiziției este la sau după începutul primei perioade anuale de raportare care începe la 1 iulie 2009 sau ulterior acestei date. Se permite aplicarea anterior acestei date. Cu toate acestea, prezentul IFRS trebuie aplicat numai la începutul unei perioade anuale de raportare care începe la 30 iunie 2007 sau ulterior acestei date. Dacă o entitate aplică prezentul IFRS înainte de 1 iulie 2009, entitatea trebuie să prezinte acest fapt și să aplice IAS 27 (modificat de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate în 2008) în același timp. |
Tranziție
65. |
Activele și datoriile care rezultă din combinări de întreprinderi ale căror date de achiziție au precedat data de aplicare a prezentului IFRS nu trebuie ajustate la aplicarea prezentului IFRS. |
66. |
O entitate, cum ar fi o entitate mutuală, care nu a aplicat încă IFRS 3 și care a avut una sau mai multe combinări de întreprinderi care au fost contabilizate prin utilizarea metodei achiziției trebuie să aplice prevederile tranzitorii de la punctele B68 și B69. |
Impozitul pe profit
67. |
Pentru combinările de întreprinderi la care data achiziției a fost anterioară datei de aplicare a prezentului IFRS, dobânditorul trebuie să aplice prospectiv dispozițiile de la punctul 68 din IAS 12, modificat prin prezentul IFRS. Aceasta înseamnă că dobânditorul nu trebuie să ajusteze contabilizarea combinărilor anterioare de întreprinderi pentru modificările recunoscute anterior ale creanțelor recunoscute privind impozitul amânat. Cu toate acestea, de la data aplicării prezentului IFRS, dobânditorul trebuie să recunoască, ca o ajustare a profitului sau pierderii (sau, dacă IAS 12 prevede acest lucru, în afara profitului sau pierderii), modificările creanțelor recunoscute privind impozit amânat. |
RETRAGEREA IFRS 3 (2004)
68. |
Prezentul IFRS înlocuiește IFRS 3 Combinări de întreprinderi (publicat în 2004). |
Anexa A
Termeni definiți
Prezenta anexă este parte integrantă din IFRS.
entitate dobândită |
Întreprinderea sau întreprinderile asupra cărora dobânditorul obține controlul într-o combinare de întreprinderi. |
||||
dobânditor |
Entitatea care obține controlul asupra entității dobândite. |
||||
data achiziției |
Data la care dobânditorul obține controlul asupra entității dobândite. |
||||
întreprindere |
Un set de active și activități integrate care poate fi condus și administrat în scopul furnizării unei rentabilități sub formă de dividende, costuri scăzute sau alte beneficii economice direct către investitori sau alți proprietari, membri sau participanți. |
||||
combinare de întreprinderi |
O tranzacție sau un alt eveniment prin care un dobânditor obține controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi. Tranzacțiile numite uneori „fuziuni reale” sau „fuziuni între entități egale” sunt, de asemenea, combinări de întreprinderi, conform utilizării acestui termen în prezentul IFRS. |
||||
contravaloare contingentă |
De obicei, o obligație a dobânditorului de a transfera active suplimentare sau participații în capitalurile proprii către foștii proprietari ai unei entități dobândite ca parte a schimbului pentru controlul entității dobândite dacă au loc evenimente viitoare specificate sau sunt respectate anumite condiții. Cu toate acestea, contravaloarea contingentă poate conferi de asemenea dobânditorului dreptul la restituirea contravalorii transferate anterior, dacă sunt îndeplinite condițiile specificate. |
||||
control |
Autoritatea de a guverna politicile financiare și de exploatare ale unei entități pentru a obține beneficii din activitățile ei. |
||||
participații în capitalurile proprii |
În sensul prezentului IFRS, termenul de participații în capitalurile proprii este folosit în general pentru a desemna participațiile în capitalurile proprii ale entităților deținute de investitori și participațiile proprietarilor, membrilor sau participanților la entitățile mutuale. |
||||
valoare justă |
Valoarea la care poate fi tranzacționat un activ sau decontată o datorie între părți interesate și în cunoștință de cauză, în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții obiective. |
||||
fond comercial |
Un activ care reprezintă beneficii economice viitoare care rezultă din alte active dobândite într-o combinare de întreprinderi care nu sunt identificate individual și recunoscute separat. |
||||
identificabil |
Un activ este identificabil dacă fie:
|
||||
imobilizare necorporală |
Un activ nemonetar identificabil fără fond material. |
||||
entitate mutuală |
O entitate, alta decât o entitate deținută de investitori, care oferă dividende, costuri mai scăzute sau alte beneficii economice direct către proprietarii, membrii sau participanții săi. De exemplu, o societate mutuală de asigurare, o cooperativă de credit și o entitate cooperativă sunt toate entități mutuale. |
||||
interese minoritare |
Capitalurile proprii într-o filială care nu se pot atribui, direct sau indirect, unei societăți-mamă. |
||||
proprietari |
În sensul prezentului IFRS, termenul de proprietari este folosit în general pentru a cuprinde deținătorii de participații în capitalurile proprii ale entităților deținute de investitori și proprietarii, membrii sau participanții la entitățile mutuale. |
Anexa B
Îndrumări de aplicare
Prezenta anexă este parte integrantă din IFRS.
COMBINĂRI DE ÎNTREPRINDERI ÎNTRE ENTITĂȚI AFLATE SUB CONTROL COMUN [APLICAREA PUNCTULUI 2 LITERA (C)]
B1 |
Prezentul IFRS nu se aplică unei combinări de întreprinderi între entități sau întreprinderi aflate sub control comun. O combinare de întreprinderi care implică entități sau întreprinderi aflate sub control comun reprezintă o combinare de întreprinderi în care toate entitățile sau întreprinderile ce participă la combinare sunt controlate în ultimă instanță de aceeași parte sau de aceleași părți atât înainte, cât și după combinare, iar controlul respectiv nu este tranzitoriu. |
B2 |
Se consideră că un grup de indivizi controlează o entitate atunci când, ca urmare a unor prevederi contractuale, acești indivizi dețin în mod colectiv autoritatea de a guverna politicile financiare și de exploatare ale entității respective în vederea obținerii de beneficii din activitățile acesteia. Prin urmare, o combinare de întreprinderi nu intră sub incidența prezentului IFRS atunci când același grup de indivizi deține în mod colectiv, ca urmare a unor prevederi contractuale, autoritatea absolută de a guverna politicile financiare și de exploatare ale fiecăreia dintre entitățile care participă la combinare, în vederea obținerii de beneficii din activitățile acestora, iar această autoritate colectivă absolută nu este tranzitorie. |
B3 |
O entitate poate fi controlată de un individ sau de un grup de indivizi care acționează împreună în temeiul unor prevederi contractuale, iar acest individ sau grup de indivizi poate să nu intre sub incidența dispozițiilor de raportare financiară ale IFRS-urilor. Prin urmare, nu este necesar ca anumite entități care se combină să fie incluse în aceleași situații financiare consolidate pentru ca o combinare de întreprinderi să fie considerată drept combinare între entități aflate sub control comun. |
B4 |
Valoarea intereselor care nu controlează deținute în fiecare dintre entitățile care participă la combinare înainte și după ce are loc combinarea nu are relevanță pentru stabilirea faptului dacă respectiva combinare implică entități aflate sub control comun. În mod similar, faptul că una dintre entitățile care participă la combinare este o filială ce a fost exclusă din situațiile financiare consolidate nu are relevanță pentru stabilirea faptului dacă respectiva combinare implică entități aflate sub control comun. |
IDENTIFICAREA UNEI COMBINĂRI DE ÎNTREPRINDERI (APLICAREA PUNCTULUI 3)
B5 |
Prezentul IFRS definește o combinare de întreprinderi sau un alt eveniment prin care dobânditorul obține controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi. Un dobânditor ar putea obține controlul asupra unei entități dobândite prin mai multe modalități, de exemplu:
|
B6 |
O combinare de întreprinderi poate fi structurată într-o varietate de moduri, din motive juridice, fiscale sau de altă natură, care cuprind dar care nu se limitează la:
|
DEFINIȚIA UNEI ÎNTREPRINDERI (APLICAREA PUNCTULUI 3)
B7 |
O întreprindere constă în intrări și procese aplicate acestor intrări, care au capacitatea de a genera ieșiri. Deși întreprinderile au de obicei ieșiri, existența ieșirilor nu este obligatorie pentru ca un ansamblu integrat să îndeplinească condițiile unei întreprinderi. Cele trei elemente ale unei întreprinderi sunt definite după cum urmează: (a) Intrare: Orice resursă economică care generează sau care are capacitatea de a genera ieșiri atunci când i se aplică una sau mai multe procese. Exemplele includ active imobilizate (inclusiv imobilizări necorporale sau drepturi de utilizare a activelor imobilizate), proprietatea intelectuală, capacitatea de a obține accesul la materialele sau la drepturile necesare și angajații. (b) Proces: Orice sistem, standard, protocol, convenție sau regulă care, atunci când este aplicat(ă) unei (unor) intrări generează sau are capacitatea de a genera ieșiri. Exemplele includ procese de management strategic, procese de exploatare și procese de gestionare a resurselor. Aceste procese sunt de obicei documentate, dar o mână de lucru cu capacitatea și experiența necesară care să respecte regulile și convențiile poate furniza procesele necesare care pot fi aplicate intrărilor pentru a genera ieșiri. (Contabilitatea, facturarea, statul de plată și alte sisteme administrative nu sunt în mod normal proceduri utilizate pentru generarea de ieșiri). (c) Ieșire: rezultatul intrărilor și proceselor aplicate acelor intrări care furnizează sau care au capacitatea de a furniza o rentabilitate sub formă de dividende, costuri scăzute sau alte beneficii economice direct către investitori sau alți proprietari, membri sau participanți. |
B8 |
Pentru a putea fi condus și gestionat în sensul definit, un ansamblu integrat de activități și active trebuie să aibă două elemente esențiale – intrări și procese aplicate acestor intrări, care sunt sau vor fi utilizate împreună pentru a genera ieșiri. Totuși, o întreprindere nu trebuie să includă toate intrările sau procesele pe care le-a utilizat vânzătorul pentru exploatarea întreprinderii respective dacă participanții de pe piață sunt capabili să dobândească întreprinderea și să continue să producă ieșiri, de exemplu, prin integrarea întreprinderii în propriile lor intrări și procese. |
B9 |
Natura elementelor unei întreprinderi variază în funcție de domeniul de activitate și de structura operațiunilor (activităților) entității, inclusiv de stadiul de dezvoltare a entității. Întreprinderile mai vechi au adesea multe tipuri diferite de intrări, procese și ieșiri, în timp ce noile întreprinderi au adesea mai puține intrări și procese și uneori numai o singură ieșire (produs). Aproape toate întreprinderile au și datorii, dar nu este obligatoriu ca o întreprindere să aibă datorii. |
B10 |
Un ansamblu integrat de activități și active în stadiul de dezvoltare s-ar putea să nu genereze ieșiri. Dacă nu generează ieșiri, dobânditorul ar trebuie să ia în considerare alți factori pentru a stabili dacă ansamblul constituie o întreprindere. Acești factori includ, dar nu se limitează la faptul dacă ansamblul:
Nu este necesară prezența tuturor acestor factori pentru ca un anumit ansamblu integrat de activități și active în stadiul de dezvoltare să îndeplinească condițiile unei întreprinderi. |
B11 |
Determinarea măsurii în care un anumit ansamblu de active și activități constituie o întreprindere ar trebui să se bazeze pe capacitatea unui ansamblu integrat de a fi condus și gestionat ca întreprindere de un participant de pe piață. Astfel, când se evaluează măsura în care un anumit ansamblu constituie o întreprindere, nu este relevant dacă un vânzător a exploatat ansamblul ca pe o întreprindere sau dacă dobânditorul intenționează să exploateze ansamblul ca pe o întreprindere. |
B12 |
În absența unor probe contrarii, trebuie să se considere că un anumit ansamblu de active și activități care prezintă fond comercial este o întreprindere. Totuși, nu este obligatoriu ca o întreprindere să aibă fond comercial. |
IDENTIFICAREA DOBÂNDITORULUI (APLICAREA PUNCTELOR 6 ȘI 7)
B13 |
Îndrumările din IAS 27 Situații financiare consolidate și individuale trebuie folosite pentru identificarea dobânditorului – entitatea care obține control asupra entității dobândite. În cazul în care s-a produs o combinare de întreprinderi, însă aplicarea îndrumărilor din IAS 27 nu indică clar care dintre entitățile care participă la combinare este dobânditorul, atunci trebuie avuți în vedere factorii de la punctele B14-B18 pentru a stabili acest lucru. |
B14 |
Într-o combinare de întreprinderi care a fost efectuată inițial prin transfer de numerar sau de alte active sau prin suportarea de datorii, dobânditorul este de obicei entitatea care transferă numerarul sau alte active sau care suportă datoriile. |
B15 |
Într-o combinare de întreprinderi realizată inițial printr-un schimb de participații în capitalurile proprii, dobânditorul este de obicei entitatea care emite participații în capitalurile proprii. Cu toate acestea, în unele combinări de întreprinderi, numite de obicei „achiziții inverse”, entitatea emitentă este entitatea dobândită. Punctele B19-B27 furnizează îndrumări privind contabilizarea achizițiilor inverse. Alți factori și alte circumstanțe pertinente trebuie să fie luate în considerare la identificarea dobânditorului dintr-o combinare de întreprinderi efectuată prin schimbul de participații în capitalurile proprii, inclusiv:
|
B16 |
Dobânditorul este de obicei entitatea participantă la combinare a cărei dimensiune relativă (evaluată, de exemplu, ca active, venituri sau profit) este în mod semnificativ mai mare decât cea a celeilalte sau celorlalte entități care participă la combinare. |
B17 |
Într-o combinare de întreprinderi care implică mai mult de două entități, stabilirea dobânditorului trebuie să ia de asemenea în considerare, printre altele, care entitate participantă la combinare a inițiat combinarea, precum și dimensiunea relativă a entităților care participă la combinare. |
B18 |
O entitate nou formată pentru efectuarea unei combinări de întreprinderi nu este în mod necesar dobânditorul. Atunci când se înființează o entitate nouă care emite participații în capitaluri proprii pentru realizarea unei combinări de întreprinderi, una dintre entitățile care participă la combinare, existentă înainte de combinare, va fi identificată drept dobânditor prin aplicarea îndrumărilor de la punctele B13-B17. Din contră, o entitate nouă care transferă numerar sau alte active sau care suportă datorii drept contravaloare poate constitui dobânditorul. |
ACHIZIȚII INVERSE
B19 |
O achiziție inversă are loc atunci când entitatea care emite titluri de valori (dobânditorul, în termeni legali) este identificată drept entitate dobândită în termeni contabili, pe baza îndrumărilor de la punctele B13-B18. Entitatea ale cărei participații în capitalurile proprii sunt dobândite (entitatea dobândită, în termeni legali) trebuie să fie dobânditorul în sens contabil pentru ca tranzacția să fie considerată o achiziție inversă. De exemplu, uneori achizițiile inverse au loc atunci când o entitate operațională privată dorește să devină o entitate publică, dar nu dorește să-și înregistreze acțiunile de participare. Pentru realizarea acestui lucru, entitatea privată va conveni ca o entitate de interes public să dobândească participațiile sale în capitalurile proprii în schimbul participațiilor în capitalurile proprii ale entității de interes public. În acest exemplu, entitatea publică este dobânditorul în termeni legali deoarece a emis participațiile sale în capitalurile proprii, iar entitatea privată este entitatea dobândită în termeni legali deoarece participațiile sale în capitalurile proprii au fost dobândite. Cu toate acestea, aplicarea îndrumărilor de la punctele B13-B18 are ca urmare identificarea:
Entitatea dobândită în termeni contabili trebuie să corespundă definiției unei întreprinderi pentru ca tranzacția să fie contabilizată drept o achiziție inversă și se aplică toate principiile de recunoaștere și evaluare din prezentul IFRS, inclusiv dispoziția de a recunoaște fondul comercial. |
Evaluarea contravalorii transferate
B20 |
În cadrul unei achiziții inverse, dobânditorul în termeni contabili nu emite de obicei nicio contravaloare pentru entitatea dobândită. În schimb, entitatea dobândită în termeni contabili emite acțiuni de participare către proprietarii dobânditorului în termeni contabili. Prin urmare, valoarea justă de la data achiziției a contravalorii transferate de dobânditorul în termeni contabili pentru participația sa în entitatea dobândită în termeni contabili se bazează pe numărul participațiilor în capitalurile proprii pe care filiala legală ar fi trebuit să le emită pentru a oferi proprietarilor societății-mamă legale același procent de participații în capitalurile proprii ale entității combinate care a rezultat din achiziția inversă. Valoarea justă a numărului de participații în capitalurile proprii astfel calculat poate fi utilizată drept valoare justă a contravalorii transferate în schimbul entității dobândite. |
Întocmirea și prezentarea situațiilor financiare consolidate
B21 |
Situațiile financiare consolidate întocmite în urma a unei achiziții inverse sunt emise în numele societății-mamă legale (entitatea dobândită, în termeni contabili), dar sunt descrise în note drept o continuare a situațiilor financiare ale filialei legale (adică ale dobânditorului, în termeni contabili), cu o singură ajustare, aceea de a ajusta retroactiv capitalul legal al dobânditorului în termeni contabili, pentru a reflecta capitalul legal al entității dobândite în termeni contabili. Acea ajustare este impusă pentru a reflecta capitalul societății-mamă legale (entitatea dobândită, în termeni contabili). Informațiile comparative prezentate în situațiile financiare consolidate respective sunt ajustate, de asemenea, retroactiv pentru a reflecta capitalul legal al societății-mamă legale (entitatea dobândită, în termeni contabili). |
B22 |
Având în vedere că aceste situații financiare consolidate reprezintă continuarea situațiilor financiare ale filialei legale cu excepția structurii capitalului său, situațiile financiare consolidate reflectă:
|
Interese care nu controlează
B23 |
Într-o achiziție inversă, unii dintre proprietarii entității dobândite, în termeni legali, (dobânditorul, în termeni contabili) s-ar putea să nu-și schimbe participațiile în capitalurile proprii cu participații în capitalurile proprii ale societății-mamă legale (entitatea dobândită, în termeni contabili). Acești proprietari sunt considerați interese care nu controlează în situațiile financiare consolidate după achiziția inversă. Acest lucru se întâmplă deoarece proprietarii entității dobândite legale care nu își schimbă participațiile în capitalurile proprii cu participații în capitalurile proprii ale dobânditorului legal dețin o participație doar în rezultatele și în activele nete ale entității dobândite legale – nu și în rezultatele și în activele nete ale entității rezultate în urma combinării. Invers, chiar dacă dobânditorul legal este entitatea dobândită în termeni contabili, proprietarii dobânditorului legal au o participație în rezultatele și în activele nete ale entității rezultate în urma combinării. |
B24 |
Activele și datoriile entității dobândite legale sunt evaluate și recunoscute în situațiile financiare consolidate la valorile lor contabile de dinainte de combinare [a se vedea punctul B22 litera (a)]. Prin urmare, în cadrul unei achiziții inverse, interesele care nu controlează reflectă participațiile proporționale deținute de acționarii care nu controlează în valorile contabile de dinainte de combinare ale activelor nete ale entității dobândite legale, chiar dacă interesele care nu controlează din alte achiziții sunt evaluate la valoarea lor justă de la data achiziției. |
Rezultatul pe acțiune
B25 |
După cum se menționează la punctul B22 litera (d), structura capitalurilor proprii descrisă în situațiile financiare consolidate întocmite ca urmare a unei achiziții inverse reflectă structura capitalurilor proprii ale dobânditorului legal (entitatea dobândită, în termeni contabili), inclusiv participațiile în capitalurile proprii emise de dobânditorul legal în vederea realizării combinării. |
B26 |
Pentru a calcula media ponderată a numărului de acțiuni ordinare (numitorul calculului rezultatelor pe acțiune) în circulație în timpul perioadei în care are loc achiziția inversă:
|
B27 |
Rezultatele pe acțiune de bază pentru fiecare perioadă comparativă înainte de data achiziției prezentate în situațiile financiare consolidate în urma unei achiziții inverse trebuie calculate prin împărțirea:
|
RECUNOAȘTEREA ANUMITOR ACTIVE DOBÂNDITE ȘI DATORII ASUMATE (APLICAREA PUNCTELOR 10-13)
Contracte de leasing operațional
B28 |
Dobânditorul nu va recunoaște active sau datorii aferente unui contract de leasing operațional în care entitatea dobândită este locatarul, cu excepția dispozițiilor de la punctele B29 și B30. |
B29 |
Dobânditorul trebuie să stabilească dacă termenii fiecărui contract de leasing operațional în care entitatea dobândită este locatarul sunt favorabili sau nefavorabili. Dobânditorul trebuie să recunoască o imobilizare necorporală dacă termenii unui contract de leasing operațional sunt favorabili în raport cu termenii pieței și o datorie dacă termenii nu sunt favorabili în raport cu termenii pieței. Punctul B42 oferă îndrumări privind evaluarea la valoarea justă de la data achiziției a activelor care fac obiectul unui contract de leasing operațional în care entitatea dobândită este locatorul. |
B30 |
O imobilizare necorporală identificabilă poate fi asociată cu un contract de leasing operațional, care poate fi evidențiat prin dorința participanților de pe piață de a plăti un preț pentru închiriere, chiar dacă aceasta se face în termenii pieței. De exemplu, închirierea de porți într-un aeroport sau a unui spațiu de vânzare cu amănuntul într-o zonă comercială de prim rang poate furniza intrarea pe o piață sau alte beneficii economice viitoare care îndeplinesc condițiile pentru a fi calificate drept imobilizări necorporale identificabile, cum ar fi, de exemplu, o relație cu clienții. În acest caz, dobânditorul trebuie să recunoască imobilizarea (imobilizările) necorporală(e) asociată(e) identificabilă(e), în conformitate cu punctul B31. |
Imobilizări necorporale
B31 |
Dobânditorul trebuie să recunoască, separat de fondul comercial, imobilizările necorporale identificabile dobândite în cadrul unei combinări de întreprinderi. O imobilizare necorporală este identificabilă dacă respectă fie criteriul separabilității, fie criteriul contractual-legal. |
B32 |
O imobilizare necorporală care respectă criteriul contractual-legal este identificabilă chiar dacă activul nu este transferabil sau separabil de entitatea dobândită sau de alte drepturi și obligații. De exemplu:
|
B33 |
Criteriul separabilității înseamnă că o imobilizare necorporală dobândită poate fi separată sau divizată de entitatea dobândită și vândută, transferată, cesionată printr-un contract de licență, închiriată sau schimbată, fie individual, fie împreună cu un contract aferent, cu un activ identificabil sau cu o datorie identificabilă. O imobilizare necorporală pe care un dobânditor ar putea să o vândă, să o cesioneze printr-un contract de licență sau să o schimbe altminteri cu altceva de valoare îndeplinește criteriul separabilității chiar dacă dobânditorul nu intenționează să o vândă, să o cesioneze printr-un contract de licență sau să o schimbe altminteri. O imobilizare necorporală dobândită respectă criteriul separabilității dacă există dovezi de tranzacții de schimb pentru același tip de activ sau pentru un activ de tip similar, chiar dacă aceste tranzacții sunt rare și fără să se țină cont de implicarea dobânditorului în acestea. De exemplu, listele de clienți și de abonați sunt frecvent cesionate spre a fi folosite, respectând astfel criteriul de separabilitate. Chiar dacă o entitate dobândită consideră că lista sa de clienți are caracteristici diferite față de alte liste de clienți, faptul că listele de clienți sunt frecvent cesionate spre folosire înseamnă în general că lista de clienți dobândită respectă criteriul separabilității. Totuși, o listă de clienți dobândită în urma unei combinări de întreprinderi nu ar respecta criteriul separabilității dacă termenii privind confidențialitatea sau alte acorduri interzic unei entități să vândă, să închirieze sau să schimbe altminteri informații legate de clienții săi. |
B34 |
O imobilizare necorporală care nu poate fi separată individual de entitatea dobândită sau de entitatea rezultată în urma combinării respectă criteriul separabilității dacă poate fi separată în combinare cu un contract aferent, un activ identificabil sau o datorie identificabilă. De exemplu:
|
Drepturi redobândite
B35 |
Ca parte a unei combinări de întreprinderi, un dobânditor poate răscumpăra un drept pe care i-l acordase anterior entității dobândite de a utiliza una sau mai multe dintre activele recunoscute sau nerecunoscute ale dobânditorului. Exemplele de astfel de drepturi includ dreptul de a utiliza numele de marcă al dobânditorului în temeiul unui acord de franciză sau dreptul de a utiliza tehnologia dobânditorului în temeiul unui acord de licență pentru tehnologie. Un drept redobândit este o imobilizare necorporală identificabilă pe care dobânditorul o recunoaște separat de fondul comercial. Punctul 29 oferă îndrumări privind evaluarea unui drept redobândit, iar punctul 55 oferă îndrumări privind contabilizarea ulterioară a dreptului redobândit. |
B36 |
Dacă termenii contractului care generează un drept redobândit sunt favorabili sau nefavorabili în raport cu temenii tranzacțiilor actuale de pe piață pentru aceleași elemente sau pentru elemente similare, dobânditorul trebuie să recunoască un câștig sau o pierdere din decontare. Punctul B52 oferă îndrumări privind evaluarea acestui câștig sau acestei pierderi din decontare. |
Mâna de lucru cumulată și alte elemente care nu sunt identificabile
B37 |
Dobânditorul include în fondul comercial valoarea unei imobilizări necorporale dobândite care nu este identificabilă la data achiziției. De exemplu, un dobânditor poate atribui valoare existenței unei mâini de lucru cumulate, care reprezintă o echipă de angajați existenți care permite dobânditorului să continue să exploateze o întreprindere dobândită de la data achiziției. O mână de lucru cumulată nu reprezintă capitalul intelectual al mâinii de lucru calificate – cunoștințele și experiența (adesea specializate) pe care le aduc în serviciu angajații unei entități dobândite. Deoarece mâna de lucru cumulată nu reprezintă o imobilizare necorporală care să fie recunoscută separat de fondul comercial, orice valoare atribuită acesteia este inclusă în fondul comercial. |
B38 |
Dobânditorul include de asemenea în fondul comercial orice valoare atribuită elementelor care, la data achiziției, nu întrunesc caracteristicile activelor. De exemplu, dobânditorul ar putea atribui valoare contractelor potențiale pe care le negociază entitatea dobândită cu potențiali noi clienți la data achiziției. Deoarece aceste contracte potențiale nu reprezintă ele însele imobilizări la data achiziției, dobânditorul nu le recunoaște separat de fondul comercial. Dobânditorul nu ar trebui să reclasifice ulterior valoarea acestor contracte de la fondul comercial pentru evenimente care au loc după data achiziției. Cu toate acestea, dobânditorul ar trebui să evalueze faptele și împrejurările care însoțesc evenimentele existente imediat după data achiziției, pentru a determina măsura în care o imobilizare necorporală care putea fi recunoscută separat exista la data achiziției. |
B39 |
După recunoașterea inițială, un dobânditor contabilizează imobilizările necorporale dobândite într-o combinare de întreprinderi în conformitate cu prevederile din IAS 38 Imobilizări necorporale. Cu toate acestea, conform descrierii de la punctul 3 din IAS 38, contabilizarea unor imobilizări necorporale dobândite după recunoașterea inițială este prescrisă de alte IFRS-uri. |
B40 |
Criteriile de identificabilitate determină măsura în care o imobilizare necorporală este recunoscută separat de fondul comercial. Totuși, criteriile nu oferă nici îndrumări de evaluare a valorii juste a unei imobilizări necorporale și nici nu restricționează ipotezele utilizate la estimarea valorii juste a unei imobilizări necorporale. De exemplu, dobânditorul ar lua în considerare la evaluarea valorii juste ipotezele pe care le-ar lua în considerare participații de pe piață, cum ar fi preconizarea reînnoirii viitoare a unor contracte. Nu este necesar ca aceste reînnoiri să respecte criteriile de identificabilitate. (Cu toate acestea, a se vedea punctul 29, care stabilește o excepție la principiul de evaluare a valorii juste pentru drepturile redobândite recunoscute într-o combinare de întreprinderi). Punctele 36 și 37 din IAS 38 oferă îndrumări pentru a determina dacă imobilizările necorporale ar trebui combinate într-o singură unitate de cont cu alte imobilizări corporale sau necorporale. |
EVALUAREA VALORII JUSTE A ANUMITOR ACTIVE IDENTIFICABILE ȘI A UNUI INTERES CARE NU CONTROLEAZĂ DEȚINUT ÎNTR-O ENTITATE DOBÂNDITĂ (APLICAREA PUNCTELOR 18 ȘI 19)
Active cu fluxuri de trezorerie incerte (provizioane de evaluare)
B41 |
Dobânditorul nu trebuie să recunoască un provizion separat pentru depreciere la data achiziției pentru activele dobândite într-o combinare de întreprinderi care sunt evaluate la valorile lor juste de la data achiziției, deoarece efectele incertitudinii legate de fluxurile de trezorerie viitoare sunt incluse în evaluarea valorii juste. De exemplu, deoarece prezentul IFRS impune dobânditorului să evalueze creanțele dobândite, inclusiv împrumuturile, la valorile juste de la data achiziției, dobânditorul nu recunoaște un provizion separat pentru depreciere pentru fluxurile de trezorerie contractuale care se preconizează a fi irecuperabile la acea dată. |
Active care fac obiectul unui contract de leasing operațional în care entitatea dobândită este locatorul
B42 |
La evaluarea valorii juste de la data achiziției a unui activ cum ar fi o clădire sau un brevet care face obiectul unui contract de leasing operațional în care entitatea dobândită este locatorul, dobânditorul trebuie să ia în considerare termenii contractului respectiv. Cu alte cuvinte, dobânditorul nu recunoaște un activ sau o datorie separat(ă) dacă termenii unui contract de leasing operațional sunt fie favorabili, fie nefavorabili în comparație cu termenii pieței, conform prevederii de la punctul B29 pentru contractele de leasing în care entitatea dobândită este locatarul. |
Active pe care dobânditorul intenționează să nu le utilizeze sau să le utilizeze diferit față de modul în care ar fi utilizate de către alți participanți de pe piață
B43 |
Din motive competitive sau din alte motive, dobânditorul poate intenționa să nu utilizeze un activ, de exemplu, o imobilizare necorporală de cercetare și dezvoltare, sau ar putea intenționa să utilizeze activul diferit față de modul în care ar fi utilizat de către alți participanți de pe piață. Cu toate acestea, dobânditorul trebuie să evalueze activul la valoarea justă determinată în conformitate cu utilizarea sa de către alți participanți de pe piață. |
Interese care nu controlează deținute într-o entitate dobândită
B44 |
Prezentul IFRS permite dobânditorului să evalueze un interes care nu controlează deținut într-o entitate dobândită la valoarea sa justă de la data achiziției. Uneori un dobânditor va putea evalua valoarea justă de la data achiziției a unui interes care nu controlează pe baza prețurilor de pe o piață activă pentru acțiunile care nu sunt deținute de dobânditor. În alte cazuri, totuși, nu va fi disponibil un preț al acțiunilor pe o piață activă. În aceste cazuri, dobânditorul evaluează valoarea justă a interesului care nu controlează utilizând alte tehnici de evaluare. |
B45 |
Valorile juste pe acțiune ale participației dobânditorului în entitatea dobândită și ale interesului care nu controlează ar putea fi diferite. Este posibil ca principala diferență să fie includerea unei prime de control în valoarea justă pe acțiune a participației dobânditorului în entitatea dobândită sau, invers, includerea unei reduceri pentru lipsa controlului (numită și reducere minoritară) în valoarea justă pe acțiune a interesului care nu controlează. |
EVALUAREA FONDULUI COMERCIAL SAU A UNUI CÂȘTIG OBȘINUT ÎN URMA UNEI CUMPĂRĂRI ÎN CONDIȚII AVANTAJOASE
Evaluarea valorii juste la data achiziției a participației dobânditorului în entitatea dobândită utilizând tehnici de evaluare (aplicarea punctului 33)
B46 |
Într-o combinare de întreprinderi realizată fără transfer de contravaloare, dobânditorul trebuie să substituie valoarea justă de la data achiziției a contravalorii transferate cu valoarea justă de la data achiziției a participației sale în entitatea dobândită pentru evaluarea fondului comercial sau a câștigului rezultat în urma unei cumpărări în condiții avantajoase (a se vedea punctele 32-34). Dobânditorul ar trebui să evalueze valoarea justă de la data achiziției a participației sale în entitatea dobândită utilizând una sau mai multe tehnici de evaluare care sunt adecvate în condițiile date și pentru care există date suficiente. Dacă se utilizează mai multe tehnici de evaluare, dobânditorul ar trebui să evalueze rezultatele tehnicilor, luând în considerare relevanța și fiabilitatea datelor utilizate și amploarea datelor disponibile. |
Considerente speciale la aplicarea metodei achiziției în combinările de entități mutuale (aplicarea punctului 33)
B47 |
Atunci când se combină două entități mutuale, valoarea justă a capitalurilor proprii sau a participațiilor membrilor în entitatea dobândită (sau valoarea justă a entității dobândite) poate fi evaluată mai fiabil decât valoarea justă a participațiilor membrilor transferate de dobânditor. În acest caz, punctul 33 impune dobânditorului să determine valoarea fondului comercial prin utilizarea valorii juste de la data achiziției a participațiilor în capitalurile proprii ale entității dobândite în locul valorii juste la data achiziției a participațiilor în capitalurile proprii ale dobânditorului transferate drept contravaloare. De asemenea, dobânditorul dintr-o combinare de entități mutuale trebuie să recunoască activele nete ale entității dobândite ca o suplimentare directă a capitalului sau capitalurilor proprii în situația poziției sale financiare, nu ca o suplimentare a rezultatului reportat, ceea ce este consecvent cu modalitatea în care alte tipuri de entități aplică metoda achiziției. |
B48 |
Deși sunt similare sub multe aspecte cu alte întreprinderi, entitățile mutuale au caracteristici distincte care rezultă în primul rând din faptul că membrii lor sunt atât clienți, cât și proprietari. Membrii entităților mutuale se așteaptă, în general, să primească beneficii pentru calitatea lor de membri, adesea sub forma onorariilor reduse suportate pentru bunuri și servicii sau dividende-client. Partea din dividendele-client alocată fiecărui membru se bazează adesea pe valoarea tranzacțiilor dintre membru și entitatea mutuală în anul respectiv. |
B49 |
O evaluare a valorii juste a unei entități mutuale ar trebui să cuprindă ipotezele pe care le-ar formula participanții de pe piață cu privire la viitoarele beneficii ale membrilor, precum și orice alte ipoteze relevante pe care le-ar formula participanții de pe piață cu privire la entitatea mutuală. De exemplu, pentru determinarea valorii juste a unei entități mutuale se poate utiliza un model estimat de fluxuri de trezorerie. Fluxurile de trezorerie utilizate drept intrări de date pentru model ar trebui să se bazeze pe fluxurile de trezorerie viitoare ale entității mutuale, care este posibil să reflecte reducerile aferente beneficiilor membrilor, cum ar fi onorarii reduse pentru bunuri și servicii. |
DETERMINAREA ELEMENTELOR CARE FAC PARTE DINTR-O TRANZACȚIE DE COMBINARE DE ÎNTREPRINDERI (APLICAREA PUNCTELOR 51 ȘI 52)
B50 |
Dobânditorul ar trebui să ia în considerare următorii factori, care nu sunt nici reciproc excluzivi și nici concludenți individual, pentru determinarea măsurii în care o tranzacție aparține sau nu unui schimb pentru entitatea dobândită sau a măsurii în care tranzacția este separată de o combinare de întreprinderi:
|
Lichidarea efectivă a unei relații preexistente dintre dobânditor și entitatea dobândită într-o combinare de întreprinderi [aplicarea punctului 52 litera (a)]
B51 |
Dobânditorul și entitatea dobândită pot avea o relație care să fi existat înainte de evaluarea posibilității combinării de întreprinderi, numită aici „relație preexistentă”. O relație preexistentă între dobânditor și entitatea dobândită poate fi contractuală (de exemplu, vânzător și client sau emitentul licenței și cel care o primește) sau necontractuală (de exemplu, reclamant și pârât). |
B52 |
Dacă o combinare de întreprinderi lichidează într-adevăr o relație preexistentă, dobânditorul recunoaște un câștig sau o pierdere, evaluat(ă) după cum urmează:
Valoarea câștigului sau pierderii recunoscut(e) poate depinde parțial de faptul dacă dobânditorul recunoscuse anterior un activ sau o datorie aferent(ă) și, prin urmare, câștigul sau pierderea reportat(ă) ar putea fi deosebite de valoarea calculată prin aplicarea dispozițiilor de mai sus. |
B53 |
O relație preexistentă poate fi un contract pe care dobânditorul îl recunoaște drept un drept redobândit. Dacă acest contract cuprinde termeni favorabili sau nefavorabili în comparație cu stabilirea prețului pentru tranzacțiile actuale de pe piață pentru aceleași elemente sau pentru elemente similare, dobânditorul recunoaște, separat de combinarea de întreprinderi, un câștig sau o pierdere pentru lichidarea efectivă a contractului, evaluată în conformitate cu punctul B52. |
Angajamente pentru plăți contingente către angajați sau acționari care vând [aplicarea punctului 52 litera (b)]
B54 |
Faptul că angajamentele pentru plăți contingente către angajați sau acționari care vând constituie contravalori contingente pentru o combinare de întreprinderi sau constituie tranzacții separate depinde de natura angajamentelor. Cunoașterea motivelor datorită cărora acordul de cumpărare cuprinde o clauză privind plățile contingente, a părții care a inițiat angajamentul și a momentului în care părțile au încheiat angajamentul poate fi utilă la evaluarea naturii angajamentului. |
B55 |
Dacă nu reiese clar că un angajament de plată către angajați sau către acționarii care vând face parte din schimbul pentru obținerea entității dobândite sau este o tranzacție separată de combinarea de întreprinderi, dobânditorul ar trebui să ia în considerare următorii indicatori:
|
Primele cu plata pe bază de acțiuni ale dobânditorului schimbate cu primele deținute de angajații entității dobândite [aplicarea punctului 52 litera (b)]
B56 |
Un dobânditor poate schimba primele sale cu plata pe bază de acțiuni (prime de înlocuire) cu primele deținute de angajații entității dobândite. Schimburile de opțiuni pe acțiuni sau alte prime cu plata pe bază de acțiuni care au loc împreună cu o combinare de întreprinderi sunt contabilizate drept modificări ale primelor cu plata pe bază de acțiuni în conformitate cu IFRS 2 Plata pe bază de acțiuni. Dacă dobânditorul este obligat să înlocuiască primele entității dobândite, fie toate, fie o parte din evaluarea pe baza pieței a primelor de înlocuire ale dobânditorului trebuie incluse(ă) în evaluarea contravalorii transferate în cadrul combinării de întreprinderi. Dobânditorul este obligat să înlocuiască primele entității dobândite dacă entitatea dobândită sau angajații săi au autoritatea de a impune înlocuirea. De exemplu, în sensul aplicării acestei dispoziții, dobânditorul este obligat să înlocuiască primele entității dobândite dacă înlocuirea este prevăzută de:
În unele cazuri, primele entității dobândite pot expira ca urmare a unei combinări de întreprinderi. Dacă dobânditorul înlocuiește primele chiar dacă nu este obligat să facă acest lucru, toată valoarea evaluată pe baza pieței a primelor de înlocuire trebuie recunoscută drept costul remunerării în situațiile financiare de după combinare. Aceasta înseamnă că niciuna dintre evaluările pe baza pieței nu va fi cuprinsă în evaluarea contravalorii transferate în cadrul unei combinări de întreprinderi. |
B57 |
Pentru determinarea părții dintr-o primă de înlocuire care face parte din contravaloarea transferată pentru obținerea entității dobândite și partea care reprezintă remunerarea pentru serviciile de după combinare, dobânditorul trebuie să evalueze atât primele de înlocuire acordate de dobânditor, cât și primele entității dobândite la data achiziției, în conformitate cu IFRS 2. Partea din evaluarea pe baza pieței a primei de înlocuire care face parte din contravaloarea transferată în schimbul entității dobândite este egală cu partea din prima entității dobândite care se poate atribui serviciilor de dinainte de combinare. |
B58 |
Partea din prima de înlocuire care se poate atribui serviciilor de dinainte de combinare reprezintă evaluarea pe baza pieței a primei entității dobândite înmulțite cu raportul dintre partea finalizată din perioada de intrare în drepturi și cea mai mare valoare a perioadei totale de intrare în drepturi sau perioada inițială de intrare în drepturi a primei entității dobândite. Perioada de intrare în drepturi este perioada în care toate condițiile specificate de intrare în drepturi trebuie să fie îndeplinite. Condițiile de intrare în drepturi sunt definite în IFRS 2. |
B59 |
Partea dintr-o primă de înlocuire nelegitimă care se poate atribui unui serviciu de după combinare și, prin urmare, este recunoscută drept cost de remunerare în situațiile financiare de după combinare este egală cu evaluarea totală pe baza pieței a primei de înlocuire minus valoarea atribuită serviciului de dinainte de combinare. Prin urmare, orice surplus al evaluării pe baza pieței din prima de înlocuire față de evaluarea pe baza pieței a primei entității dobândite este atribuit de către dobânditor serviciului de după combinare și acesta recunoaște surplusul drept cost de remunerare în situațiile financiare de după combinare. Dobânditorul trebuie să atribuie o parte a unei prime de înlocuire unui serviciu de după combinare dacă este necesar un serviciu după combinare, indiferent dacă angajații au prestat toate serviciile impuse pentru ca primele lor din entitatea dobândită să devină legitime înainte de data achiziției. |
B60 |
Partea dintr-o primă de înlocuire nelegitimă care se poate atribui unui serviciu de dinainte de combinare, precum și partea care se poate atribui unui serviciu de după combinare trebuie să reflecte cea mai bună estimare disponibilă a numărului de prime de înlocuire preconizate să devină legitime. De exemplu, dacă evaluarea pe baza pieței a părții dintr-o primă de înlocuire atribuită serviciului de dinainte de combinare este de 100 u.m., iar dobânditorul preconizează că numai un procent de 95 % din primă va deveni legitim, valoarea inclusă în contravaloarea transferată în cadrul combinării de întreprinderi este de 95 u.m. Modificările numărului estimat de prime de înlocuire care sunt preconizate să devină legitime sunt reflectate în costul remunerării pentru perioadele în care au loc modificările sau anulările – și nu ca ajustări ale contravalorii transferate în cadrul combinării de întreprinderi. În mod similar, efectele altor evenimente, cum ar fi modificările sau rezultatul final al primelor care au condiții de performanță, care au loc după data achiziției, sunt contabilizate în conformitate cu IFRS 2 pentru determinarea costului remunerării pentru perioada în care are loc un eveniment. |
B61 |
Aceleași dispoziții ca cele pentru determinarea părților dintr-o primă de înlocuire care se pot atribui unui serviciu de dinaintea combinării sau de după combinare se aplică indiferent dacă o primă de înlocuire este clasificată drept o datorie sau un instrument de capitaluri proprii în conformitate cu prevederile din IFRS 2. Toate modificările evaluării pe baza pieței a primelor clasificate drept datorii după data achiziției și efectele fiscale ale veniturilor aferente sunt recunoscute în situațiile financiare de după combinare ale dobânditorului în perioada (perioadele) în care au loc aceste modificări. |
B62 |
Efectele impozitului pe profit din primele de înlocuire ale plăților pe bază de acțiuni trebuie recunoscute în conformitate cu prevederile din IAS 12 Impozitul pe profit. |
ALTE IFRS-URI CARE OFERĂ ÎNDRUMĂRI PRIVIND EVALUAREA ȘI CONTABILIZAREA ULTERIOARĂ (APLICAREA PUNCTULUI 54)
B63 |
Exemple de alte IFRS-uri care oferă îndrumări privind evaluarea și contabilizarea ulterioară a activelor dobândite și a datoriilor asumate sau suportate într-o combinare de întreprinderi cuprind:
|
PREZENTĂRI DE INFORMAȚII (APLICAREA PUNCTELOR 59 ȘI 61)
B64 |
În vederea realizării obiectivului de la punctul 59, dobânditorul trebuie să prezinte următoarele categorii de informații pentru fiecare combinare de întreprinderi care s-a realizat pe parcursul perioadei de raportare:
|
B65 |
Pentru combinările de întreprinderi neimportante individual care au loc în perioada de raportare și care sunt importante luate împreună, dobânditorul trebuie să prezinte în mod agregat informațiile prevăzute la punctul B64 literele (e)-(q). |
B66 |
Dacă data achiziției unei combinări de întreprinderi este după sfârșitul perioadei de raportare dar înainte să fie autorizată publicarea situațiilor financiare, dobânditorul trebuie să prezinte informațiile prevăzute la punctul B64 în afară de cazul în care contabilizarea inițială a combinării de întreprinderi este incompletă în momentul autorizării pentru publicare a situațiilor financiare. În acest caz, dobânditorul trebuie să descrie care sunt informațiile pe care nu le-a putut prezenta și motivele pentru care nu a putut să le prezinte. |
B67 |
În vederea atingerii obiectivului de la punctul 61, dobânditorul trebuie să prezinte următoarele informații pentru fiecare combinare de întreprinderi importantă sau agregat pentru combinările de întreprinderi care sunt neimportante individual, dar care sunt importante luate împreună:
|
PREVEDERI TRANZITORII PENTRU COMBINĂRILE DE ÎNTREPRINDERI CARE IMPLICĂ NUMAI ENTITĂȚI MUTUALE SAU SUNT REALIZATE NUMAI PRIN CONTRACT (APLICAREA PUNCTULUI 66)
B68 |
Punctul 64 stipulează că prezentul IFRS se aplică prospectiv combinărilor de întreprinderi pentru care data achiziției este la sau după începutul primei perioade anuale de raportare care începe la 1 iulie 2009 sau ulterior acestei date. Se permite aplicarea anterior acestei date. Cu toate acestea, o entitate trebuie să aplice prezentul IFRS numai la începutul unei perioade anuale de raportare care începe la 30 iunie 2007 sau ulterior acestei date. Dacă o entitate aplică prezentul IFRS înainte de data intrării sale în vigoare, entitatea trebuie să prezinte acest fapt și să aplice IAS 27 (modificat de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate în 2008) în același timp. |
B69 |
Dispoziția de a aplica prezentul IFRS prospectiv are următorul efect pentru o combinare de întreprinderi care implică numai entități mutuale sau care este realizată numai prin contract, dacă data achiziției pentru acea combinare de întreprinderi este înainte de aplicarea prezentului IFRS:
|
Anexa C
Modificări ale altor IFRS-uri
Modificările din prezenta anexă trebuie aplicate pentru perioadele anuale care încep la 1 iulie 2009 sau ulterior acestei date. Dacă o entitate aplică prezentul IFRS pentru o perioadă anterioară acestei date, prezentele modificări trebuie aplicate pentru acea perioadă anterioară.
IFRS 1 ADOPTAREA PENTRU PRIMA DATĂ A STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ
C1 |
IFRS 1 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 14 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 47I după cum urmează:
În Anexa B, punctele B1, B2 litera (f) și B2 litera (g) sunt modificate după cum urmează:
|
IFRS 2 PLATA PE BAZĂ DE ACȚIUNI
C2 |
IFRS 2 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 5 este modificat după cum urmează:
Paragraph 61 is added as follows:
|
IFRS 7 INSTRUMENTE FINANCIARE: INFORMAȚII DE FURNIZAT
C3 |
IFRS 7 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 3 litera (c) este eliminat. Se adaugă punctul 44B după cum urmează:
|
IAS 12 IMPOZITUL PE PROFIT
C4 |
IAS 12 este modificat după cum se descrie mai jos. Cel de-al treilea paragraf de la „Obiectiv” este modificat după cum urmează: „Obiectiv Prezentul standard … În mod similar, recunoașterea creanțelor și datoriilor cu impozit amânat într-o combinare de întreprinderi afectează valoarea fondului comercial care rezultă din acea combinare de întreprinderi sau valoarea câștigului recunoscut dintr-o cumpărare în condiții avantajoase.” Punctele 18, 19, 21-22 și 26 sunt modificate după cum urmează:
Combinări de întreprinderi
Fond comercial
Recunoașterea inițială a unui activ sau a unei datorii
După punctul 31 se adaugă un nou titlu și punctul 32A după cum urmează:
Fond comercial
Punctele 66-68 sunt modificate după cum urmează: „Impozit amânat rezultat din combinările de întreprinderi
Exemplul care urmează punctului 68 este eliminat. Punctul 81 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctele 93-95 după cum urmează:
|
IAS 16 IMOBILIZĂRI CORPORALE
C5 |
În IAS 16, punctul 44 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 81C după cum urmează:
|
IAS 28 INVESTIȚII ÎN ENTITĂȚILE ASOCIATE
C6 |
În IAS 28, punctul 23 este modificat după cum urmează:
|
IAS 32 INSTRUMENTE FINANCIARE: PREZENTARE
C7 |
IAS 32 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 4 litera (c) este eliminat. Se adaugă punctul 97B după cum urmează:
|
IAS 33 REZULTATUL PE ACȚIUNE
C8 |
În IAS 33, punctul 22 este modificat după cum urmează:
|
IAS 34 RAPORTAREA FINANCIARĂ INTERIMARĂ
C9 |
IAS 34 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 16 litera (i) este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 48 după cum urmează:
|
IAS 36 DEPRECIEREA ACTIVELOR
C10 |
IAS 36 este modificat după cum se descrie mai jos. La punctul 6, definiția datei acordului este eliminată. Punctul 65 este modificat după cum urmează:
Punctele 81 și 85 sunt modificate după cum urmează:
După punctul 90, titlul și punctele 91-95 sunt eliminate. Punctul 138 este eliminat. Punctul 139 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 140B după cum urmează:
O nouă anexă (Anexa C) este adăugată conform descrierii de mai jos. Aceasta cuprinde dispozițiile punctelor 91-95 care au fost eliminate. „Anexa C Prezenta anexă este parte integrantă din standard. Testarea pentru depreciere a unităților generatoare de numerar cu fond comercial și a intereselor care nu controlează
Alocarea fondului comercial
Testarea pentru depreciere
Alocarea unei pierderi din depreciere
|
IAS 37 PROVIZIOANE, DATORII CONTINGENTE ȘI ACTIVE CONTINGENTE
C11 |
În IAS 37, punctul 5 este modificat după cum urmează:
|
IAS 38 IMOBILIZĂRI NECORPORALE
C12 |
IAS 38 este modificat după cum se descrie mai jos. La punctul 8, definiția datei acordului este eliminată. Punctele 11, 12, 25 și 33-35 sunt modificate după cum urmează:
Evaluarea valorii juste a unei imobilizări necorporale dobândite într-o combinare de întreprinderi
Punctul 38 este eliminat. Punctul 68 este modificat după cum urmează:
Punctul 94 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 115A după cum urmează:
Punctul 129 este eliminat. Punctul 130 este modificat după cum urmează:
Se adaugă punctul 103C după cum urmează:
|
IAS 39 INSTRUMENTE FINANCIARE: RECUNOAȘTERE ȘI EVALUARE
C13 |
IAS 39 este modificat după cum se descrie mai jos. Punctul 2 litera (f) este eliminat. Se adaugă punctul 103D după cum urmează:
|
IFRIC 9 REEVALUAREA INSTRUMENTELOR DERIVATE ÎNCORPORATE
C14 |
Punctul 5 din IFRIC 9 este prevăzut cu o notă de subsol după cum urmează:
|
(1) IFRS 3 (revizuit de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate în 2008) tratează achiziționarea de contracte cu instrumente derivate încorporate în cadrul unei combinări de întreprinderi.”