This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02004L0109-20240109
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE
Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE
02004L0109 — RO — 09.01.2024 — 006.001
Acest document are doar scop informativ și nu produce efecte juridice. Instituțiile Uniunii nu își asumă răspunderea pentru conținutul său. Versiunile autentice ale actelor relevante, inclusiv preambulul acestora, sunt cele publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și disponibile pe site-ul EUR-Lex. Aceste texte oficiale pot fi consultate accesând linkurile integrate în prezentul document.
|
DIRECTIVA 2004/109/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 15 decembrie 2004 (JO L 390 31.12.2004, p. 38) |
Astfel cum a fost modificată prin:
|
|
|
Jurnalul Oficial |
||
|
NR. |
Pagina |
Data |
||
|
DIRECTIVA 2008/22/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 11 martie 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
|
|
DIRECTIVA 2010/73/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 24 noiembrie 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
|
|
DIRECTIVA 2010/78/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 24 noiembrie 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
|
|
DIRECTIVA 2013/50/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 22 octombrie 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
|
|
REGULAMENTUL (UE) 2021/337 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 16 februarie 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
|
|
DIRECTIVA (UE) 2022/2464 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 14 decembrie 2022 |
L 322 |
15 |
16.12.2022 |
|
|
DIRECTIVA (UE) 2023/2864 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 13 decembrie 2023 |
L |
1 |
20.12.2023 |
|
DIRECTIVA 2004/109/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 15 decembrie 2004
privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE
CAPITOLUL I
DISPOZIȚII GENERALE
Articolul 1
Obiectul și domeniul de aplicare
Articolul 2
Definiții
În sensul prezentei directive se înțelege prin:
„valori mobiliare”: valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (18) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare ( 1 ), cu excepția instrumentelor de piață monetară, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (19) din directiva menționată, cu data scadentă sub 12 luni, care pot fi supuse legislației interne;
„titluri de creanță”: obligațiunile și alte forme de creanțe securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni;
„piață reglementată”: o piață în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE;
„emitent”: o persoană fizică sau entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;
„deținător de acțiuni”: orice persoană fizică sau juridică care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:
acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;
acțiuni ale emitentului, pe nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau juridice;
certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor subiacente reprezentate de certificat;
„întreprindere controlată”: orice întreprindere
în care o persoană fizică sau juridică deține majoritatea drepturilor de vot sau
în care o persoană fizică sau juridică are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organului de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, deținătoare de acțiuni sau asociată a întreprinderii în cauză sau
în care o persoană fizică sau juridică este deținător de acțiuni sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți deținători de acțiuni sau asociați ai întreprinderii în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale deținătorilor de acțiuni sau asociați sau
asupra căreia o persoană fizică sau juridică are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;
„organism de plasament colectiv, altul decât cele de tip închis”: fondurile comune de plasament și întreprinderile de investiții
care au drept obiect plasamentul colectiv al capitalurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și
ale căror titluri de participare sunt, la cererea purtătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în sarcina activelor acestor organisme;
„titluri de participare ale unui organism de plasament colectiv”: valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv ca reprezentare a drepturilor participanților din acest organism la activele acestuia;
„stat membru de origine”:
în cazul unui emitent de titluri de creanță cu o valoare nominală unitară mai mică de 1 000 EUR sau a unui emitent de acțiuni:
Definiția statului membru de origine se aplică titlurilor de creanță eliberate într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1 000 EUR, cu excepția cazului în care este aproape echivalentă cu 1 000 EUR;
pentru orice emitent care nu intră sub incidența punctului (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniune sau a cazului în care emitentul se încadrează la punctul (i) sau (iii) în timpul perioadei de trei ani;
pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social;
Un emitent comunică statul său membru de origine, astfel cum se prevede la punctele (i), (ii) și (iii), în conformitate cu articolele 20 și 21. De asemenea, un emitent comunică statul său membru de origine autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă.
În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), într-un termen de trei luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acesteia.
Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), nu a fost comunicată înainte de 27 noiembrie 2015, perioada de trei luni începe de la 27 noiembrie 2015.
Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii) sau (iii), și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de 27 noiembrie 2015 este scutit de cerința prevăzută la al doilea paragraf al literei (i), cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după 27 noiembrie 2015.
„stat membru gazdă”: un stat membru, altul decât statul membru de origine, pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;
„informație reglementată”: orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat(ă) să o comunice în conformitate cu prezenta directivă, cu articolul 6 din Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) ( 2 ) sau cu actele cu putere de lege și actele administrative ale unui stat membru, adoptate în conformitate cu dispozițiile articolului 3 alineatul (1) din prezenta directivă;
„cale electronică”: mijloacele electronice de prelucrare (inclusiv compresia digitală), stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;
„societate de gestiune”: o societate în sensul articolului 1a punctul (2) din Directiva 85/611/CEE a Consiliului din 20 decembrie 1985 de coordonare a actelor cu putere de lege si actelor administrative privind anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) ( 3 );
„creator de piață”: o persoană care este prezentă tot timpul pe piețele financiare pentru a tranzacționa în nume propriu și care devine cumpărător sau vânzător de instrumente financiare prin angajarea capitalului propriu, la prețuri fixate de ea;
„unitate de credit”: o întreprindere în sensul articolului 1 punctul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 20 martie 2000 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit ( 4 );
„valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat”: titluri de creanță ale aceluiași emitent, emise în mod continuu, sau valori mobiliare de un singur tip și/sau categorie care au făcut obiectul a cel puțin două emisiuni distincte;
„acord formal”: un acord obligatoriu în temeiul legislației aplicabile;
„raportare privind durabilitatea” înseamnă raportare privind durabilitatea în sensul definiției de la articolul 2 punctul 18 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 5 ).
În special, Comisia:
stabilește, în scopul aplicării dispozițiilor de la alineatul (1) litera (i) punctul (ii), procedura prin care un emitent poate să opteze pentru statul membru de origine;
ajustează, după caz, în scopul alegerii statului membru de origine menționat la alineatul (1) litera (i) punctul (ii), perioada de trei ani referitoare la istoricul activității anterioare a emitentului din perspectiva oricărei noi cerințe din legislația comunitară privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată; și
stabilește, în scopul aplicării dispozițiilor de la alineatul (1) litera (l), o listă indicativă a mijloacelor care nu sunt considerate mijloace electronice, ținând astfel seama de anexa V la Directiva 98/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 iunie 1998 de stabilire a unei proceduri pentru furnizarea de informații în domeniul standardelor și reglementărilor tehnice și al normelor privind serviciile societății informaționale ( 6 ), în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2).
Măsurile menționate la al doilea paragraf literele (a) și (b) se stabilesc prin intermediul actelor delegate în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.
Articolul 3
Integrarea piețelor de valori mobiliare
Prin derogare de la alineatul (1), statele membre de origine le pot solicita emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare mai frecvent decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5, în cazul în care sunt îndeplinite următoarele condiții:
Înainte de a lua o decizie prin care să solicite emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare, statele membre analizează atât dacă astfel de cerințe suplimentare pot duce la un accent excesiv pe rezultate și performanțe pe termen scurt ale emitenților, cât și dacă respectivele cerințe pot avea un impact negativ asupra abilității emitenților mici și mijlocii de a avea acces pe piețele reglementate.
Acest fapt nu aduce atingere posibilității statelor membre de a solicita publicarea unor informații financiare periodice suplimentare de către emitenții care sunt instituții financiare.
Statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau entitate juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, cu excepția:
stabilirii unor praguri de notificare mai mici sau suplimentare față de cele prevăzute la articolul 9 alineatul (1) și a solicitării unor notificări echivalente în privința pragurilor care se bazează pe deținerile de capital;
aplicării unor cerințe mai stricte decât cele menționate la articolul 12; sau
aplicării actelor cu putere de lege și a actelor administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților, sub supravegherea autorităților desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare ( 7 ).
Un stat membru gazdă nu poate:
impune obligații de informare mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă sau la articolul 6 din Directiva 2003/6/CE, în ceea ce privește admiterea de valori mobiliare pe o piață reglementată situată pe teritoriul său;
supune deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, în ceea ce privește notificarea informațiilor.
CAPITOLUL II
INFORMAREA PERIODICĂ
Articolul 4
Rapoarte financiare anuale
Raportul financiar anual cuprinde:
declarațiile financiare care au făcut obiectul unui audit;
raportul de gestiune și
declarațiile persoanelor responsabile în cadrul emitentului, identificate în mod clar după nume și funcții, prin care se confirmă că, din punctul lor de vedere, situațiile financiare întocmite în conformitate cu corpusul de standarde contabile aplicabile oferă o imagine corectă și fidelă asupra activelor, datoriilor, asupra poziției financiare și a profitului sau pierderii ale emitentului și ale întreprinderilor implicate în consolidare, în ansamblu, și că raportul administratorilor prezintă o imagine fidelă a evoluției și rezultatelor întreprinderii și a situației emitentului și a întreprinderilor implicate în consolidare, în ansamblu, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă aceștia și, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menționate la articolul 29b din Directiva 2013/34/UE și cu precizările adoptate în temeiul articolului 8 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului ( 8 ).
În cazul în care emitentul nu trebuie să creeze conturi consolidate, declarațiile financiare care au făcut obiectul unui audit cuprind conturile stabilite în conformitate cu legislația internă a statului membru în care se află sediul social al întreprinderii-mamă.
Auditorul statutar emite opinia și declarația privind raportul administratorilor menționate la articolul 34 alineatul (1) al doilea paragraf literele (a) și (b) și la articolul 34 alineatul (2) din Directiva 2013/34/UE.
Raportul de audit menționat la articolul 28 din Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 10 ), semnat de persoana responsabilă sau de persoanele responsabile cu desfășurarea activităților prevăzute la articolul 34 alineatele (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE, se publică integral, împreună cu raportul financiar anual.
Dacă este cazul, se pune la dispoziție o opinie de asigurare referitoare la raportarea privind durabilitatea în conformitate cu articolul 34 alineatul (1) al doilea paragraf litera (aa) și cu articolul 34 alineatele (2)-(5) din Directiva 2013/34/UE.
Raportul de asigurare referitor la raportarea privind durabilitatea menționat la articolul 28a din Directiva 2006/43/CE se publică integral împreună cu raportul financiar anual.
Raportul administratorilor se întocmește în conformitate cu articolele 19, 19a și 20 și cu articolul 29d alineatul (1) din Directiva 2013/34/UE și include precizările adoptate în temeiul articolului 8 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de întreprinderile menționate la dispozițiile respective.
În cazul în care emitentul are obligația să întocmească situații financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmește în conformitate cu articolele 29 și 29a și cu articolul 29d alineatul (2) din Directiva 2013/34/UE și include precizările adoptate în temeiul articolului 8 alineatul (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de întreprinderile menționate la dispozițiile respective.
AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica formatul de raportare electronic, cu trimitere corespunzătoare la opțiunile tehnologice actuale și viitoare. Înainte de adoptarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP efectuează o evaluare adecvată a eventualelor formate de raportare electronice și desfășoară teste adecvate la fața locului. AEVMP prezintă Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2016.
Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Articolul 5
Rapoarte financiare semestriale
Raportul financiar semestrial cuprinde:
un set condensat de declarații financiare;
un raport de gestiune intermediar și
declarații ale persoanelor responsabile în cadrul emitentului, identificate în mod clar după nume și funcții, prin care se confirmă că, din punctul lor de vedere, setul condensat de declarații financiare stabilite în conformitate cu corpusul de standarde contabile aplicabile oferă o imagine fidelă și onestă asupra activului și pasivului, asupra situației financiare și rezultatului financiar ale emitentului sau ale tuturor întreprinderilor implicate în consolidare, în conformitate cu dispozițiile alineatului (3), și că raportul de gestiune intermediar prezintă un tablou fidel al informațiilor solicitate în conformitate cu dispozițiile alineatului (4).
În cazul în care emitentul nu trebuie să creeze conturi consolidate, setul condensat de declarații financiare cuprinde cel puțin un bilanț și un cont de profituri și pierderi rezumate, precum și note explicative privind conturile respective. La stabilirea bilanțului și a contului de profituri și pierderi rezumate, emitentul respectă aceleași principii de contabilizare și evaluare folosite în cazul rapoartelor financiare anuale.
În special, Comisia:
precizează condițiile tehnice de publicare a raportului financiar semestrial, inclusiv raportul de audit, astfel încât acestea să rămână la dispoziția publicului;
precizează natura controlului efectuat de auditor;
precizează elementele minime pe care trebuie să le cuprindă bilanțul și contul de profituri și pierderi rezumate, precum și notele explicative privind aceste conturi, în cazul în care acestea nu sunt stabilite în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 6 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.
Măsurile menționate la litera (a) se adoptă în conformitate cu procedura de reglementare menționată la articolul 27 alineatul (2). Măsurile menționate la literele (b) și (c) se stabilesc prin intermediul actelor delegate în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.
După caz, Comisia poate, de asemenea, să adapteze perioada de cinci ani, prevăzută la alineatul (1) printr-un act delegat în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.
Articolul 6
Raport privind plățile efectuate către guverne
Statele membre solicită emitenților activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare, astfel cum sunt definite la articolul 41 alineatele (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului ( 12 ), să întocmească, anual, în conformitate cu capitolul 10 din directiva respectivă, un raport privind plățile efectuate către guverne. Raportul se face public cel târziu la șase luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin zece ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.
Articolul 7
Responsabilitatea
Statele membre iau măsuri astfel încât responsabilitatea informațiilor care trebuie furnizate și publicate în conformitate cu dispozițiile articolelor 4, 5, 6 și 16 să îi revină cel puțin emitentului sau organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere ale acestuia, iar actele cu putere de lege și actele administrative în materie de responsabilitate să se aplice emitenților, organelor prevăzute la prezentul articol sau persoanelor responsabile în cadrul emitentului.
Articolul 8
Derogări
Articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul următorilor emitenți:
unui stat, unei autorități regionale sau locale a unui stat, unui organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Băncii Centrale Europene (BCE), Fondului european de stabilitate financiară (FESF), creat prin Acordul-cadru privind FESF, și oricărui alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și
entităților care emit exclusiv titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100 000 EUR la data emisiunii.
CAPITOLUL III
INFORMAREA CONTINUĂ
SECȚIUNEA I
Informații cu privire la participațiile importante
Articolul 9
Notificarea achiziționării sau cesiunii participațiilor importante
Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. De altfel, această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.
Statul membru de origine nu este obligat să pună în aplicare:
pragul de 30 %, atunci când pune în aplicare pragul unui terț;
pragul de 75 %, atunci când pune în aplicare pragul a doi terți.
Prezentul articol nu se aplică nici achiziționării sau cesiunii unei participații importante, care atinge sau depășește pragul de 5 %, de către un creator de piață care acționează în această calitate, decât în cazul în care:
acesta este desemnat de un stat membru de origine, în conformitate cu Directiva 2004/39/CE și
acesta nu intervine în gestiunea emitentului în cauză și nu exercită nici o influență pentru a determina emitentul să achiziționeze aceste acțiuni sau să susțină prețul acestora.
Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul articolului 11 din Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiții și al instituțiilor de credit ( 13 ), al unei instituții de credit sau al unei firme de investiții, dacă:
drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5 %; și
drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în gestiunea emitentului.
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.
Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Comisia precizează, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, durata maximă a „ciclului de reglare pe termen scurt” prevăzut la alineatul (4) din prezentul articol și mecanismele adecvate de control efectuat de către autoritatea competentă a statului membru de origine.
În plus, Comisia poate stabili o listă a evenimentelor menționate la alineatul (2) din prezentul articol, în conformitate cu procedura de reglementare menționată la articolul 27 alineatul (2).
Articolul 10
Achiziționarea sau cesiunea unor procente importante din drepturile de vot
Cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2), se aplică, de asemenea, unei persoane fizice sau juridice în măsura în care aceasta are dreptul de a achiziționa, de a ceda sau de a exercita drepturi de vot într-una dintre situațiile următoare sau în cazul unei combinații între acestea:
drepturile de vot sunt deținute de un terț cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care le obligă să adopte, printr-un exercițiu concertat al drepturilor de vot pe care le dețin, o politică durabilă comună în ceea ce privește gestiunea societății în cauză;
drepturile de vot sunt deținute de un terț în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar și cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse ca garanție pe lângă această persoană, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să declare că intenționează să le exercite;
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor pentru care această persoană deține uzufructul;
drepturile de vot sunt deținute sau pot fi exercitate în conformitate cu literele (a)-(d) de către o întreprindere controlată de această persoană;
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse pe lângă această persoană, care le poate exercita cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorului de acțiuni;
drepturile de vot sunt deținute de un terț în nume propriu sau pe seama acestei persoane;
această persoană poate exercita drepturile de vot ca mandatar și cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorilor de acțiuni.
Articolul 11
Articolul 12
Procedura privind notificarea și publicarea participațiilor importante
Notificarea solicitată în conformitate cu articolele 9 și 10 cuprinde informațiile următoare:
situația care rezultă în urma operațiunii, în termeni de drepturi de vot;
seria întreprinderilor controlate prin intermediul cărora se dețin efectiv drepturi de vot, după caz;
data atingerii sau depășirii pragului și
identitatea deținătorului de acțiuni, chiar dacă acesta nu este abilitat să își exercite drepturile de vot în condițiile prevăzute la articolul 10, și a persoanei fizice sau juridice abilitate să își exercite drepturile de vot pe seama acestui deținător.
►M4 Notificarea la adresa emitentului se efectuează prompt, dar nu mai târziu de patru zile de cotație, de la data la care deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10, ◄
află despre achiziționare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanțele, indiferent de data la care intră în vigoare achiziționarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau
este informat (informată) în legătură cu evenimentul menționat la articolul 9 alineatul (2).
Cu toate acestea, articolele 9 și 10 se aplică în cazul în care întreprinderea-mamă sau o altă întreprindere controlată de întreprinderea-mamă a investit în participații gestionate de societatea de gestiune respectivă și în cazul în care nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale întreprinderii-mamă sau ale unei alte întreprinderi controlate de întreprinderea-mamă.
Întreprinderea-mamă a unei întreprinderi de investiții desemnate în conformitate cu Directiva 2004/39/CE nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența articolelor 9 și 10 cu participațiile gestionate de întreprinderea de investiții în mod individual, în conformitate cu articolul 4 alineatul (1) punctul (9) din directiva respectivă, în măsura în care:
Cu toate acestea, articolele 9 și 10 se aplică în cazul în care întreprinderea-mamă sau o altă întreprindere controlată de întreprinderea mamă a investit în participații gestionate de această întreprindere de investiții, iar aceasta nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale întreprinderii-mamă sau ale unei alte întreprinderi controlate de întreprinderea-mamă.
Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și a se preciza cerințele stabilite la alineatele (1), (2), (4), (5) și (6) din prezentul articol, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri pentru:
▼M3 —————
a fixa un calendar al „zilelor de cotație” pentru toate statele membre;
a determina cazurile în care un deținător de acțiuni sau persoana fizică sau juridică prevăzută la articolul 10 sau ambele procedează la notificarea solicitată adresată emitentului;
a preciza situațiile în care deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10 ar fi trebuit să aibă cunoștință despre achiziționare sau cesionare;
a preciza condițiile de independență care trebuie respectate de societățile de gestiune și întreprinderile-mamă ale acestora sau de către întreprinderile de investiții și întreprinderile-mamă ale acestora pentru a beneficia de exonerările prevăzute la alineatele (4) și (5).
▼M3 —————
În vederea garantării unor condiții uniforme de aplicare a prezentului articol și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) (denumită în continuare „AEVMP”), înființată prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului ( 15 ) poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru elaborarea de formulare standard, modele și proceduri care să fie utilizate la notificarea emitentului cu privire la informațiile solicitate în temeiul alineatului (1) din prezentul articol sau la depunerea informațiilor în temeiul articolului 19 alineatul (3).
Se conferă Comisiei competența de a adopta proiectele de standarde tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Articolul 13
Obligațiile în materie de notificare prevăzute la articolul 9 se aplică inclusiv în cazul unei persoane fizice sau entități juridice care deține, direct sau indirect:
instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;
instrumente financiare care nu sunt incluse la litera (a), dar care sunt corelate cu acțiunile menționate la litera respectivă și cu efect economic similar celui pe care îl au instrumentele financiare menționate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.
Notificarea prevăzută cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu primul paragraf litera (a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu acel paragraf litera (b), făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.
AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza:
metoda de calcul a numărului de drepturi de vot menționate la primul paragraf în cazul instrumentelor financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice; și
metodele prin care se stabilește delta în scopul calculării drepturilor de vot aferente unor instrumente financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar, astfel cum se prevede la primul paragraf.
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.
Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
În sensul alineatului (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alineatul (1) primul paragraf litera (a) sau (b):
valorile mobiliare transferabile;
opțiunile;
contractele futures;
swapurile;
contractele forward pe rata dobânzii;
contractele pe diferențe; și
orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.
AEVMP întocmește și actualizează periodic o listă orientativă de instrumente financiare care fac obiectul cerințelor de notificare conform alineatului (1), ținând seama de progresele tehnice de pe piețele financiare.
În vederea garantării unor condiții uniforme de aplicare a alineatului (1) din prezentul articol și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, AEVMP poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru elaborarea de formulare standard, modele și proceduri care să fie utilizate la notificarea emitentului cu privire la informațiile solicitate în temeiul alineatului (1) din prezentul articol sau la depunerea informațiilor în temeiul articolului 19 alineatul (3).
Se conferă Comisiei competența de a adopta proiectele de standarde tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care derogările menționate la primul paragraf se aplică instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau entitate juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.
Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Articolul 13a
Agregarea
Notificarea prevăzută la primul paragraf din prezentul alineat include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu articolele 9 și 10 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul articolului 13.
Articolul 14
Articolul 15
În scopul de a calcula pragurile prevăzute la articolul 9, statul membru de origine solicită cel puțin ca emitentul să publice numărul total de drepturi de vot și capitalul la sfârșitul fiecărei luni calendaristice în cursul căreia s-a produs o creștere sau o scădere a acestui total.
Articolul 16
Informații complementare
▼M4 —————
SECȚIUNEA II
Informații destinate deținătorilor de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Articolul 17
Obligații de informare care se aplică pentru emitenții ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de acțiuni să își exercite drepturile să fie disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor să fie păstrată. Deținătorii de acțiuni nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin procură, în condițiile prevăzute de legea țării în care emitentul are sediul social. În special, emitentul:
furnizează informații privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor, numărul total de acțiuni și de drepturi de vot și dreptul deținătorilor de a participa la reuniuni;
pune la dispoziția fiecărei persoane autorizate să voteze în cadrul unei adunări ai deținătorilor de acțiuni un formular de procură, pe suport de hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu avizul de convocare a adunării sau, la cerere, după anunțarea unei adunări;
desemnează o unitate financiară ca mandatar pe lângă care deținătorii de acțiuni își pot exercita drepturile financiare și
publică avize sau difuzează circulare privind atribuirea și plata dividendelor și emisiunea de noi acțiuni, inclusiv informații privind orice norme de atribuire, subscriere, anulare sau conversie.
Statul membru de origine autorizează emitenții să utilizeze calea electronică pentru transmiterea de informații deținătorilor de acțiuni, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:
utilizarea căii electronice nu depinde în nici un caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de acțiuni sau, în cazurile prevăzute la articolul 10 literele (a)-(h), al persoanelor fizice sau juridice;
sunt prevăzute dispozitive de identificare astfel încât deținătorii de acțiuni sau persoanele fizice sau juridice abilitate să exercite drepturi de vot sau să dea instrucțiuni privind exercitarea acestora să fie efectiv informate;
deținătorii de acțiuni sau, în cazurile prevăzute la articolul 10 literele (a)-(e), persoanele fizice sau juridice abilitate să achiziționeze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen rezonabil, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de acțiuni trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor în scris și
orice repartizare a costurilor inerente transmiterii acestor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la alineatul (1).
Articolul 18
Obligații de informare care se aplică emitenților ale căror titluri de creanță sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
Emitentul ia măsuri astfel încât toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de creanță să își exercite drepturile să fie disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor să fie păstrată. Deținătorii de titluri de creanță nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin procură, în condițiile prevăzute de legea țării în care emitentul are sediul social. În special, emitentul:
publică avize sau difuzează circulare privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor deținătorilor de titluri de creanță, plata dobânzilor, exercitarea unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursarea, precum și dreptul deținătorilor de a participa la adunare;
pune la dispoziția fiecărei persoane autorizate să voteze în cadrul unei adunări de deținători de titluri de creanță un formular de procură, pe suport de hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu avizul de convocare a adunării sau, la cerere, după anunțarea unei adunări și
desemnează o unitate financiară ca mandatar pe lângă care deținătorii de titluri de creanță își pot exercita drepturile financiare.
Alegerea menționată în primul paragraf se aplică și deținătorilor de titluri de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.
Statul membru de origine sau statul ales în conformitate cu alineatul (3) autorizează emitenții să utilizeze calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de creanță, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite cel puțin următoarele condiții:
utilizarea căii electronice nu depinde în nici un caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de titluri de creanță sau al mandatarului care îl reprezintă;
sunt prevăzute dispozitive de identificare astfel încât deținătorii de titluri de creanță să fie efectiv informați;
deținătorii de titluri de creanță sunt invitați în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen rezonabil, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de titluri de creanță trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor în scris și
orice repartizare a costurilor inerente transmiterii acestor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la alineatul (1).
CAPITOLUL IV
OBLIGAȚII GENERALE
Articolul 19
Controlul efectuat de statul membru de origine
▼M4 —————
Comisia adoptă, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri pentru a preciza cerințele stabilite la alineatele (1), (2) și (3).
În special, Comisia stabilește procedura conform căreia emitentul, un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau o persoană menționată la articolul 10 trebuie să depună informații la autoritatea competentă a statului membru de origine în conformitate cu alineatul (1), respectiv (3), în scopul de a permite depunerea, pe cale electronică, în statul membru de origine.
Articolul 20
Limbi
În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată atât în statul membru de origine, cât și în unul sau mai multe state membre gazdă, informațiile reglementate se publică:
într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru de origine și
la alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă respective, fie într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale.
În plus, statul membru de origine poate prevedea în actele cu putere de lege și actele administrative ca informațiile reglementate să fie publicate, la alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritatea competentă, fie într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale.
Derogarea menționată la primul paragraf se aplică, de asemenea, titlurilor de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente.
Articolul 21
Accesul la informațiile reglementate
Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea precizării următoarelor standarde minime și norme:
standarde minime pentru difuzarea informațiilor reglementate, astfel cum se menționează la alineatul (1);
standarde minime pentru mecanismele de stocare centralizată menționate la alineatul (2);
norme pentru asigurarea interoperabilității tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele menționate la alineatul (2) și accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, astfel cum se menționează la respectivul alineat.
Comisia poate stabili și actualiza o listă a mijloacelor de comunicare pentru difuzarea informațiilor către public.
▼M7 —————
Articolul 22
Accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii
AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru stabilirea cerințelor tehnice privind accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, pentru a preciza următoarele:
cerințele tehnice privind tehnologiile de comunicare utilizate de mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);
cerințele tehnice privind funcționarea punctului de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii;
cerințele tehnice privind folosirea, de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2), a unui identificator unic pentru fiecare emitent;
formatul comun pentru emiterea de informații reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);
clasificarea comună a informațiilor reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2) și lista comună a tipurilor de informații reglementate.
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2015.
Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
Articolul 23
Țări terțe
În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, autoritatea competentă a statului membru de origine poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la articolele 4-7, la articolul 12 alineatul (6) și la articolele 14-18, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau emitentul să respecte obligațiile legislative dintr-o țară terță pe care autoritatea competentă a statului membru de origine le consideră echivalente.
Autoritatea competentă informează apoi AEVMP cu privire la exonerarea acordată.
Informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu articolul 19 și se fac publice în conformitate cu articolele 20 și 21.
Pentru a asigura condiții uniforme de aplicarea alineatului (1), Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare prin care:
stabilește un mecanism de garantare a echivalenței informațiilor impuse de prezenta directivă, impuse de actele cu putere de lege și actele administrative dintr-o țară terță;
indică, în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative de drept intern sau cu practicile sau procedurile bazate pe standardele stabilite de organismele internaționale, că țara terță în care se află sediul social al emitentului asigură echivalența obligațiilor de informare prevăzute de prezenta directivă.
În contextul menționat la punctul (ii) de la primul paragraf, Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri referitoare la evaluarea standardelor care privesc emitenții din mai multe țări.
Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2) din prezenta directivă, deciziile necesare pentru echivalarea standardelor contabile în condițiile prevăzute la articolul 30 alineatul (3) din prezenta directivă și pentru echivalarea standardelor de raportare privind durabilitatea astfel cum sunt menționate la articolul 29b din Directiva 2013/34/UE, aplicate de emitenții din țări terțe. În cazul în care Comisia decide că standardele contabile sau standardele de raportare privind durabilitatea dintr-o țară terță nu sunt echivalente, aceasta poate autoriza emitenții în cauză să continue să aplice respectivele standarde pe o perioadă de tranziție adecvată.
În contextul menționat la al treilea paragraf de la prezentul alineat, Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate adoptate în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și cu respectarea condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri care urmăresc stabilirea unor criterii generale de echivalență referitoare la standardele contabile și la standardele de raportare privind durabilitatea care privesc emitenții din mai multe țări.
Criteriile pe care le aplică Comisia atunci când evaluează echivalența standardelor de raportare privind durabilitatea utilizate de emitenții din țări terțe menționați la al treilea paragraf asigură cel puțin următoarele:
faptul că standardele de raportare privind durabilitatea obligă întreprinderile să prezinte informații cu privire la factorii de mediu, sociale și de guvernanță;
faptul că standardele de raportare privind durabilitatea obligă întreprinderile să prezinte informațiile necesare pentru a înțelege impactul acestora asupra aspectelor de durabilitate și informațiile necesare pentru a înțelege modul în care aspectele de durabilitate afectează dezvoltarea, performanța și poziția acestora.
Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a) (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri care urmăresc stabilirea unor criterii generale de echivalență în sensul primului paragraf.
Articolul 23a
Punerea la dispoziție a informațiilor în punctul unic de acces european
De la 10 iulie 2026, statele membre se asigură că, atunci când publică informațiile menționate la articolul 21 alineatul (1) din prezenta directivă, emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, transmite în același timp respectivele informații reglementate organismului de colectare relevant menționat la alineatul (3) de la prezentul articol pentru a fi puse la dispoziție în punctul unic de acces european (ESAP) înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului ( 17 ).
Statele membre se asigură că informațiile reglementate respectă cerințele următoare:
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de dreptul Uniunii sau de dreptul intern, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 4 din regulamentul respectiv;
sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate:
toate denumirile emitentului la care se referă informațiile;
identificatorul entității juridice al emitentului, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;
categoria de dimensiune a emitentului, astfel cum este precizată în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (d) din regulamentul respectiv;
sectorul (sectoarele) industrial(e) a(le) activităților economice ale emitentului, astfel cum sunt precizate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (e) din regulamentul respectiv;
tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;
o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
De la 10 iulie 2026, statele membre asigură punerea la dispoziție în ESAP a informațiilor menționate la articolul 29 alineatul (1) din prezenta directivă. În acest scop, autoritatea competentă în temeiul prezentei directive este organism de colectare, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 2 din Regulamentul (UE) 2023/2859.
Statele membre se asigură că informațiile respectă cerințele următoare:
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției de la articolul 2 punctul 3 din Regulamentul (UE) 2023/2859;
sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate:
toate denumirile persoanei fizice sau ale entității juridice la care se referă informațiile;
dacă este disponibil, identificatorul entității juridice al entității juridice, astfel cum este precizat în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (b) din Regulamentul (UE) 2023/2859;
tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul articolului 7 alineatul (4) litera (c) din regulamentul respectiv;
o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
În scopul colectării și gestionării eficiente a informațiilor transmise în conformitate cu alineatul (1), ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a preciza următoarele:
orice alte metadate care trebuie să însoțească informațiile respective, inclusiv raportul financiar semestrial menționat la articolul 5 alineatul (1);
modul de structurare a datelor și formatul prelucrabil automat aplicabil informațiilor menționate la litera (a) de la prezentul paragraf.
În sensul literei (b), ESMA evaluează avantajele și dezavantajele diferitelor formate prelucrabile automat și efectuează teste adecvate în condiții reale de utilizare.
ESMA prezintă Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de punere în aplicare.
Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf de la prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
CAPITOLUL V
AUTORITĂȚILE COMPETENTE
Articolul 24
Autoritățile competente și prerogativele acestora
Cu toate acestea, în sensul alineatului (4) litera (h), statele membre pot desemna o autoritate competentă diferită de cea menționată la primul paragraf.
Aceste condiții cuprind o clauză prin care se solicită entității în cauză să fie organizată astfel încât să evite conflictele de interese, iar informațiile obținute în cadrul exercitării sarcinilor delegate să nu fie utilizate în scopuri neloiale sau în vederea împiedicării concurenței. În orice caz, autoritatea competentă desemnată în conformitate cu alineatul (1) răspunde, în ultima instanță, de verificarea respectării dispozițiilor prezentei directive și a măsurilor de punere în aplicare adoptate.
Fiecare autoritate competentă dispune de toate prerogativele necesare pentru a-și îndeplini funcțiile. Ea este autorizată, cel puțin:
să solicite din partea auditorilor, emitenților, deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau a persoanelor menționate la articolele 10 și 13, precum și din partea persoanelor care îi verifică sau sunt verificate de aceștia, furnizarea de informații și documente;
să solicite ca emitentul să facă publice informațiile prevăzute la litera (a) prin modalitățile și în termenele considerate necesare de către autoritatea competentă. În cazul în care emitentul sau persoanele care îl verifică sau sunt verificate de acesta nu publică informațiile, autoritatea competentă poate, după audierea emitentului, să publice din proprie inițiativă informațiile respective;
să solicite din partea conducerii emitenților și a conducerii deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau din partea persoanelor menționate la articolele 10 și 13 să notifice informațiile impuse de prezenta directivă sau de dispoziții de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și, după caz, să furnizeze informații și documente suplimentare;
să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză suspendarea negocierii de valori mobiliare pentru o perioadă de zece zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispozițiile prezentei directive sau dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu aceasta;
să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispozițiile prezentei directive sau dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu aceasta sau în cazul în care are motive întemeiate să presupună că dispozițiile prezentei directive au fost încălcate;
să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informațiile la timp în vederea garantării unui acces optim și egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacționează valori mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situația se prezintă altfel;
să facă public faptul că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menționate la articolele 10 sau 13 nu se conformează obligațiilor care îi revin;
să examineze dacă informațiile prevăzute de prezenta directivă sunt stabilite în conformitate cu cadrul pertinent de prezentare a informațiilor și să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existența unor nereguli;
să efectueze inspecții la fața locului în teritoriu, în conformitate cu legislația internă, în scopul de a verifica respectarea dispozițiilor prezentei directive și a măsurilor de aplicare a acesteia. În cazul în care legislația internă impune acest lucru, autoritatea competentă sau autoritățile competente pot exercita această prerogativă adresându-se autorității judiciare competente și/sau în cooperare cu alte autorități.
Autoritățile competente își exercită competențele de sancționare în conformitate cu prezenta directivă și cu dreptul intern, în oricare dintre următoarele moduri:
Articolul 25
Secretul profesional și cooperarea între statele membre
În exercitarea competențelor lor de sancționare și de investigare, autoritățile competente cooperează pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile produc rezultatele dorite și își coordonează eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.
Articolul 26
Măsuri preventive
CAPITOLUL VI
ACTE DELEGATE ȘI MĂSURI DE PUNERE ÎN APLICARE
Articolul 27
Procedura comitetului
Perioada prevăzută la articolul 5 alineatul (6) din Decizia 1999/468/CE se stabilește la trei luni.
Articolul 27a
Revocarea delegării
Articolul 27b
Obiecțiuni la actele delegate
În cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu formulează, până la expirarea termenului menționat la alineatul (1), obiecțiuni la actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data menționată în cuprinsul său.
Actele delegate pot fi publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare înaintea expirării perioadei respective în cazul în care atât Parlamentul European, cât și Consiliul informează Comisia cu privire la intenția lor de a nu formula obiecțiuni.
CAPITOLUL VIA
SANCȚIUNI ȘI MĂSURI
Articolul 28
Măsuri și sancțiuni administrative
Articolul 28a
Încălcări
Articolul 28b se aplică cel puțin în cazul următoarelor încălcări:
nerespectarea de către emitent a obligației de publicare în termenul stabilit a informațiilor necesare în temeiul dispozițiilor naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 4, 5, 6, 14 și 16;
nerespectarea de către persoana fizică sau juridică a obligației de notificare, în termenul stabilit, a achiziționării sau cedării unei participații importante, în conformitate cu dispozițiile naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 9, 10, 12, 13 și 13a.
Articolul 28b
Competențe de sancționare
În cazul încălcărilor menționate la articolul 28a, autoritățile relevante au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni și măsuri administrative:
o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării;
un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității juridice responsabile să înceteze comportamentul care constituie o încălcare și să nu îl repete;
sancțiuni administrative pecuniare:
în cazul unei entități juridice:
oricare dintre acestea este mai mare;
în cazul unei persoane fizice:
oricare din acestea este mai mare.
În statele membre în care euro nu este moneda oficială, echivalentul în moneda națională al sumei în euro se calculează în funcție de cursul de schimb oficial de la data intrării în vigoare a Directivei 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE ( 19 ).
Articolul 28c
Exercitarea competențelor de sancționare
Statele membre se asigură că, atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor sau măsurilor administrative, autoritățile competente iau în considerare toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:
gravitatea și durata încălcării;
gradul de responsabilitate al persoanei fizice sau al entității juridice responsabile;
capacitatea financiară a persoanei fizice sau a entității juridice responsabile, de exemplu, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a entității juridice responsabile sau de venitul anual al persoanei fizice responsabile;
valoarea beneficiului obținut sau a pierderilor evitate de către persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;
pierderile suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;
măsura în care persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă cooperează cu autoritatea competentă;
încălcările anterioare săvârșite de persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă.
Articolul 28d
Orientările ESMA
După consultarea Agenției Europene de Mediu și a Agenției pentru Drepturi Fundamentale a Uniunii Europene, ESMA emite, în conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, orientări cu privire la supravegherea raportării privind durabilitatea de către autoritățile naționale competente.
CAPITOLUL VIB
PUBLICAREA DECIZIILOR
Articolul 29
Publicarea deciziilor
Cu toate acestea, autoritățile competente pot amâna publicarea unei decizii sau pot publica decizia în mod anonim într-un mod care să respecte dreptul intern în toate circumstanțele următoare:
atunci când, în cazul în care sancțiunea este impusă unei persoane fizice, se constată, în urma unei evaluări anterioare obligatorii a proporționalității publicării datelor cu caracter personal, că aceasta este disproporționată;
atunci când publicarea ar periclita grav stabilitatea sistemului financiar sau o anchetă oficială în curs;
atunci când publicarea ar cauza, în măsura în care se poate stabili acest lucru, daune disproporționate și grave instituțiilor sau persoanelor fizice implicate.
CAPITOLUL VII
DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE
Articolul 30
Dispoziții tranzitorii
Fără a aduce atingere articolului 12 alineatul (6), emitentul publică, la rândul său, informațiile primite în aceste notificări în termen de trei luni după data prevăzută la articolul 31 alineatul (1).
În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, statul membru de origine poate exonera emitentul de obligația de a întocmi declarațiile financiare în conformitate cu articolul 4 alineatul (3) și raportul de gestiune în conformitate cu articolul 4 alineatul (5), exclusiv în ceea ce privește titlurile de creanță deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată a Comunității înainte de 1 ianuarie 2005 și atâta timp cât:
autoritatea competentă a statului membru de origine recunoaște că declarațiile financiare anuale întocmite de emitenții dintr-o astfel de țară terță prezintă o imagine fidelă și onestă a activelor și pasivelor, a situației financiare și a rezultatelor emitentului;
țara terță în care se află sediul social al emitentului nu a impus obligativitatea aplicării standardelor contabile internaționale prevăzute la articolul 2 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și
Comisia nu a luat nici o decizie, în conformitate cu articolul 23 alineatul (4) punctul (ii), privind echivalența dintre standardele contabile menționate și
Articolul 31
Transpunerea
Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.
Articolul 32
Modificări
Începând cu data prevăzută la articolul 31 alineatul (1), Directiva 2001/34/CE se modifică după cum urmează:
la articolul 1, literele (g) și (h) se elimină;
articolul 4 se elimină;
la articolul 6, alineatul (2) se elimină;
la articolul 8, alineatul (2) se înlocuiește cu textul următor:
articolele 65-97 se elimină;
articolele 102 și 103 se elimină;
la articolul 107 alineatul (3), al doilea paragraf se elimină;
la articolul 108, alineatul (2) se modifică după cum urmează:
la litera (a), termenii „și informarea periodică pe care trebuie să o publice societățile ale căror acțiuni sunt admise” se elimină;
litera (b) se elimină;
litera (c) punctul (iii) se elimină;
litera (d) se elimină.
Trimiterile la dispozițiile eliminate se interpretează ca trimiteri la dispozițiile prezentei directive.
Articolul 33
Reexaminarea
Comisia prezintă, până la 30 iunie 2009, Parlamentului European și Consiliului un raport privind punerea în aplicare a prezentei directive, inclusiv privind posibilitatea de a înceta derogarea pentru titlurile de creanță existente după perioada de zece ani prevăzută la articolul 30 alineatul (4) și potențialul impact al acesteia asupra piețelor financiare europene.
Articolul 34
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 35
Destinatari
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
( 1 ) JO L 145, 30.4.2004, p. 1.
( 2 ) JO L 96, 12.4.2003, p. 16.
( 3 ) JO L 375, 31.12.1985, p. 3, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2004/39/CE.
( 4 ) JO L 126, 26.5.2000, p. 1, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2004/69/CE a Comisiei (JO L 125, 28.4.2004, p. 44).
( 5 ) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
( 6 ) JO L 204, 21.7.1998, p. 37. Directivă modificată ultima dată prin Directiva 2006/96/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 81).
( 7 ) JO L 142, 30.4.2004, p. 12.
( 8 ) Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile și de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2088 (JO L 198, 22.6.2020, p. 13).
( 9 ) JO L 193, 18.7.1983, p. 1, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2003/51/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 178, 17.7.2003, p. 16).
( 10 ) Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).
( 11 ) Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).
( 12 ) JO L 182, 29.6.2013, p. 19.
( 13 ) JO L 177, 30.6.2006, p. 201.
( 14 ) JO L 336, 23.12.2003, p. 33.
( 15 ) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.
( 16 ) JO L 156, 16.6.2012, p. 1.
( 17 ) Regulamentul (UE) 2023/2859 al Parlamentului European și al Consiliului din 13 decembrie 2023 de înființare a unui punct unic de acces european care oferă acces centralizat la informațiile puse la dispoziția publicului relevante pentru serviciile financiare, pentru piețele de capital și pentru durabilitate (JO L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).
( 18 ) JO L 331, 15.12.2010, p. 1. ◄
( 19 ) JO L 294, 6.11.2013, p. 13.