Rezumatul Deciziei Comisiei

din 4 iulie 2018

de declarare a compatibilității unei concentrări cu piața internă și cu funcționarea Acordului privind SEE

(Cazul M.8451 – Tronox/Cristal)

[notificată cu numărul C(2018) 4120]

(Numai textul în limba engleză este autentic)

(Text cu relevanță pentru SEE)

(2018/C 441/07)

La data de 4 iulie 2018, Comisia a adoptat o decizie într-un caz privind o concentrare economică în temeiul Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului din 20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (1), în special al articolului 8 alineatul (2) din regulament. O versiune neconfidențială a textului integral al deciziei este disponibilă în versiunea lingvistică autentică a cazului pe site-ul Direcției Generale Concurență, la următoarea adresă: http://ec.europa.eu/competition/index_en.html

I.   PĂRȚILE

(1)

La data de 15 noiembrie 2017, ca urmare a unei trimiteri în temeiul articolului 4 alineatul (5) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 („Regulamentul privind concentrările economice”), Comisia a primit, în temeiul articolului 4 din respectivul regulament, o notificare a unei concentrări preconizate ca urmare a unui acord prin care întreprinderea Tronox Limited („Tronox”, Australia) ar urma să dobândească, în sensul articolului 3 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice, controlul unic asupra întregii activități privind dioxidul de titan a întreprinderii The National Titanium Dioxide Company Ltd. („Cristal”, Arabia Saudită), prin achiziționare de acțiuni („tranzacția”) (2). De asemenea, întreprinderea Tronox este menționată în prezentul rezumat drept „partea care a efectuat notificarea”, iar Tronox și Cristal sunt denumite împreună „părțile”. Întreprinderea care ar rezulta din tranzacție este denumită „entitatea rezultată în urma concentrării”.

(2)

Tronox își desfășoară activitatea în domeniul extracției mineralelor anorganice, inclusiv a materiilor prime cu conținut de titan și a zirconiului, precum și în domeniul producției de pigmenți pe bază de dioxid de titan. Aceasta are două divizii principale: (i) pigmenți pe bază de dioxid de titan și (ii) substanțe chimice electrolitice și de specialitate, dintre care numai cea dintâi este relevantă pentru tranzacție. Până la 1 septembrie 2017, Tronox desfășura, de asemenea, activități în domeniul substanțelor chimice alcaline, dar, în prezent, și-a vândut afacerea către întreprinderea Genesis Energy LP. Tronox este cotată la Bursa de Valori din New York. Cel mai mare acționar al său, Exxaro, nu are niciun control asupra întreprinderii în cauză.

(3)

Cristal își desfășoară activitatea, de asemenea, în domeniul extracției de materii prime cu conținut de titan și de zirconiu, precum și în domeniul producției de pigmenți pe bază de dioxid de titan. Cristal este o societate privată, în cadrul căreia Tasnee (o societate pe acțiuni din Arabia Saudită cotată la bursă), Gulf Investment Corporation (societate deținută de cele șase state ale Consiliului de Cooperare al Golfului) și o societate privată dețin acțiuni.

(4)

Tronox și Cristal sunt doi dintre cei cinci producători mondiali majori de pigmenți pe bază de dioxid de titan. Ambele întreprinderi dețin și mine de nisip mineral, din care extrag materiile prime cu conținut de titan destinate utilizării în producția de pigmenți pe bază de dioxid de titan. Acestea sunt, prin urmare, integrate vertical și vând, de asemenea, materii prime cu conținut de titan unor producători de pigmenți pe bază de dioxid de titan, precum și altor industrii în care se utilizează materii prime cu conținut de titan.

II.   TRANZACȚIA

(5)

Tranzacția ar urma să fie pusă în aplicare prin transfer de acțiuni, în urma unei reorganizări interne în cadrul întreprinderii Cristal. Ca urmare a tranzacției, Tronox ar urma să dobândească controlul unic asupra activității legate de dioxidul de titan a întreprinderii Cristal. Prin urmare, tranzacția ar conduce la o concentrare în sensul articolului 3 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul privind concentrările economice.

(6)

Tranzacția nu are o dimensiune la nivelul Uniunii în sensul articolului 1 din Regulamentul privind concentrările economice. Cu toate acestea, în conformitate cu articolul 4 alineatul (5) din Regulamentul privind concentrările economice, partea care a efectuat notificarea a solicitat sesizarea Comisiei pe motiv că acest caz ar putea fi examinat în temeiul legislațiilor naționale privind concurența din cel puțin trei state membre. La 29 martie 2017, partea care a efectuat notificarea a prezentat o cerere motivată, care a fost transmisă tuturor statelor membre de către Comisie, în aceeași zi. Niciun stat membru nu și-a exprimat dezacordul față de această cerere în termen de 15 zile lucrătoare și, prin urmare, se consideră că respectiva concentrare are o dimensiune europeană și că trebuie notificată în conformitate cu articolul 4 alineatul (5) din Regulamentul privind concentrările economice.

III.   PROCEDURA

(7)

La 20 decembrie 2017, având în vedere rezultatele fazei I a investigației de piață (3), Comisia a constatat că tranzacția genera îndoieli serioase cu privire la compatibilitatea sa cu piața internă și cu Acordul privind Spațiul Economic European („Acordul privind SEE”) în ceea ce privește diversele piețe pentru pigmenții pe bază de dioxid de titan și a adoptat o decizie de inițiere a procedurii întemeiate pe articolul 6 alineatul (1) litera (c) din Regulamentul privind concentrările economice (4).

(8)

În cadrul investigației de piață aprofundate (faza II) pe care a desfășurat-o, Comisia a trimis o a doua rundă de chestionare mai precise către concurenții părților care își desfășoară activitatea în domeniul producției de pigmenți pe bază de dioxid de titan și către clienții care achiziționează pigmenți pe bază de dioxid de titan și care își desfășoară activitatea în domeniul fabricării produselor de acoperire, a materialelor plastice și a laminării hârtiei. În plus, Comisia a organizat teleconferințe cu cei mai importanți concurenți ai părților și cu o serie de clienți importanți din fiecare dintre cele trei mari domenii de utilizare finală.

(9)

La 16 martie 2018, Comisia a adresat părții care a efectuat notificarea o comunicare privind obiecțiunile („CO”), în care și-a prezentat preocupările.

IV.   REZUMATUL EVALUĂRII

(10)

Activitățile părților se suprapun în ceea ce privește producția de pigmenți pe bază de dioxid de titan, extracția de materii prime pentru dioxid de titan și producția de zirconiu. Concluzia Comisiei pentru toate cele trei domenii este rezumată în cele ce urmează.

1.   Pigmenții pe bază de dioxid de titan

1.1.   Definiții ale piețelor

(11)

Dioxidul de titan este o substanță chimică anorganică utilizată pentru a opacifia, a conferi luciu și a înălbi diverse produse industriale și de consum. Acesta este utilizat într-o gamă largă de aplicații finale. Dioxidul de titan poate avea una dintre cele două forme cristaline diferite: rutil și anatază. Dioxidul de titan cu structură de anatază poate fi produs numai prin procesul pe bază de sulfat, în timp ce dioxidul de titan cu structură de rutil poate fi produs utilizându-se procesul bazat pe sulfat sau procesul pe bază de clor. Suprapunerile între activitățile părților se referă exclusiv la dioxidul de titan rutil, dat fiind că Tronox produce pigmenți de dioxid de titan utilizând numai procedeul cu clor, ceea ce înseamnă că nu poate produce pigmenți pe bază de dioxid de titan cu structură de anatază.

(12)

Comisia consideră, în general, că ar putea fi oportun să se segmenteze piața pentru producerea de pigmenți de dioxid de titan, în conformitate cu: (i) forma cristalină, (ii) procesul de producție și/sau (iii) aplicația finală în care se folosesc pigmenții de dioxid de titan.

(13)

Comisia concluzionează că există o piață separată a pigmenților de dioxid de titan pe bază de clor destinați utilizării în laminarea hârtiei, deoarece categoriile de pigmenți de dioxid de titan utilizate pentru laminarea hârtiei sunt diferite de cele utilizate în alte aplicații (atât aplicații în masă, cât și alte aplicații de specialitate). În plus, categoriile pe bază de sulfat concepute pentru a fi utilizate în folie de hârtie, nu reprezintă un substitut satisfăcător pentru categoriile pe bază de clorură și nu există posibilitatea de substituire la nivelul ofertei între categoriile bazate pe clorură și cele bazate pe sulfat.

(14)

Comisia concluzionează, de asemenea, că există o piață separată pentru pigmenții pe bază de dioxid de titan care se utilizează în aplicațiile în masă, care cuprinde pigmenții destinați utilizării finale la materialele de acoperire și la materialele plastice. Având în vedere toate elementele de probă disponibile, Comisia concluzionează, de asemenea, că tipurile de pigmenți de dioxid de titan pe bază de sulfat sub formă de rutil utilizate în aplicații de masă, aparțin uneia și aceleiași piețe de produse. Cu toate acestea, întrebarea dacă se pot defini piețe separate mai restrânse prin aplicarea finală (în cadrul unor aplicații de masă) poate fi lăsată deschisă, deoarece rezultatul evaluării concurențiale este același în toate cazurile.

(15)

Comisia concluzionează că toate piețele relevante pentru pigmenții de dioxid de titan, precum și potențialele sale subsegmente acoperă teritoriul SEE.

1.2.   Evaluarea concurențială

(16)

Comisia consideră, pe baza rezultatelor anchetei sale privind piața și a celorlalte informații de care dispune, că această concentrare notificată ar ridica obstacole semnificative în calea concurenței efective din SEE pe piața pigmenților de dioxid de titan pe bază de clor destinați utilizării în laminarea hârtiei, ca urmare a reducerii de la patru la trei a numărului de concurenți activi pe piața respectivă. Tranzacția ar elimina o constrângere concurențială importantă și ar reuni doi concurenți apropiați pe o piață care este deja extrem de concentrată, caracterizată atât de nevoia clienților de a dispune de mai multe surse, cât și de faptul că puterea furnizorilor de a crește prețurile este protejată de dificultățile cu care se confruntă clienții în schimbarea furnizorilor și de barierele serioase în calea intrării pe piață și a extinderii. De asemenea, Comisia ia în considerare lipsa puterii de contracarare a cumpărătorilor, lipsa presiunii concurențiale din partea piețelor învecinate de pigmenți pe bază de sulfat și efectele negative probabile ale concentrării în ceea ce privește raționalizarea potențială a portofoliului.

(17)

De asemenea, Comisia concluzionează că, concentrarea notificată nu ar împiedica în mod semnificativ concurența efectivă pe orice piață sau subpiață a pigmenților de dioxid de titan destinați utilizării în aplicații de masă. Entitatea rezultată în urma concentrării nu va deveni cel mai mare actor de pe aceste piețe, iar răspunsurile clienților la ancheta de piață a Comisiei confirmă faptul că există un număr de furnizori puternici care oferă alternative la produsele părților.

(18)

Comisia a evaluat, de asemenea, dacă tranzacția poate avea ca rezultat efecte coordonate asupra uneia sau mai multor piețe ale SEE plauzibile pentru pigmenții de dioxid de titan, deoarece piețele afectate de tranzacție prezintă anumite caracteristici care pot face posibilă apariția coordonării. Cu toate acestea, Comisia nu a găsit suficiente dovezi pentru a concluziona că tranzacția ar putea conduce la o coordonare între ceilalți furnizori principali de pigmenți de dioxid de titan. În special, nu se poate stabili existența unui punct de contact clar pe care furnizorii l-ar putea folosi pentru a-și coordona comportamentul.

1.3.   Eficiențe

(19)

Partea care a efectuat notificarea susține că în urma concentrării ar rezulta niveluri de eficiență semnificative care ar compensa orice efect negativ potențial.

(20)

Comisia a evaluat în detaliu toate argumentele prezentate de partea care a efectuat notificarea și nu a reușit să ajungă la o concluzie conform căreia concentrarea notificată ar atrage după sine niveluri de eficiență care aduc beneficii semnificative clienților din SEE pe piața pigmenților de dioxid de titan pe bază de clorură destinați utilizării în laminarea hârtiei. În plus, nivelurile de eficiență pretinse de partea care a efectuat notificarea în legătură cu extinderea efectivă a capacității, creșterea producției de materii prime cu conținut de titan și reducerea costurilor variabile nu sunt, de asemenea, suficient de verificabile și/sau specifice concentrării.

2.   Materii prime cu conținut de titan

2.1.   Definirea pieței

(21)

Materiile prime cu conținut de titan sunt minerale bogate în titan, extrase din nisipuri minerale. Cele trei tipuri principale de materii prime cu conținut de titan care apar în mod natural sunt ilmenitul, leucoxenul și rutilul. Piața relevantă ar putea fi o singură piață de produse pentru toate materiile prime cu conținut de titan sau separată prin caracterul adecvat al acestora pentru diferitele procese de producție de pigmenți de dioxid de titan (diferențiind între materiile prime procesate cu clor și cu sulfat) sau prin tipul individual de materie primă cu conținut de titan. Cu toate acestea, în sensul acestui caz, definiția exactă a pieței de materii prime cu conținut de titan poate fi lăsată deschisă, deoarece concentrarea notificată nu creează preocupări în materie de concurență pe piețele de materii prime cu conținut de titan în cadrul oricăreia dintre aceste delimitări plauzibile.

(22)

În sensul acestui caz, definiția exactă a pieței geografice pentru materiile prime cu conținut de titan poate fi lăsată deschisă, de asemenea, deoarece tranzacția nu creează preocupări în materie de concurență, indiferent dacă piețele relevante de materii prime pentru titan trebuie să fie limitate la SEE sau la un spațiu mai mare.

2.2.   Evaluarea concurențială

(23)

Atât Tronox, cât și Cristal sunt active în exploatarea minieră a materiilor prime cu conținut de titan, pe care le utilizează în mare parte pe plan intern pentru producția de pigmenți de dioxid de titan, dar pe care îi vând și pe piața liberă.

(24)

Activitățile părților în sectorul materiilor prime cu conținut de titan nu dau naștere la piețe afectate, în SEE, oricare ar fi definiția plauzibilă a pieței de produse. În ceea ce privește ipoteza alternativă a unei piețe geografice globale, Comisia a identificat drept piețe afectate (5) piața potențial globală pentru materiile prime pe bază de clorură de titan și trei subpiețe potențiale ale acestora, și anume (i) piața mondială pentru clorură de ilmenit, (ii) piața mondială pentru rutilul natural și (iii) piața mondială pentru leucoxen.

(25)

Cu toate că entitatea rezultată în urma concentrării ar fi cel mai mare producător de materii prime pe bază de clorură de titan, ar mai exista și alți actori importanți pe piața de producție. În plus, analiza de piață a confirmat că părțile nu sunt în mod special concurenți apropiați. În timp ce tranzacția ar conduce în mod inevitabil la eliminarea unui furnizor de materii prime pe bază de clorură de titan, nici Cristal, nici Tronox nu ar putea fi considerate ca fiind un furnizor critic.

(26)

Prin urmare, Comisia concluzionează că este puțin probabil ca tranzacția să împiedice în mod semnificativ concurența efectivă pe piața de materii prime cu conținut de titan ca urmare a efectelor orizontale, indiferent de definiția exactă dată pieței.

(27)

Concentrarea conduce, de asemenea, la mai multe legături verticale, deoarece ambele părți își desfășoară activitatea pe piața din aval a pigmenților de dioxid de titan și pe piața din amonte a materiilor prime cu conținut de titan. Cotele de piață combinate ale părților sunt de peste [30-40] % pe piața din aval a SEE a pigmenților de dioxid de titan pe bază de clorură destinați utilizării în laminarea hârtiei și pe piețele globale din amonte pentru clorura de ilmenit și de leucoxenă. Cu toate acestea, Comisia concluzionează că aceste legături nu vor conduce la un obstacol semnificativ în calea concurenței efective din cauza efectelor verticale.

3.   Zirconiul

3.1.   Definirea pieței

(28)

Zirconiul este un mineral de zirconiu opac și inert, care se găsește în mod frecvent în zăcămintele de nisipuri minerale care conțin ilmenit și rutil și, prin urmare, este extras, în general, ca un coprodus al acestor materii prime cu conținut de titan. În timp ce participanții la piață recunosc, în general, existența unei distincții între zirconiul de tip premium și cel standard, Comisia concluzionează că definiția exactă a pieței poate fi lăsată deschisă în cazul de față, deoarece tranzacția nu dă naștere la preocupări în materie de concurență pe aceste piețe, oricare ar fi definiția plauzibilă a pieței produsului.

(29)

În sensul acestui caz, definiția exactă a pieței geografice a zirconiului poate fi lăsată deschisă, de asemenea, între o piață globală sau o piață la nivelul întregului SEE, deoarece tranzacția nu dă naștere la preocupări în materie de concurență, oricare ar fi definiția plauzibilă a pieței geografice.

3.2.   Evaluarea concurențială

(30)

Entitatea rezultată în urma concentrării ar avea o dimensiune relativ comparabilă, pe piața zirconiului, cu actualul lider de piață, Iluka. În plus, Rio Tinto rămâne un alt furnizor mare, la fel ca și câțiva actori mai mici.

(31)

Rezultatele investigației de piață au arătat că părțile nu sunt percepute ca fiind în special concurenți apropiați pe această piață, că există cel puțin o presiune concurențială exercitată de piețele învecinate și, cel mai important, că ceilalți furnizori independenți de zirconiu vor continua să exercite o presiune concurențială asupra entității rezultate în urma concentrării. De asemenea, Comisia consideră că barierele în calea intrării pe piață pentru zirconiu nu sunt deosebit de ridicate. Prin urmare, Comisia concluzionează că tranzacția nu ar conduce la apariția unui obstacol semnificativ în calea concurenței efective pe piața pentru zirconiu, indiferent de definiția exactă a pieței produsului sau a pieței geografice.

V.   MĂSURI DE REMEDIERE

(32)

Pentru a răspunde preocupărilor în materie de concurență identificate pe piața SEE a pigmenților de dioxid de titan pe bază de clorură destinați utilizării în laminarea hârtiei, partea care a efectuat notificarea a propus să cesioneze clasa de hârtie laminată produsă de Tronox (denumite în continuare „angajamentele”).

(33)

Angajamentele constau în cesionarea globală a tehnologiei de producție și a contractelor cu clienții pentru clasa de pigmenți de dioxid de titan produși de Tronox pentru procesul de laminare a hârtiei. Transferul producției ar urma să aibă loc pe parcursul unei perioade de tranziție în cursul căreia Tronox ar fabrica această clasă de produse în numele cumpărătorului în temeiul unui acord tranzitoriu de furnizare. Angajamentele includ, de asemenea, o „dispoziție de cumpărare în avans”, ceea ce înseamnă că tranzacția nu se poate încheia până când Comisia nu aprobă un cumpărător adecvat.

(34)

În urma unui test de piață, Comisia consideră că domeniul de aplicare al activității de cesionare și condițiile acordului de tranziție privind furnizarea sunt adecvate pentru a se asigura că activitatea cesionată ar putea rămâne o forță concurențială efectivă, cu condiția ca aceasta să fie achiziționată de un cumpărător adecvat.

(35)

Angajamentele prevăd că achizitorul ar trebui să aibă o expertiză dovedită în sectorul producției de dioxid de titan pe bază de clorură, capacitatea disponibilă pentru a produce această clasă la aceeași scară ca și Tronox, precum și motivația de a dezvolta activitatea în SEE. Comisia trebuie să aprobe în continuare, printr-o decizie separată, un cumpărător adecvat pentru activitatea cesionată, pe baza unei propuneri a părții care a efectuat notificarea.

VI.   CONCLUZIE

(36)

Din motivele menționate mai sus, Comisia concluzionează că operațiunea de concentrare propusă, astfel cum a fost modificată de angajamente și supusă unor condiții specifice, inclusiv acceptarea de către Comisie a unui cumpărător adecvat pentru activitățile cesionate, nu va împiedica în mod semnificativ concurența efectivă pe piața internă sau pe o parte semnificativă a acesteia.

(37)

În consecință, concentrarea este declarată compatibilă cu piața internă și cu funcționarea Acordului privind SEE, sub rezerva condițiilor și a obligațiilor, în conformitate cu articolul 2 alineatul (2) și cu articolul 8 alineatul (2) din Regulamentul privind concentrările economice, precum și cu articolul 57 din Acordul privind SEE.

---

(1)  JO L 24, 29.1.2004, p. 1.

(2)  JO C 438, 19.12.2017.

(3)  În conformitate cu punctul 5.1 din Cele mai bune practici privind desfășurarea procedurilor de control al concentrărilor economice în UE, partea care a efectuat notificarea a fost informată cu privire la rezultatele fazei I a investigației de piață, în cadrul unei reuniuni privind situația actuală, care a avut loc la 6 decembrie 2017.

(4)  În conformitate cu punctele 45 și 46 din Cele mai bune practici privind desfășurarea procedurilor UE de control în materie de concentrări economice, Comisia a furnizat părții care a efectuat notificarea o serie de documente esențiale, la 21 decembrie 2017.

(5)  Pe baza volumelor de vânzări și/sau de producție.