17/Volumul 001

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

1

---

---

/

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

---

Notă introductivă

În conformitate cu articolul 58 din Actul privind condițiile de aderare a Republicii Bulgaria și a României și adaptările la tratatele pe care se întemeiază Uniunea Europeană (JO L 157, 21.6.2005, p. 203), textele actelor instituțiilor și ale Băncii Centrale Europene adoptate înainte de data aderării, redactate de Consiliu sau Comisie ori de Banca Centrală Europeană în limbile bulgară și română sunt autentice, de la data aderării, în aceleași condiții ca și textele redactate în celelalte limbi oficiale ale Comunităților. Articolul menționat prevede, de asemenea, că textele se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene dacă și textele în limbile actuale au fost publicate.

În conformitate cu acest articol, prezenta ediție specială a Jurnalului Oficial al Uniunii Europene se publică în limba română și conține textele actelor obligatorii cu aplicare generală. Prezenta ediție cuprinde actele adoptate din 1952 până la 31 decembrie 2006.

Textele care se publică sunt grupate în 20 de capitole, în funcție de clasificarea existentă în Repertoarul legislației comunitare în vigoare, după cum urmează:

01	Probleme generale, financiare și instituționale
02	Uniunea vamală și libera circulație a mărfurilor
03	Agricultură
04	Pescuit
05	Libera circulație a lucrătorilor și politica socială
06	Dreptul de stabilire și libertatea de a presta servicii
07	Politica în domeniul transporturilor
08	Politica în domeniul concurenței
09	Impozitare
10	Politica economică și monetară și libera circulație a capitalurilor
11	Relații externe
12	Energie
13	Politica industrială și piața internă
14	Politica regională și coordonarea instrumentelor structurale
15	Protecția mediului, a consumatorilor și a sănătății
16	Știință, informare și cultură
17	Legislația privind întreprinderile
18	Politica externă și de securitate comună
19	Spațiul de libertate, securitate și justiție
20	Europa cetățenilor

Repertoarul menționat, care se publică bianual în limbile oficiale ale Uniunii Europene, se va publica ulterior și în limba română, urmând a fi incluse trimiteri la prezenta ediție specială. Astfel, repertoarul poate fi utilizat și ca index al prezentei ediții speciale.

Actele publicate în prezenta ediție specială se publică, cu câteva excepții, în forma în care au fost publicate în Jurnalul Oficial în limbile originare. Prin urmare, la utilizarea prezentei ediții speciale trebuie luate în considerare modificările ulterioare sau adaptările ori derogările adoptate de instituții sau de Banca Centrală Europeană ori care sunt prevăzute în Actul de aderare.

În mod excepțional, în anumite cazuri, când anexele tehnice de mari dimensiuni ale actelor se înlocuiesc ulterior cu alte anexe, se va face trimitere numai la ultimul act de înlocuire. Acesta este, în special, cazul anumitor acte care conțin listele codurilor vamale (capitolul 02), al actelor privind transportul, ambalarea și etichetarea substanțelor periculoase (capitolele 07 și 13), precum și al anumitor protocoale și anexe la Acordul privind SEE.

De asemenea, Statutul personalului se publică, în mod excepțional, în formă consolidată în care sunt incluse toate modificările până la sfârșitul anului 2005. Modificările efectuate după această dată se publică în versiunea originară.

Edițiile speciale cuprind două sisteme de numerotare:

(i)

numerotarea originară a paginilor Jurnalului Oficial și data publicării din edițiile în limbile olandeză, franceză, germană și italiană, începând cu 1 ianuarie 1973 din edițiile în limbile engleză și daneză, începând cu 1 ianuarie 1981 din ediția în limba greacă, începând cu 1 ianuarie 1986 din edițiile în limbile spaniolă și portugheză, începând cu 1 ianuarie 1995 din edițiile în limbile finlandeză și suedeză și începând cu 1 mai 2004 din edițiile în limbile cehă, estonă, letonă, lituaniană, malteză, maghiară, polonă, slovacă și slovenă. În numerotarea paginilor există întreruperi întrucât nu toate actele care au fost publicate la data respectivă sunt publicate în prezenta ediție specială. Atunci când se face trimitere la Jurnalul Oficial în citarea actelor, trebuie utilizate numerele paginilor originare;

(ii)	numerotarea paginilor din edițiile speciale, care este continuă și care nu trebuie utilizată pentru citarea actelor.

Până în iunie 1967, numerotarea paginilor Jurnalului Oficial începea de la pagina 1 în fiecare an. După această dată, fiecare număr a început cu pagina 1.

De la 1 ianuarie 1968, Jurnalul Oficial a fost împărțit în două părți:

—	Legislație („L”),

—	Comunicări și informări („C”).

La 1 februarie 2003, vechea denumire oficială de „Jurnal Oficial al Comunităților Europene” s-a schimbat, ca urmare a intrării în vigoare a Tratatului de la Nisa, aceasta fiind în prezent „Jurnalul Oficial al Uniunii Europene”.

---

17/Volumul 01

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

3

---

31968L0151

---

L 065/8

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

---

PRIMA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

din 9 martie 1968

de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților

(68/151/CEE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),

având în vedere Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire (1), în special titlul VI,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Adunării parlamentare (2),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),

întrucât coordonarea prevăzută la articolul 54 alineatul (3) litera (g) și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire este urgentă, în special în ceea ce privește societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată, dat fiind că activitățile acestor societăți comerciale se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului național;

întrucât coordonarea dispozițiilor de drept intern privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor acestor societăți și nulitatea acestora prezintă o importanță deosebită, în special pentru protejarea intereselor terților;

întrucât, în aceste domenii, trebuie adoptate simultan dispoziții comunitare privind societățile comerciale în cauză, deoarece singura garanție pe care o oferă terților este patrimoniul lor social;

întrucât publicitatea trebuie să permită terților cunoașterea actelor esențiale ale societății comerciale și alte informații privind societatea, în special identitatea persoanelor care au competența să angajeze societatea;

întrucât protecția terților trebuie asigurată prin dispoziții care să limiteze, pe cât posibil, cauzele de nulitate a angajamentelor asumate în numele societății;

întrucât, pentru a asigura certitudinea juridică în raporturile dintre societate și terți, precum și în raporturile dintre asociați, este necesar să se limiteze cazurile de nulitate și efectul retroactiv al declarației de nulitate și să se stabilească un termen scurt în care terții pot ridica obiecții privind o astfel de declarație,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la următoarele forme de societăți comerciale:

—	în Germania, die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	în Belgia, de naamloze vennootschap, la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; la société de personnes à responsabilité limitée;

—	în Franța, la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

—	în Italia, società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

—	în Luxemburg, la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

—	în Țările de Jos, de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen.

SECȚIUNEA I

Publicitatea

Articolul 2

(1)   Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:

(a)	actul constitutiv, precum și statutul, dacă fac obiectul unui act separat;

(b)	orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății;

(c)	după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

(d)

numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ: (i) au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție; (ii) participă la administrarea, supravegherea și controlul societății. Măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;

(e)	cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

(f)

bilanțul și contul de profit și pierderi pentru fiecare exercițiu financiar. Documentul care conține bilanțul trebuie să indice identitatea persoanelor care, conform legii, trebuie să certifice bilanțul. Cu toate acestea, în ceea ce privește societatea comercială cu răspundere Gesellschaft mit beschränkter Haftung, société de personnes à responsabilité limitée, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société à responsabilité limitée and società a responsabilità limitata limitată din dreptul german, belgian, francez, italian sau luxemburghez, menționate la articolul 1, precum și societatea comercială pe acțiuni închisă din dreptul olandez, aplicarea obligatorie a acestei dispoziții se amână până la data punerii în aplicare a unei directive privind coordonarea conținutului bilanțului și a contului de profit și pierderi și privind scutirea societăților al căror total al bilanțului nu depășește valoarea specificată în directiva în cauză de la obligația de publicitate, integrală sau parțială, a documentelor în cauză. Consiliul va adopta această directivă în termen de doi ani de la adoptarea prezentei directive;

(g)	orice mutare al sediului social al societății;

(h)	dizolvarea societății;

(i)	hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății;

(j)	numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății;

(k)	finalizarea procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.

(2)   În aplicarea alineatului (1) litera (f), sunt considerate societăți comerciale pe acțiuni închise societățile comerciale care îndeplinesc următoarele condiții:

(a)	nu pot emite acțiuni la purtător;

(b)	nici o persoană nu poate emite certificate la purtător pentru acțiuni nominative, în înțelesul articolului 42 litera (c) din Codul comercial olandez;

(c)	acțiunile lor nu pot fi cotate la bursă;

(d)

statutul conține o clauză conform căreia orice cesiune trebuie aprobată de către societate, cu excepția cesiunilor în caz de deces și, dacă statutul prevede astfel, a cesiunilor către soț/soție, ascendenți sau descendenți; cu excepția actelor în alb, cesiunea trebuie să se facă fie prin înscris, sub semnătură privată, semnat de cedent și cesionar, fie prin act autentic;

(e)	statutul prevede că societatea comercială este o societate comercială pe acțiuni închisă; denumirea societății comerciale include cuvintele „Besloten Naamloze Vennootschap” sau inițialele „BNV”.

Articolul 3

(1)   În fiecare stat membru, la registrul central, registrul comercial sau registrul societăților comerciale se deschide un dosar pentru fiecare dintre societățile comerciale înregistrate în registrul în cauză.

(2)   Toate actele și informațiile care trebuie publicate în conformitate cu articolul 2 trebuie păstrate în dosar sau înregistrate în registru; obiectul înregistrărilor în registru trebuie să apară în orice caz în dosar.

(3)   Trebuie să fie posibilă obținerea unei copii integrale sau parțiale a tuturor actelor și informațiilor menționate în articolul 2, prin corespondență, costul acestei copii nedepășind costul administrativ.

Copiile transmise sunt certificate „pentru conformitate”, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la certificare.

(4)   Actele și informațiile menționate la alineatul (2) se publică în buletinul național desemnat de statul membru în acest sens, integral, parțial sau sub forma unei mențiuni care semnalează depunerea documentului la dosar sau înregistrarea lui în registru.

(5)   Actele și informațiile sunt opozabile terților doar după publicarea lor în conformitate cu alineatul (4), cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea. Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, actele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.

(6)   Statele membre iau toate măsurile necesare pentru a evita apariția unor neconcordanțe între cele publicate în presă și ceea ce apare în dosar sau registru.

Cu toate acestea, în cazul unei neconcordanțe, textul publicat în presă nu este opozabil terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de textul în cauză, cu excepția cazului în care societatea comercială dovedește că ei au avut cunoștință de textul depus la dosar sau înregistrat în registru.

(7)   Terții pot totuși să se prevaleze de orice act sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea le privează de efect.

Articolul 4

Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă să menționeze următoarele informații:

—	registrul la care este păstrat dosarul menționat în articolul 3, împreună cu numărul de înmatriculare a societății în registrul în cauză;

—	forma societății, adresa sediului social și, dacă este cazul, faptul că societatea comercială este în lichidare.

Dacă în aceste documente se menționează capitalul societății, se precizează capitalul subscris și vărsat.

Articolul 5

Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.

Articolul 6

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate pentru:

—	neîndeplinirea publicității bilanțului și a contului de profit și pierderi prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (f);

—	omiterea din documentele comerciale a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 4.

SECȚIUNEA II

Valabilitatea obligațiilor asumate de o societate comercială

Articolul 7

Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăți în curs de înființare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică și dacă societatea nu își asumă obligațiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză, în absența unei clauze contractuale contrare.

Articolul 8

Îndeplinirea obligațiilor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ, au competența de a o angaja face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.

Articolul 9

(1)   Actele îndeplinite de organele societății angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, cu excepția cazului în care astfel de acte depășesc limitele competențelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.

Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății, dacă societatea dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate; publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.

(2)   Limitele competențelor conferite organelor societății conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt niciodată opozabile terților, nici chiar dacă au fost publicate.

(3)   Dacă legislația internă prevede că competența de a reprezenta societatea poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acționează împreună, legislația în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziție din statut este opozabilă terților, cu condiția să vizeze competența generală de reprezentare; opozabilitatea față de terți a unei astfel de dispoziții din statut este reglementată de articolul 3.

SECȚIUNEA III

Nulitatea societății

Articolul 10

În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv, administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății, actul constitutiv, statutul societății și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.

Articolul 11

Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților doar în următoarele condiții:

1.	nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

2.

singurele cazuri în care nulitatea poate fi pronunțată sunt: (a) absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice; (b) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice; (c) actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății; (d) nerespectarea dispozițiilor din legislația internă privind cuantumul minim al capitalului vărsat; (e) incapacitatea tuturor asociaților fondatori; (f) numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială. Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât cauzele de nulitate menționate anterior.

Articolul 12

(1)   Opozabilitatea față de terți a unei hotărâri judecătorești prin care se pronunță nulitatea este reglementată de dispozițiile articolului 3. Opoziția terților, dacă este prevăzută de legislația internă, nu poate fi primită decât în termen de șase luni de la publicarea hotărârii judecătorești.

(2)   Nulitatea determină lichidarea societății, la fel ca și dizolvarea.

(3)   Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilității angajamentelor asumate de sau față de societate, fără a aduce atingere consecințelor lichidării societății.

(4)   Legislația fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulității între asociați.

(5)   Deținătorii de părți sociale sau de acțiuni rămân cu obligația de a vărsa capitalul nevărsat până la concurența capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.

SECȚIUNEA IV

Dispoziții generale

Articolul 13

Statele membre pun în aplicare, în termen de optsprezece luni de la notificarea prezentei directive, orice modificări ale actelor cu putere de lege și actelor administrative necesare pentru aducerea la îndeplinire a dispozițiilor prezentei directive și informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Obligația de publicitate prevăzută la articolul 2 alineatul (1) litera (f) intră în vigoare după treizeci de luni de la notificarea prezentei directive în ceea ce privește societățile comerciale pe acțiuni de drept olandez, cu excepția celor menționate la actualul articolul 42 litera (c) din Codul comercial olandez.

Statele membre pot să prevadă ca publicitatea aferentă textului integral al statutului, în versiunea modificată după constituirea societății, să fie obligatorie numai la o nouă modificare a statutului, sau, în absența acesteia, cel târziu la 31 decembrie 1970.

Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 14

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

---

(1)  JO 2, 15.1.1962, p. 36/62.

(2)  JO 96, 28.5.1966, p. 1519/66.

(3)  JO 194, 27.11.1964, p. 3248/64.

---

17/Volumul 01

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

8

---

31977L0091

---

L 026/1

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

---

A DOUA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

din 13 decembrie 1976

de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora

(77/91/CEE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Adunării (1),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (2),

întrucât coordonarea prevăzută la articolul 54 alineatul (3) litera (g) și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire, inițiată prin Directiva 68/151/CEE (3), este deosebit de importantă în ceea ce privește societățile comerciale pe acțiuni, dată fiind predominanța activităților lor în economiile statelor membre și deoarece acestea se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului național;

întrucât coordonarea dispozițiilor de drept intern privind constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea, majorarea și reducerea capitalului lor este deosebit de importantă pentru a asigura o protecție minimă echivalentă atât pentru acționarii, cât și pentru creditorii societăților în cauză;

întrucât, pe teritoriul Comunității, statutul și actul constitutiv al unei societăți comerciale pe acțiuni trebuie să permită oricărei persoane interesate să cunoască principalele informații privind societatea, în special compunerea exactă a capitalului;

întrucât ar trebui adoptate dispoziții comunitare pentru menținerea capitalului, care constituie garanția creditorilor, în special prin interzicerea reducerii capitalului prin repartizarea nejustificată către acționari și prin limitarea dreptului societății de a-și achiziționa propriile acțiuni;

întrucât, având în vedere obiectivele articolului 54 alineatul (3) litera (g), este necesar ca, în cazul majorării și reducerii capitalului, legislațiile statelor membre să asigure respectarea și armonizarea punerii în aplicare a principiilor care garantează tratamentul egal al acționarilor aflați în condiții identice și protecția titularilor de creanțe anterioare deciziei de reducere a capitalului,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

(1)   Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind următoarele forme de societăți comerciale:

—	în Belgia: la société anonyme/de naamloze vennootschap;

—	în Danemarca: aktieselskabet;

—	în Franța: la société anonyme;

—	în Germania: die Aktiengesellschaft;

—	în Irlanda: the public company limited by shares, the public company limited by guarantee and having a share capital;

—	în Italia: la società per azioni;

—	în Luxembrug: la société anonyme;

—	în Țările de Jos: de naamloze vennootschap;

—	în Regatul Unit: the public company limited by shares, the public company limited by guarantee and having a share capital.

Denumirea oricărei societăți comerciale având una dintre formele juridice de mai sus conține sau este însoțită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăți comerciale.

(2)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate la alineatul (1). Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 4 din Directiva 68/151/CEE.

„Societate de investiții cu capital variabil” înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:

—	al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

—	care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică;

—	al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim și maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acțiunile proprii.

Articolul 2

Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:

(a)	forma și denumirea societății;

(b)	obiectul de activitate al societății;

(c)

— dacă societatea nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris, — dacă societatea are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății sau la autorizarea societății pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 2 alineatul (1) litera (e) din Directiva 68/151/CEE;

(d)

în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea în relațiile cu terții, răspund de administrarea, supravegherea și controlul societății, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;

(e)	durata societății, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.

Articolul 3

În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:

(a)	sediul social;

(b)	valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;

(c)	numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;

(d)	condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;

(e)	dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre ele și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;

(f)	tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;

(g)	cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății sau în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea;

(h)	valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;

(i)	identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților care sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății sau, în cazul în care constituirea societății nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;

(j)	cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea să fie autorizată să își înceapă activitatea;

(k)	orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.

Articolul 4

(1)   Dacă legislația statului membru dispune că o societate comercială nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societate sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizației în cauză.

(2)   Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.

Articolul 5

(1)   Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal după constituirea societății nu atrag dizolvarea automată a societății.

(2)   Dacă, în cazurile menționate în alineatul (1), legislația unui stat membru permite dizolvarea societății comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent trebuie să aibă posibilitatea de a acorda societății timpul necesar pentru a-și regulariza situația.

(3)   Dacă se pronunță o astfel de hotărâre de dizolvare, societatea intră în lichidare.

Articolul 6

(1)   Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25 000 unități europene de cont.

Unitatea europeană de cont este cea definită prin Decizia nr. 3289/75/CECO a Comisiei (4). Echivalentul în monedă națională se calculează inițial la rata aplicabilă la data adoptării prezentei directive.

(2)   Dacă echivalentul unității europene de cont în moneda națională se modifică astfel încât valoarea capitalului minim în moneda națională rămâne sub 22 500 unități europene de cont pentru o perioadă de un an, Comisia informează statul membru în cauză că trebuie să își modifice legislația internă pentru a se conforma cu alineatul (1) în termen de 12 luni de data expirării perioadei în cauză. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că legislația modificată se aplică societăților comerciale existente numai după 18 luni de la intrarea sa în vigoare.

(3)   La fiecare cinci ani, Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei, examinează și, dacă este nevoie, revizuiește valorile exprimate în unități de cont europene, ținând cont, pe de o parte, de evoluția economică și monetară din Comunitate și, pe de altă parte, de tendința de a permite doar întreprinderilor mari și mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în articolul 1 alineatul (1).

Articolul 7

Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din aceste active.

Articolul 8

(1)   Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, echivalentul lor contabil.

(2)   Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul acestei tranzacții.

Articolul 9

(1)   Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.

(2)   Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani din momentul în cauză.

Articolul 10

(1)   Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru.

(2)   Raportul experților conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea acestor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport.

(3)   Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

(4)   Statele membre pot să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală, sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor sunt emise pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:

(a)	în ceea ce privește societatea care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 3 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;

(b)	acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);

(c)	societățile care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;

(d)

societățile care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. În această perioadă este interzis orice transfer al acțiunilor astfel emise;

(e)	garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3);

(f)

societățile care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în această perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).

Articolul 11

(1)   Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislația internă de cel puțin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea societății începerii activității societății, societatea achiziționează orice element de activ de la o persoană sau societate menționată la articolul 3 litera (i) în schimbul a cel puțin o zecime din capitalul subscris, achiziția este examinată și detaliile cu privire la achiziție sunt publicate în conformitate cu articolul 10, iar achiziția se supune aprobării adunării generale.

Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea acestor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.

(2)   Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății, achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau achizițiile realizate la bursă.

Articolul 12

Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.

Articolul 13

Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 2-12 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.

Articolul 14

Articolele 2-13 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.

Articolul 15

(1)

(a) Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate repartiza acționarilor dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății este sau, după o astfel de repartizare, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi repartizate conform legii sau statutului; (b) dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanț, această sumă se deduce din cuantumul capitalului subscris menționat la litera (a); (c) cuantumul distribuției către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul; (d) noțiunea de „repartizare” utilizată la literele (a) și (c) include, în special, plata dividendelor și a dobânzilor pentru acțiuni.

(2)   Dacă legislația statului membru permite repartizarea de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:

(a)	se creează conturi care să arate că fondurile disponibile pentru repartizare sunt suficiente;

(b)

cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.

(3)   Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere dispozițiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.

(4)   Legislația statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) în cazul societăților de investiții cu capital fix.

În înțelesul prezentului alineat, expresia „societate de investiții cu capital fix” înseamnă numai acele societăți comerciale:

—	al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

—	care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.

Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:

(a)	impun acestor societăți să includă expresia „societate de investiții” în toate documentele menționate la articolul 4 din Directiva 68/151/CEE;

(b)

nu permit unei astfel de societăți al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) litera (a) să facă repartizări către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de repartizare, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale;

(c)	impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o repartizare când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) litera (a) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.

Articolul 16

Orice repartizare care contravine articolului 15 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.

Articolul 17

(1)   În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acționarilor în termenul prevăzut de legislația statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui lichidată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.

(2)   Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înțelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislațiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.

Articolul 18

(1)   Societatea comercială nu poate subscrie propriile acțiuni.

(2)   Dacă acțiunile unei societăți comerciale sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile în contul propriu.

(3)   Persoanele sau societățile menționate la articolul 3 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.

Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nici o greșeală.

Articolul 19

(1)   Dacă legislația unui stat membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, ea supune achizițiile în cauză cel puțin următoarelor condiții:

(a)

acordarea unei aprobări din partea adunării generale, care determină condițiile achizițiilor în cauză și, în special, numărul maxim de acțiuni care urmează a fi achiziționate, durata pentru care este acordată aprobarea și care nu poate depăși 18 luni și, în cazul unei achiziții cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organului de administrare sau de conducere sunt obligați să verifice respectarea condițiilor menționate la literele (b), (c) și (d) în momentul realizării oricărei achiziții aprobate;

(b)

valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv al acțiunilor achiziționate anterior și deținute de către societate, precum și al acțiunilor achiziționate de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății, nu poate să depășească 10 % din capitalul subscris;

(c)	achizițiile nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul menționat în articolul 15 alineatul (1) litera (a);

(d)	tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral achitate.

(2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziționarea de către societate a propriilor acțiuni este necesară pentru a evita ca societatea să sufere prejudicii iminente și semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziției efectuate, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, proporția din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă și contravaloarea acestor acțiuni.

(3)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acțiunile achiziționate chiar de către societate sau de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății, pentru a fi repartizate angajaților societății sau angajaților unei societăți asociate. Acțiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziționare.

Articolul 20

(1)   Statele membre pot să nu aplice articolul 19 pentru:

(a)	acțiunile achiziționate prin punerea în aplicare a unei decizii de reducere a capitalului sau în împrejurările menționate la articolul 39;

(b)	acțiunile achiziționate ca urmare a unui transfer universal de active;

(c)	acțiunile integral achitate, achiziționate cu titlu gratuit sau achiziționate de către bănci sau alte instituții financiare cu titlul de comision de achiziție;

(d)

acțiunile achiziționate în temeiul unei obligații legale sau care rezultă dintr-o hotărâre judecătorească de protejare a acționarilor minoritari în cazul, în special, al unei fuziuni, al unei modificări a obiectului de activitate și a formei juridice, al unui transfer în străinătate al sediului social, sau în cazul introducerii unor restricții privind transferul de acțiuni;

(e)	acțiunile achiziționate de la un acționar în cazul în care nu au fost achitate;

(f)	acțiunile achiziționate pentru despăgubirea acționarilor minoritari la societăți asociate;

(g)	acțiunile integral achitate, achiziționate în cadrul unei vânzări impuse printr-o hotărâre judecătorească pentru plata unei creanțe datorate societății de către proprietarul acțiunilor;

(h)

acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 15 alineatul (4) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 15 alineatul (4) litera (a). Aceste achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror repartizare este interzisă de lege.

(2)   Cu toate acestea, acțiunile achiziționate în cazurile menționate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maxim trei ani de la achiziționare, cu excepția cazului în care valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, nu depășește 10 % din capitalul subscris.

(3)   Dacă acțiunile nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut la alineatul (2), ele trebuie anulate. Legislația statului membru poate să condiționeze această anulare de reducere corespunzătoare a capitalului subscris. O astfel de reducere trebuie prevăzută în cazul în care achiziționarea acțiunilor care urmează a fi anulate conduce la reducerea activului net sub cuantumul stabilit în articolul 15 alineatul (1) litera (a).

Articolul 21

Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 19 și 20 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 20 alineatul (3).

Articolul 22

(1)   Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, deținerea acțiunilor în cauză este supusă în orice moment cel puțin următoarelor condiții:

(a)	printre drepturile asociate acțiunilor în cauză, dreptul de vot conferit de acțiunile deținute de societate se suspendă în orice situație;

(b)	dacă acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi repartizată;

(2)   Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, ea va impune ca raportul anual să menționeze cel puțin următoarele:

(a)	motivele achizițiilor efectuate în cursul exercițiului financiar;

(b)	numărul și valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor contabile achiziționate și înstrăinate în cursul exercițiului financiar și proporția pe care o reprezintă în cadrul capitalului subscris;

(c)	în cazul achiziției și înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;

(d)	numărul și valoarea sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și proporția pe care o reprezintă în cadrul capitalului subscris.

Articolul 23

(1)   O societate comercială nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea achiziționării propriilor sale acțiuni de către un terț.

(2)   Alineatul (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare, nici operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni de către sau pentru salariații societății sau ai unei societăți comerciale asociate. Cu toate acestea, aceste operațiuni nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 15 alineatul (1) litera (a).

(3)   Alineatul (1) nu se aplică operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni în conformitate cu articolul 20 alineatul (1) litera (h).

Articolul 24

(1)   Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată ca o achiziție în înțelesul articolului 19, al articolului 20 alineatul (1) și al articolelor 22 și 23.

(2)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) operațiunilor curente ale băncilor sau ale altor instituții financiare.

Articolul 25

(1)   Orice majorare de capital trebuie să fie decisă de adunarea generală. Atât decizia în cauză, cât și majorarea capitalului subscris trebuie publicate sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

(2)   Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei decizii trebuie publicate în conformitate cu dispozițiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ținând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societății abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privință pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.

(3)   Dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind majorarea de capital menționată la alineatul (1) sau aprobarea de a majora capitalul menționată la alineatul (2) sunt supuse unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

(4)   Prezentul articol se aplică emisiunilor de orice titluri care pot fi convertite în acțiuni sau conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și conversiei unor astfel de titluri sau exercitării dreptului de subscriere.

Articolul 26

Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.

Articolul 27

(1)   Acțiunile emise pentru alte aporturi decât cele în numerar ca efect al unei majorări a capitalului subscris trebuie achitate integral în termen de cinci ani de la decizia de majorare a capitalului subscris.

(2)   Aporturile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui raport întocmit, înainte de majorarea de capital, de către unul sau mai mulți experți independenți față de societate, desemnați sau agreați sau aprobați de către o autoritate administrativă sau judecătorească. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți, în conformitate cu legislația fiecărui stat membru.

Se aplică articolul 10 alineatele (2) și (3).

(3)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări a capitalului subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni sau prin ofertă publică de achiziționare sau schimb de acțiuni și pentru a remunera acționarii unei societăți comerciale care este absorbită sau care face obiectul unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni.

(4)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (2), dacă toate acțiunile emise în cursul unei majorări a capitalului subscris sunt emise pentru alte aporturi decât cele în numerar subscrise de una sau mai multe societăți comerciale, cu condiția ca toți acționarii societății beneficiare să fi fost de acord să nu se întocmească raportul de expertiză și cu condiția îndeplinirii cerințelor din articolul 10 alineatul (4) literele (b)-(f).

Articolul 28

Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.

Articolul 29

(1)   Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acționarii trebuie să beneficieze, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile deținute de aceștia, de dreptul de preemțiune asupra acțiunilor emise.

(2)   Legislația unui stat membru:

(a)	poate să nu aplice alineatul (1) acțiunilor care oferă un drept limitat de participare la repartizare în înțelesul articolului 15 și/sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare, ori

(b)

în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acțiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la repartizare în înțelesul articolului 15 sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acțiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preemțiune al acționarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului de preemțiune al acționarilor din categoria căreia aparțin noile acțiuni emise.

(3)   Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preemțiune și perioada în care trebuie exercitat acest drept se publică în buletinul național desemnat în conformitate cu Directiva 68/151/CEE. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligație de publicare în cazul în care toate acțiunile societății sunt nominative. În acest caz, toți acționarii societății trebuie informați în scris. Dreptul de preemțiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari.

(4)   Dreptul de preemțiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preemțiune, justificând prețul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 40. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

(5)   Legislația unui stat membru poate prevedea ca statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la alineatul (4), pot să acorde competența de a limita sau retrage dreptul de preemțiune organului societății care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Această competență nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenței prevăzute la articolul 25 alineatul (2).

(6)   Dispozițiile alineatelor (1)-(5) se aplică pentru emisiunea tuturor titlurilor convertibile în acțiuni sau care conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și pentru conversia titlurilor în cauză sau exercitarea dreptului de subscriere.

(7)   Dreptul de preemțiune nu este exclus în înțelesul alineatelor (4) și (5) dacă, în conformitate cu decizia de majorare a capitalului subscris, acțiunile sunt emise la bănci și alte instituții financiare pentru a fi oferite acționarilor societății în conformitate cu alineatele (1) și (3).

Articolul 30

Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie supusă cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 40, fără a aduce atingere articolelor 36 și 37. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.

Articolul 31

Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris este supusă unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Articolul 32

(1)   În cazul unei reduceri a capitalului subscris, cel puțin creditorii ale căror creanțe sunt anterioare publicării deciziei de reducere au cel puțin dreptul de a obține o garanție pentru creanțele care nu au devenit exigibile până la data publicării. Prin legislațiile statelor membre se stabilesc condițiile de exercitare a acestui drept. Prin acestea nu este eliminat acest drept decât dacă creditorul posedă garanții corespunzătoare sau dacă acestea din urmă nu sunt necesare având în vedere patrimoniul societății.

(2)   De asemenea, prin legislațiile statelor membre se prevede cel puțin că reducerea nu are efect și nu se fac plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut satisfacție sau o instanță nu va fi decis neonorarea solicitărilor creditorilor.

(3)   Prezentul articol se aplică dacă reducerea capitalului subscris se realizează prin exonerarea totală sau parțială de la plata soldului contribuțiilor acționarilor.

Articolul 33

(1)   În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, statele membre nu e necesar să aplice articolul 32 cu condiția ca, după această operațiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depășească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operațiune.

(2)   În cazurile menționate la alineatul (1), legislațiile statelor membre trebuie să prevadă cel puțin măsurile necesare pentru a garanta că sumele derivând din reducerea capitalului social nu pot fi utilizate pentru plăți și repartizare în beneficiul acționarilor sau pentru scutirea acționarilor de obligația de a-și plăti contribuțiile.

Articolul 34

Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 6. Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.

Articolul 35

În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:

(a)

în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate. În cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 40. Decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE;

(b)	doar sumele care pot fi utilizate pentru repartizare în înțelesul articolului 15 alineatul (1) pot fi utilizate pentru amortizare;

(c)	acționarii ale căror acțiuni sunt amortizate își mențin drepturile în societate, cu excepția drepturilor de rambursare a investițiilor lor și de participare la repartizarea unui dividend inițial pentru acțiunile neamortizate.

Articolul 36

(1)   Dacă permite societăților reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni, legislația unui stat membru impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții:

(a)	retragerea obligatorie trebuie să fie prevăzută sau permisă prin statut sau actul constitutiv, înainte de subscrierea acțiunilor care urmează a fi retrase;

(b)	dacă este doar autorizată prin statut sau actul constitutiv, retragerea obligatorie este decisă de către adunarea generală, cu excepția cazului în care a fost unanim aprobată de către acționarii implicați;

(c)	organul societății care decide retragerea obligatorie determină condițiile și modul de retragere, dacă acestea nu au fost stabilite prin statut sau actul constitutiv;

(d)

articolul 32 se aplică, cu excepția acțiunilor integral achiziționate și puse la dispoziția societății cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru repartizare în conformitate cu articolul 15 alineatul (1); în aceste cazuri, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune;

(e)	decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

(2)   Articolul 30 alineatul (1), articolele 31, 33 și 40 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1).

Articolul 37

(1)   În cazul unei reduceri a capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, retragerea trebuie întotdeauna decisă de adunarea generală.

(2)   Se aplică articolul 32, cu excepția cazurilor în care acțiunile sunt achiziționate integral și sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru repartizare în conformitate cu articolul 15 alineatul (1); în aceste cazuri, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune.

(3)   Articolele 31, 33 și 40 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1).

Articolul 38

În cazurile care intră sub incidența articolului 35, articolului 36 alineatul (1) litera (b) și articolului 37 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni este supusă unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Articolul 39

Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni rambursabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru rambursarea acestor acțiuni:

(a)	răscumpărarea trebuie să fie permisă prin statutul sau actul constitutiv al societății înainte de subscrierea acțiunilor care urmează să fie răscumpărate;

(b)	acțiunile trebuie să fie achitate integral;

(c)	condițiile și modul de răscumpărare sunt stabilite prin statutul sau actul constitutiv al societății;

(d)	răscumpărarea se poate face doar utilizând sume disponibile pentru repartizare în conformitate cu articolul 15 alineatul (1) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;

(e)

o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor răscumpărate trebuie depusă într-o rezervă care nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;

(f)	litera (e) nu se aplică dacă răscumpărarea se face cu sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;

(g)

dacă se prevede plata unei prime către acționari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru repartizare în conformitate cu articolul 15 alineatul (1) sau dintr-o altă rezervă decât cea menționată la litera (e) care nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menționate în articolul 3 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acțiuni sau obligațiuni sau pentru plata unei prime către deținătorii de acțiuni sau obligațiuni răscumpărabile;

(h)	notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

Articolul 40

(1)   Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolele 29 alineatele (4) și (5), 30, 31, 35 și 38 trebuie adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.

(2)   Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la alineatul (1), dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.

Articolul 41

(1)   Statele membre pot deroga de la articolul 9 alineatul (1), articolul 19 alineatul (1) litera (a) prima teză și litera (b) și de la articolele 25, 26 și 29, în măsura în care aceste derogări sunt necesare pentru adoptarea sau aplicarea dispozițiilor destinate să încurajeze participarea la capitalul întreprinderilor a angajaților sau a altor grupuri de persoane definite prin legislația internă.

(2)   Statele membre pot să nu aplice articolul 19 alineatul (1) litera (a) prima teză și articolele 30, 31, 36, 37, 38 și 39 pentru societățile constituite în conformitate cu un act cu putere de lege special, care emit atât acțiuni de capital, cât și acțiuni pentru lucrători, cele din urmă fiind emise în favoarea angajaților societății ca organism, aceștia fiind reprezentanți la adunările generale ale acționarilor prin delegați cu drept de vot.

Articolul 42

În scopul punerii în aplicare a prezentei directive, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor aflați în condiții identice.

Articolul 43

(1)   Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive în termen de doi ani de la notificarea acesteia. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

(2)   Statele membre pot să nu aplice articolul 3 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile existente la data intrării în vigoare a dispozițiilor menționate în alineatul (1).

Statele membre pot să prevadă ca celelalte dispoziții ale prezentei directive să nu se aplice pentru aceste societăți decât după 18 luni de la data în cauză.

Cu toate acestea, acest termen poate fi de trei ani în cazul articolelor 6 și 9 și de cinci ani în cazul societăților neînregistrate din Regatul Unit și Irlanda.

(3)   Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 44

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

---

(1)  JO C 114, 11.11.1971, p. 18.

(2)  JO C 88, 6.9.1971, p. 1.

(3)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

(4)  JO L 327, 19.12.1975, p. 4.

---

17/Volumul 01

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

21

---

31978L0660

---

L 222/11

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

---

A PATRA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

din 25 iulie 1978

în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale

(78/660/CEE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Adunării (1),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (2),

întrucât coordonarea dispozițiilor de drept intern privind structura și conținutul conturilor anuale și al rapoartelor de gestiune, metodele de evaluare, precum și publicitatea acestor documente în ceea ce privește, în special, societatea comercială pe acțiuni și societatea comercială cu răspundere limitată prezintă o importanță deosebită pentru protecția asociaților și a terților;

întrucât coordonarea simultană se impune în aceste domenii pentru formele de societăți comerciale menționate, deoarece, pe de o parte, activitățile acestor societăți se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriilor lor naționale și, pe de altă parte, aceste societăți nu oferă terților garanții peste valoarea patrimoniului lor social; întrucât, în plus, necesitatea și urgența unei astfel de coordonări a fost recunoscută și confirmată prin articolul 2 alineatul (1) litera (f) din Directiva 68/151/CEE (3);

întrucât este necesar, în plus, să se prevadă în cadrul Comunității condiții juridice echivalente minime în ceea ce privește extinderea informațiilor financiare care ar trebui aduse la cunoștința publicului de către societăți comerciale concurente;

întrucât conturile anuale trebuie să ofere o imagine fidelă a patrimoniului, a situației financiare, precum și a rezultatelor societății comerciale; întrucât, în acest sens, trebuie prevăzute structuri cu caracter obligatoriu pentru stabilirea bilanțului și a contului de profit și pierderi și întrucât trebuie stabilit conținutul minim al anexei, precum și al raportului de gestiune; întrucât, se pot cu toate acestea acorda derogări pentru anumite societăți comerciale de importanță economică și socială redusă;

întrucât diversele metode de evaluare trebuie coordonate în măsura necesară pentru a se asigura comparabilitatea și echivalența informațiilor cuprinse în conturile anuale;

întrucât conturile anuale ale tuturor societăților comerciale cărora li se aplică prezenta directivă trebuie să facă obiectul unei publicități în conformitate cu Directiva 68/151/CEE; întrucât, cu toate acestea, și în acest domeniu se pot acorda anumite derogări în favoarea societăților mici și mijlocii;

întrucât conturile anuale trebuie auditate de persoane autorizate ale căror calificări minime vor fi supuse unei coordonări ulterioare și întrucât doar societățile mici pot fi scutite de obligația de auditare;

întrucât, dacă o societate comercială aparține unui grup, este de dorit să se publice conturi de grup care să ofere o imagine fidelă a activităților grupului ca întreg; întrucât, până la intrarea în vigoare a Directivei Consiliului privind conturile consolidate, sunt cu toate acestea necesare derogări de la anumite dispoziții ale prezentei directive;

întrucât, pentru a depăși dificultățile generate de situația actuală a legislației din anumite state membre, termenul acordat pentru punerea în aplicare a anumitor dispoziții ale prezentei directive trebuie să fie mai lung decât termenul prevăzut în general în acest sens,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

(1)   Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind următoarele forme de societăți comerciale:

—	în Germania: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	în Belgia: la société anonymede naamloze vennootschap, la société en commandite par actionsde commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitéede personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	în Danemarca: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

—	în Franța: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

—	în Irlanda: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

—	În Italia: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

—	În Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

—	În Țările de Jos: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	În Regatul Unit: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.

(2)   Până la o ulterioară coordonare, statele membre pot să nu aplice dispozițiile prezentei directive băncilor și altor instituții financiare sau societăților de asigurări.

SECȚIUNEA 1

Dispoziții generale

Articolul 2

(1)   Conturile anuale includ bilanțul, contul de profit și pierderi și anexa la situația financiară anuală. Aceste documente formează un întreg.

(2)   Conturile anuale sunt întocmite clar și în conformitate cu dispozițiile prezentei directive.

(3)   Conturile anuale oferă o imagine fidelă a patrimoniului, a situației financiare, precum și a rezultatelor societății.

(4)   Dacă punerea în aplicare a dispozițiilor prezentei directive nu este suficientă pentru a oferi o imagine fidelă în sensul alineatului (3), trebuie furnizate informații suplimentare.

(5)   Dacă, în cazuri excepționale, aplicarea unei dispoziții din prezenta directivă se dovedește contrară obligației prevăzute la alineatul (3), trebuie să se facă o derogare de la dispoziția în cauză, pentru a se oferi o imagine fidelă în sensul alineatului (3). Orice astfel de derogare trebuie menționată în anexa la situația financiară anuală, împreună cu o explicație a motivelor sale și o declarație privind efectele derogării în cauză asupra patrimoniului, asupra situației financiare și asupra rezultatelor. Statele membre pot să precizeze cazurile excepționale și să prevadă regimul derogatoriu corespunzător.

(6)   Statele membre pot autoriza sau impune dezvăluirea în conturile anuale a altor informații în plus față de cele care trebuie dezvăluite în conformitate cu prezenta directivă.

SECȚIUNEA 2

Dispoziții generale privind bilanțul și contul de profit și pierderi

Articolul 3

Structura bilanțului și a contului de profit și pierderi, în special în ceea ce privește forma de prezentare, nu poate fi modificată de la un exercițiu financiar la altul. În cazuri excepționale, sunt permise derogări de la acest principiu. Orice astfel de derogare trebuie menționată în anexa la situația financiară anuală, împreună cu o explicație a motivelor care au determinat-o.

Articolul 4

(1)   În bilanț și în contul de profit și pierderi, posturile menționate în articolele 9, 10 și 23-26 trebuie menționate separat, în ordinea indicată. O subdivizare mai detaliată a posturilor este autorizată cu condiția respectării structurii. Se pot adăuga noi posturi în măsura în care conținutul acestora nu este acoperit de nici unul dintre posturile prevăzute de structură. Subdivizarea sau adăugarea de noi posturi pot fi impuse de statele membre.

(2)   Structura, nomenclatura și terminologia posturilor din bilanț și din contul de profit și pierderi care sunt precedate de cifre arabe trebuie adaptate în cazurile în care natura specifică a unei societăți impune acest lucru. O astfel de adaptare poate fi impusă de statele membre întreprinderilor care fac parte dintr-un anumit sector economic.

(3)   Posturile din bilanț și din contul de profit și pierderi care sunt precedate de cifre arabe pot fi combinate, dacă:

(a)	ele reprezintă o sumă neglijabilă în ceea ce privește obiectivele de la articolul 2 alineatul (3) sau

(b)	o astfel de combinație oferă un nivel mai mare de claritate, cu condiția ca posturile astfel combinate să fie tratate separat în anexa la situația financiară anuală. O astfel de combinație poate fi impusă de statele membre.

(4)   Pentru fiecare post din bilanț și din contul de profit și pierderi trebuie menționată cifra referitoare la postul corespunzător exercițiului financiar anterior. Statele membre pot să prevadă că, dacă aceste cifre nu sunt comparabile, cifra pentru exercițiul anterior trebuie ajustată. În orice caz, absența comparabilității și orice ajustare trebuie menționate în anexa la situația financiară anuală, însoțite de comentarii relevante.

(5)   Cu excepția cazurilor în care există un post corespunzător exercițiului financiar anterior în sensul alineatului (4), un post din bilanț sau din contul de profit și pierderi pentru care nu există cifre nu va fi indicat.

Articolul 5

(1)   Prin derogare de la articolul 4 alineatele (1) și (2), statele membre pot să prevadă structuri speciale pentru conturile anuale ale societăților de investiții, precum și pentru cele ale holdingurilor financiare, cu condiția ca structurile în cauză să ofere o imagine a acestor societăți echivalentă cu cea prevăzută la articolul 2 alineatul (3).

(2)   În înțelesul prezentei directive, „societăți de investiții” înseamnă exclusiv:

(a)	societățile al căror obiect unic de activitate este plasarea fondurilor lor în diverse valori mobiliare, valori imobiliare și alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiție și de a oferi acționarilor și asociaților lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

(b)

societățile asociate cu societăți de investiții cu capital fix, dacă obiectul unic de activitate al societăților astfel asociate este achiziționarea de acțiuni integral liberate emise de societățile de investiții în cauză, fără a aduce atingere articolului 20 alineatul (1) litera (h) din Directiva 77/91/CEE (4).

(3)   În înțelesul prezentei directive, „holdinguri financiare” înseamnă societățile al căror obiect unic de activitate este de a achiziționa participații la alte întreprinderi și de a gestiona și valorifica aceste participații, fără a se implica direct sau indirect în gestionarea întreprinderilor în cauză, fără a aduce atingere drepturilor pe care holdingurile financiare le dețin în calitate de acționari. Respectarea limitelor impuse activităților acestor societăți trebuie să poată fi controlată de către o autoritate administrativă sau judecătorească.

Articolul 6

Statele membre pot autoriza sau impune adaptarea structurii bilanțului și a contului de profit și pierderi pentru a include alocarea profitului și a pierderilor.

Articolul 7

Orice compensare între posturile de activ și pasiv sau între posturile de venituri și cheltuieli este interzisă.

SECȚIUNEA 3

Structura bilanțului

Articolul 8

Pentru prezentarea bilanțului, statele membre pot să prevadă una sau ambele structuri prevăzute la articolele 9 și 10. Dacă se prevăd ambele structuri, un stat membru poate permite societăților să aleagă între ele.

Articolul 9

A.	Capital subscris nevărsat din care solicitat: (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea capitalului solicitat în pasiv. În acest caz, capitalul care a fost solicitat, dar nu a fost încă vărsat, trebuie să figureze fie la postul A de activ, fie la postul D II 5 de activ.

B.	Cheltuieli de constituire conform definiției date prin legislația internă și în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor în activ. Legislația internă poate să prevadă, de asemenea, includerea cheltuielilor de constituire ca prim post la „Active necorporale”.

C.

Active fixe I. Active necorporale 1. Costuri de cercetare și dezvoltare, în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor ca elemente de activ. 2. Concesiuni, brevete, licențe, mărci, precum și drepturi și valori similare, dacă au fost: (a) achiziționate cu titlu oneros și nu trebuie înregistrate la postul C I 3 sau (b) create de întreprinderea în sine, în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor ca elemente de activ. 3. Fondul de comerț, în măsura în care a fost achiziționat cu titlu oneros. 4. Plăți în avans. II. Active corporale 1. Terenuri și construcții. 2. Instalații tehnice și mașini. 3. Alte instalații, utilaj și mobilier. 4. Plăți în avans și active corporale în curs de construcție. III. Active financiare 1. Participații la întreprinderi afiliate. 2. Creanțe ale întreprinderilor afiliate. 3. Participații. 4. Creanțe ale întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 5. Investiții deținute ca active fixe. 6. Alte împrumuturi. 7. Acțiuni sau părți sociale proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absența unei valori nominale, a echivalentului lor contabil), în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor în bilanț.

D.

Active circulante I. Stocuri 1. Materii prime și consumabile. 2. Produse în curs de execuție. 3. Produse finite și mărfuri. 4. Plăți în avans. II. Creanțe (Cuantumul creanțelor a căror durată reziduală depășește un an trebuie înregistrat separat pentru fiecare post.) 1. Creanțe din vânzări și prestări de servicii. 2. Creanțe ale întreprinderilor afiliate. 3. Creanțe ale întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 4. Alte creanțe. 5. Capital subscris solicitat, dar nevărsat (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea capitalului solicitat în postul A de activ). 6. Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora ca element de activ la postul E). III. Valori mobiliare 1. Participații la întreprinderi afiliate. 2. Acțiuni sau părți sociale proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absența unei valori nominale, a echivalentului lor contabil), în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor în bilanț. 3. Alte valori mobiliare. IV. Lichidități în bănci și în casierie

E.	Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora ca element de activ la postul D II 6).

F.	Pierderea exercițiului financiar (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea pierderii la postul A VI din pasiv).

A.

Capitaluri proprii I. Capital subscris (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea la acest post a capitalului solicitat. În acest caz, cuantumul capitalului subscris și cuantumul capitalului vărsat trebuie menționate separat). II. Prime de emisiune III. Rezervă de reevaluare IV. Rezerve 1. Rezerva legală, în măsura în care legislația internă impune constituirea unei astfel de rezerve. 2. Rezerva pentru acțiuni sau părți sociale proprii, în măsura în care legislația internă impune constituirea unei astfel de rezerve, fără a aduce atingere articolului 22 alineatul (1) litera (b) din Directiva 77/91/CEE. 3. Rezerve statutare. 4. Alte rezerve. V. Rezultate reportate VI. Rezultatul exercițiului (dacă legislația internă nu impune ca acesta să fie înregistrat la postul F de activ sau la postul E de pasiv).

B.	Provizioane pentru riscuri și cheltuieli 1. Provizioane pentru pensii și obligații similare. 2. Provizioane pentru impozite. 3. Alte provizioane.

C.

Datorii (Cuantumul datoriilor a căror durată reziduală nu depășește un an și cuantumul datoriilor a căror durată reziduală depășește un an trebuie înregistrate separat pentru fiecare post, precum și pentru totalul acestor posturi.) 1. Împrumuturi obligatare, cu menționarea separată a împrumuturilor convertibile. 2. Sume datorate instituțiilor de credit. 3. Plăți încasate în avans pentru comenzi în măsura în care nu sunt înregistrate separat ca deduceri din stocuri. 4. Sume datorate pentru achiziții și prestări de servicii. 5. Efecte de comerț reprezentând datorii. 6. Sume datorate întreprinderilor afiliate. 7. Sume datorate întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 8. Alte datorii, inclusiv datorii fiscale și datorii cu titlu de securitate socială. 9. Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora ca element de pasiv la postul D).

D.	Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora ca element de pasiv la postul C 9).

E.	Profitul exercițiului (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea profitului ca element de pasiv la postul A VI).

Articolul 10

A.	Capital subscris nevărsat din care a fost solicitat: (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea capitalului solicitat la postul L. În acest caz, capitalul care a fost solicitat, dar nu a fost încă vărsat, trebuie înregistrat fie la postul A, fie la postul D II 5).

B.	Cheltuieli de constituire conform definiției date prin legislația internă și în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor ca element de activ. Legislația internă poate să prevadă, de asemenea, includerea cheltuielilor de constituire ca primul post de la „Active necorporale”.

C.

Active fixe I. Active necorporale 1. Costuri de cercetare și dezvoltare, în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor ca elemente de activ. 2. Concesiuni, brevete, licențe, mărci, precum și drepturi și valori similare, dacă au fost: (a) achiziționate cu titlu oneros și nu trebuie înregistrate la postul C I 3 sau (b) create de întreprinderea în sine, în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor ca elemente de activ. 3. Fondul de comerț, în măsura în care a fost achiziționat cu titlu oneros. 4. Plăți în avans. II. Active corporale 1. Terenuri și construcții. 2. Instalații tehnice și mașini. 3. Alte instalații, utilaj și mobilier. 4. Plăți în avans și active corporale în curs de construcție. III. Active financiare 1. Participații la întreprinderi afiliate. 2. Creanțe ale întreprinderilor afiliate. 3. Participații. 4. Creanțe ale întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 5. Titluri deținute ca active fixe. 6. Alte împrumuturi. 7. Acțiuni sau părți sociale proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absența unei valori nominale, a echivalentului lor contabil), în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor în bilanț.

D.

Active circulante I. Stocuri 1. Materii prime și consumabile. 2. Produse în curs de execuție. 3. Produse finite și mărfuri. 4. Plăți în avans. II. Creanțe (Cuantumul creanțelor a căror durată reziduală depășește un an trebuie înregistrat separat pentru fiecare post) 1. Creanțe din vânzări și prestări de servicii. 2. Creanțe ale întreprinderilor afiliate. 3. Creanțe ale întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 4. Alte creanțe. 5. Capital subscris solicitat, dar nevărsat (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea capitalului solicitat la postul A). 6. Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora la postul E). III. Valori mobiliare 1. Participații la întreprinderi afiliate. 2. Acțiuni sau părți sociale proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absența unei valori nominale, a echivalentului lor contabil), în măsura în care legislația internă permite înregistrarea lor în bilanț. 3. Alte valori mobiliare. IV. Lichidități în bănci și în casierie

E.	Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora la postul D II 6).

F.

Datorii a căror durată reziduală nu depășește un an 1. Împrumuturi obligatare, cu menționarea separată a împrumuturilor convertibile. 2. Sume datorate instituțiilor de credit. 3. Plăți încasate în avans pentru comenzi în măsura în care nu sunt înregistrate separat ca deduceri din stocuri. 4. Sume datorate pentru achiziții și prestări de servicii. 5. Efecte de comerț reprezentând datorii. 6. Sume datorate întreprinderilor afiliate. 7. Sume datorate întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 8. Alte datorii, inclusiv datorii fiscale și datorii cu titlu de securitate socială. 9. Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora la postul K).

G.	Activ circulant (inclusiv conturile de regularizare, dacă sunt înregistrate la postul E) cu o valoare superioară datoriilor a căror durată reziduală nu depășește un an (inclusiv conturile de regularizare, dacă sunt înregistrate la postul K).

H.	Cuantumul total al elementelor de activ după deducerea datoriilor a căror durată reziduală nu depășește un an

I.

Datorii a căror durată reziduală depășește un an 1. Împrumuturi obligatare, cu menționarea separată a împrumuturilor convertibile. 2. Sume datorate instituțiilor de credit. 3. Plăți încasate în avans pentru comenzi în măsura în care nu sunt înregistrate separat ca deduceri din stocuri. 4. Sume datorate pentru achiziții și prestări de servicii. 5. Efecte de comerț reprezentând datorii. 6. Sume datorate întreprinderilor afiliate. 7. Sume datorate întreprinderilor cu care societatea are legături prin participații. 8. Alte datorii, inclusiv datorii fiscale și datorii cu titlu de securitate socială. 9. Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora la postul K).

J.	Provizioane pentru riscuri și cheltuieli 1. Provizioane pentru pensii și obligații similare. 2. Provizioane pentru impozite. 3. Alte provizioane.

K.	Conturi de regularizare (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea acestora fie la postul F 9, fie la postul I 9 sau la ambele).

L.

Capitaluri proprii I. Capital subscris (dacă legislația internă nu prevede înregistrarea la acest post a capitalului solicitat. În acest caz, cuantumul capitalului subscris și cuantumul capitalului vărsat trebuie menționate separat). II. Prime de emisiune III. Rezervă de reevaluare IV. Rezerve 1. Rezervă legală, în măsura în care legislația internă impune constituirea unei astfel de rezerve. 2. Rezervă pentru acțiuni sau părți sociale proprii, în măsura în care legislația internă impune o astfel de rezervă, fără a aduce atingere articolului 22 alineatul (1) litera (b) din Directiva 77/91/CEE. 3. Rezerve statutare. 4. Alte rezerve. V. Rezultate reportate VI. Rezultatul exercițiului.

Articolul 11

Statele membre pot să permită societăților care, la data închiderii bilanțului, nu depășesc limitele a două din următoarele trei criterii:

—	totalul bilanțului: 1 000 000 unități de cont europene;

—	cuantumul net al cifrei de afaceri: 2 000 000 unități de cont europene;

—	numărul mediu de salariați în cursul exercițiului financiar: 50,

să întocmească bilanțuri prescurtate incluzând doar posturile precedate de litere și cifre romane în articolele 9 și 10, menționând separat informațiile solicitate între paranteze la posturile D II de activ și C de pasiv în articolul 9 și la postul D II în articolul 10, dar în mod global pentru fiecare post.

Articolul 12

(1)   Dacă la data închiderii bilanțului, o societate comercială tocmai a depășit sau a încetat să depășească limitele a două din cele trei criterii menționate la articolul 11, acest lucru afectează aplicarea derogării prevăzute la articolul în cauză doar dacă se repetă în două exerciții financiare consecutive.

(2)   Pentru transformarea în monedele naționale, cuantumurile exprimate în unități de cont europene precizate la articolul 11 pot fi majorate, dar cu cel mult 10 %.

(3)   Totalul bilanțului menționat la articolul 11 este format din elemente de activ înregistrate la posturile A-E în structura prezentată în articolul 9 sau la posturile A-E din structura prezentată la articolul 10.

Articolul 13

(1)   Dacă un element de activ sau de pasiv ține de mai multe posturi din structura bilanțului, relația sa cu alte posturi trebuie indicată fie la postul la care figurează, fie în anexa la situația financiară, dacă această indicație este esențială pentru înțelegerea conturilor anuale.

(2)   Acțiunile și părțile sociale proprii, precum și participațiile la întreprinderi afiliate, pot fi înregistrate doar la posturile prevăzute în acest sens.

Articolul 14

Dacă nu există nici o obligație de a le înregistra în pasiv, toate angajamentele asumate în temeiul unei garanții de orice fel trebuie menționate separat la sfârșitul bilanțului sau în anexa la situația financiară, făcându-se distincție între diversele categorii de garanții prevăzute prin legislația internă și menționându-se expres orice garanție reală oferită. Angajamentele de acest tip în relațiile cu întreprinderile afiliate se menționează separat.

SECȚIUNEA 4

Dispoziții speciale cu privire la anumite posturi din bilanț

Articolul 15

(1)   Elementele de patrimoniu sunt înregistrate ca active fixe sau active circulante, în funcție de scopul căruia le sunt destinate.

(2)   Activele fixe includ elementele de patrimoniu care sunt destinate a fi utilizate continuu în desfășurarea activităților întreprinderii.

(3)

(a) Mișcările diverselor posturi de active fixe trebuie menționate în bilanț sau în anexa la situația financiară. În acest scop, începând cu prețul de achiziție sau costul de producție, se menționează separat pentru fiecare post de active fixe, intrările, ieșirile și transferurile din cursul exercițiului financiar, pe de o parte, și ajustările cumulative valorice la data închiderii bilanțului și rectificările făcute în fiecare exercițiu financiar ajustărilor valorice din exercițiul financiar anterior, pe de altă parte. Ajustările valorice trebuie menționate fie în bilanț, ca deduceri clare de la postul relevant, fie în anexa la situația financiară; (b) dacă, la întocmirea primelor conturi anuale în conformitate cu prezenta directivă, prețul de achiziție sau costul de producție a unui element de active fixe nu poate fi determinat fără cheltuieli sau întârzieri nejustificate, valoarea reziduală la începutul exercițiului financiar poate fi considerată ca preț de achiziție sau cost de producție. Aplicarea prezentei dispoziții trebuie menționată în anexa la situația financiară; (c) dacă se aplică articolul 33, mișcările diverselor posturi de active fixe menționate la litera (a) din prezentul alineat trebuie menționate începând cu prețul de achiziție sau costul de producție determinate prin reevaluare.

(4)   Alineatul (3) literele (a) și (b) se aplică pentru prezentarea postului „Cheltuieli de constituire”.

Articolul 16

Drepturile reale imobiliare și alte drepturi similare, definite prin legislația internă, trebuie înregistrate la postul „Terenuri și construcții”.

Articolul 17

În înțelesul prezentei directive, „participații” înseamnă drepturi în capitalul altor întreprinderi, materializate sau nu prin titluri, care, creând o legătură durabilă cu acestea, sunt destinate să contribuie la activitățile societății. Deținerea unei părți din capitalul unei alte societăți este presupusă a fi o participație, dacă depășește procentul stabilit de statele membre la un nivel care nu poate fi mai mare de 20 %.

Articolul 18

Cheltuielile înregistrate în cursul exercițiului financiar, dar care privesc exercițiul financiar următor, împreună cu orice venit care, deși privește exercițiul financiar în cauză, nu este exigibil înainte de încheierea acestuia, trebuie înregistrate la postul „Conturi de regularizare”. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă ca veniturile în cauză să figureze printre creanțe. Dacă venitul în cauză este important, el trebuie menționat în anexa la situația financiară.

Articolul 19

Ajustările valorice includ toate ajustările destinate să țină cont de deprecierea, definitivă sau nu, a elementelor de patrimoniu, constatată la data închiderii bilanțului.

Articolul 20

(1)   Provizioanele pentru riscuri și cheltuieli sunt destinate acoperirii pierderilor sau datoriilor a căror natură este clar definită și care, la data închiderii bilanțului, sunt fie probabile, fie sigure, dar în privința cărora nu sunt determinate valoarea sau data la care urmează să survină.

(2)   Statele membre pot autoriza, de asemenea, constituirea de provizioane destinate să acopere cheltuieli care sunt generate în exercițiul financiar respectiv sau într-un exercițiu financiar anterior, a căror natură este clar definită și care, la data închiderii bilanțului, sunt fie probabile, fie sigure, dar în privința cărora nu sunt determinate valoarea sau data la care urmează să survină.

(3)   Provizioanele pentru riscuri și cheltuieli nu pot fi utilizate pentru ajustarea valorii elementelor de activ.

Articolul 21

Veniturile exigibile înainte de data închiderii bilanțului, dar care privesc un exercițiu financiar ulterior, împreună cu orice cheltuieli care, deși privesc exercițiul financiar în cauză, vor fi achitate în cursul exercițiului financiar ulterior, trebuie înregistrate la postul „Conturi de regularizare”. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă ca cheltuielile în cauză să figureze printre datorii. Dacă cheltuielile în cauză sunt importante, ele trebuie menționate în anexa la situația financiară.

SECȚIUNEA 5

Structura contului de profit și pierderi

Articolul 22

Pentru prezentarea contului de profit și pierderi, statele membre prevăd una sau mai multe dintre structurile prevăzute la articolele 23-26. Dacă prevede mai multe structuri, un stat membru poate permite societăților să aleagă între structurile în cauză.

Articolul 23

1.	Cuantumul net al cifrei de afaceri.

2.	Variații ale stocurilor de produse finite și în curs de fabricație.

3.	Lucrări efectuate de societate în regie proprie și reflectate în activ.

4.	Alte venituri din exploatare.

5.	(a) Cheltuieli cu materii prime și consumabile; (b) alte cheltuieli externe.

6.	Cheltuieli cu personalul: (a) salarii și beneficii; (b) cheltuieli sociale, cu menționarea separată a contribuțiilor pentru pensii.

7.	(a) Ajustări valorice pentru cheltuieli de constituire și active fixe corporale și necorporale; (b) ajustări valorice pentru active circulante, în măsura în care depășesc cuantumul ajustărilor valorice normale în cadrul întreprinderii.

8.	Alte cheltuieli de exploatare.

9.	Venituri din participații, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

10.	Venituri din alte valori mobiliare și creanțe înregistrate ca active fixe, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

11.	Alte dobânzi și venituri asimilate, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

12.	Ajustări valorice ale activelor financiare și ale valorilor mobiliare înregistrate ca active fixe.

13.	Dobânzi datorate și cheltuieli asimilate, cu menționarea separată a celor privind întreprinderi afiliate.

14.	Impozit pe rezultatul din activități ordinare.

15.	Rezultatul net din activități ordinare.

16.	Venituri extraordinare.

17.	Cheltuieli extraordinare.

18.	Rezultatul din activități extraordinare.

19.	Impozite pe rezultatul din activități extraordinare.

20.	Alte impozite neincluse la posturile anterioare.

21.	Rezultatul exercițiului.

Articolul 24

A.

Cheltuieli 1. Scăderea stocurilor de produse finite și în curs de execuție. 2. (a) Cheltuieli cu materii prime și consumabile; (b) alte cheltuieli externe. 3. Cheltuieli cu personalul: (a) salarii și beneficii; (b) cheltuieli sociale, cu menționarea separată a contribuțiilor pentru pensii. 4. (a) Ajustări valorice pentru cheltuieli de constituire și active fixe corporale și necorporale; (b) ajustări valorice pentru active circulante, în măsura în care depășesc cuantumul ajustărilor valorice normale în cadrul întreprinderii. 5. Alte cheltuieli de exploatare. 6. Ajustări valorice ale activelor financiare și ale valorilor mobiliare înregistrate ca active circulante. 7. Dobânzi datorate și cheltuieli asimilate, cu menționarea separată a celor privind întreprinderi afiliate. 8. Impozite pe rezultatul din activități ordinare. 9. Rezultatul net din activități ordinare. 10. Cheltuieli extraordinare. 11. Impozit pe rezultatul din activități extraordinare. 12. Alte impozite neincluse la posturile anterioare. 13. Rezultatul exercițiului.

B.

Venituri 1. Cuantumul net al cifrei de afaceri. 2. Majorări ale stocurilor de produse finite și în curs de execuție. 3. Lucrări efectuate de întreprindere în regie proprie și reflectate în activ. 4. Alte venituri din exploatare. 5. Venituri din participații, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 6. Venituri din alte valori mobiliare și creanțe înregistrate ca active fixe, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 7. Alte dobânzi și venituri asimilate, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 8. Rezultatul net din activități ordinare. 9. Venituri extraordinare. 10. Rezultatul exercițiului.

Articolul 25

1.	Cuantumul net al cifrei de afaceri.

2.	Costuri de producție ale prestațiilor furnizate pentru realizarea cifrei de afaceri (inclusiv ajustări valorice).

3.	Rezultatul brut din cifra de afaceri.

4.	Costuri de distribuție (inclusiv ajustări valorice).

5.	Cheltuieli generale administrative (inclusiv ajustări valorice).

6.	Alte venituri de exploatare.

7.	Venituri din participații, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

8.	Venituri din alte valori mobiliare și creanțe înregistrate ca active fixe, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

9.	Alte dobânzi și venituri asimilate, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate.

10.	Ajustări valorice ale activelor financiare și ale valorilor mobiliare înregistrate ca active circulante.

11.	Dobânzi datorate și cheltuieli asimilate, cu menționarea separată a celor privind întreprinderi afiliate.

12.	Impozit pe rezultatul din activități ordinare.

13.	Rezultatul net din activități ordinare.

14.	Venituri extraordinare.

15.	Cheltuieli extraordinare.

16.	Rezultatul din activități extraordinare.

17.	Impozite pe rezultatul din activități extraordinare.

18.	Alte impozite neincluse la posturile anterioare.

19.	Rezultatul exercițiului.

Articolul 26

A.

Cheltuieli 1. Costuri de producție ale prestațiilor furnizate pentru realizarea cifrei de afaceri (inclusiv ajustări valorice). 2. Costuri de distribuție (inclusiv ajustări valorice). 3. Cheltuieli generale administrative (inclusiv ajustări valorice). 4. Ajustări valorice ale activelor financiare și ale valorilor mobiliare înregistrate ca active circulante. 5. Dobânzi datorate și cheltuieli asimilate, cu menționarea separată a celor privind întreprinderi afiliate. 6. Impozite pe rezultatul din activități ordinare. 7. Rezultatul net din activități ordinare. 8. Cheltuieli extraordinare. 9. Impozite pe rezultatul din activități extraordinare. 10. Alte impozite neincluse la posturile anterioare. 11. Rezultatul exercițiului.

B.

Venituri 1. Cuantumul net al cifrei de afaceri. 2. Alte venituri de exploatare. 3. Venituri din participații, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 4. Venituri din alte valori mobiliare și creanțe înregistrate ca active fixe, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 5. Alte dobânzi și venituri asimilate, cu menționarea separată a celor obținute de la întreprinderi afiliate. 6. Rezultatul net din activități ordinare. 7. Venituri extraordinare. 8. Rezultatul exercițiului.

Articolul 27

Statele membre pot permite societăților care, la data închiderii bilanțului, nu depășesc limitele a două dintre următoarele trei criterii:

—	totalul bilanțului: 4 milioane de unități europene de cont;

—	cuantumul net al cifrei de afaceri: 8 milioane de unități europene de cont;

—	numărul mediu de salariați în cursul exercițiului financiar: 250,

să adopte structuri diferite de cele prevăzute la articolele 23-26 în următoarele limite:

(a)	la articolul 23: posturile de la 1 la 5, inclusiv, pot fi combinate într-un singur post, denumit „Rezultatul brut”;

(b)	la articolul 24: posturile A 1, A 2 și de la B 1 la B 4, inclusiv, pot fi combinate într-un singur post, denumit „Rezultatul brut”;

(c)	la articolul 25: posturile 1, 2, 3 și 6 pot fi combinate într-un singur post, denumit „Rezultatul brut”;

(d)	la articolul 26, posturile A 1, B 1 și B 2 pot fi combinate într-un singur post, denumit „Rezultatul brut”.

Se aplică articolul 12.

SECȚIUNEA 6

Dispoziții speciale cu privire la anumite posturi din contul de profit și pierderi

Articolul 28

Cuantumul net al cifrei de afaceri include sumele derivate din vânzarea de produse și prestarea de servicii incluse în activitățile ordinare ale societății, după deducerea reducerilor pentru vânzări și a taxei pe valoarea adăugată și a altor impozite direct corelate cu cifra de afaceri.

Articolul 29

(1)   Veniturile sau cheltuielile generate altfel decât în cursul activităților ordinare ale societății trebuie înregistrate la postul „Venituri extraordinare” și „Cheltuieli extraordinare”.

(2)   Cu excepția cazului în care veniturile și cheltuielile menționate la alineatul (1) sunt de mică importanță pentru evaluarea rezultatelor, anexa la situația financiară trebuie să includă explicații privind cuantumul și natura acestor venituri și cheltuieli. Aceste dispoziții se aplică și veniturilor și cheltuielilor privind un alt exercițiu financiar.

Articolul 30

Statele membre pot permite înregistrarea cuantumului total al impozitului pe rezultatul din activități ordinare și al impozitului pe rezultatul din activități extraordinare în contul de profit și pierderi înainte de postul „Alte impozite neincluse la posturile anterioare”. În acest caz, postul „Rezultatul net din activități ordinare” este exclus din structurile prevăzute la articolele 23-26.

Dacă se aplică prezenta derogare, societățile trebuie să menționeze în anexa la situația financiară proporțiile în care impozitele pe rezultatul exercițiului afectează rezultatul din activități ordinare și „Rezultatul extraordinar”.

SECȚIUNEA 7

Norme de evaluare

Articolul 31

(1)   Statele membre se asigură că posturile care figurează în conturile anuale sunt evaluate în conformitate cu următoarele principii generale:

(a)	se consideră că societatea comercială își continuă activitatea;

(b)	metodele de evaluare trebuie aplicate consecvent de la un exercițiu financiar la altul;

(c)

evaluarea trebuie efectuată cu respectarea principiului prudenței, în special: (aa) pot fi incluse doar beneficiile realizate la data închiderii bilanțului; (bb) trebuie să se țină cont de toate riscurile previzibile și pierderile potențiale apărute în cursul exercițiului financiar în cauză sau în cursul exercițiului anterior, chiar dacă astfel de riscuri sau pierderi devin evidente între data închiderii bilanțului și data întocmirii acestuia; (cc) trebuie să se țină cont de toate deprecierile, indiferent dacă exercițiul se încheie cu profit sau cu pierdere;

(d)	trebuie să se țină cont de veniturile și cheltuielile aferente exercițiului la care se raportează conturile, indiferent de data încasării sau a plății veniturilor sau a cheltuielilor în cauză;

(e)	elementele posturilor de activ și de pasiv trebuie evaluate separat;

(f)	bilanțul de deschidere a exercițiului financiar trebuie să corespundă bilanțului de închidere a exercițiului financiar anterior.

(2)   În cazuri excepționale, sunt permise derogări de la aceste principii. Dacă se face uz de aceste derogări, acestea trebuie semnalate în anexa la situația financiară, împreună cu o evaluare a efectelor lor asupra patrimoniului, situației financiare și rezultatelor.

Articolul 32

Evaluarea posturilor din conturile anuale se face în conformitate cu dispozițiile articolelor 34-42, pe baza principiului prețului de achiziție sau al costului de producție.

Articolul 33

(1)   Statele membre pot declara Comisiei că își rezervă competența, prin derogare de la articolul 32 și până la o coordonare ulterioară, de a permite sau de a impune pentru toate societățile sau orice categorie de societăți:

(a)	evaluarea pe baza valorii de înlocuire pentru activele fixe corporale a căror utilizare în timp este limitată, precum și pentru stocuri;

(b)	evaluarea posturilor care figurează în conturile anuale, inclusiv capitalurile proprii, prin alte metode decât cea prevăzută la litera (a), destinate să țină cont de inflație;

(c)	reevaluarea activelor fixe corporale și financiare.

Dacă prevăd metode de evaluare conform literei (a), (b) sau (c), legislațiile interne trebuie să definească conținutul și limitele metodelor în cauză, precum și normele de aplicare.

Aplicarea unei astfel de metode este semnalată în anexa la situația financiară, cu indicarea posturilor afectate din bilanț și din contul de profit și pierderi, precum și a metodei de calcul a valorilor înregistrate.

(2)

(a) Dacă se aplică alineatul (1), cuantumul diferenței dintre evaluarea realizată prin metoda utilizată și evaluarea în conformitate cu regula generală prevăzută la articolul 32 trebuie înregistrat la postul de pasiv „Rezerva de reevaluare”. Tratamentul fiscal al acestui post trebuie explicat fie în bilanț, fie în anexa la situația financiară. Pentru aplicarea ultimului paragraf de la alineatul (1), ori de câte ori valoarea rezervei este modificată în cursul exercițiului financiar, societățile publică în anexa la situația financiară, inter alia, un tabel conținând: — cuantumul rezervei de reevaluare la începutul exercițiului financiar; — diferențele din reevaluare transferate în rezerva de reevaluare în cursul exercițiului financiar; — cuantumurile capitalizate sau transferate în alt mod din rezerva de reevaluare în cursul exercițiului financiar, cu indicarea naturii unui astfel de transfer; — cuantumul rezervei de reevaluare la sfârșitul exercițiului financiar; (b) rezerva de reevaluare poate fi capitalizată integral sau parțial în orice moment; (c) rezerva de reevaluare trebuie dizolvată în măsura în care sumele transferate în rezervă nu mai sunt necesare pentru aplicarea metodei de evaluare utilizate și atingerea obiectivelor sale. Statele membre pot să prevadă norme de reglementare a utilizării rezervei de reevaluare, cu condiția ca transferurile din rezerva de reevaluare în contul de profit și pierderi să se poată face doar în măsura în care sumele transferate au fost înregistrate în contul de profit și pierderi drept cheltuieli sau reflectă creșteri de valoare realizate efectiv. Aceste sume trebuie menționate separat în contul de profit și pierderi. Nici o parte din rezerva de reevaluare nu poate fi repartizată direct sau indirect, cu excepția cazului în care reprezintă o plus-valoare realizată. (d) Rezerva de reevaluare nu poate fi dizolvată, cu excepția cazurilor prevăzute la literele (b) și (c).

(3)   Ajustările valorice se calculează anual pe baza valorii adoptate pentru exercițiul financiar în cauză. Cu toate acestea, prin derogare de la articolele 4 și 22, statele membre pot permite sau impune ca doar cuantumul ajustărilor valorice determinate de aplicarea regulii generale prevăzute la articolul 32 să fie înregistrat la posturile relevante prevăzute la articolele 23-26 și ca diferența obținută prin metoda de evaluare adoptată în temeiul prezentului articol să fie menționată separat în structură. În plus, articolele 34-42 se aplică mutatis mutandis.

(4)   Dacă se aplică alineatul (1), următoarele informații trebuie menționate fie în bilanț, fie în anexa la structura financiară, separat pentru fiecare post din bilanț prevăzut în structurile prezentate la articolele 9 și 10, cu excepția stocurilor:

(a)	valoarea, la data închiderii bilanțului, a evaluării efectuate în conformitate cu regula generală prevăzută la articolul 32 și valoarea cumulată a ajustărilor de valoare sau

(b)	valoarea, la data închiderii bilanțului, a diferenței dintre evaluarea făcută în conformitate cu prezentul articol și rezultatul obținut prin aplicarea articolului 32 și, dacă este cazul, valoarea cumulată a ajustărilor suplimentare de valoare.

(5)   Fără a aduce atingere articolului 52, în termen de șapte ani de la notificarea prezentei directive, la propunerea Comisiei, Consiliul examinează și, dacă este necesar, modifică prezentul articol ținând cont de tendințele economice și monetare din Comunitate.

Articolul 34

(1)

(a) Dacă legislația internă permite includerea cheltuielilor de constituire în activ, acestea trebuie amortizate în termen de cel mult cinci ani; (b) în cazul în care cheltuielile de constituire nu au fost integral amortizate, profitul nu se repartizează dacă cuantumul rezervelor disponibile pentru repartizare și al profitului reportat nu este cel puțin egal cu valoarea cheltuielilor de constituire care nu au fost încă amortizate.

(2)   Elementele înregistrate la postul „Cheltuieli de constituire” trebuie explicate în anexa la situația financiară.

Articolul 35

(1)

(a) Elementele de activ fix trebuie evaluate la prețul de achiziție sau la costul de producție, fără a aduce atingere literelor (b) și (c) de mai jos; (b) prețul de achiziție sau costul de producție al elementelor de activ fix a căror utilizare este limitată în timp trebuie redus cu ajustările valorice calculate pentru amortizarea sistematică a valorii activelor în cauză pe parcursul duratei lor de utilizare; (c) (aa) se pot face ajustări valorice pentru activele fixe financiare, astfel încât acestea din urmă să fie evaluate la valoarea inferioară care să le fie atribuită la data închiderii bilanțului; (bb) activele fixe trebuie să facă obiectul unor ajustări valorice, indiferent dacă durata lor de utilizare este limitată sau nu, astfel încât acestea să fie evaluate la valoarea inferioară care le este atribuită la data închiderii bilanțului, dacă se estimează că reducerea valorii lor este permanentă; (cc) ajustările valorice menționate la punctele (aa) și (bb) trebuie înregistrate în contul de profit și pierderi și menționate separat în anexa la situația financiară, dacă nu au fost înregistrate separat în contul de profit și pierderi; (dd) evaluarea la valoarea inferioară, prevăzută la punctele (aa) și (bb), nu poate continua dacă motivele pentru care s-au făcut ajustările valorice nu mai sunt aplicabile; (d) dacă activele fixe sunt supuse unor ajustări valorice excepționale în scopuri exclusiv fiscale, cuantumul și motivația ajustărilor trebuie menționate în anexa la situația financiară.

(2)   Prețul de achiziție se calculează prin adăugarea cheltuielilor conexe la prețul de cumpărare.

(3)

(a) Costul de producție se calculează prin adăugarea costurilor direct imputabile produsului în cauză la prețul de achiziție al materiilor prime și al consumabilelor; (b) în costul de producție poate fi inclusă o fracțiune rezonabilă din costurile care sunt doar indirect imputabile produsului în cauză, în măsura în care aceste costuri se referă la perioada de fabricație.

(4)   Dobânzile pentru capitalurile împrumutate pentru a finanța producția de active fixe poate fi inclusă în costurile de producție în măsura în care aceste dobânzi privesc perioada de fabricație. În acest caz, includerea dobânzii în cauză în activ trebuie menționată în anexa la situația financiară.

Articolul 36

Prin derogare de la articolul 35 alineatul (1) litera (c) punctul (cc), statele membre pot permite societăților de investiții în înțelesul articolului 5 alineatul (2) să compenseze direct ajustările valorice ale valorilor mobiliare direct cu capitalurile proprii. Sumele în cauză trebuie menționate separat în pasivul bilanțului.

Articolul 37

(1)   Articolul 34 se aplică postului Costuri de dezvoltare și cercetare. Cu toate acestea, în cazuri excepționale statele membre pot permite derogări de la articolul 34 alineatul (1) litera (a). În acest caz, statele membre pot, de asemenea, prevedea derogări de la articolul 34 alineatul (1) litera (b). Astfel de derogări trebuie menționate și justificate în anexa la situația financiară.

(2)   Articolul 34 alineatul (1) litera (a) se aplică postului „Fondul de comerț”. Statele membre pot cu toate acestea să permită societăților să amortizeze sistematic fondul de comerț într-o perioadă limitată de peste cinci ani, cu condiția ca perioada în cauză să nu depășească durata de utilizare a acestui activ și să fie menționată și justificată în anexa la situația financiară.

Articolul 38

Activele fixe corporale, materiile prime și consumabilele care sunt permanent înlocuite și a căror valoare globală este de o importanță secundară pentru întreprindere pot fi înregistrate în activ la o valoare și o cantitate fixe, dacă valoarea, cantitatea și compoziția acestora nu variază semnificativ.

Articolul 39

(1)

(a) Activele circulante trebuie evaluate la prețul de achiziție sau costul de producție, fără a aduce atingere literelor (a) și (b); (b) activele circulante sunt supuse ajustărilor valorice cu scopul de a fi înregistrate la valoarea inferioară de piață sau, în împrejurări speciale, la o altă valoare inferioară care le este atribuită la data închiderii bilanțului; (c) statele membre pot permite ajustări valorice excepționale în cazul în care, în temeiul unei evaluări comerciale rezonabile, acestea sunt necesare pentru ca evaluarea acestor elemente să nu fie modificată în viitorul apropiat din cauza unor fluctuații valorice. Cuantumul acestor ajustări valorice trebuie menționat separat în contul de profit și pierderi sau în anexa la situația financiară; (d) evaluarea la valoarea inferioară prevăzută la literele (b) și (c) nu poate continua dacă motivele pentru care s-au făcut ajustările valorice nu mai sunt aplicabile; (e) dacă activele circulante fac obiectul unor ajustări valorice excepționale în scopuri exclusiv fiscale, cuantumul și motivația ajustărilor valorice trebuie menționate și justificate în anexa la situația financiară.

(2)   Se aplică definiția prețului de achiziție și respectiv a costului de producție, menționate la articolul 35 alineatele (2) și (3). Statele membre pot, de asemenea, să aplice articolul 35 alineatul (4). Costurile de distribuție nu pot fi incluse în costurile de producție.

Articolul 40

(1)   Statele membre pot permite calcularea prețului de achiziție sau a costului de producție al stocurilor de bunuri din aceeași categorie și al tuturor elementelor fungibile, inclusiv al investițiilor, fie pe baza prețurilor medii ponderate, fie prin metoda „primul intrat, primul ieșit” (FIFO), metoda „ultimul intrat, primul ieșit” (LIFO) sau o metodă similară.

(2)   Dacă evaluarea din bilanț, după aplicarea metodelor de calcul precizate la alineatul (1), diferă semnificativ, la data închiderii bilanțului, de evaluarea efectuată pe baza ultimei valori de piață cunoscute înainte de data închiderii bilanțului, cuantumul total al diferenței în cauză trebuie menționat global pe categorii în anexa la situația financiară.

Articolul 41

(1)   Dacă suma de rambursat în contul oricărei datorii este mai mare decât suma primită, diferența poate fi înregistrată ca activ. Ea trebuie menționată separat în bilanț sau în anexa la situația financiară.

(2)   Cuantumul acestei diferențe trebuie amortizat anual în proporții rezonabile și până la data rambursării datoriei.

Articolul 42

Provizioanele pentru riscuri și cheltuieli nu pot depăși ca valoare sumele care sunt necesare.

Provizioanele incluse în bilanț la postul „Alte provizioane” trebuie menționate în anexa la situația financiară, dacă sunt semnificative.

SECȚIUNEA 8

Conținutul anexei la situația financiară

Articolul 43

(1)   În plus față de informațiile prevăzute de alte dispoziții din prezenta directivă, anexa la situația financiară trebuie să cuprindă informații privind cel puțin următoarele:

1.

metodele de evaluare aplicate pentru diferitele posturi din conturile anuale și metodele utilizate pentru calcularea ajustărilor valorice. Pentru elementele incluse în conturile anuale care sunt sau au fost inițial exprimate în monede străine, trebuie menționate bazele de conversie utilizate pentru a le exprima în moneda locală;

2.

denumirea și sediul social al tuturor întreprinderilor la care societatea comercială, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în sarcina societății, deține cel puțin un procent din capital pe care statele membre nu îl pot stabili la peste 20 %, menționând fracțiunea din capital deținută, cuantumul capitalurilor proprii și rezultatul întreprinderii în cauză pentru ultimul exercițiu financiar pentru care s-au adoptat conturile anuale. Aceste informații pot fi omise dacă au doar o importanță neglijabilă, în înțelesul articolului 2 alineatul (3). Informațiile privind capitalurile proprii și rezultatele pot fi, de asemenea, omise, dacă întreprinderea în cauză nu își publică bilanțul, iar societatea deține, direct sau indirect, mai puțin de 50 % din capital;

3.

numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor subscrise în cursul exercițiului financiar în limitele unui capital autorizat, fără a aduce atingere, în ceea ce privește cuantumul capitalului, dispozițiilor articolului 2 alineatul (1) litera (e) din Directiva 68/151/CEE sau dispozițiilor articolului 2 litera (c) din Directiva 77/91/CEE;

4.	dacă există mai multe categorii de acțiuni, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor din fiecare categorie;

5.	existența oricăror certificare de participație, obligațiuni convertibile și titluri sau drepturi similare, indicând numărul acestora și extinderea drepturilor pe care le conferă;

6.

sumele datorate de societate a căror durată reziduală depășește cinci ani, precum și cuantumul total al datoriilor societății acoperite cu garanții reale oferite de societate, indicând natura și forma garanțiilor. Aceste informații trebuie menționate separat pentru fiecare post privind datoriile, în conformitate cu structurile prevăzute la articolele 9 și 10;

7.	cuantumul total al oricăror angajamente financiare care nu sunt incluse în bilanț, în măsura în care aceste informații sunt utile pentru evaluarea situației financiare. Orice angajamente privind pensiile și întreprinderile afiliate trebuie precizate separat;

8.

defalcarea cuantumului net al cifrei de afaceri, în înțelesul articolului 28, pe categorii de activități și pe piețe geografice, în măsura în care, ținând cont de organizarea activităților ordinare ale societății de vânzare de produse și de furnizare de servicii, categoriile și piețele în cauză diferă substanțial între ele;

9.	numărul mediu de salariați în cursul exercițiului financiar, defalcat pe categorii de personal și, dacă nu sunt menționate separat în contul de profit și pierderi, costurile cu personalul pentru exercițiul financiar în cauză, defalcate în conformitate cu articolul 23 alineatul (6);

10.

măsura în care calcularea rezultatului exercițiului financiar a fost afectată de evaluarea elementelor care a fost efectuată, prin derogare de la principiile enunțate la articolele 31 și 34-42, în cursul exercițiului financiar în cauză sau într-un exercițiu anterior în vederea obținerii unei relaxări fiscale. Dacă o astfel de evaluare influențează semnificativ sarcina fiscală ulterioară, trebuie furnizate detalii;

11.

diferența între sarcina fiscală imputată pentru exercițiul financiar în cauză și pentru exercițiile financiare anterioare și sarcina fiscală deja plătită sau de plată pentru aceste exerciții, cu condiția ca diferența să fie semnificativă pentru sarcina fiscală ulterioară. Această sumă poate fi, de asemenea, menționată cumulat în bilanț, într-un post separat cu o denumire corespunzătoare;

12.

cuantumul remunerațiilor alocate pentru exercițiul financiar în cauză membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere pentru responsabilitățile lor, precum și orice angajamente generate de sau asumate în ceea ce privește pensiile de vechime acordate foștilor membri ai acestor organe. Aceste informații trebuie furnizate global pentru fiecare categorie;

13.

cuantumul avansurilor și creditelor acordate membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere, indicând rata dobânzii, principalele condiții și sumele eventual rambursate, precum și angajamentele asumate în sarcina acestora prin garanții de orice fel, indicând cuantumul total pentru fiecare categorie.

(2)   Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să nu aplice alineatul (1) punctul 2 holdingurilor financiare în înțelesul articolului 5 alineatul (3).

Articolul 44

Statele membre pot permite societăților menționate la articolul 11 să întocmească anexe prescurtate la situația financiară, fără informațiile impuse de articolul 43 alineatul (1) punctele 5-12. Cu toate acestea, anexa trebuie să menționeze global, pentru toate posturile în cauză, informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 6.

Se aplică articolul 12.

Articolul 45

(1)   Statele membre pot permite ca informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 2:

(a)	să fie publicate sub forma unei declarații depuse în conformitate cu articolul 3 alineatele (1) și (2) din Directiva 68/151/CEE; acest lucru trebuie menționat în anexa la situația financiară;

(b)

să fie omise, dacă prin natura lor pot prejudicia grav oricare dintre întreprinderile menționate la articolul 43 alineatul (1) punctul 2. Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorități administrative sau judecătorești. Orice astfel de omisiune trebuie menționată în anexa la situația financiară.

(2)   Alineatul (1) litera (b) se aplică, de asemenea, informațiilor prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 8.

Statele membre pot permite societăților menționate la articolul 27 să omită informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 8. Se aplică articolul 12.

SECȚIUNEA 9

Conținutul raportului de gestiune

Articolul 46

(1)   Raportul de gestiune trebuie să includă cel puțin o prezentare fidelă a evoluției activităților și a situației societății comerciale.

(2)   Raportul indică de asemenea:

(a)	orice evenimente importante survenite după închiderea exercițiului financiar;

(b)	evoluția previzibilă a societății;

(c)	activitățile din domeniul cercetării și dezvoltării;

(d)	în ceea ce privește achizițiile de acțiuni proprii, informațiile prevăzute la articolul 22 alineatul (2) din Directiva 77/91/CEE.

SECȚIUNEA 10

Publicitatea

Articolul 47

(1)   Conturile anuale aprobate periodic și raportul de gestiune, precum și raportul întocmit de persoana răspunzătoare de auditarea conturilor, fac obiectul unei publicități efectuate în conformitate cu procedura prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE.

Legislația unui stat membru poate permite, cu toate acestea, ca raportul de gestiune să nu facă obiectul publicității menționate anterior. În acest caz, raportul de gestiune este pus la dispoziția publicului la sediul societății comerciale din statul membru în cauză. Trebuie să fie posibilă obținerea la cerere a unei copii integrale sau parțiale a acestui raport, cu titlu gratuit.

(2)   Prin derogare de la alineatul (1), statele membre pot permite societăților menționate la articolul 11 să publice:

(a)

un bilanț prescurtat conținând doar posturile precedate de litere și cifre romane, prevăzute la articolele 9 și 10, menționând separat informațiile cerute între paranteze la postul D II din activ și la postul C din pasiv din articolul 9 și la postul D II din articolul 10, dar ca total pentru toate posturile în cauză;

(b)	o anexă prescurtată, fără explicațiile solicitate la articolul 43 alineatul (1) punctele 5-12. Cu toate acestea, anexa trebuie să precizeze informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 6, ca total pentru toate posturile în cauză.

Se aplică articolul 12.

În plus, statele membre pot scuti societățile în cauză de obligația de a-și publica contul de profit și pierderi, raportul de gestiune, precum și raportul întocmit de persoanele răspunzătoare de auditarea conturilor.

(3)   Statele membre pot permite societăților menționate la articolul 27 să publice:

(a)

un bilanț prescurtat care să includă doar posturile precedate de litere și cifre romane din articolele 9 și 10, indicând separat, fie în bilanț, fie în anexa la situația financiară: — posturile C I 3, C II 1, 2, 3 și 4, C III 1, 2, 3, 4 și 7, D II 2, 3 și 6, D III 1 și 2 din activ și C 1, 2, 6, 7 și 9 din pasiv de la articolul 9; — C I 3, C II 1, 2, 3 și 4, C III 1, 2, 3, 4 și 7, D II 2, 3 și 6, D III 1 și 2, F 1, 2, 6, 7 și 9 și I 1, 2, 6, 7 și 9 din articolul 10; — informațiile solicitate între paranteze la postul D II din activ și C din pasiv din articolul 9, ca total pentru toate posturile în cauză și separat pentru D II 2 și 3 din activ și C 1, 2, 6, 7 și 9 din pasiv; — informațiile solicitate între paranteze la postul D II din articolul 10, ca total pentru toate posturile în cauză și separat pentru D II 2 și 3;

(b)	o anexă prescurtată, fără informațiile solicitate prin articolul 43 alineatul (1) punctele 5, 6, 8, 10 și 11. Cu toate acestea, anexa trebuie să precizeze informațiile prevăzute la articolul 43 alineatul (1) punctul 6 ca total pentru toate elementele în cauză.

Prezentul alineat nu aduce atingere alineatului (1) în ceea ce privește contul de profit și pierderi, raportul de gestiune, precum și raportul întocmit de persoana răspunzătoare de auditarea conturilor.

Se aplică articolul 12.

Articolul 48

Dacă raportul de gestiune și conturile anuale sunt publicate integral, ele trebuie reproduse în forma și conținutul pe baza cărora persoana răspunzătoare de auditarea conturilor și-a întocmit raportul. Ele trebuie însoțite de textul complet al atestării. Dacă persoana răspunzătoare de auditarea conturilor a exprimat rezerve sau a refuzat atestarea, acest lucru trebuie menționat și trebuie precizate motivele.

Articolul 49

În cazul în care conturile anuale nu sunt publicate integral, trebuie să se indice faptul că versiunea publicată este prescurtată și trebuie să se facă trimitere la registrul la care au fost depuse conturile, în conformitate cu articolul 47 alineatul (1). În cazul în care conturile nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie menționat. Atestarea persoanei răspunzătoare de auditarea conturilor nu poate însoți această publicare, dar trebuie să se menționeze dacă atestarea a fost acordată cu sau fără rezerve sau a fost refuzată.

Articolul 50

Următoarele trebuie publicate împreună cu conturile anuale, folosind aceleași modalități:

—	propunerea de repartizare a rezultatelor;

—	repartizarea rezultatelor,

dacă aceste elemente nu apar în conturile anuale.

SECȚIUNEA 11

Auditarea

Articolul 51

(1)

(a) Societățile trebuie să asigure auditarea conturilor lor anuale de către una sau mai multe persoane autorizate de legislația internă să auditeze conturi; (b) persoana sau persoanele răspunzătoare de auditarea conturilor trebuie să verifice, de asemenea, dacă raportul de gestiune corespunde conturilor anuale pentru același exercițiu financiar.

(2)   Statele membre pot exonera societățile menționate la articolul 11 de obligația impusă prin alineatul (1).

Se aplică articolul 12.

(3)   În cazul prevăzut la alineatul (2), statele membre introduc prin legislația lor sancțiuni corespunzătoare pentru cazurile în care conturile anuale sau rapoartele de gestiune ale societăților în cauză nu sunt întocmite în conformitate cu cerințele prezentei directive.

SECȚIUNEA 12

Dispoziții finale

Articolul 52

(1)   Se instituie pe lângă Comisie un comitet de contact, având ca misiune:

(a)	să faciliteze, fără a aduce atingere dispozițiilor articolelor 169 și 170 din tratat, aplicarea armonizată a prezentei directive prin reuniuni periodice privind în special probleme practice apărute în legătură cu aplicarea sa;

(b)	să consilieze Comisia, dacă este necesar, cu privire la adăugirile și modificările aduse prezentei directive.

(2)   Comitetul de contact este format din reprezentați ai statelor membre și reprezentanți ai Comisiei. Președinția este asigurată de un reprezentant al Comisiei. Serviciile Comisiei asigură secretariatul comitetului.

(3)   Comitetul este convocat de președinte, fie la inițiativa acestuia, fie la cererea unuia dintre membrii săi.

Articolul 53

(1)   În înțelesul prezentei directive, unitatea de cont europeană este cea definită prin Decizia nr. 3289/75/CECO a Comisiei din 18 decembrie 1975 (5). Echivalentul în moneda națională este calculat inițial la rata aplicabilă în ziua adoptării prezentei directive.

(2)   La fiecare cinci ani, Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei, examinează și, dacă este necesar, revizuiește sumele exprimate în unități de cont europene în prezenta directivă, ținând cont de tendințele economice și monetare din Comunitate.

Articolul 54

Prezenta directivă nu aduce atingere legislațiilor statelor membre care impun depunerea conturilor anuale ale unor societăți care nu intră sub incidența lor la registrul la care sunt înscrise sucursale ale societăților în cauză.

Articolul 55

(1)   Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru aducerea la îndeplinire a prezentei directive în termen de doi ani de la notificarea acesteia. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

(2)   Statele membre pot să prevadă că dispozițiile menționate la alineatul (1) nu se aplică decât după 18 luni de la expirarea termenului menționat la alineatul menționat.

Termenul de 18 luni poate fi, cu toate acestea, extins la cinci ani:

(a)	în cazul „unregistered companies” din Regatul Unit și Irlanda;

(b)	pentru aplicarea articolelor 9 și 10 și a articolelor 23-26 privind structura bilanțului și a contului de profit și pierderi, dacă statul membru a pus în aplicare alte structuri pentru documentele în cauză cu cel mult trei ani înainte de notificarea prezentei directive;

(c)	pentru aplicarea dispozițiilor prezentei directive în ceea ce privește calculul și menționarea în bilanț a amortizării aferente elementelor de patrimoniu care țin de posturile de activ C II 2 și 3 din articolul 9 și C II 2 și 3 din articolul 10;

(d)

pentru aplicarea articolului 47 alineatul (1) din prezenta directivă, cu excepția societăților care sunt deja supuse obligației de publicitate în temeiul articolului 2 alineatul (1) litera (f) din Directiva 68/151/CEE. În acest caz, articolul 47 alineatul (1) paragraful al doilea din prezenta directivă se aplică conturilor anuale și raportului întocmit de persoana răspunzătoare de auditarea conturilor;

(e)	pentru aplicarea articolului 51 alineatul (1) din prezenta directivă.

Mai mult, acest termen de 18 luni poate fi extins la opt ani pentru societățile al căror obiect principal de activitate este transportul naval și care erau constituite la intrarea în vigoare a dispozițiilor prevăzute la alineatul (1).

(3)   Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 56

Obligația de a indica în conturile anuale posturile prevăzute la articolele 9, 10 și 23-26 privind întreprinderile afiliate și obligația de a furniza informațiile privind întreprinderile în cauză, în conformitate cu articolul 13 alineatul (2), articolul 14 și articolul 43 alineatul (1) punctul 7, intră în vigoare simultan cu directiva Consiliului privind conturile consolidate.

Articolul 57

(1)   Până la intrarea în vigoare a unei directive a Consiliului privind conturile consolidate și fără a aduce atingere dispozițiilor Directivelor 68/151/CEE și 77/91/CEE, statele membre pot să nu aplice societăților dependente ale oricărui grup aflat sub incidența dreptului lor național dispozițiile prezentei directive privind conținutul, auditarea, precum și publicitatea conturilor anuale ale societăților dependente în cauză, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a)	societatea dominantă trebuie să intre sub incidența dreptului unui stat membru;

(b)	toți acționarii sau asociații societății dependente trebuie să se fi declarat de acord cu scutirea de la această obligație; declarația în cauză trebuie făcută pentru fiecare exercițiu financiar;

(c)	societatea dominantă trebuie să fi declarat că garantează angajamentele asumate de societatea dependentă;

(d)	declarațiile menționate la literele (b) și (c) fac obiectul unei publicități din partea societății dependente în conformitate cu articolul 47 alineatul (1) primul paragraf;

(e)	conturile anuale ale societății dependente trebuie consolidate în conturile anuale ale grupului;

(f)	scutirea vizând conținutul, auditarea și publicarea conturilor anuale ale societății dependente trebuie menționată în anexa la conturile anuale ale grupului.

(2)   Articolele 47 și 51 se aplică conturilor anuale ale grupului.

(3)   Articolele 2-46 se aplică în măsura în care este posibil conturilor anuale ale grupului.

Articolul 58

(1)   Până la intrarea în vigoare a unei directive a Consiliului privind conturile consolidate și fără a aduce atingere dispozițiilor Directivei 77/91/CEE, statele membre pot să nu aplice societăților dominante din grupuri aflate sub incidența legislației lor interne dispozițiile prezentei directive privind auditarea și publicitatea conturilor de profit și pierderi ale societăților dominante în cauză, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a)	această scutire face obiectul unei publicități, în conformitate cu articolul 47 alineatul (1), din partea societății dominante;

(b)	conturile anuale ale societății dominante trebuie consolidate în conturile anuale ale grupului;

(c)	scutirea de la auditarea și publicitatea contului de profit și pierderi al societății dominante trebuie menționată în anexa la conturile anuale ale grupului;

(d)	rezultatul societății dominante, calculat în conformitate cu principiile din prezenta directivă, figurează în bilanțul societății dominante.

(2)   Articolele 47 și 51 se aplică conturilor anuale ale grupului.

(3)   Articolele 2-46 se aplică în măsura în care este posibil conturilor anuale ale grupului.

Articolul 59

Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot permite evaluarea drepturilor deținute în capitalul altor întreprinderi prin metoda echivalării, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a)	aplicarea acestei metode de evaluare trebuie menționată în anexa la conturile anuale ale societății comerciale care deține aceste drepturi;

(b)

cuantumul oricăror diferențe existente la achiziționarea acestor drepturi între prețul lor de achiziție și fracțiunea din capital pe care o reprezintă, inclusiv rezervele, rezultatul, precum și rezultatele reportate ale întreprinderii afiliate, trebuie menționat separat în bilanțul sau anexa la conturile anuale ale societății comerciale care deține aceste drepturi;

(c)	valoarea de achiziție a acestor participări este majorată sau redusă, în bilanțul societății comerciale care le deține, cu profitul sau pierderea realizate de întreprinderea afiliată în funcție de fracțiunea de capital deținută;

(d)	cuantumurile indicate la litera (c) sunt înregistrate în fiecare an în contul de profit și pierderi al societății comerciale care deține aceste drepturi ca post separat cu o denumire corespunzătoare;

(e)	dacă întreprinderea afiliată repartizează dividende societății comerciale care deține aceste drepturi, valoarea lor contabilă se reduce corespunzător;

(f)	dacă sumele înregistrate în contul de profit și pierderi în conformitate cu litera (d) depășesc valoarea dividendelor deja primite sau exigibile, cuantumul diferențelor trebuie inclus într-o rezervă care nu poate fi repartizată acționarilor.

Articolul 60

Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să prevadă că valorile în care și-au plasat fondurile societățile de investiții în înțelesul articolului 5 alineatul (2) se evaluează pe baza valorii lor de piață.

În acest caz, statele membre pot, de asemenea, scuti societățile de investiții cu capital variabil de obligația de a menționa separat ajustările valorice indicate la articolul 36.

Articolul 61

Până la intrarea în vigoare a unei directive a Consiliului privind conturile consolidate, statele membre pot să nu aplice societății dominante a unui grup care intră sub incidența dreptului lor intern dispozițiile articolului 43 alineatul (1) punctul 2 privind cuantumul capitalurilor proprii și al rezultatului întreprinderilor în cauză, în cazul în care conturile anuale ale întreprinderilor respective sunt consolidate în conturile anuale ale grupului sau dacă drepturile deținute în capitalul acestor întreprinderi sunt evaluate prin metoda echivalării.

Articolul 62

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

---

(1)  JO C 129, 11.12.1972, p. 38.

(2)  JO C 39, 7.6.1973, p. 31.

(3)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

(4)  JO L 26, 31.1.1977, p. 1.

(5)  JO L 327, 19.12.1975, p. 4.

---

17/Volumul 01

RO

Jurnalul Ofícial al Uniunii Europene

42

---

31978L0855

---

L 295/36

JURNALUL OFÍCIAL AL UNIUNII EUROPENE

---

A TREIA DIRECTIVĂ A CONSILIULUI

din 9 octombrie 1978

în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni

(78/855/CEE)

CONSILIUL COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 54 alineatul (3) litera (g),

având în vedere propunerea Comisiei (1),

având în vedere avizul Adunării (2),

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social (3),

întrucât coordonarea prevăzută la articolul 54 alineatul (3) litera (g) și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire (4) a început cu Directiva 68/151/CEE (5);

întrucât coordonarea a continuat în ceea ce privește constituirea societăților anonime și menținerea și modificarea capitalului acestora cu Directiva 77/91/CEE (6) și, în ceea ce privește conturile anuale ale anumitor tipuri de societăți, cu Directiva 78/660/CEE (7);

întrucât protejarea intereselor asociaților și terților impune coordonarea legislațiilor statelor membre privind fuziunile societăților anonime și întrucât este necesar să se introducă în dreptul tuturor statelor membre unele dispoziții privind fuziunile;

întrucât, în contextul acestei coordonări, este deosebit de important ca acționarii societăților care fuzionează să fie informați în mod corespunzător și cât mai obiectiv posibil și ca drepturile acestora să fie protejate în mod adecvat;

întrucât protejarea drepturilor salariaților în cazul transferului de întreprinderi, unități sau părți de unități este în prezent reglementată de Directiva 77/187/CEE (8);

întrucât creditorii, inclusiv deținătorii de obligațiuni, precum și titularii care invocă alte drepturi asupra societăților care fuzionează trebuie protejați astfel încât fuziunea să nu aducă atingere intereselor lor;

întrucât publicitatea asigurată prin Directiva 68/151/CEE trebuie extinsă pentru a include fuziunile, astfel încât terții să fie informați corespunzător;

întrucât garanțiile oferite asociaților și terților în legătură cu fuziunile trebuie extinse pentru a include anumite practici juridice care, în punctele esențiale, sunt similare cu fuziunile, astfel încât obligația de a asigura această protecție să nu poată fi eludată;

întrucât, pentru a asigura certitudinea juridică în raporturile dintre societățile implicate într-o fuziune, între acestea și terți și între acționari, trebuie limitate cazurile de nulitate prin prevederea posibilității de a acoperi neregulile ori de câte ori este posibil și prin restrângerea termenului în care poate fi invocată nulitatea,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1

Domeniu de aplicare

(1)   Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind următoarele forme de societate comercială:

—	în Germania: die Aktiengesellschaft;

—	în Belgia: la société anonymede naamloze vennootschap;

—	în Danemarca: aktieselskaber;

—	în Franța: la société anonyme;

—	în Irlanda: public companies limited by shares și public companies limited by guarantee having a share capital;

—	în Italia: la società per azioni;

—	în Luxemburg: la société anonyme;

—	în Țările de Jos: de naamloze vennootschap;

—	în Regatul Unit: public companies limited by shares și public companies limited by guarantee having a share capital.

(2)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă cooperativelor înregistrate sub una dintre formele de societate enumerate la alineatul (1). În măsura în care fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre impun acestor societăți să includă cuvântul „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 4 din Directiva 68/151/CEE.

(3)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă în cazurile în care societatea sau societățile care sunt achiziționate sau care încetează să existe fac obiectul procedurilor de faliment, de concordat sau al altor proceduri similare.

CAPITOLUL I

Organizarea fuziunii prin absorbția unei sau mai multor societăți de către o altă societate și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți

Articolul 2

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți de către o altă societate și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți.

Articolul 3

(1)   În înțelesul prezentei directive, „fuziune prin absorbție” înseamnă operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, în schimbul emiterii către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.

(2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin absorbție poate fi, de asemenea, realizată, dacă una sau mai multe dintre societățile absorbite sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.

Articolul 4

(1)   În înțelesul prezentei directive, „fuziune prin constituirea unei noi societăți” înseamnă operațiunea prin care mai multe societăți sunt dizolvate fără a fi lichidate și transferă toate activele și pasivele lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul emiterii către acționarii lor de acțiuni la societatea nou constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența acesteia, din echivalentul contabil al acțiunilor astfel emise.

(2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă că fuziunea prin constituirea unei noi societăți poate fi, de asemenea, realizată, dacă una sau mai multe dintre societățile care încetează să mai existe sunt în lichidare, cu condiția ca această opțiune să fie limitată la societățile care nu au început încă repartizarea activelor între acționari.

CAPITOLUL II

Fuziunea prin absorbție

Articolul 5

(1)   Organele administrative sau de conducere ale societăților care fuzionează întocmesc în scris un proiect de fuziune.

(2)   Proiectul de fuziune menționează cel puțin următoarele:

(a)	forma juridică, denumirea și sediul social al societăților care fuzionează;

(b)	rata de schimb a acțiunilor și valoarea eventualelor plăți în numerar;

(c)	condițiile de alocare a acțiunilor la societatea absorbantă;

(d)	data de la care deținerea acestor acțiuni conferă acționarilor dreptul de a participa la beneficii, precum și orice condiții speciale care afectează acest drept;

(e)	data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante;

(f)	drepturile acordate de societatea absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;

(g)	orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 10 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților care fuzionează.

Articolul 6

Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.

Articolul 7

(1)   Pentru o fuziune este necesară cel puțin aprobarea din partea adunării generale a fiecăreia dintre societățile care fuzionează. Legislațiile statelor membre prevăd că pentru hotărârea în cauză este nevoie de o majoritate de cel puțin două treimi din voturile aferente acțiunilor sau capitalului subscris reprezentate.

Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social. În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.

(2)   Dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia privind fuziunea face obiectul unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiune.

(3)   Decizia privește atât probarea proiectului de fuziune, cât și, dacă este cazul, orice modificare a statutului, necesară pentru realizarea fuziunii.

Articolul 8

Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a)	publicitatea prevăzută la articolul 6 trebuie să aibă loc, pentru societatea absorbantă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau societăților absorbite care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;

(b)	cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul de a consulta documentele menționate la articolul 11 alineatul (1) la sediul social al societății absorbante;

(c)

unul sau mai mulți acționari ai societății absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris trebuie să aibă dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii. Procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.

Articolul 9

Organele administrative sau de conducere ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează întocmesc un raport scris, detaliat, explicând proiectul de fuziune și precizând temeiul juridic și economic al proiectului, în special al ratei de schimb a acțiunilor.

Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

Articolul 10

(1)   Pentru fiecare din societățile care fuzionează, unul sau mai mulți experți, acționând independent de acestea, desemnați sau agreați de către o autoritate administrativă sau judecătorească, analizează propunerea de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă desemnarea unuia sau mai multor experți independenți pentru toate societățile care fuzionează, dacă desemnarea se face de către o autoritate judecătorească sau administrativă, la solicitarea comună a societăților respective. Experții în cauză pot să fie, în funcție de legislația fiecărui stat membru, persoane fizice sau juridice sau societăți.

(2)   În raportul menționat la alineatul (1), experții trebuie să menționeze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acțiunilor este corectă și rezonabilă. Declarația lor trebuie cel puțin:

(a)	să indice metoda sau metodele utilizate pentru obținerea ratei propuse pentru schimbul de acțiuni;

(b)	să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, să menționeze valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise.

Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

(3)   Fiecare expert are dreptul de a obține de la societățile care fuzionează toate informațiile și documentele relevante și să facă toate investigațiile necesare.

Articolul 11

(1)   Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune:

(a)	proiectul de fuziune;

(b)	conturile și rapoartele anuale ale societăților care fuzionează pentru cele trei exerciții financiare anterioare;

(c)	o declarație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei propunerii de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;

(d)	rapoartele organelor administrative sau de conducere ale societăților care fuzionează, prevăzute la articolul 9;

(e)	rapoartele prevăzute la articolul 10.

(2)   Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.

Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:

(a)	nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;

(b)	evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele: — amortizări și provizioane interimare; — modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.

(3)   Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale, ale documentelor prevăzute la alineatul (1).

Articolul 12

Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 77/187/CEE.

Articolul 13

(1)   Legislațiile statelor membre trebuie să prevadă un sistem adecvat de protecție a intereselor creditorilor societăților care fuzionează, ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de fuziune și nu sunt scadente la data publicării.

(2)   În acest scop, legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dreptul creditorilor în cauză de a obține garanții adecvate, dacă această protecție este impusă de situația financiară a societăților care fuzionează și dacă creditorii în cauză nu dispun deja de astfel de garanții.

(3)   Protecția în cauză poate fi diferită pentru creditorii societății absorbante și pentru cei ai societății absorbite.

Articolul 14

Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 13 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.

Articolul 15

Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societății absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea absorbantă.

Articolul 16

(1)   Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității fuziunilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru fuziune, procesele-verbale ale adunărilor generale care decid asupra fuziunii și, dacă este cazul, contractul de fuziune încheiat ca urmare a acestor adunări generale se întocmesc și se certifică în forma legală adecvată. În cazurile în care fuziunea nu trebuie aprobată de adunările generale ale tuturor societăților care fuzionează, propunerea de fuziune este întocmită și certificată în forma legală adecvată.

(2)   Notarul sau autoritatea competentă să întocmească și să certifice documentul în forma legală adecvată trebuie să verifice și să ateste existența și legalitatea actelor și a formalităților impuse societății comerciale pentru care acționează și ale proiectului de fuziune.

Articolul 17

Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.

Articolul 18

(1)   O fuziune trebuie făcută publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează.

(2)   Societatea absorbantă poate să îndeplinească ea însăși formalitățile de publicitate pentru societatea sau societățile absorbite.

Articolul 19

(1)   O fuziune are următoarele efecte ipso jureși simultan:

(a)	transferul, atât între societatea absorbită și societatea absorbantă, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății absorbite către societatea absorbantă;

(b)	acționarii societății absorbite devin acționari ai societății absorbante;

(c)	societatea absorbită încetează să mai existe.

(2)   Nici o acțiune la societatea absorbantă nu este schimbată pentru o acțiune la societatea absorbită deținută:

(a)	de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății sau

(b)	de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății.

(3)   Dispozițiile menționate anterior nu aduc atingere legislațiilor statelor membre care impun îndeplinirea de formalități speciale pentru ca transferul anumitor active, drepturi și obligații ale societății absorbite să fie opozabil terților. Societatea absorbantă poate îndeplini aceste formalități ea însăși; totuși, legislația statelor membre poate permite societății absorbite să continue îndeplinirea acestor formalități pentru o perioadă limitată care, cu excepția unor cazuri excepționale, nu poate fi stabilită la mai mult de șase luni de la data la care fuziunea produce efecte.

Articolul 20

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.

Articolul 21

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății în cauză, a raportului prevăzut la articolul 10 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Articolul 22

(1)   Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiții:

(a)	nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

(b)

fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 17 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a fost supusă controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;

(c)	procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;

(d)	dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților implicate un termen pentru rectificarea situației;

(e)	hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE;

(f)	opoziția terților, dacă legislația unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în Directiva 68/151/CEE;

(g)	hotărârea care pronunță nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societății absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii și după data prevăzută la articolul 17;

(h)	societățile care au participat la fuziune poartă răspunderea comună și indivizibilă pentru obligațiile societății absorbante prevăzute la litera (g).

(2)   Prin derogare de la alineatul (1) litera (a), legislația unui stat membru poate să prevadă pronunțarea nulității unei fuziuni de către o autoritate administrativă, dacă o astfel de decizie poate fi contestată în instanță. Literele (b), (d), (e), (f), (g) și (h) se aplică prin analogie autorității administrative. Aceste proceduri de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data prevăzută la articolul 17.

(3)   Dispozițiile anterioare nu aduc atingere legislațiilor statelor membre privind nulitatea unei fuziuni pronunțată ca urmare a unei monitorizări, alta decât controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității.

CAPITOLUL III

Fuziunea prin constituirea unei noi societăți

Articolul 23

(1)   Articolele 5, 6, 7 și 9 - 22 se aplică, fără a aduce atingere articolelor 11 și 12 din Directiva 68/151/CEE, pentru fuziunea prin constituirea unei noi societăți. În acest scop, „societățile care fuzionează” și „societatea absorbită” înseamnă societățile care încetează să mai existe, iar „societatea absorbantă” înseamnă noua societate.

(2)   Articolul 5 alineatul (2) litera (a) se aplică, de asemenea, noii societăți.

(3)   Proiectul de fuziune și, dacă sunt conținute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv și statutul sau proiectul de statut al noii societăți trebuie să fie aprobate de adunarea generală a fiecăreia dintre societățile care încetează să mai existe.

(4)   Statele membre pot să nu aplice pentru constituirea unei noi societăți dispozițiile prevăzute la articolul 10 din Directiva 77/91/CEE care reglementează verificarea oricărui aport, altul decât cel în numerar.

CAPITOLUL IV

Absorbția unei societăți de către o altă societate care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale

Articolul 24

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Operațiunea în cauză este reglementată prin dispozițiile capitolului II, cu excepția articolului 5 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolelor 9, 10, 11 alineatul (1) literele (d) și (e), articolului 19 alineatul (1) litera (b) și articolelor 20 și 21.

Articolul 25

Statele membre pot să nu aplice articolul 7 pentru operațiunile prevăzute la articolul 24, dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)	trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 6 pentru fiecare societate implicată în operațiune cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte;

(b)

cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul de lua cunoștință de documentele menționate la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale. Se aplică articolul 11 alineatele (2) și (3);

(c)	se aplică articolul 8 litera (c).

Articolul 26

Statele membre pot să aplice articolele 24 și 25 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 24 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.

Articolul 27

În cazul unei fuziuni prin care una sau mai multe societăți sunt absorbite de o altă societate care deține cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile sau celelalte titluri ale acestora care conferă drepturi de vot în adunarea generală, statele membre pot să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, cu condiția să fie îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)	trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 6 pentru societatea absorbantă cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau a societăților absorbite care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;

(b)

cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul să ia cunoștință de documentele prevăzute la articolul 11 alineatul (1) literele (a), (b) și (c), la sediul societății comerciale. Se aplică articolul 11 alineatele (2) și (3);

(c)	se aplică articolul 8 litera (c).

Articolul 28

Statele membre pot să nu aplice articolele 9-11 pentru o fuziune în înțelesul articolului 27, dacă sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a)	acționarii minoritari ai societății absorbite își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate de societatea absorbantă;

(b)	dacă își exercită acest drept, ei trebuie să aibă dreptul de a obține în schimb contravaloarea acțiunilor lor;

(c)	în cazul unui dezacord asupra contravalorii acțiunilor, trebuie să fie posibilă stabilirea acesteia de către instanță.

Articolul 29

Statele membre pot să aplice articolele 27 și 28 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 27 ale societății sau societăților absorbite aparțin societății absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății absorbante.

CAPITOLUL V

Alte operațiuni asimilate fuziunii

Articolul 30

Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 2, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare capitolele II și III, precum și articolele 27, 28 și 29.

Articolul 31

Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 2, 24 și 30 fără ca toate societățile care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, capitolul II, cu excepția articolului 19 alineatul (1) litera (c), capitolul III sau capitolul IV.

CAPITOLUL VI

Dispoziții finale

Articolul 32

(1)   Statele membre pun în aplicare actele cu putere de lege și actele administrative necesare aducerii la îndeplinire a prezentei directive în termen de trei ani de la notificarea acesteia. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

(2)   Cu toate acestea, se poate prevedea un termen de cinci ani de la intrarea în vigoare a dispozițiilor menționate la alineatul (1) pentru aplicarea dispozițiilor în cauză pentru „unregistered companies” în Regatul Unit și Irlanda.

(3)   Statele membre pot să nu aplice articolele 13, 14 și 15 în ceea ce privește deținătorii de obligațiuni și alte titluri convertibile dacă, la intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și actelor administrative menționate la alineatul (1), poziția acestor deținători în cazul unei fuziuni a fost determinată anterior prin condițiile de emisiune.

(4)   Statele membre pot să nu aplice prezenta directivă pentru fuziunile și operațiunile asimilate fuziunilor pentru pregătirea sau realizarea cărora, în momentul intrării în vigoare a dispozițiilor prevăzute la alineatul (1), s-au realizat deja un act sau o formalitate impuse prin legislația internă.

Articolul 33

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

---

(1)  JO C 89, 14.7.1970, p. 20.

(2)  JO C 129, 11.12.1972, p. 50; JO C 95, 28.4.1975, p. 12.

(3)  JO C 88, 6.9.1971, p. 18.

(4)  JO 2, 15.1.1962, p. 36/62.

(5)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

(6)  JO L 26, 31.1.1977, p. 1.

(7)  JO L 222, 14.8.1978, p. 11.

(8)  JO L 61, 5.3.1977, p. 26.

---