ISSN 1977-0774

Jornal Oficial

da União Europeia

L 168

European flag  

Edição em língua portuguesa

Legislação

60.° ano
30 de junho de 2017


Índice

 

I   Atos legislativos

Página

 

 

REGULAMENTOS

 

*

Regulamento (UE) 2017/1128 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha no mercado interno ( 1 )

1

 

*

Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE ( 1 )

12

 


 

(1)   Texto relevante para efeitos do EEE.

PT

Os actos cujos títulos são impressos em tipo fino são actos de gestão corrente adoptados no âmbito da política agrícola e que têm, em geral, um período de validade limitado.

Os actos cujos títulos são impressos em tipo negro e precedidos de um asterisco são todos os restantes.


I Atos legislativos

REGULAMENTOS

30.6.2017   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 168/1


REGULAMENTO (UE) 2017/1128 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativo à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha no mercado interno

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Tendo em conta o parecer do Comité das Regiões (2),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (3),

Considerando o seguinte:

(1)

O acesso permanente dos consumidores em toda a União a serviços de conteúdos em linha licitamente fornecidos no seu Estado-Membro de residência é importante para o bom funcionamento do mercado único e para uma aplicação efetiva dos princípios da livre circulação de pessoas e de serviços. Uma vez que o mercado interno compreende um espaço sem fronteiras internas com base, nomeadamente, na livre circulação de pessoas e de serviços, é necessário assegurar que os consumidores possam utilizar os serviços de conteúdos em linha portáteis que oferecem acesso a conteúdos como música, jogos, filmes, programas de entretenimento ou acontecimentos desportivos não só no seu Estado-Membro de residência, como também quando se encontram temporariamente presentes noutro Estado-Membro por motivos tais como lazer, viagens pessoais, viagens de negócio ou mobilidade para a aprendizagem. Por conseguinte, deverão ser eliminados os obstáculos que, nesses casos, entravam o acesso aos referidos serviços de conteúdos em linha e a sua utilização.

(2)

Os desenvolvimentos tecnológicos que conduziram a uma proliferação de aparelhos portáteis, tais como computadores portáteis, tabletes e telemóveis inteligentes, facilitam cada vez mais a utilização de serviços de conteúdos em linha ao facultarem o acesso aos serviços independentemente do local em que se encontram os consumidores. Há um crescimento rápido da procura por parte dos consumidores de acesso a conteúdos e serviços em linha inovadores, não só no seu Estado-Membro de residência, mas também quando se encontram temporariamente presentes noutro Estado-Membro.

(3)

É cada vez mais frequente os consumidores celebrarem acordos contratuais com prestadores de serviços para a prestação de serviços de conteúdos em linha. No entanto, é frequente que os consumidores que se encontram temporariamente presentes num Estado Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência não possam continuar a aceder e a utilizar serviços de conteúdos em linha relativamente aos quais tenham adquirido licitamente o direito de acesso e utilização no seu Estado-Membro de residência.

(4)

Há uma série de obstáculos que dificultam a prestação dos serviços de conteúdos em linha aos consumidores temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência. Certos serviços de conteúdos em linha incluem, por exemplo, música, jogos, filmes ou programas de entretenimento protegidos por direitos de autor ou direitos conexos ao abrigo do direito da União. Atualmente, os obstáculos à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha variam de um setor para outro. Os obstáculos decorrem do facto de os direitos de transmissão de conteúdos protegidos por direitos de autor ou direitos conexos, tais como obras audiovisuais, serem frequentemente objeto de uma licença numa base territorial, bem como do facto de os prestadores de serviços de conteúdos em linha poderem optar por servir apenas mercados específicos.

(5)

O mesmo se aplica a conteúdos, como acontecimentos desportivos, que não estão protegidos por direitos de autor ou direitos conexos ao abrigo do direito da União, mas que poderão estar protegidos por direitos de autor ou direitos conexos ao abrigo do direito nacional ou por força de outra legislação nacional específica, e que são também muitas vezes objeto de licenças concedidas pelos organizadores desses acontecimentos ou oferecidas por prestadores de serviços de conteúdos em linha numa base territorial. As transmissões desses conteúdos por organismos de radiodifusão estão protegidas por direitos conexos que foram harmonizados a nível da União. Além disso, as transmissões desses conteúdos incluem frequentemente elementos protegidos por direitos de autor, como música, sequências de vídeo de abertura ou de encerramento ou grafismos. Acresce que, determinados aspetos das transmissões desses conteúdos, especificamente os aspetos relativos a acontecimentos de radiodifusão de grande importância para a sociedade ou a curtos resumos noticiosos sobre acontecimentos de grande interesse para o público, foram harmonizados pela Diretiva 2010/13/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (4). Por fim, os serviços de comunicação social audiovisual, na aceção do Diretiva 2010/13/UE, incluem serviços que permitem o acesso a conteúdos como acontecimentos desportivos, notícias ou atualidades.

(6)

Os serviços de conteúdos em linha são cada vez mais comercializados como um pacote no qual os conteúdos que não estão protegidos por direitos de autor ou direitos conexos não são separáveis dos conteúdos protegidos por esses direitos sem reduzir de forma significativa o valor do serviço prestado aos consumidores. Este é, em particular, o caso dos conteúdos de elevado valor comercial (premium) como acontecimentos desportivos ou outros acontecimentos de grande interesse para os consumidores. A fim de permitir aos prestadores de serviços oferecer aos consumidores o pleno acesso aos seus serviços de conteúdos em linha, quando estes se encontram temporariamente presentes num outro Estado-Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência, é indispensável que o presente regulamento abranja também esses conteúdos utilizados pelos serviços de conteúdos em linha e que, por conseguinte, seja aplicável aos serviços de comunicação social audiovisual na aceção da Diretiva 2010/13/UE, bem como às transmissões dos organismos de radiodifusão na sua totalidade.

(7)

Os direitos sobre obras protegidas por direitos de autor e sobre material protegido por direitos conexos (a seguir designados «obras e outro material protegido») estão harmonizados, nomeadamente nas Diretivas 96/9/CE (5), 2001/29/CE (6), 2006/115/CE (7) e 2009/24/CE (8) do Parlamento Europeu e do Conselho. As disposições de acordos internacionais no domínio dos direitos de autor e direitos conexos celebrados pela União, designadamente o Acordo sobre Aspetos dos Direitos de Propriedade Intelectual Relacionados com o Comércio que consta do Anexo 1C ao Acordo que institui a Organização Mundial do Comércio, de 15 de abril de 1994, o Tratado sobre direito de autor da Organização Mundial da Propriedade Intelectual (OMPI), de 20 de dezembro de 1996, e o Tratado da OMPI sobre Prestações e Fonogramas, de 20 de dezembro de 1996, com a redação que lhes foi dada, fazem parte integrante da ordem jurídica da União. O direito da União deverá, tanto quanto possível, ser interpretado de forma coerente com o direito internacional.

(8)

É essencial que os prestadores de serviços de conteúdos em linha que utilizam obras ou outro material protegido, como livros, obras audiovisuais, música gravada ou emissões, disponham do direito de utilização desses conteúdos para os territórios relevantes.

(9)

A transmissão, pelos prestadores de serviços de conteúdos em linha, de conteúdos protegidos por direitos de autor ou direitos conexos implica a autorização dos titulares dos direitos relevantes, como os autores, artistas intérpretes ou executantes, produtores e organismos de radiodifusão, relativamente ao conteúdo incluído na transmissão. O mesmo se aplica quando essa transmissão se processa para permitir ao consumidor efetuar um descarregamento a fim de utilizar um serviço de conteúdos em linha.

(10)

Nem sempre é possível adquirir uma licença para os direitos em questão, nomeadamente quando os direitos desses conteúdos foram objeto de uma licença concedida com caráter exclusivo. A fim de assegurar que a exclusividade territorial seja efetivamente respeitada, os prestadores de serviços de conteúdos em linha comprometem-se frequentemente, nos seus contratos de licença com os titulares de direitos, incluindo organismos de radiodifusão ou organizadores de manifestações, a impedir os seus assinantes de terem acesso aos seus serviços e de os utilizarem fora do território relativamente ao qual o prestador detém a licença. Essas restrições contratuais impostas aos prestadores obrigam-nos a adotar medidas como a recusa de acesso aos seus serviços a partir de endereços de protocolo Internet (IP) situados fora do território em causa. Por conseguinte, um dos obstáculos à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha reside nos contratos celebrados entre os prestadores de serviços de conteúdos em linha e os seus assinantes, que refletem as cláusulas de restrição territorial constantes dos contratos celebrados entre esses prestadores e os titulares de direitos.

(11)

A jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia deverá ser tida em conta ao ponderar-se o objetivo de proteção dos direitos de propriedade intelectual com as liberdades fundamentais garantidas pelo Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE).

(12)

Por conseguinte, o objetivo do presente regulamento consiste na adaptação do regime jurídico harmonizado dos direitos de autor e dos direitos conexos e no estabelecimento de uma abordagem comum para a prestação de serviços de conteúdos em linha aos assinantes temporariamente presentes num Estado Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência, através da remoção de obstáculos à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha prestados licitamente. O presente regulamento deverá assegurar a portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha em todos os setores em causa e, por conseguinte, proporcionar aos consumidores um meio adicional de aceder a conteúdos em linha lícitos, sem comprometer o elevado nível de proteção assegurado pelos direitos de autor e direitos conexos na União, sem alterar os modelos de licenciamento existentes, tais como a concessão de licenças territoriais, e sem afetar os atuais mecanismos de financiamento. O conceito de portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha deverá ser distinguido do conceito de acesso transfronteiriço por consumidores aos serviços de conteúdos em linha prestados num Estado Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência, não sendo este último conceito abrangido pelo âmbito de aplicação do presente regulamento.

(13)

Tendo em conta os instrumentos da União em vigor no domínio da fiscalidade, importa excluir este domínio do âmbito de aplicação do presente regulamento. Por conseguinte, o presente regulamento não deverá afetar a aplicação de quaisquer disposições relativas à fiscalidade.

(14)

O presente regulamento define vários conceitos necessários à sua aplicação, incluindo o de Estado-Membro de residência. O Estado-Membro de residência deverá ser determinado tendo em conta os objetivos do presente regulamento e a necessidade de assegurar a sua aplicação uniforme na União. A definição de Estado-Membro de residência implica que o assinante tenha residência efetiva e estável nesse Estado-Membro. Deverá permitir-se que um prestador de um serviço de conteúdos em linha que tenha verificado o Estado-Membro de residência nos termos do presente regulamento assuma, para efeitos do presente regulamento, que o Estado-Membro de residência como tal verificado é o único Estado-Membro de residência do assinante. Os prestadores não deverão ser obrigados a verificar se os seus assinantes são também assinantes de serviços de conteúdos em linha noutro Estado-Membro.

(15)

O presente regulamento deverá ser aplicável aos serviços de conteúdos em linha que os prestadores, após terem obtido os respetivos direitos junto dos seus titulares para um determinado território, oferecem aos seus assinantes nos termos de um contrato, por qualquer meio, incluindo a transferência em contínuo (streaming), o descarregamento, aplicações ou qualquer outra técnica que permita a utilização desses conteúdos. Para efeitos do presente regulamento, deverá considerar-se que o termo «contrato» abrange qualquer acordo entre um prestador e um assinante, incluindo qualquer acordo através do qual o assinante aceita os termos e condições impostos pelo prestador para a prestação dos serviços de conteúdos em linha, mediante pagamento de uma prestação pecuniária ou sem esse pagamento. Para fins do presente regulamento, um registo para receber alertas de conteúdos ou a mera aceitação de testemunhos de conexão HTML (cookies) não deverão ser considerados um contrato de prestação de serviços de conteúdos em linha.

(16)

Um serviço em linha que não seja um serviço de comunicação social audiovisual na aceção da Diretiva 2010/13/UE e que utilize obras, outro material protegido ou transmissões de organismos de radiodifusão de uma forma meramente acessória não deverá estar abrangido pelo âmbito de aplicação do presente regulamento. Esses serviços incluem os sítios Internet que utilizam obras ou outro material protegido apenas de um modo acessório, como elementos gráficos ou música utilizada como música de fundo, quando a finalidade principal desse tipo de sítios web seja, por exemplo, a venda de bens.

(17)

O presente regulamento só deverá ser aplicável aos serviços de conteúdos em linha aos quais os assinantes podem efetivamente ter acesso e que podem efetivamente utilizar no seu Estado-Membro de residência, sem estarem limitados a um local específico, uma vez que não é adequado exigir aos prestadores de serviços de conteúdos em linha que não oferecem serviços de conteúdos em linha portáveis no Estado-Membro de residência do assinante que os ofereçam com caráter transfronteiriço.

(18)

O presente regulamento deverá ser aplicável aos serviços de conteúdos em linha prestados mediante pagamento de uma prestação pecuniária. Os prestadores de tais serviços estão em posição de verificar o Estado-Membro de residência dos seus assinantes. O direito de utilização de um serviço de conteúdos em linha deverá ser considerado como adquirido mediante o pagamento de uma prestação pecuniária, quer esse pagamento seja efetuado diretamente ao prestador de serviços de conteúdos em linha, quer a outra parte, como um fornecedor que oferece um pacote que combina um serviço de telecomunicações e um serviço de conteúdos em linha operado por outro prestador de serviços. Para efeitos do presente regulamento, o pagamento de uma taxa obrigatória para os serviços públicos de radiodifusão não deverá ser considerado como um pagamento de uma prestação pecuniária por um serviço de conteúdos em linha.

(19)

Os prestadores de serviços de conteúdos em linha não deverão sujeitar os seus assinantes a quaisquer encargos suplementares para oferecer a portabilidade transfronteiriça dos referidos serviços, nos termos do presente regulamento. É, no entanto, possível que para poder ter acesso aos serviços de conteúdos em linha e utiliza-los noutros Estados Membros que não sejam o seu Estado-Membro de residência, os assinantes fiquem sujeitos ao pagamento de taxas aos operadores das redes de comunicações eletrónicas utilizadas para aceder aos referidos serviços.

(20)

Os prestadores de serviços de conteúdos em linha que são prestados sem pagamento de uma prestação pecuniária geralmente não verificam o Estado-Membro de residência dos seus assinantes. A inclusão de tais serviços de conteúdos em linha no âmbito de aplicação do presente regulamento implicaria uma importante alteração na forma como esses serviços são prestados, bem como custos desproporcionados. Contudo, a exclusão desses serviços do âmbito de aplicação do presente regulamento implicaria que os prestadores desses serviços não poderiam beneficiar do mecanismo legal que está previsto no presente regulamento e que permite aos prestadores de serviços de conteúdos em linha oferecer a portabilidade transfronteiriça dos referidos serviços, mesmo quando decidirem investir em meios que permitam a verificação do Estado-Membro de residência do assinante. Neste sentido, os prestadores de serviços de conteúdos em linha que são prestados sem pagamento de uma prestação pecuniária deverão ter a faculdade de ser incluídos no âmbito de aplicação do presente regulamento, desde que cumpram os requisitos em matéria de verificação do Estado-Membro de residência dos seus assinantes. Se estes prestadores exercerem essa faculdade, deverão cumprir as mesmas obrigações previstas no presente regulamento para os prestadores de serviços de conteúdos em linha prestados mediante pagamento de uma prestação pecuniária. Além disso, deverão informar os assinantes, os titulares relevantes de direitos de autor e de direitos conexos e os titulares relevantes de quaisquer outros direitos sobre os conteúdos dos serviços de conteúdos em linha da sua decisão de exercer essa faculdade em tempo útil. Essa informação poderia ser prestada no sítio web do prestador de serviços.

(21)

A fim de assegurar a portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha, é necessário impor aos prestadores de serviços em linha abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento que permitam aos assinantes a utilização desses serviços no Estado-Membro onde se encontram temporariamente presentes da mesma forma que no seu Estado-Membro de residência. Os assinantes deverão ter acesso aos serviços de conteúdos em linha que ofereçam os mesmos conteúdos, tipo e número de dispositivos, para o mesmo número de utilizadores e com a mesma gama de funcionalidades dos oferecidos no seu Estado-Membro de residência. É essencial que a obrigação de disponibilizar a portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha seja vinculativa, pelo que as partes não deverão poder excluí-la, derrogá-la ou alterar os seus efeitos. Qualquer ação de um prestador que possa impedir assinantes de aceder ou utilizar o serviço quando se encontrem temporariamente presentes num Estado Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência, por exemplo, restrições às funcionalidades do serviço ou à qualidade da sua prestação, deverá considerar-se como uma forma de contornar a obrigação de disponibilizar a portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha e, por conseguinte, contrária ao presente regulamento.

(22)

O facto de exigir que a prestação de serviços de conteúdos em linha aos assinantes temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência tenha qualidade idêntica à facultada no Estado-Membro de residência poderia gerar custos elevados para os prestadores de serviços de conteúdos em linha e, em última análise, para os assinantes. Por conseguinte, não é oportuno que o presente regulamento exija que os prestadores assegurem uma qualidade da prestação desses serviços para além da qualidade disponível através do acesso em linha local escolhido pelo assinante quando este se encontre temporariamente presente noutro Estado-Membro. Nesses casos, o prestador de serviços não deverá ser responsabilizado se a qualidade do serviço prestado for inferior. No entanto, se o prestador de serviços garantir expressamente uma determinada qualidade da prestação aos assinantes quando estes se encontram temporariamente presentes noutro Estado-Membro, o prestador de serviços deverá ficar vinculado por essa garantia. O prestador, com base nas informações na sua posse, deverá fornecer aos seus assinantes, antecipadamente, informações sobre a qualidade da prestação dos serviços de conteúdos em linha noutros Estados Membros que não sejam o seu Estado-Membro de residência, em especial o facto de a qualidade da prestação poder ser diferente da aplicável no seu Estado-Membro de residência. O prestador não deverá ser obrigado a procurar ativamente informações sobre a qualidade da prestação dos serviços nos Estados Membros que não sejam o Estado-Membro de residência do assinante. As informações pertinentes poderão ser fornecidas no sítio web do prestador de serviços.

(23)

A fim de assegurar que os prestadores de serviços de conteúdos em linha abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento respeitam a obrigação de disponibilizar a portabilidade transfronteiriça dos seus serviços sem adquirir os direitos relevantes noutro Estado-Membro, é necessário estabelecer que esses prestadores deverão ter sempre o direito de prestar esses serviços aos assinantes quando estes se encontrem temporariamente presentes num Estado Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência. Este objetivo deverá ser alcançado estabelecendo que a prestação desses serviços de conteúdos em linha, o acesso a esses serviços e a utilização dos mesmos deverão ser considerados como ocorrendo no Estado-Membro de residência do assinante. Este mecanismo legal deverá ser aplicável com o único objetivo de assegurar a portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha. Um serviço de conteúdos em linha deverá considerar-se como sendo prestado licitamente se tanto o serviço como o conteúdo forem fornecidos de forma lícita no Estado-Membro de residência. O presente regulamento e, em especial, o mecanismo legal mediante o qual a prestação de um serviço de conteúdos em linha, o acesso a esse serviço e a utilização do referido serviço se consideram como ocorrendo no Estado-Membro de residência do assinante, não impede o prestador de oferecer ao seu assinante o acesso a conteúdos licitamente disponibilizados pelo prestador no Estado-Membro em que o assinante se encontra temporariamente presente bem como a utilização dos mesmos.

(24)

No que diz respeito à concessão de licenças relativas aos direitos de autor ou direitos conexos, o mecanismo legal previsto no presente regulamento significa que deverão ser considerados como ocorrendo no Estado-Membro de residência do assinante os atos de reprodução, comunicação ao público e colocação à disposição de obras e de outro material protegido, bem como os atos de extração ou reutilização em relação a bases de dados protegidas por direitos sui generis, que ocorrem quando o serviço é prestado a assinantes que se encontrem temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência. Os prestadores de serviços de conteúdos em linha abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento deverão, por conseguinte, ser considerados como executando tais atos ao abrigo das respetivas autorizações obtidas junto dos titulares dos direitos em causa para o Estado-Membro de residência dos referidos assinantes. Sempre que os prestadores tiverem o direito de realizar atos de comunicação ao público ou de reprodução no Estado-Membro de residência dos assinantes com base numa autorização dos titulares dos direitos em causa, os assinantes que se encontrem temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o da sua residência deverão poder ter acesso ao serviço e utilizá-lo e, se necessário, realizar todos os atos de reprodução relevantes, como o descarregamento, a que teriam direito no seu Estado-Membro de residência. A prestação de um serviço de conteúdos em linha por prestadores a assinantes temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o seu Estado Membro de residência e o acesso ao serviço e a utilização do mesmo por esses assinantes nos termos do presente regulamento não deverão constituir uma violação dos direitos de autor ou direitos conexos ou quaisquer outros direitos relevantes para a prestação do serviço de conteúdo em linha, o acesso ao mesmo e a utilização do referido serviço.

(25)

Os prestadores de serviços de conteúdos em linha abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento não deverão ser responsabilizados pela violação de quaisquer disposições contratuais que sejam contrárias à obrigação de permitir aos seus assinantes a utilização dos referidos serviços no Estado-Membro onde se encontram temporariamente presentes. Por conseguinte, as cláusulas contratuais que visam proibir ou limitar a portabilidade transfronteiriça de tais serviços de conteúdos em linha deverão ser inaplicáveis. Os prestadores de serviços e os titulares de direitos relevantes para a prestação de serviços de conteúdos em linha não deverão ser autorizados a contornar a aplicação do presente regulamento através da escolha do direito de um país terceiro como direito aplicável aos contratos entre si. O mesmo deverá aplicar-se aos contratos celebrados entre os prestadores de serviços de conteúdos em linha e os assinantes.

(26)

O presente regulamento deverá permitir aos assinantes beneficiar de serviços de conteúdos em linha que tenham subscrito no seu Estado-Membro de residência quando se encontram temporariamente presentes noutro Estado-Membro. Os assinantes deverão ser elegíveis para a portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha apenas se residirem num Estado-Membro da União. Por conseguinte, o presente regulamento deverá obrigar os prestadores de serviços de conteúdos em linha a utilizar meios razoáveis, proporcionais e eficazes com vista a verificar o Estado Membro de residência dos seus assinantes. Para esse efeito, os prestadores deverão utilizar os meios de verificação constantes da lista do presente regulamento. Tal não exclui a possibilidade de acordo entre os prestadores e os titulares de direitos sobre esses meios de verificação dentro dos limites do presente regulamento. O objetivo da lista consiste em proporcionar segurança jurídica no que diz respeito aos meios de verificação a utilizar pelos prestadores de serviços, bem como limitar as interferências na privacidade dos assinantes. Em cada caso, há que ter em conta a eficácia e a proporcionalidade de um determinado meio de verificação no Estado-Membro em causa e para o tipo de serviço de conteúdos em linha em causa. Exceto se o Estado-Membro de residência do assinante puder ser verificado, com um grau de certeza suficiente, com base num único meio de verificação, os prestadores deverão recorrer a dois meios de verificação. Nos casos em que o prestador tiver dúvidas razoáveis sobre o Estado-Membro de residência do assinante, o prestador de serviços deverá ter a possibilidade de repetir a verificação do Estado-Membro de residência do assinante. O prestador deverá pôr em prática as medidas técnicas e organizativas necessárias exigidas por força das regras em matéria de proteção de dados aplicáveis para o tratamento de dados pessoais recolhidos para efeitos da verificação do Estado-Membro de residência do assinante nos termos do presente regulamento. Exemplos de tais medidas incluem a prestação de informações transparentes para as pessoas sobre os métodos utilizados para a verificação e sua finalidade, e medidas de segurança adequadas.

(27)

A fim de verificar o Estado-Membro de residência do assinante, o prestador de um serviço de conteúdos em linha deverá basear-se, se possível, em informações na posse do prestador de serviços, como, por exemplo, informações sobre a faturação. No que diz respeito aos contratos celebrados antes da data de aplicação do presente regulamento, bem como as verificações realizadas aquando da renovação de um contrato, o prestador de serviços deverá ser autorizado a requerer ao assinante que lhe forneça as informações necessárias para verificar o Estado-Membro de residência do assinante, apenas quando este não possa ser determinado com base nas informações já na posse do prestador de serviços.

(28)

Os controlos de endereço IP, realizados ao abrigo do presente regulamento, deverão ser efetuados nos termos das Diretivas 95/46/CE (9) e 2002/58/CE (10) do Parlamento Europeu e do Conselho. Além disso, para efeitos da verificação do Estado-Membro de residência do assinante, o que importa não é a localização exata do assinante, mas sim o Estado-Membro em que o assinante está a aceder ao serviço. Por conseguinte, os dados da localização exata de um assinante ou quaisquer outros dados pessoais não deverão ser recolhidos nem tratados para esse efeito. Caso o prestador tenha dúvidas razoáveis quanto ao Estado-Membro de residência do assinante e realize um controlo do endereço IP para verificar o Estado-Membro de residência, o único objetivo desses controlos deverá ser determinar se o assinante está a aceder ao serviço de conteúdos em linha ou a utilizá-lo dentro ou fora do Estado-Membro de residência. Por conseguinte, nesses casos, os dados resultantes do controlo de endereços IP deverão ser recolhidos unicamente em formato binário e nos termos das regras aplicáveis em matéria de proteção de dados. O prestador de serviços não deverá exceder esse nível de pormenor.

(29)

Os titulares dos direitos de autor, de direitos conexos ou de quaisquer outros direitos sobre os conteúdos dos serviços de conteúdos em linha deverão continuar a poder exercer a liberdade contratual para autorizar a prestação desses conteúdos, o acesso aos mesmos e a utilização dos referidos conteúdos ao abrigo do presente regulamento sem verificação do Estado-Membro de residência. Isto pode ser especialmente relevante em setores como a música e os livros eletrónicos. Cada titular de direitos deverá poder tomar tais decisões livremente ao celebrar contratos com os prestadores de serviços de conteúdos em linha. Os contratos entre prestadores de serviços e os titulares de direitos não deverão restringir a possibilidade de os titulares de direitos revogarem essa autorização desde que seja dado um pré-aviso razoável ao prestador de serviços. A autorização dada por um titular individual de direitos não dispensa o prestador da obrigação de verificar o Estado-Membro de residência do assinante. A obrigação de verificação só não deverá ser de aplicação nos casos em que todos os titulares dos direitos de autor, de direitos conexos ou de quaisquer outros direitos relativos aos conteúdos utilizados pelo prestador de serviços decidam autorizar a prestação dos respetivos conteúdos, o acesso aos mesmos e a sua utilização sem verificação do Estado-Membro de residência, devendo o contrato entre o prestador e o assinante para a prestação de um serviço de conteúdos em linha ser utilizado para determinar o Estado-Membro de residência deste último. Todos os outros aspetos do presente regulamento deverão permanecer aplicáveis neste caso.

(30)

O presente regulamento respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia (a seguir designada «Carta»). Por conseguinte, o presente regulamento deverá ser interpretado e aplicado em conformidade com os referidos direitos e princípios, nomeadamente o direito ao respeito pela vida privada e familiar, o direito à proteção dos dados pessoais, o direito à liberdade de expressão e à liberdade de empresa e o direito à propriedade, nomeadamente os direitos de propriedade intelectual. Qualquer tratamento de dados pessoais ao abrigo do presente regulamento deverá respeitar os direitos fundamentais, nomeadamente o direito ao respeito pela vida privada e familiar e o direito à proteção de dados pessoais, consagrados nos artigos 7.o e 8.o da Carta, e é essencial que esse tratamento respeite as Diretivas 95/46/CE e 2002/58/CE. Os prestadores de serviços de conteúdos em linha deverão, em especial, assegurar que qualquer tratamento de dados pessoais ao abrigo do presente regulamento seja necessário, razoável e proporcional relativamente à sua finalidade. Caso a autenticação de um assinante seja suficiente para a prestação do serviço, não deverá ser exigida a identificação do assinante. Os dados recolhidos nos termos do presente regulamento para efeitos da verificação do Estado-Membro de residência não deverão ser armazenados pelo prestador de serviços mais tempo do que o necessário para concluir essa verificação. Esses dados deverão ser, imediata e irreversivelmente, destruídos após a conclusão da verificação. No entanto, tal não prejudica o armazenamento de dados recolhidos para outros fins legítimos, sujeito às regras aplicáveis em matéria de proteção de dados, incluindo as relativas à conservação desses dados.

(31)

Os contratos ao abrigo dos quais são concedidas licenças sobre os conteúdos são geralmente celebrados por um período relativamente longo. Por conseguinte, e a fim de assegurar que todos os consumidores residentes na União possam usufruir da portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha em igualdade de condições em termos de tempo e sem demoras indevidas, o presente regulamento deverá ser também aplicável aos contratos celebrados e aos direitos adquiridos antes da data da sua aplicação caso esses contratos e direitos sejam relevantes para a portabilidade transfronteiriça de um serviço de conteúdos em linha prestado após essa data. Essa aplicação do presente regulamento é igualmente necessária a fim de assegurar condições de concorrência equitativas para os prestadores de serviços de conteúdos em linha abrangidos pelo presente regulamento que operam no mercado interno, em especial para as PME, permitindo aos prestadores de serviços que celebraram contratos de longa duração com os titulares de direitos oferecer aos seus assinantes a portabilidade transfronteiriça, independentemente da possibilidade de renegociação desses contratos por parte do prestador de serviços. Além disso, essa aplicação do presente regulamento deverá assegurar que, quando tomam as medidas necessárias para assegurar a portabilidade transfronteiriça dos seus serviços, os prestadores estejam em condições de oferecer essa portabilidade relativamente à totalidade dos seus conteúdos em linha. Tal deverá aplicar-se igualmente aos prestadores de serviços de conteúdos em linha que ofereçam pacotes que combinam serviços de comunicações eletrónicas e serviços de conteúdos em linha. Por último, essa aplicação do presente regulamento deverá também evitar que os titulares de direitos tenham de renegociar os seus contratos de concessão de licenças em vigor a fim de lhes permitir oferecerem a portabilidade transfronteiriça dos respetivos serviços.

(32)

Por conseguinte, uma vez que o presente regulamento será aplicável a alguns contratos celebrados e direitos adquiridos antes da data da sua aplicação, é também oportuno prever um período razoável entre a data de entrada em vigor do presente regulamento e a data da sua aplicação, permitindo, assim, aos titulares de direitos e aos prestadores de serviços de conteúdos em linha abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento tomar as disposições necessárias para se adaptarem à nova situação, bem como aos prestadores alterar os termos de utilização dos seus serviços. As alterações aos termos de utilização dos serviços de conteúdos em linha oferecidos em pacotes que combinam um serviço de comunicações eletrónicas e um serviço de conteúdos em linha, introduzidas com a estrita finalidade de cumprir os requisitos do presente regulamento, não deverão conferir aos assinantes qualquer direito, ao abrigo da lei nacional que transpõe o regime jurídico para as redes e os serviços de comunicações eletrónicas, de rescindirem os contratos de prestação desses serviços de comunicações eletrónicas.

(33)

O presente regulamento visa melhorar a competitividade incentivando a inovação nos serviços de conteúdos em linha e atraindo mais consumidores. O presente regulamento não afeta a aplicação das regras de concorrência, em particular dos artigos 101.o e 102.o do TFUE. As regras previstas no presente regulamento não deverão ser utilizadas para restringir indevidamente a concorrência de forma contrária ao TFUE.

(34)

O presente regulamento não deverá afetar a aplicação da Diretiva 2014/26/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (11), nomeadamente do Título III. O presente regulamento é plenamente coerente com o objetivo de facilitar o acesso lícito a conteúdos, protegidos por direitos de autor ou direitos conexos, assim como a serviços associados.

(35)

A fim de alcançar o objetivo de assegurar a portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha na União, é adequado adotar um regulamento, que é diretamente aplicável nos Estados-Membros. Tal é necessário a fim de garantir uma aplicação uniforme das regras de portabilidade transfronteiriça em todos os Estados-Membros e a sua entrada em vigor na mesma data relativamente a todos os serviços de conteúdos em linha. O regulamento é o único instrumento que permite assegurar o grau de segurança jurídica necessário a fim de os consumidores poderem beneficiar plenamente da portabilidade transfronteiriça em toda a União.

(36)

Atendendo que o objetivo do presente regulamento, a saber, a adaptação do regime jurídico a fim de permitir a portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha na União, não pode ser suficientemente alcançado pelos Estados Membros, mas pode, devido à sua dimensão e aos seus efeitos, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode tomar medidas, em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esse objetivo. Em particular, o presente regulamento não afeta substancialmente a forma como os direitos são concedidos através de licenças e não obriga os titulares de direitos e os prestadores de serviços a procederem à renegociação dos contratos. Além disso, o presente regulamento não exige que os prestadores de serviços tomem medidas para assegurar a qualidade da prestação dos serviços de conteúdos em linha fora do Estado-Membro de residência dos assinantes. Por último, o presente regulamento não é aplicável aos prestadores que oferecem serviços de conteúdos em linha sem pagamento de uma prestação pecuniária e que não exercem a faculdade de disponibilizar a portabilidade transfronteiriça dos seus serviços. Por conseguinte, o presente regulamento não impõe custos desproporcionados,

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

Objeto e âmbito de aplicação

1.   O presente regulamento estabelece uma abordagem comum na União relativamente à portabilidade transfronteiriça dos serviços de conteúdos em linha, ao assegurar que os assinantes de serviços de conteúdos em linha portáteis que são licitamente prestados nos respetivos Estados-Membros de residência possam ter acesso a esses serviços e utilizá-los quando se encontrem temporariamente presentes num Estado-Membro que não seja o seu Estado-Membro de residência.

2.   O presente regulamento não se aplica ao domínio da fiscalidade.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

1)

«Assinante», qualquer consumidor que, com base num contrato de prestação de um serviço de conteúdos em linha assinado com um prestador de serviços, mediante o pagamento de uma prestação pecuniária ou sem esse pagamento, possa ter acesso a esse serviço e utilizá-lo no Estado-Membro de residência;

2)

«Consumidor», qualquer pessoa singular que, nos contratos abrangidos pelo presente regulamento, atue com fins alheios à sua atividade comercial, industrial, artesanal ou profissional;

3)

«Estado-Membro de residência», o Estado-Membro, determinado com base no artigo 5.o, em que o assinante tem a sua residência efetiva e estável;

4)

«Temporariamente presente num Estado-Membro», presença num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de residência por um período limitado;

5)

«Serviço de conteúdos em linha», um serviço na aceção dos artigos 56.o e 57.o do TFUE que um prestador presta licitamente a assinantes no seu Estado-Membro de residência de acordo com modalidades acordadas, em linha e em regime de portabilidade, e que seja:

i)

um serviço de comunicação social audiovisual, na aceção do artigo 1.o, alínea a), da Diretiva 2010/13/UE, ou

ii)

um serviço cuja principal característica seja a oferta de acesso a obras e outro material protegido, e a sua utilização, ou transmissões de organismos de radiodifusão, quer em transmissão linear quer a pedido;

6)

«Portátil», uma característica de um serviço de conteúdos em linha mediante a qual os assinantes podem efetivamente ter acesso ao serviço de conteúdos em linha e utilizá-lo no seu Estado-Membro de residência sem estarem limitados a um local específico.

Artigo 3.o

Obrigação de permitir a portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha

1.   O prestador de um serviço de conteúdos em linha prestado mediante pagamento de uma prestação pecuniária permite a um assinante, temporariamente presente num Estado-Membro, o acesso ao serviço de conteúdos em linha e a sua utilização da mesma forma que no Estado-Membro de residência, nomeadamente através da oferta de acesso aos mesmos conteúdos, tipo e número de dispositivos, para o mesmo número de utilizadores e com a mesma gama de funcionalidades.

2.   O prestador não pode impor quaisquer encargos adicionais ao assinante para o acesso a serviços de conteúdos em linha e a sua utilização nos termos do n.o 1.

3.   A obrigação prevista no n.o 1 não abrange os requisitos de qualidade aplicáveis à prestação do serviço de conteúdos em linha a que o prestador está sujeito quando presta esse serviço no Estado-Membro de residência, salvo acordo em contrário entre o prestador de serviços e o assinante.

O prestador não pode tomar medidas para reduzir a qualidade da prestação do serviço de conteúdos em linha quando prestar o serviço de conteúdos em linha nos termos do n.o 1.

4.   O prestador faculta ao assinante, com base nas informações de que dispõe, informações sobre a qualidade da prestação do serviço de conteúdos em linha fornecido nos termos do n.o 1. As informações são facultadas ao assinante antes da prestação do serviço de conteúdos em linha nos termos do n.o 1 e por meios adequados e proporcionados.

Artigo 4.o

Localização da prestação dos serviços de conteúdos em linha, o acesso aos mesmos e a sua utilização

A prestação de um serviço de conteúdos em linha nos termos do presente regulamento a um assinante temporariamente presente num Estado-Membro, bem como o acesso a esse serviço e a sua utilização pelo assinante, são considerados como ocorrendo exclusivamente no Estado-Membro de residência do assinante.

Artigo 5.o

Verificação do Estado-Membro de residência

1.   No momento da celebração de um contrato de prestação de serviços de conteúdos em linha prestados mediante pagamento de uma prestação pecuniária, e aquando da sua renovação, o prestador verifica o Estado-Membro de residência do assinante, utilizando não mais de dois dos seguintes meios de verificação e assegurando, ao mesmo tempo, que os meios utilizados são razoáveis, proporcionados e eficazes:

a)

Um bilhete de identidade, meios de identificação eletrónica, em particular os abrangidos pelos sistemas de identificação eletrónica notificados nos termos do Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (12), ou qualquer outro documento de identidade válido que confirme o Estado-Membro de residência do assinante;

b)

Os dados de pagamento, tais como o número da conta bancária ou do cartão de débito ou crédito do assinante;

c)

O local da instalação de um descodificador ou dispositivo semelhante utilizado para a prestação de serviços ao assinante;

d)

O pagamento pelo assinante de uma taxa por outros serviços prestados no Estado-Membro em causa, tais como serviços públicos de radiodifusão;

e)

Um contrato de fornecimento de serviço de Internet ou de telefone ou qualquer outro tipo de contrato semelhante que vincule o assinante ao Estado-Membro;

f)

A inscrição no registo eleitoral nacional, se a informação em causa estiver disponível ao público;

g)

O pagamento de impostos locais, se a informação em causa estiver disponível ao público;

h)

Uma fatura do assinante que o vincule ao Estado-Membro;

i)

O endereço de faturação ou o endereço postal do assinante;

j)

Uma declaração do assinante, confirmando o endereço do assinante no Estado-Membro;

k)

Um controlo do endereço do protocolo Internet (IP), para identificar o Estado-Membro em que o assinante acede ao serviço de conteúdos em linha.

Os meios de verificação ao abrigo das alíneas i) a k) devem ser utilizados apenas em combinação com um dos meios de verificação ao abrigo das alíneas a) a h), a menos que o endereço postal ao abrigo da alínea i) esteja incluído num registo oficial publicamente disponível.

2.   Se o prestador de serviços tiver dúvidas razoáveis quanto ao Estado-Membro de residência do assinante ao longo da vigência do contrato de prestação de serviços de conteúdos em linha, o prestador pode repetir a verificação do Estado-Membro de residência do assinante, nos termos do n.o 1. Em tal caso, contudo, o meio de verificação ao abrigo da alínea k) pode ser utilizado como único meio. Os dados resultantes da utilização do meio de verificação ao abrigo da alínea k) são recolhidos apenas em formato binário.

3.   O prestador tem o direito de solicitar ao assinante as informações necessárias para determinar o Estado-Membro de residência do assinante, nos termos dos n.os 1 e 2. Se o assinante não fornecer essas informações e, consequentemente, o prestador não esteja em condições de verificar o Estado-Membro de residência do assinante, o prestador não pode, com base no presente regulamento, permitir ao assinante o acesso aos serviços de conteúdos em linha ou a sua utilização quando se encontrar temporariamente presente num Estado-Membro.

4.   Ao abrigo do presente regulamento, os titulares de direitos de autor ou direitos conexos ou os titulares de quaisquer direitos relativos ao conteúdo dos serviços de conteúdos em linha podem autorizar a prestação dos seus conteúdos, o acesso aos mesmos e a utilização dos referidos conteúdos sem verificação do Estado-Membro de residência. Em tais casos, o contrato entre o prestador de serviços e o assinante para a prestação de um serviço de conteúdos em linha é suficiente para determinar o Estado-Membro de residência do assinante.

Os titulares de direitos de autor ou direitos conexos ou os titulares de quaisquer direitos relativos ao conteúdo dos serviços de conteúdos em linha têm o direito de revogar a autorização dada nos termos do primeiro parágrafo, desde que seja dado um pré-aviso razoável ao prestador.

5.   O contrato entre o prestador de serviços e os titulares de direitos de autor ou direitos conexos ou os titulares de quaisquer outros direitos relativos ao conteúdo dos serviços de conteúdos em linha não pode restringir a possibilidade de esses titulares de direitos revogarem a autorização a que se refere o n.o 4.

Artigo 6.o

Portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha prestados sem pagamento de uma prestação pecuniária

1.   O prestador de um serviço de conteúdos em linha prestado sem pagamento de uma prestação pecuniária pode decidir permitir aos seus assinantes temporariamente presentes num Estado-Membro o acesso ao serviço de conteúdos em linha e a utilização desse serviço, na condição do prestador verificar o Estado-Membro de residência do assinante, nos termos do presente regulamento.

2.   Antes de prestar o seu serviço, o prestador de serviços informa os seus assinantes, os titulares relevantes de direitos de autor e direitos conexos e os titulares relevantes de quaisquer outros direitos sobre o conteúdo do serviço de conteúdos em linha da sua decisão de prestar o serviço de conteúdos em linha nos termos do n.o 1. As informações são facultadas por meios adequados e proporcionados.

3.   O presente regulamento é aplicável a prestadores de serviços que prestem um serviço de conteúdos em linha nos termos do n.o 1.

Artigo 7.o

Disposições transitórias

1.   São inaplicáveis todas as disposições contratuais, inclusive entre os prestadores de serviços de conteúdos em linha e os titulares de direitos de autor ou direitos conexos ou os titulares de quaisquer outros direitos sobre o conteúdo de serviços de conteúdos em linha, bem como entre esses prestadores e os seus assinantes, que sejam contrárias ao presente regulamento, nomeadamente as que proíbam a portabilidade transfronteiriça de serviços de conteúdos em linha ou limitem essa portabilidade a um período específico.

2.   O presente regulamento aplica-se independentemente do direito aplicável aos contratos celebrados entre os prestadores de serviços de conteúdos em linha e os titulares de direitos de autor ou direitos conexos ou os titulares de quaisquer outros direitos sobre o conteúdo de serviços de conteúdos em linha, ou aos contratos celebrados entre esses prestadores e os seus assinantes.

Artigo 8.o

Proteção de dados pessoais

1.   O tratamento de dados pessoais efetuado no âmbito do presente regulamento, incluindo, em especial, para fins da verificação do Estado-Membro de residência do assinante ao abrigo do artigo 5.o, é realizado no respeito das Diretivas 95/46/CE e 2002/58/CE. Em particular, a utilização dos meios de verificação nos termos do artigo 5.o e qualquer tratamento de dados pessoais ao abrigo do presente regulamento devem ser limitados ao que é necessário e proporcionado para alcançar o seu objetivo.

2.   Os dados recolhidos nos termos do artigo 5.o são utilizados exclusivamente para efeitos da verificação do Estado-Membro de residência do assinante. Esses dados não podem ser comunicados, transferidos, partilhados, ser objeto de licenças ou de outra forma transmitidos ou divulgados aos titulares de direitos de autor ou direitos conexos, ou aos titulares de quaisquer outros direitos sobre o conteúdo de serviços de conteúdos em linha ou a outros terceiros.

3.   Os dados recolhidos nos termos do artigo 5.o não podem ser conservados pelo prestador de um serviço de conteúdos em linha mais do que o tempo necessário para completar uma verificação do Estado-Membro de residência do assinante nos termos do artigo 5.o, n.o 1 ou n.o 2. Depois de concluída cada verificação, os dados devem ser, imediata e irreversivelmente, destruídos.

Artigo 9.o

Aplicação a contratos em vigor e a direitos adquiridos

1.   O presente regulamento é igualmente aplicável aos contratos celebrados e aos direitos adquiridos antes da data da sua aplicação desde que estes sejam relevantes para a prestação de um serviço de conteúdos em linha, o acesso ao referido serviço e a sua utilização, nos termos dos artigos 3.o e 6.o, depois daquela data.

2.   Até 21 de maio de 2018, o prestador de um serviço de conteúdos em linha prestado mediante pagamento de uma prestação pecuniária verifica, nos termos do presente regulamento, o Estado-Membro de residência dos assinantes que celebraram contratos de prestação do serviço de conteúdos em linha antes dessa data.

No prazo de dois meses a contar da data em que o prestador de um serviço de conteúdos em linha prestado sem pagamento de uma prestação pecuniária preste pela primeira vez o serviço nos termos do artigo 6.o, o prestador verifica, nos termos do presente regulamento, o Estado-Membro de residência dos assinantes que celebraram contratos de prestação do serviço de conteúdos em linha antes dessa data.

Artigo 10.o

Revisão

Até 21 de março de 2021 e posteriormente sempre que necessário, a Comissão avalia a aplicação do presente regulamento à luz da evolução jurídica, tecnológica e económica, e apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre este tema.

O relatório referido no primeiro parágrafo deve incluir, entre outros, uma avaliação da aplicação dos meios de verificação do Estado-Membro de residência a que se refere o artigo 5.o, tendo em conta novas tecnologias, normas e práticas industriais e, se for caso disso, considerar a necessidade de proceder a uma revisão. O relatório deve prestar especial atenção ao impacto do presente regulamento nas PME e na proteção dos dados pessoais. O relatório da Comissão deve ser acompanhado, se for caso disso, de uma proposta legislativa.

Artigo 11.o

Disposições finais

1.   O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

2.   O presente regulamento é aplicável a partir de 20 de março de 2018.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Estrasburgo, em 14 de junho de 2017.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

A. TAJANI

Pelo Conselho

A Presidente

H. DALLI


(1)  JO C 264 de 20.7.2016, p. 86.

(2)  JO C 240 de 1.7.2016, p. 72.

(3)  Posição do Parlamento Europeu de 18 de maio de 2017 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 8 de junho de 2017.

(4)  Diretiva 2010/13/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de março de 2010, relativa à coordenação de certas disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros respeitantes à oferta de serviços de comunicação social audiovisual (Diretiva «Serviços de Comunicação Social Audiovisual») (JO L 95 de 15.4.2010, p. 1).

(5)  Diretiva 96/9/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de março de 1996, relativa à proteção jurídica das bases de dados (JO L 77 de 27.3.1996, p. 20).

(6)  Diretiva 2001/29/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de maio de 2011, relativa à harmonização de certos aspetos do direito de autor e dos direitos conexos na sociedade da informação (JO L 167 de 22.6.2011, p. 10).

(7)  Diretiva 2006/115/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2006, relativa ao direito de aluguer, ao direito de comodato e a certos direitos conexos aos direitos de autor em matéria de propriedade intelectual (JO L 376 de 27.12.2006, p. 28).

(8)  Diretiva 2009/24/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de abril de 2009, relativa à proteção jurídica dos programas de computador (JO L 111 de 5.5.2009, p. 16).

(9)  Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31). A Diretiva 95/46/CE é revogada e substituída com efeitos a partir de 25 de maio de 2018 pelo Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(10)  Diretiva 2002/58/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de julho de 2002, relativa ao tratamento de dados pessoais e à proteção da privacidade no setor das comunicações eletrónicas (Diretiva relativa à privacidade e às comunicações eletrónicas) (JO L 201 de 31.7.2002, p. 37).

(11)  Diretiva 2014/26/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de fevereiro de 2014, relativa à gestão coletiva dos direitos de autor e direitos conexos e ao licenciamento multiterritorial de direitos sobre obras musicais para utilização em linha no mercado interno (JO L 84 de 20.3.2014, p. 72).

(12)  Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).


30.6.2017   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 168/12


REGULAMENTO (UE) 2017/1129 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (1),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (2),

Após consulta ao Comité das Regiões,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (3),

Considerando o seguinte:

(1)

O presente regulamento constitui um passo essencial para a realização da União dos Mercados de Capitais, tal como estabelecido na comunicação da Comissão de 30 de setembro de 2015, intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais». A União dos Mercados de Capitais visa ajudar as empresas a mobilizarem fontes de capital mais diversificadas em qualquer parte da União Europeia (a seguir «União»), fazer com que os mercados funcionem de forma mais eficiente e oferecer aos investidores e aforradores oportunidades adicionais de aplicarem o seu dinheiro, a fim de aumentar o crescimento e criar postos de trabalho.

(2)

A Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4) estabeleceu princípios e regras harmonizados para a elaboração, aprovação e publicação dos prospetos em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Tendo em conta os desenvolvimentos legislativos e de mercado ocorridos desde a sua entrada em vigor, essa diretiva deverá ser revogada e substituída pelo presente regulamento.

(3)

A divulgação de informações em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou de admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado é indispensável para proteger os investidores, suprimindo as assimetrias de informação entre estes e os emitentes. Harmonizar essa divulgação de informações permite criar um regime de passaporte transfronteiriço que facilite o funcionamento eficaz do mercado interno para uma vasta gama de valores mobiliários.

(4)

A utilização de abordagens divergentes resultaria na fragmentação do mercado interno, uma vez que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado estariam sujeitos a normas diferentes consoante o Estado-Membro, e a utilização dos prospetos aprovados num Estado-Membro poderia não ser autorizada noutros Estados-Membros. Na falta de um regime harmonizado que garanta a uniformidade da divulgação e do funcionamento do passaporte na União, é provável que as diferenças na legislação dos Estados-Membros criem obstáculos ao bom funcionamento do mercado interno de valores mobiliários. Por conseguinte, a fim de assegurar o correto funcionamento do mercado interno e melhorar as condições desse funcionamento, em particular no que respeita aos mercados de capitais, e assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, é conveniente estabelecer um regime jurídico em matéria de prospetos ao nível da União.

(5)

É conveniente e necessário que as regras relativas à divulgação de informações em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado assumam a forma legislativa de um regulamento, a fim de garantir que as disposições que impõem obrigações diretamente às pessoas envolvidas na oferta de valores mobiliários ao público e na admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sejam aplicadas de modo uniforme em toda a União. O regime jurídico dos prospetos é necessariamente pormenorizado, abrangendo todos os aspetos inerentes aos prospetos; por isso, mesmo pequenas divergências de abordagem relativamente a um desses aspetos poderiam dar origem a obstáculos importantes à oferta transfronteiriça de valores mobiliários, às cotações em vários mercados regulamentados e às regras da União em matéria de defesa dos consumidores. Por conseguinte, a utilização de um regulamento, que é diretamente aplicável, não exigindo legislação nacional, deverá reduzir a possibilidade de serem tomadas medidas divergentes a nível nacional, e deverá assegurar uma abordagem coerente, um maior grau de segurança jurídica e evitar o surgimento de tais obstáculos importantes. A utilização de um regulamento reforçará também a confiança na transparência dos mercados em toda a União e reduzirá a complexidade da regulamentação, bem como os custos de pesquisa e de conformidade das empresas.

(6)

A avaliação da Diretiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (5) revelou que determinadas alterações introduzidas pela mesma não cumpriram os seus objetivos iniciais e que eram necessárias novas alterações ao regime dos prospetos na União, a fim de simplificar e melhorar a sua aplicação, aumentar a sua eficiência e reforçar a competitividade internacional da União, contribuindo desta forma para a redução dos encargos administrativos.

(7)

O objetivo do presente regulamento é assegurar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, reforçando ao mesmo tempo o mercado interno de capitais. A prestação de informação que, de acordo com a natureza do emitente e dos valores mobiliários, é necessária para que os investidores possam tomar uma decisão de investimento informada, assegura, juntamente com as regras de conduta, a proteção dos investidores. Além disso, tal informação representa um meio eficaz para reforçar a confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários. Essa informação deverá ser prestada mediante a publicação de um prospeto.

(8)

Os requisitos em matéria de divulgação enunciados no presente regulamento não obstam a que um Estado-Membro, uma autoridade com competência na matéria ou uma bolsa de valores estabeleça, mediante um conjunto de regras, outros requisitos específicos, designadamente em matéria de governo das sociedades, no contexto da admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado. Esses requisitos não poderão, direta ou indiretamente, restringir a elaboração, o conteúdo e a divulgação de um prospeto aprovado por uma autoridade competente.

(9)

Os valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros não deverão ser abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento, não devendo assim ser por ele afetados.

(10)

A fim de assegurar a proteção dos investidores, a obrigação de publicação de prospetos deverá ser aplicável tanto aos valores mobiliários representativos de capital como aos não representativos de capital objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação em mercados regulamentados. Alguns dos valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento habilitam o titular a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário através de uma liquidação em dinheiro, determinado por referência a outros instrumentos, designadamente valores mobiliários negociáveis, divisas, taxas de juro ou rendimentos de títulos, mercadorias ou outros índices ou indicadores. O presente regulamento abrange nomeadamente os warrants, os warrants cobertos, os certificados, os certificados de depósito e os instrumentos convertíveis, tais como valores mobiliários convertíveis à escolha do investidor.

(11)

A fim de assegurar a aprovação e a atribuição de um passaporte ao prospeto, bem como a supervisão do cumprimento do presente regulamento, deverá ser identificada uma autoridade competente para cada prospeto. Por conseguinte, o presente regulamento deverá determinar claramente o Estado-Membro de origem em melhor posição para aprovar o prospeto.

(12)

No que se refere às ofertas de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a 1 000 000 de EUR, é provável que o custo de produção de um prospeto nos termos do presente regulamento seja desproporcionado relativamente às receitas previstas da oferta. Por conseguinte, é conveniente que a obrigação de elaborar um prospeto nos termos do presente regulamento não se aplique a ofertas de tão pequena escala. Os Estados-Membros não poderão alargar a obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento a ofertas de valores mobiliários ao público com um valor total inferior a esse limiar. Contudo, os Estados-Membros deverão poder exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário em relação a tais ofertas de valores mobiliários.

(13)

Além disso, tendo em conta a diversidade da dimensão dos diferentes mercados financeiros em toda a União, é conveniente dar aos Estados-Membros a possibilidade de isentarem as ofertas de valores mobiliários ao público não superiores a 8 000 000 EUR da obrigação de publicar um prospeto tal como previsto no presente regulamento. Nomeadamente, os Estados-Membros deverão poder estabelecer no direito nacional um limiar entre 1 000 000 EUR e 8 000 000 EUR, expresso como valor total da oferta na União ao longo de um período de 12 meses, abaixo do qual deverá ser aplicável a isenção, tendo em conta o nível de proteção nacional dos investidores que considerem adequado. No entanto, tais ofertas de valores mobiliários ao público, abrangidas por essa isenção, não poderão beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento. Abaixo desse limiar, os Estados-Membros deverão poder exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário em relação a tais ofertas de valores mobiliários ao público abrangidas por aquela isenção. Nenhuma disposição do presente regulamento deverá obstar a que os Estados-Membros adotem normas a nível nacional que permitam aos operadores de sistemas de negociação multilateral (MTF — sigla inglesa de «multilateral trading facilities») determinar o conteúdo do documento de admissão que o emitente é obrigado a apresentar, aquando da admissão inicial à negociação dos seus valores mobiliários, ou determinar a forma de efetuar a sua análise.

(14)

A simples admissão de valores mobiliários à negociação num MTF ou a publicação dos preços de compra e venda não deverá ser considerada em si mesma uma oferta de valores mobiliários ao público, não estando por conseguinte sujeita à obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento. Só será exigido um prospeto caso essas situações sejam acompanhadas de uma comunicação que constitua uma «oferta de valores mobiliários ao público» na aceção do presente regulamento.

(15)

Caso uma oferta de valores mobiliários seja exclusivamente dirigida a um círculo restrito de investidores que não sejam investidores qualificados, a elaboração de um prospeto representa um encargo desproporcionado tendo em conta o pequeno número de pessoas visadas pela oferta, pelo que não deverá ser exigido um prospeto. Tal disposição deverá aplicar-se, por exemplo, a uma oferta dirigida a um número limitado de familiares ou a pessoas das relações pessoais dos gestores de uma empresa.

(16)

O presente regulamento deverá ser interpretado de forma consentânea com a Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (6), se aplicável, no contexto das ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras transações que afetem a titularidade ou o controlo das empresas.

(17)

Incentivar os membros dos órgãos de administração e os trabalhadores a deterem valores mobiliários da sua própria empresa pode ter um impacto positivo na governação das empresas e ajudar a criar valor a longo prazo, promovendo a dedicação dos trabalhadores e o sentimento de pertença, alinhando os interesses de acionistas e de trabalhadores e proporcionando aos segundos oportunidades de investimento. A participação dos trabalhadores na titularidade da sua empresa é particularmente importante para as pequenas e médias empresas (PME), nas quais cada trabalhador pode desempenhar um papel significativo para o êxito da empresa. Por conseguinte, não deverá ser obrigatório publicar um prospeto para ofertas efetuadas no contexto de um regime de participação dos trabalhadores no capital da empresa no interior da União, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta ou atribuição, a fim de salvaguardar a proteção dos investidores. A fim de assegurar a igualdade de acesso de todos os membros dos órgãos de administração e dos trabalhadores aos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa, independentemente de o empregador estar estabelecido dentro ou fora da União, não deverá continuar a ser exigida nenhuma decisão de equivalência dos mercados de países terceiros, desde que esteja disponível esse documento de informação. Desta forma, todos os participantes nos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa beneficiarão de igualdade de tratamento e de informações.

(18)

As emissões diluidoras de ações ou de valores mobiliários convertíveis em ações são frequentemente indicativas de operações com um impacto importante na estrutura de capital, nas perspetivas e na situação financeira do emitente, razão pela qual é necessária a informação contida nos prospetos. Em contrapartida, caso um emitente tenha ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, não deverá ser exigido um prospeto para as admissões subsequentes das ações da mesma categoria no mesmo mercado regulamentado, mesmo no caso de essas ações resultarem da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que as ações recentemente admitidas representem uma proporção limitada em relação às ações da mesma categoria já admitidas no mesmo mercado regulamentado, a menos que essa admissão seja combinada com uma oferta de valores mobiliários ao público abrangida pelo presente regulamento. Deverá aplicar-se de um modo mais geral o mesmo princípio aos valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado.

(19)

O presente regulamento não prejudica as disposições legislativas, regulamentares ou administrativas adotadas nos termos da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (7) no que respeita à resolução de instituições de crédito, em especial o artigo 53.o, n.o 2, o artigo 59.o, n.o 2, e o artigo 63.o, n.os 1 e 2, da referida diretiva, nos casos em que não seja obrigatória a publicação de um prospeto.

(20)

Uma oferta de valores mobiliários ao público e/ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado deverão poder beneficiar em conjunto da isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do presente regulamento, caso cumpram em simultâneo as condições dessa isenção. Por exemplo, essa oferta deverá estar isenta da obrigação de publicar um prospeto caso seja dirigida simultaneamente a investidores qualificados, a investidores não qualificados que se comprometam a investir pelo menos 100 000 EUR por investidor, aos trabalhadores do emitente e, além disso, a um número limitado de investidores não qualificados que não exceda o número fixado no presente regulamento.

(21)

A fim de assegurar o bom funcionamento do mercado grossista de valores mobiliários não representativos de capital e aumentar a liquidez do mercado, é importante estabelecer um tratamento simplificado distinto para os valores mobiliários não representativos de capital admitidos à negociação num mercado regulamentado e dirigidos a investidores qualificados. Esse tratamento simplificado deverá consistir em requisitos mínimos de informação que sejam menos onerosos do que os aplicáveis aos valores mobiliários não representativos de capital oferecidos aos pequenos investidores, não devendo ser obrigatório incluir um sumário no prospeto, e devendo aplicar-se requisitos linguísticos mais flexíveis. Esse tratamento simplificado deverá ser aplicável, em primeiro lugar, aos valores mobiliários não representativos de capital, independentemente da sua denominação, que sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários, e, em segundo lugar, aos valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR, o que reflete o maior capacidade de investimento dos investidores visados pelo prospeto. Não deverá ser autorizada a revenda a investidores não qualificados de valores mobiliários não representativos de capital, que sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, aos quais só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários, salvo se for elaborado, nos termos do presente regulamento, um prospeto que seja adequado a investidores não qualificados. Para esse efeito, é essencial que os operadores de mercado, ao criarem esses mercados regulamentados, ou segmentos específicos dos mesmos, não permitam o acesso direto ou indireto a esses mercados regulamentados ou segmentos específicos dos mesmos por parte de investidores não qualificados.

(22)

Não deverá considerar-se oferta de valores mobiliários ao público, a atribuição de valores mobiliários sem um elemento de escolha individual por parte do destinatário, nomeadamente atribuições de valores mobiliários sem direito a rejeitar os mesmos, ou atribuições automáticas na sequência de uma decisão judicial, tal como uma atribuição de valores mobiliários a credores existentes no decurso de um processo judicial de insolvência.

(23)

Caso decidam cumprir voluntariamente o presente regulamento, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não sujeitos à obrigação de publicação de um prospeto deverão beneficiar do passaporte único.

(24)

Tendo em conta as especificidades dos diferentes tipos de valores mobiliários, de emitentes, de ofertas e de admissões, o presente regulamento estabelece regras para diferentes formas de prospetos — um prospeto normalizado, um prospeto para o mercado grossista de valores mobiliários não representativos de capital, um prospeto de base, um prospeto simplificado das emissões secundárias e um prospeto UE Crescimento. Por conseguinte, todas as referências a «prospeto» no presente regulamento devem entender-se como referindo-se a todas essas formas de prospetos, salvo indicação expressa em contrário.

(25)

A divulgação de informações através de um prospeto não deverá ser exigida para as ofertas de valores mobiliários ao público circunscritas a investidores qualificados. Por outro lado, deverá ser exigida a publicação de um prospeto para qualquer revenda ao público ou negociação pública através da admissão à negociação num mercado regulamentado.

(26)

Um prospeto válido, elaborado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto e disponível ao público no momento da colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente de valores mobiliários, presta aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento informadas. Por conseguinte, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários deverão poder confiar no prospeto inicial publicado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto, desde que o mesmo continue a ser válido e seja acompanhado das devidas adendas e que a pessoa responsável pela sua elaboração consinta no seu uso. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto deverá poder submeter tal consentimento a condições. O consentimento para usar o prospeto, incluindo as eventuais condições a ele inerentes, deverá ser dado num acordo escrito que permita às partes interessadas avaliar se a revenda ou a colocação final dos valores mobiliários respeita os termos desse acordo. No caso de ter sido dado o consentimento para o uso do prospeto, o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial deverá ser responsável pela informação nele contida e, no caso dos prospetos de base, pelo fornecimento e apresentação das condições finais, não devendo ser necessário publicar outro prospeto. Contudo, no caso de o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial não consentir no seu uso, o intermediário financeiro deverá ser obrigado a publicar um novo prospeto. Nesse caso, deverá ser o intermediário financeiro o responsável pela informação contida no prospeto, incluindo toda a informação inserida por remissão e, no caso do prospeto de base, nas condições finais.

(27)

A harmonização da informação constante do prospeto deverá assegurar uma proteção equivalente dos investidores a nível da União. Para que os investidores possam tomar decisões de investimento informadas, essa informação deverá ser suficiente e objetiva e deverá ser apresentada por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise. As informações constantes do prospeto deverão ser adaptadas ao tipo de prospeto, à natureza e às circunstâncias do emitente, ao tipo de valores mobiliários, e indicar se os investidores visados pela oferta são exclusivamente investidores qualificados. Do prospeto não deverão constar informações que não sejam relevantes ou específicas do emitente e dos valores mobiliários em causa, uma vez que tal situação poderá ocultar informações importantes para a decisão de investimento e comprometer assim a proteção dos investidores.

(28)

O sumário do prospeto deverá constituir uma fonte de informação útil para os investidores, nomeadamente para os pequenos investidores. Deverá consistir numa parte autónoma do prospeto e destacar a informação fundamental de que os investidores necessitam para poderem tomar decisões quanto às ofertas e admissões à negociação de valores mobiliários que pretendam estudar melhor analisando o prospeto no seu conjunto com vista a tomar a sua decisão. Tal informação fundamental deverá incluir as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. O sumário do prospeto deverá ainda estabelecer os termos e condições gerais da oferta.

(29)

A apresentação dos fatores de risco no sumário do prospeto deverá ser constituída por uma seleção limitada dos riscos específicos que o emitente considere mais relevantes para uma decisão de investimento por parte do investidor. A descrição dos fatores de risco no sumário deverá ser relevante para a oferta específica e ser exclusivamente elaborada em benefício dos investidores e não formular declarações gerais sobre os riscos de investimento, nem limitar a responsabilidade dos emitentes, oferentes ou quaisquer pessoas que atuem em seu nome. Esses fatores de risco deverão, se aplicável, destacar os riscos, em especial para os pequenos investidores, no caso de valores mobiliários emitidos por instituições de crédito que são objeto de recapitalização interna nos termos da Diretiva 2014/59/UE.

(30)

O sumário do prospeto deverá ser curto, simples e de fácil compreensão para os investidores. Deverá ser escrito em linguagem corrente, não técnica, apresentando as informações numa forma facilmente acessível. Não deverá limitar-se a uma simples compilação de excertos do prospeto. Recomenda-se a definição de um tamanho máximo para o sumário, de modo a garantir que os investidores não sejam dissuadidos de o ler e a incentivar os emitentes a selecionar as informações que são essenciais para os investidores. Em determinadas circunstâncias previstas no presente regulamento, o número máximo de páginas do sumário deverá ser aumentado.

(31)

A fim de garantir uma estrutura uniforme do sumário do prospeto, deverão ser previstas secções gerais e sub-rubricas com conteúdos indicativos, que o emitente deverá preencher com descrições narrativas breves, incluindo valores, se adequado. Desde que as apresentem de forma justa e equilibrada, os emitentes deverão ser livres quanto à seleção das informações que consideram relevantes e significativas.

(32)

O formato do sumário do prospeto deverá aproximar-se, na medida do possível, do documento de informação fundamental previsto nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (8). Caso os valores mobiliários sejam abrangidos pelo presente regulamento e pelo Regulamento (UE) n.o 1286/2014, a transcrição integral do conteúdo do documento de informação fundamental no sumário reduzirá os custos de conformidade e os encargos administrativos para os emitentes e por conseguinte o presente regulamento facilita essa transcrição. No entanto, não deverá excluir-se a obrigação de apresentação de um sumário de um prospeto quando for exigido um documento de informação fundamental, uma vez que este não contém as informações fundamentais relativas ao emitente e à oferta ao público ou à admissão à negociação dos valores mobiliários em causa num mercado regulamentado.

(33)

Ninguém deverá ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário do prospeto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes em relação às partes relevantes do prospeto, ou não prestar a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários. O sumário do prospeto deverá conter uma advertência clara a esse respeito.

(34)

Os emitentes que obtêm com frequência financiamento nos mercados de capitais deverão ter acesso a formatos específicos de documentos de registo e de prospetos, bem como a procedimentos específicos para efeitos da sua apresentação e aprovação, de modo a que possam beneficiar de uma maior flexibilidade e aproveitar as oportunidades de negócio. De qualquer modo, esses formatos e procedimentos deverão ser facultativos e deixados à escolha do emitente.

(35)

No que respeita a todos os valores mobiliários não representativos de capital, nomeadamente aqueles que são emitidos de forma contínua ou repetida ou que se integram num programa de ofertas, os emitentes deverão ter a possibilidade de elaborar um prospeto sob a forma de prospeto de base.

(36)

Importa clarificar que as condições finais de um prospeto de base só deverão conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários que sejam específicas da emissão individual e que só possam ser determinadas no momento da emissão em causa. Tais informações podem incluir, nomeadamente, o número de identificação internacional dos títulos (ISIN — sigla inglesa de international securities identification number), o preço de emissão, a data de vencimento, o cupão, a data de exercício, o preço de exercício, o preço de reembolso e outros elementos desconhecidos no momento da elaboração do prospeto de base. Se não tiverem sido incluídas no prospeto de base, as condições finais não deverão ter de ser aprovadas pela autoridade competente, devendo porém ser-lhe comunicadas. Quaisquer outras novas informações que possam influenciar a avaliação do emitente e dos valores mobiliários deverão constar de uma adenda ao prospeto de base. Nem as condições finais nem as adendas deverão ser utilizadas para incluir um tipo de valores mobiliários que não esteja já descrito no prospeto de base.

(37)

No âmbito de um prospeto de base, o sumário do prospeto só deverá ser elaborado pelo emitente em relação a cada emissão individual, a fim de reduzir os encargos administrativos associados e melhorar a legibilidade para os investidores. Esse sumário específico da emissão deverá ser anexado às condições finais e só deverá ser aprovado pela autoridade competente se as condições finais tiverem sido incluídas no prospeto de base ou numa adenda ao mesmo.

(38)

A fim de melhorar a flexibilidade e a relação custo — eficácia do prospeto de base, os emitentes deverão poder elaborar um prospeto de base sob a forma de documentos separados.

(39)

Os emitentes frequentes deverão ser incentivados a elaborar os seus prospetos como documentos separados, o que poderá reduzir os custos de conformidade com o presente regulamento e lhes permitirá reagir rapidamente às oportunidades do mercado. Por conseguinte, os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados ou em MTF deverão ter a faculdade, mas não a obrigação, de elaborar e publicar em cada exercício um documento de registo universal que contenha as informações legais, comerciais, financeiras, contabilísticas e da base acionista, bem como uma descrição do emitente nesse exercício. Desde que cumpram os critérios estabelecidos no presente regulamento, os emitentes deverão ser considerados emitentes frequentes a partir do momento em que submetam o documento de registo universal para aprovação à autoridade competente. A elaboração de um documento de registo universal deverá permitir ao emitente manter as informações atualizadas e elaborar um prospeto, quando as condições do mercado forem favoráveis a uma oferta de valores mobiliários ao público ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado, mediante o aditamento de uma nota e de um sumário sobre os valores mobiliários. O documento de registo universal deverá ser multifuncional, na medida em que o seu conteúdo deverá ser o mesmo, independentemente de o emitente o utilizar posteriormente para uma oferta de valores mobiliários ao público ou para uma admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários representativos de capital ou não representativos de capital. Por conseguinte, as normas de divulgação do documento de registo universal deverão basear-se nas normas aplicáveis aos valores mobiliários representativos de capital. O documento de registo universal deverá servir de fonte de referência sobre o emitente, fornecendo aos investidores e analistas as informações mínimas necessárias para formarem um juízo informado sobre a atividade, a situação financeira, os resultados e perspetivas, a governação e a estrutura acionista da empresa.

(40)

Os emitentes que tenham notificado um documento de registo universal e obtido a aprovação do mesmo durante dois exercícios consecutivos podem ser considerados bem conhecidos da autoridade competente. Por conseguinte, todos os documentos de registo universal subsequentes e eventuais alterações aos mesmos deverão poder ser notificados sem aprovação prévia e analisados ex post pela autoridade competente, caso esta o considere necessário. Cada autoridade competente deverá decidir da frequência dessa análise tomando em consideração, por exemplo, a sua avaliação dos riscos do emitente, a qualidade das suas divulgações anteriores ou o período decorrido desde a última análise de um documento de registo universal apresentado.

(41)

Enquanto não fizer parte integrante de um prospeto aprovado, o documento de registo universal deverá poder ser alterado, quer voluntariamente pelo emitente — por exemplo em caso de alteração relevante na organização ou situação financeira do emitente — quer a pedido da autoridade competente no contexto de uma análise posterior à apresentação caso se conclua que não estão satisfeitas as normas de completude, compreensibilidade e coerência. Tais alterações deverão ser publicadas segundo as mesmas disposições aplicáveis ao documento de registo universal. Em particular, quando a autoridade competente identificar uma omissão relevante, um erro relevante ou uma inexatidão relevante, o emitente deverá alterar o seu documento de registo universal e, sem demora injustificada, publicar essa alteração. Não estando a decorrer uma oferta ao público ou uma admissão à negociação de valores mobiliários, o procedimento de alteração de um documento de registo universal deverá ser distinto do procedimento de publicação de uma adenda ao prospeto, que só deverá ser aplicável após a aprovação do mesmo.

(42)

Caso um emitente elabore um prospeto constituído por documentos separados, todas as partes integrantes do prospeto deverão ficar sujeitas a aprovação, incluindo, se aplicável, o documento de registo universal e as eventuais alterações ao mesmo que tenham sido anteriormente notificados à autoridade competente mas não aprovados. As alterações ao documento de registo universal não deverão ficar sujeitas à aprovação da autoridade competente no momento da sua apresentação e só deverão ser aprovadas quando todas as partes integrantes do prospeto forem submetidas para aprovação.

(43)

Para acelerar o processo de elaboração de um prospeto e facilitar o acesso aos mercados de capitais de forma rentável, os emitentes frequentes que apresentem um documento de registo universal deverão beneficiar de um processo de aprovação mais rápido, uma vez que a principal parte integrante do prospeto já terá sido aprovada ou já se encontrará disponível para análise pela autoridade competente. Por conseguinte, quando o documento de registo assume a forma de um documento de registo universal, o período necessário para aprovação do prospeto deverá ser reduzido.

(44)

Os emitentes frequentes deverão poder utilizar um documento de registo universal e as eventuais alterações ao mesmo como parte integrante de um prospeto de base. Caso um emitente frequente seja elegível para elaborar um prospeto UE Crescimento, um prospeto simplificado ao abrigo do regime simplificado de divulgação das emissões secundárias ou um prospeto para o mercado grossista de valores mobiliários não representativos de capital, deverá poder utilizar o documento de registo universal e as eventuais alterações ao mesmo como parte integrante de qualquer prospeto, em vez do documento de registo específico exigido ao abrigo desses regimes de divulgação.

(45)

Desde que um emitente cumpra os procedimentos para a apresentação, divulgação e armazenamento das informações regulamentares e os prazos fixados nos artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (9), deverá ser autorizado a publicar os relatórios financeiros anuais e semestrais exigidos por força da Diretiva 2004/109/CE como parte integrante do documento de registo universal, salvo se o Estado-Membro de origem do emitente for diferente para efeitos do presente regulamento e da Diretiva 2004/109/CE e se a língua do documento de registo universal não preencher as condições estabelecidas no artigo 20.o da Diretiva 2004/109/CE. Desta forma, deverá ser possível reduzir os encargos administrativos relacionados com as apresentações múltiplas, sem prejudicar as informações disponibilizadas ao público ou a fiscalização desses relatórios nos termos da Diretiva 2004/109/CE.

(46)

Deverá ser fixado um prazo claro no que se refere à validade de um prospeto, para evitar que as decisões de investimento se baseiem em informações desatualizadas. A fim de melhorar a segurança jurídica, a validade de um prospeto deverá ter início aquando da respetiva aprovação, numa data que possa ser facilmente verificada pela autoridade competente. Uma oferta de valores mobiliários ao público que utilize um prospeto de base só deverá ser prorrogada para além da validade do prospeto de base se, antes de caducar essa validade, for aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo que cubra a continuação da oferta.

(47)

Por natureza, as informações relativas ao imposto sobre o rendimento dos valores mobiliários incluídas num prospeto só podem ser genéricas, sendo escasso o seu valor informativo para os investidores individuais. Atendendo a que estas informações têm de abranger não só o país da sede do emitente, mas também os países onde a oferta é efetuada ou onde a admissão à negociação num mercado regulamentado é solicitada, a elaboração de um prospeto que beneficie de um passaporte é dispendiosa e poderá dificultar as ofertas transfronteiriças. Por conseguinte, um prospeto só deverá conter uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de registo do emitente poderá ter impacto no rendimento obtido com os valores mobiliários. O prospeto deverá, contudo, incluir informações adequadas em matéria de tributação caso o investimento proposto implique um regime fiscal específico, por exemplo no caso dos investimentos em valores mobiliários que concedam aos investidores um tratamento fiscal favorável.

(48)

A partir do momento em que uma categoria de valores mobiliários é admitida à negociação num mercado regulamentado, os emitentes divulgam regularmente informações aos investidores por força do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (10) e da Diretiva 2004/109/CE. A necessidade de um prospeto completo é, portanto, menos premente nos casos de subsequentes ofertas ao público ou de admissões à negociação num mercado regulamentado realizadas por esse emitente. Por conseguinte, deverá estar disponível um prospeto simplificado distinto para utilização em casos de emissões secundárias, cujo conteúdo deverá ser reduzido relativamente ao regime normal, tendo em conta as informações já divulgadas. Ainda assim, é necessário fornecer aos investidores informações consolidadas e bem estruturadas, em especial se não for obrigatória a divulgação dessas informações numa base contínua por força do Regulamento (UE) n.o 596/2014 e da Diretiva 2004/109/CE.

(49)

O regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias deverá estar disponível para as ofertas ao público de emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados em mercados de PME em crescimento, uma vez que os seus operadores são obrigados, por força da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (11), a estabelecer e aplicar regras que garantam a divulgação adequada da informação numa base contínua.

(50)

O regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias só deverá aplicar-se após e decorrido um prazo mínimo desde a admissão inicial à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de uma categoria de valores mobiliários de um emitente. Um prazo adicional de 18 meses deverá ser suficiente para garantir que o emitente cumpriu, pelo menos uma vez, a sua obrigação de publicar um relatório financeiro anual nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou nos termos das regras aplicáveis aos operadores de um mercado de PME em crescimento.

(51)

Um dos principais objetivos da União dos Mercados de Capitais é facilitar o acesso ao financiamento nos mercados de capitais para as PME na União. É conveniente alargar a definição de PME às PME na aceção da Diretiva 2014/65/UE, de modo a garantir a coerência entre o presente regulamento e essa diretiva. Na medida em que as PME têm geralmente necessidade de obter montantes relativamente mais baixos do que outros emitentes, o custo de elaboração de um prospeto normalizado poderá ser desproporcionadamente elevado e poderá dissuadi-las de efetuar uma oferta dos seus valores mobiliários ao público. Ao mesmo tempo, devido à dimensão e ao historial potencialmente mais curto que as caracteriza, as PME poderão estar sujeitas a um risco de investimento específico em comparação com os emitentes de maior dimensão e deverão fornecer informações suficientes para que os investidores possam tomar as suas decisões de investimento. Além disso, a fim de incentivar as PME a recorrerem ao financiamento em mercados de capitais, o presente regulamento deverá assegurar que é dada especial atenção aos mercados de PME em crescimento, que são um instrumento promissor para que as pequenas empresas em crescimento possam mobilizar capital. O sucesso destas plataformas está, todavia, dependente da sua capacidade de dar resposta às necessidades de financiamento das PME em crescimento. De igual modo, certas empresas que efetuem uma oferta de valores mobiliários ao público cujo valor total na União não seja superior a 20 000 000 EUR beneficiarão de um acesso mais fácil ao financiamento no mercado de capitais de modo a poderem crescer, e deverão poder mobilizar fundos a custos que não sejam desproporcionadamente elevados. Por conseguinte, é conveniente que o presente regulamento estabeleça um regime proporcionado específico de prospeto UE Crescimento disponível para tais empresas. É conveniente assegurar um equilíbrio adequado entre o acesso rentável aos mercados financeiros e a proteção dos investidores ao determinar o conteúdo de um prospeto UE Crescimento. Tal como é o caso de outros tipos de prospetos abrangidos pelo presente regulamento, uma vez aprovados, os prospetos UE Crescimento deverão beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento e, por conseguinte, ser válidos para qualquer oferta de valores mobiliários ao público em toda a União.

(52)

As informações reduzidas cuja divulgação é exigida nos prospetos UE Crescimento deverão ser adequadas de modo a que se centrem nas informações significativas e relevantes aquando do investimento nos valores mobiliários oferecidos, e na necessidade de assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e as suas necessidades de financiamento, por um lado, e os custos de produção de um prospeto, por outro.

(53)

O regime proporcionado de divulgação de informações para os prospetos UE Crescimento não deverá estar disponível caso uma empresa detenha já valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, para que os investidores em mercados regulamentados estejam confiantes de que os emitentes dos valores mobiliários nos quais investem estão sujeitos a um conjunto único de regras de divulgação de informações. Por conseguinte, não se deverá prever uma norma de divulgação a dois níveis nos mercados regulamentados em função da dimensão do emitente.

(54)

A inclusão dos fatores de risco num prospeto tem como objetivo principal garantir que os investidores efetuam uma avaliação informada desses riscos e, por conseguinte, tomam decisões de investimento com pleno conhecimento dos factos. Os fatores de risco deverão, por conseguinte, limitar-se aos riscos considerados relevantes e específicos do emitente e dos respetivos valores mobiliários e que são corroborados pelo conteúdo do prospeto. Um prospeto não deverá conter fatores de risco que sejam genéricos e que sirvam apenas de cláusulas de exoneração, uma vez isso poderá ocultar fatores de risco mais específicos de que os investidores deverão ter conhecimento, impedindo assim o prospeto de apresentar a informação de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise. As circunstâncias ambientais, sociais e de governação, entre outras, podem também constituir riscos específicos e relevantes para o emitente e os respetivos valores mobiliários e, nesse caso, deverão ser divulgadas. A fim de ajudar os investidores a identificarem os riscos mais relevantes, o emitente deverá descrever e apresentar de forma adequada cada fator de risco no prospeto. Do sumário do prospeto deverá constar um número reduzido de fatores de risco selecionados pelo emitente.

(55)

A prática de mercado segundo a qual um prospeto aprovado não inclui o preço definitivo da oferta nem o montante dos valores mobiliários a oferecer ao público, expresso em número de valores mobiliários ou como montante nominal agregado, deverá ser aceitável quando tal preço definitivo da oferta e/ou o montante não possa ser incluído no prospeto, desde que nesse caso seja concedida proteção aos investidores. Os investidores deverão ter o direito de revogação assim que for conhecido o preço definitivo da oferta ou o montante dos valores mobiliários, ou, em alternativa, o prospeto deverá divulgar o preço máximo que os investidores poderão ter de pagar pelos valores mobiliários, ou o montante máximo dos valores mobiliários, ou os métodos e critérios de avaliação, e/ou as condições segundo os quais será determinado o preço dos valores mobiliários, e uma explicação dos métodos de avaliação utilizados, tais como o método dos fluxos de caixa atualizados, uma análise do grupo de pares ou qualquer outro método de avaliação geralmente aceite. Os métodos e critérios de avaliação deverão ser suficientemente precisos para que o preço seja previsível e para garantir um nível de proteção dos investidores similar à divulgação do preço máximo da oferta. A este respeito, a simples referência ao método de registo de ordens não deverá ser aceite como método ou critério de avaliação, caso não seja incluído no prospeto um preço máximo.

(56)

A omissão de informações sensíveis num prospeto, ou nas partes integrantes, deverá ser autorizada em determinadas circunstâncias mediante derrogação concedida pela autoridade competente, no intuito de evitar situações prejudiciais para um emitente.

(57)

Os Estados-Membros publicam abundantes informações sobre a sua situação financeira, que são, de modo geral, do domínio público. Assim, caso um Estado-Membro garanta uma oferta de valores mobiliários, não deverá ser necessário fornecer tais informações no prospeto.

(58)

Autorizar os emitentes a procederem à inserção por remissão de documentos que contenham informações a divulgar no prospeto — na condição de esses documentos terem sido publicados em formato eletrónico — deverá facilitar o procedimento de elaboração do prospeto e reduzir os custos para os emitentes sem comprometer a proteção dos investidores. No entanto, o objetivo de simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospeto não deverá ser atingido em detrimento de outros interesses que o prospeto pretende proteger, incluindo a acessibilidade da informação. A língua utilizada para a informação inserida por remissão deverá seguir o regime linguístico aplicável aos prospetos. A informação inserida por remissão poderá remeter para dados históricos; todavia, caso tal informação deixe de ser pertinente devido a alterações importantes, deverá estar claramente indicado no prospeto esse facto e deverá ser igualmente fornecida informação atualizada.

(59)

Qualquer informação regulamentar, na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea k), da Diretiva 2004/109/CE, deverá ser elegível para inserção por remissão num prospeto. Os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados num MTF, bem como os emitentes que estão isentos da publicação de relatórios financeiros anuais e semestrais nos termos do artigo 8.o, n.o 1, alínea b), da Diretiva 2004/109/CE, deverão também ser autorizados a inserir num prospeto, por remissão, a totalidade ou parte da sua informação financeira anual e intercalar, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, relatórios de gestão ou declarações sobre a governação da sociedade, sob reserva da respetiva publicação em formato eletrónico.

(60)

Dado que as autoridades competentes dos Estados-Membros utilizam abordagens diferentes, nem todos os emitentes têm acesso à informação e orientação adequadas relativamente ao processo de verificação e aprovação e às etapas necessárias para que um prospeto seja aprovado. O presente regulamento deverá eliminar essas diferenças através da harmonização dos critérios de verificação do prospeto e da harmonização das regras aplicáveis aos processos de aprovação pelas autoridades competentes mediante a sua simplificação. É importante assegurar que todas as autoridades competentes utilizam uma abordagem convergente no momento em que efetuam a verificação da completude, coerência e compreensibilidade da informação contida nos prospetos, tendo em conta a necessidade de uma abordagem proporcionada na verificação dos prospetos com base nas circunstâncias do emitente e da emissão. As orientações sobre as modalidades de aprovação de um prospeto deverão ser colocadas à disposição do público nos sítios web das autoridades competentes. A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA — sigla inglesa de European Securities and Markets Authority) deverá desempenhar um papel fundamental na promoção da convergência da supervisão nesse domínio, exercendo a competência que lhe é atribuídas por força do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (12). A ESMA deverá nomeadamente organizar avaliações entre pares que abranjam as atividades das autoridades competentes previstas no presente regulamento, num prazo adequado antes da revisão do presente regulamento e nos termos do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(61)

A fim de facilitar o acesso aos mercados dos Estados-Membros, é importante que as taxas cobradas pelas autoridades competentes para a aprovação e apresentação dos prospetos e documentos conexos sejam razoáveis, proporcionadas e publicamente divulgadas.

(62)

Atendendo a que a Internet garante um acesso fácil à informação e no intuito de assegurar uma melhor acessibilidade por parte dos investidores, o prospeto aprovado deverá ser sempre publicado em formato eletrónico. O prospeto deverá ser publicado numa secção específica do sítio web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou, se aplicável, no sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores, ou no sítio web do mercado regulamentado no qual é solicitada a admissão à negociação, ou do operador do MTF.

(63)

Deverão publicar-se no sítio web da autoridade competente do Estado-Membro de origem do emitente todos os prospetos aprovados, ou em alternativa uma lista dos prospetos com uma hiperligação para as secções relevantes do sítio web, devendo cada prospeto ser transmitido pela autoridade competente à ESMA juntamente com os dados relevantes que permitam a sua classificação. A ESMA deverá disponibilizar ao público um sistema de armazenamento centralizado dos prospetos, com acesso gratuito e ferramentas de pesquisa adequadas. A fim de assegurar o acesso dos investidores a dados fiáveis que possam ser utilizados e analisados de forma atempada e eficiente, determinadas informações contidas nos prospetos, como o código ISIN de identificação dos valores mobiliários e o código identificador de entidade jurídica (LEI — sigla inglesa de legal entity identifiers) de identificação dos emitentes, oferentes e garantes, deverão ser suscetíveis de leitura eletrónica, mesmo que sejam utilizados metadados. Os prospetos deverão ser mantidos à disposição do público durante pelo menos 10 anos a contar da data da sua publicação, de modo a garantir que o seu período de disponibilidade pública está alinhado com o dos relatórios financeiros anuais e semestrais previstos na Diretiva 2004/109/CE. Os prospetos deverão estar sempre disponíveis para os investidores em suporte duradouro, sendo fornecidos gratuitamente, mediante pedido. Caso um investidor potencial solicite especificamente uma cópia em papel, deverá poder receber uma versão impressa do prospeto. Contudo, tal não obriga o emitente, o oferente, a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou o intermediário financeiro a manter em reserva cópias impressas do prospeto para satisfazer esses eventuais pedidos.

(64)

Será também necessário harmonizar os procedimentos relativos aos anúncios publicitários, para não afetar a confiança do público e não prejudicar o funcionamento adequado dos mercados financeiros. A imparcialidade e precisão dos anúncios publicitários, bem como a sua coerência com o conteúdo do prospeto, são da maior importância para a proteção dos investidores, incluindo os pequenos investidores. Sem prejuízo do regime de passaporte nos termos do presente regulamento, a supervisão desses anúncios publicitários faz parte integrante das funções das autoridades competentes. Os requisitos em matéria de anúncios publicitários estabelecidos no presente regulamento não deverão prejudicar a aplicação de outras disposições do direito da União, em especial no que se refere à defesa dos consumidores e às práticas comerciais desleais.

(65)

Um facto novo significativo, um erro relevante ou uma inexatidão relevante que possa influenciar a avaliação do investimento, ocorrido após a publicação do prospeto, mas antes do encerramento da oferta ou do início da negociação no mercado regulamentado, deverá ser devidamente apreciado pelos investidores, e requer, por conseguinte, a aprovação e divulgação de uma adenda ao prospeto, sem demora injustificada.

(66)

A fim de aumentar a segurança jurídica, deverão ser clarificados os prazos dentro dos quais um emitente deve publicar uma adenda ao prospeto e os prazos dentro dos quais os investidores podem revogar a sua aceitação da oferta na sequência da publicação de uma adenda. Por um lado, a obrigação de publicar uma adenda ao prospeto deverá ser aplicável quando um novo facto significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante ocorrer antes do encerramento do prazo da oferta ou do início da negociação dos valores mobiliários em causa num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. Por outro lado, o direito de revogar a aceitação só deverá ser aplicável caso o prospeto diga respeito a uma oferta de valores mobiliários ao público e o novo facto significativo, o erro relevante ou a inexatidão relevante tenha ocorrido ou sido detetado antes do encerramento do prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários. Assim sendo, o direito de revogação deverá estar associado ao momento em que ocorre o novo facto significativo, o erro relevante ou a inexatidão relevante que dá origem à adenda, e deverá pressupor que esse ato gerador ocorreu enquanto a oferta ainda estava aberta e antes da entrega dos valores mobiliários. O direito de revogação concedido aos investidores devido a um novo facto significativo, a um erro relevante ou a uma inexatidão relevante que ocorreu ou foi detetado durante o prazo de validade de um prospeto não é afetado pelo facto de a respetiva adenda ser publicada após o prazo de validade desse prospeto. No caso particular de uma oferta que continue sob dois prospetos de base sucessivos, o facto de o emitente estar em vias de obter a aprovação de um prospeto de base sucessivo não afasta a obrigação de publicar uma adenda ao prospeto de base anterior até ao termo da sua validade e de conceder os direitos de revogação conexos. A fim de aumentar a segurança jurídica, a adenda ao prospeto deverá especificar o momento em que cessa o direito de revogação da oferta. Os intermediários financeiros deverão informar os investidores dos seus direitos e facilitar os procedimentos quando os investidores exercerem o seu direito de revogação da aceitação.

(67)

A obrigação imposta a um emitente no sentido de traduzir a totalidade do prospeto em todas as línguas oficiais relevantes desincentiva as ofertas transfronteiriças ou a negociação em vários mercados. Para facilitar as ofertas transfronteiriças, apenas o sumário deverá estar disponível na língua oficial ou pelo menos numa das línguas oficiais do Estado-Membro de acolhimento ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

(68)

A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento deverá ter direito a receber um certificado da autoridade competente do Estado-Membro de origem que ateste que o prospeto foi elaborado nos termos do presente regulamento. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deverá também notificar o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto do certificado de aprovação deste último que é dirigido à autoridade do Estado-Membro de acolhimento, de modo a que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto possa ter a certeza de que a notificação foi realmente efetuada e do momento em que ocorreu. Todas as transferências de documentos entre autoridades competentes para efeitos de notificações deverão ser efetuadas através de um portal de notificação a criar pela ESMA.

(69)

Caso o presente regulamento permita que os emitentes escolham o seu Estado-Membro de origem para efeitos da aprovação do prospeto, é conveniente assegurar que esses emitentes podem utilizar como parte integrante do seu prospeto um documento de registo ou um documento de registo universal que já tenha sido aprovado pela autoridade competente de outro Estado-Membro. Deverá por conseguinte ser introduzido um sistema de notificação entre autoridades competentes para assegurar que esse documento de registo, ou documento de registo universal, não seja objeto de verificação ou aprovação por parte da autoridade competente que aprova o prospeto, e que as autoridades competentes são exclusivamente responsáveis pela parte do prospeto que tenham aprovado, designadamente no caso de ser posteriormente elaborada uma adenda.

(70)

A fim de assegurar a plena consecução dos objetivos enunciados no presente regulamento, é igualmente necessário incluir no seu âmbito de aplicação os valores mobiliários emitidos por entidades regidas pelo direito de países terceiros. A fim de garantir a troca de informações e a cooperação com as autoridades de países terceiros para efeitos da aplicação eficaz do presente regulamento, as autoridades competentes deverão celebrar convénios de cooperação com as autoridades congéneres de países terceiros. Qualquer transferência de dados pessoais realizada com base nesses convénios deverá respeitar o disposto no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho (13) e no Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho (14).

(71)

A existência de múltiplas autoridades competentes dos Estados-Membros com competências distintas poderá ser fonte de custos desnecessários e conduzir a uma sobreposição de competências, sem que daí resultem quaisquer benefícios adicionais. Deverá ser designada uma única autoridade competente em cada Estado-Membro para aprovar os prospetos e para assumir a competência pela supervisão do cumprimento do presente regulamento. Essa autoridade competente deverá ser uma autoridade administrativa, instituída de forma a garantir a sua independência face aos agentes económicos e a evitar conflitos de interesses. A designação de uma autoridade competente para a aprovação do prospeto não deverá excluir a cooperação entre essa autoridade competente e terceiros, tais como reguladores bancários e de seguros ou autoridades do mercado de valores mobiliários, com vista a garantir um processo eficiente de verificação e aprovação dos prospetos no interesse dos emitentes, investidores, operadores do mercado e dos próprios mercados. A delegação de competências por uma autoridade competente em terceiros só deverá ser permitida se disser respeito à publicação de prospetos aprovados.

(72)

A existência de um conjunto de instrumentos, competências e de meios à disposição das autoridades competentes dos Estados-Membros garante a eficácia da supervisão. Por conseguinte, o presente regulamento deverá prever, nomeadamente, um conjunto mínimo de poderes de supervisão e investigação a confiar às autoridades competentes dos Estados-Membros nos termos do direito nacional. Esses poderes deverão ser exercidos, caso o direito nacional assim o exija, mediante pedido às autoridades judiciais competentes. Ao exercerem os seus poderes ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes e a ESMA deverão agir de forma objetiva e imparcial e permanecer autónomas no seu processo de decisão.

(73)

Para efeitos da deteção de infrações ao presente regulamento, é necessário que as autoridades competentes possam ter acesso a instalações para além das residências particulares de pessoas singulares, a fim de procederem à apreensão de documentos. O acesso a essas instalações é necessário quando houver suspeitas razoáveis da existência de documentos e outros dados relacionados com o objeto de uma inspeção ou investigação que possam ser relevantes para provar uma infração ao presente regulamento. Além disso, o acesso a essas instalações é necessário se a pessoa a quem foi dirigido um pedido de informação não lhe der seguimento, ou se existirem motivos razoáveis para crer que um pedido formulado não seria cumprido ou que os documentos ou as informações a que o pedido diz respeito seriam suprimidos, adulterados ou destruídos.

(74)

Em consonância com a Comunicação da Comissão de 8 dezembro de 2010, sobre Reforçar o regime de sanções no setor dos serviços financeiros e a fim de garantir o cumprimento dos requisitos do presente regulamento, é importante que os Estados-Membros tomem as medidas necessárias para assegurar que as infrações ao presente regulamento ficam sujeitas a sanções e a outras medidas administrativas adequadas. Essas sanções e medidas deverão ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas e garantir uma abordagem comum nos Estados-Membros e um efeito dissuasor. O presente regulamento não deverá limitar os Estados-Membros na sua competência de estabelecerem tipos de sanções administrativas mais graves.

(75)

A fim de garantir que as decisões que impõem sanções administrativas ou outras medidas administrativas tomadas pelas autoridades competentes têm um efeito dissuasivo no público em geral, essas sanções deverão ser por norma publicadas, a menos que a autoridade competente nos termos do presente regulamento considere necessário optar pela publicação anónima, pelo diferimento da publicação ou pela não publicação.

(76)

Embora os Estados-Membros devam poder estabelecer regras em matéria de sanções administrativas e penais para as mesmas infrações, não poderão ser obrigados a estabelecer regras em matéria de sanções administrativas para as infrações ao presente regulamento que estejam sujeitas ao direito penal nacional em 21 de julho de 2018. Nos termos do direito nacional, os Estados-Membros não estão obrigados a impor sanções administrativas e penais para a mesma infração, mas deverão poder fazê-lo se o respetivo direito nacional o permitir. No entanto, a manutenção de sanções penais, em vez de sanções administrativas, para as infrações ao presente regulamento não deverá limitar nem de qualquer outro modo afetar a capacidade das autoridades competentes no que respeita à cooperação, ao acesso e à troca de informações em tempo útil com as autoridades competentes de outros Estados-Membros para efeitos do presente regulamento, nomeadamente depois de os dados relativos às infrações em causa terem sido remetidos para fins de instrução penal às autoridades judiciais competentes.

(77)

Os denunciantes poderão prestar novas informações às autoridades competentes que as ajudem a detetar e a impor sanções em caso de infrações ao presente regulamento. O presente regulamento deverá, por conseguinte, garantir a existência de procedimentos que permitam que os denunciantes alertem as autoridades competentes para infrações reais ou potenciais ao presente regulamento e que os protejam de retaliações.

(78)

A fim de especificar os requisitos estabelecidos no presente regulamento, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito ao teor das informações mínimas de certos documentos a disponibilizar ao público relativamente a valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão, à verificação, aprovação, apresentação e análise do documento de registo universal e das eventuais alterações ao mesmo, bem como às condições em que é perdido o estatuto de emitente frequente, ao formato do prospeto, ao prospeto de base e às condições finais, e à informação específica que tem de ser incluída num prospeto, à informação mínima a incluir no documento de registo universal, à informação reduzida a incluir no prospeto simplificado em casos de emissões secundárias ou de emissões por PME, ao conteúdo reduzido e ao formato e sequência normalizados específicos do prospeto UE Crescimento e do seu sumário específico, aos critérios de avaliação e apresentação dos fatores de risco pelo emitente, à verificação e aprovação dos prospetos e aos critérios gerais de equivalência para os prospetos elaborados por emitentes de países terceiros. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos, e que essas consultas sejam conduzidas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre legislar melhor (15). Em particular, a fim de assegurar a igualdade de participação na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, e os respetivos peritos têm sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que tratem da preparação dos atos delegados.

(79)

A fim de assegurar condições uniformes para a execução do presente regulamento no que respeita à equivalência das legislações em matéria de prospetos de países terceiros, deverão ser atribuídas competências de execução à Comissão para que esta tome uma decisão sobre tal equivalência. Essas competências deverão ser exercidas nos termos do Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho (16).

(80)

As normas técnicas para os serviços financeiros deverão assegurar a proteção adequada dos investidores e consumidores de toda a União. Será eficiente e adequado confiar à ESMA, enquanto organismo com competências técnicas altamente especializadas, a elaboração de projetos de normas técnicas de regulamentação que não envolvam decisões políticas, para apresentação à Comissão.

(81)

A Comissão deverá ter o poder de adotar normas técnicas de regulamentação elaboradas pela ESMA no que diz respeito ao conteúdo e formato de apresentação da informação financeira fundamental a incluir no sumário, aos casos em que certas informações podem ser omitidas dos prospetos, à informação a inserir por remissão e aos outros tipos de documentos exigidos nos termos do direito da União, à publicação do prospeto, aos dados necessários para a classificação dos prospetos no sistema de armazenamento gerido pela ESMA, às disposições relativas aos anúncios publicitários, às situações em que um novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação incluída no prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto, às disposições técnicas necessárias ao funcionamento do portal de notificação da ESMA, ao conteúdo mínimo dos convénios de cooperação com as autoridades de supervisão de países terceiros e aos modelos a utilizar para esse efeito, e às informações trocadas entre as autoridades competentes e a ESMA no contexto da obrigação de cooperação. A Comissão deverá adotar esses projetos de normas técnicas de regulamentação por meio de atos delegados ao abrigo do artigo 290.o do TFUE e nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(82)

A Comissão deverá também estar habilitada a adotar normas técnicas de execução elaboradas pela ESMA, no que diz respeito aos formulários, aos modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, ao prospeto, ao documento de registo, ao documento de registo universal, à adenda ao mesmo e respetiva tradução, às adendas ao prospeto e à tradução do prospeto e/ou do sumário, aos formulários, modelos e procedimentos de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes e ainda aos procedimentos e formulários para a troca de informações entre as autoridades competentes e a ESMA. A Comissão deverá adotar essas normas técnicas de execução por meio de atos de execução ao abrigo do artigo 291.o do TFUE e nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(83)

No exercício dos seus poderes delegados e competências de execução nos termos do presente regulamento, a Comissão deverá respeitar os seguintes princípios:

necessidade de garantir a confiança dos pequenos investidores e das PME nos mercados financeiros, promovendo níveis de transparência elevados nesses mercados,

necessidade de determinar os requisitos de divulgação de um prospeto tendo em conta a dimensão do emitente e a informação que já está obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE e do Regulamento (UE) n.o 596/2014,

necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem nas empresas em causa,

necessidade de pôr à disposição dos investidores uma vasta gama de oportunidades de investimento concorrenciais e um nível de divulgação e proteção adaptado às suas circunstâncias,

necessidade de assegurar a aplicação coerente das regras por parte de autoridades reguladoras independentes, nomeadamente no que respeita ao combate ao crime de colarinho branco,

necessidade de um elevado grau de transparência e consulta com todos os participantes no mercado, bem como com o Parlamento Europeu e o Conselho,

necessidade de fomentar a inovação nos mercados financeiros, para que estes sejam dinâmicos e eficientes,

necessidade de assegurar a estabilidade sistémica do sistema financeiro através de um acompanhamento estreito e reativo da inovação financeira,

importância de reduzir o custo do capital e de aumentar o acesso ao mesmo,

necessidade de estabelecer, a longo prazo, o devido equilíbrio entre os custos e os benefícios de eventuais medidas de execução para todos os participantes no mercado,

necessidade de promover a competitividade internacional dos mercados financeiros da União sem prejuízo do tão necessário alargamento da cooperação internacional,

necessidade de assegurar a igualdade das condições de concorrência para todos os participantes no mercado mediante a adoção de legislação da União, sempre que necessário,

necessidade de assegurar a coerência com a restante legislação da União no mesmo domínio, uma vez que os desequilíbrios a nível da informação e a falta de transparência poderiam comprometer o funcionamento dos mercados e, sobretudo, prejudicar os consumidores e os pequenos investidores.

(84)

Qualquer tratamento de dados pessoais realizado no âmbito do presente regulamento, tal como a troca ou transmissão de dados pessoais pelas autoridades competentes, deverá ser efetuado nos termos do Regulamento (UE) 2016/679, e qualquer troca ou transmissão de informações pela ESMA deverá ser efetuada nos termos do Regulamento (CE) n.o 45/2001.

(85)

A Comissão deverá avaliar, até 21 de julho de 2022, a aplicação do presente regulamento e avaliar, nomeadamente, se os regimes de divulgação das emissões secundárias e do prospeto UE Crescimento, bem como o documento de registo universal e o sumário do prospeto, continuam a ser adequados à consecução dos objetivos estabelecidos no presente regulamento. Em especial, o relatório deverá analisar os dados e as tendências pertinentes relativos ao prospeto UE Crescimento e avaliar se este novo regime assegura um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos para as empresas autorizadas a utilizá-lo. Tal reexame deverá igualmente avaliar se os emitentes, em especial as PME, podem obter o LEI e o ISIN a um custo e dentro de um prazo razoáveis.

(86)

A aplicação dos requisitos previstos no presente regulamento deverá ser diferida para permitir a adoção de atos delegados e de execução, e para que as autoridades competentes e os participantes no mercado possam assimilar as novas medidas e planificar a sua aplicação.

(87)

Atendendo a que os objetivos do presente regulamento, a saber, reforçar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, instituindo simultaneamente a União dos Mercados de Capitais, não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, mas podem, devido aos seus efeitos, ser mais bem alcançados ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(88)

O presente regulamento respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos, nomeadamente, na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O presente regulamento deverá por conseguinte ser interpretado e aplicado de acordo com esses direitos e princípios.

(89)

A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada nos termos do artigo 28.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 45/2001,

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objeto, âmbito de aplicação e isenções

1.   O presente regulamento estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

2.   O presente regulamento não se aplica aos seguintes tipos de valores mobiliários:

a)

Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo que não sejam de tipo fechado;

b)

Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c)

Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d)

Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;

e)

Valores mobiliários emitidos por associações com estatuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;

f)

Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte do mesmo, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito.

3.   Sem prejuízo do disposto no segundo parágrafo do presente número e no artigo 4.o, o presente regulamento não se aplica a uma oferta de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a 1 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses.

Os Estados-Membros não podem estender a obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários ao público a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Contudo, nesses casos, os Estados-Membros podem exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.

4.   A obrigação de publicar o prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 1, não se aplica a nenhum dos seguintes tipos de ofertas de valores mobiliários ao público:

a)

Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados;

b)

Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados;

c)

Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 100 000 EUR;

d)

Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta;

e)

Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;

f)

Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g)

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

h)

Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;

i)

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

j)

Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:

i)

não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca; e

ii)

não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.

5.   A obrigação de publicar um prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 3, não se aplica à admissão à negociação num mercado regulamentado nos seguintes casos:

a)

Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b)

Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, caso tais ações sejam da mesma categoria das ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que as ações resultantes da conversão representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem prejuízo do segundo parágrafo do presente número;

c)

Valores mobiliários resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, fundos próprios ou passivos elegíveis por uma autoridade de resolução devido ao exercício dos poderes a que se referem o artigo 53.o, n.o 2, o artigo 59.o, n.o 2, ou o artigo 63.o, n.o 1 ou 2, da Diretiva 2014/59/UE;

d)

Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;

e)

Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta ao público de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

f)

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou de uma cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g)

Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;

h)

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

i)

Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:

i)

não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e

ii)

não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;

j)

Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado, nas seguintes condições:

i)

esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses,

ii)

para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após 1 de julho de 2005, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido sujeita a um prospeto aprovado e publicado nos termos da Diretiva 2003/71/CE,

iii)

exceto no caso de ser aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação após 30 de junho de 1983, a informação relativa a essa admissão ter sido aprovada de acordo com os requisitos previstos na Diretiva 80/390/CEE do Conselho (17) ou na Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (18),

iv)

terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado,

v)

a pessoa que solicite a admissão de um valor mobiliário à negociação num mercado regulamentado nos termos da isenção estabelecida na presente alínea j), disponibilizar para consulta pública, no Estado-Membro do mercado regulamentado onde a admissão à negociação é solicitada e nos termos do artigo 21.o, n.o 2, um documento cujo conteúdo esteja em conformidade com o artigo 7.o, com a ressalva de que o número máximo de páginas fixado no artigo 7.o, n.o 3, é aumentado em mais duas páginas de formato A4, elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro do mercado regulamentado onde é solicitada a admissão, e

vi)

esse documento a que se refere a subalínea v), deve ainda referir onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as obrigações de divulgação.

O requisito de que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), não se aplica em nenhum dos seguintes casos:

a)

Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, de valores mobiliários que dão acesso às ações;

b)

Caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes de 20 de julho de 2017;

c)

Caso as ações sejam consideradas elementos de fundos próprios principais de nível 1 como estabelecido no artigo 26.o do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho (19) de uma instituição na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 3, do mesmo regulamento, e resultem da conversão de instrumentos de fundos próprios adicionais de nível 1 emitidos por essa instituição devido à ocorrência de um evento de desencadeamento como estabelecido no artigo 54.o, n.o 1, alínea a), do mesmo regulamento;

d)

Caso as ações sejam consideradas fundos próprios elegíveis ou fundos próprios de base elegíveis na aceção do título I, capítulo VI, secção 3, da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (20), e resultem da conversão de outros valores mobiliários desencadeada visando cumprir o requisito de capital de solvência ou o requisito de capital mínimo estabelecido no título I, capítulo VI, secções 4 e 5, da Diretiva 2009/138/CE, ou o requisito de solvência do grupo como estabelecido no título III da Diretiva 2009/138/CE.

6.   As isenções da obrigação de publicar um prospeto previstas nos n.os 4 e 5 podem ser combinadas entre si. Contudo, as isenções previstas no n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a) e b), não podem ser combinadas entre si se tal combinação puder conduzir à admissão à negociação imediata ou diferida num mercado regulamentado ao longo de um período de 12 meses de mais de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem que um prospeto tenha sido publicado.

7.   A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do conteúdo das informações mínimas dos documentos a que se referem o n.o 4, alíneas f) e g), e o n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) e f), do presente artigo.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

a)

«Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE, com exceção dos instrumentos do mercado monetário, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 17, da Diretiva 2014/65/UE, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses;

b)

«Valores mobiliários representativos de capital»: as ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que confiram o direito a adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos por eles conferidos, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das ações subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;

c)

«Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;

d)

«Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunicação ao público, independentemente da sua forma e dos meios utilizados, que apresente informações suficientes sobre os termos da oferta e os valores mobiliários em questão, de modo a que um investidor possa decidir da aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;

e)

«Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades elencadas no anexo II, secção I, pontos 1 a 4, da Diretiva 2014/65/UE, e as pessoas e entidades que, mediante pedido, sejam tratadas como clientes profissionais nos termos desse anexo II, secção II, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 30.o da Diretiva 2014/65/UE, salvo se celebraram um acordo para terem um tratamento como clientes não profissionais nos termos desse anexo II, secção I, quarto ponto. Para efeitos da aplicação do primeiro período da presente alínea, as empresas de investimento e as instituições de crédito comunicam, mediante pedido do emitente, a classificação dos seus clientes ao emitente, sem prejuízo do cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados;

f)

«Pequenas e médias empresas» ou «PME»:

i)

as empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencham pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250, um ativo total não superior a 43 000 000 EUR e um volume de negócios anual líquido não superior a 50 000 000 EUR,

ii)

as pequenas e médias empresas na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE;

g)

«Instituição de crédito»: uma instituição de crédito na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 575/2013;

h)

«Emitente»: uma entidade jurídica que emite ou se propõe emitir valores mobiliários;

i)

«Oferente»: uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que faz uma oferta de valores mobiliários ao público;

j)

«Mercado regulamentado»: um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE;

k)

«Anúncio publicitário»: uma comunicação com ambas as seguintes características:

i)

relacionada com uma determinada oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado,

ii)

destinada especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários;

l)

«Informação regulamentar»: a informação regulamentar na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea k), da Diretiva 2004/109/CE;

m)

«Estado-Membro de origem»:

i)

em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos na União que não sejam mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária,

ii)

em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 1 000 EUR e em relação a todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que confiram o direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes nem uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária ou onde os valores mobiliários foram ou vão ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou onde são objeto de oferta ao público, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado. O mesmo se aplica às emissões de valores mobiliários não representativos de capital em moeda diferente do euro, desde que o respetivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 EUR,

iii)

em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos num país terceiro não mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde os valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez, ou onde é efetuado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, sem prejuízo de uma escolha subsequente por emitentes estabelecidos num país terceiro em qualquer das seguintes circunstâncias:

caso o Estado-Membro de origem não tenha sido determinado por escolha desses emitentes,

nos termos do artigo 2.o, n.o 1, alínea i), subalínea iii), da Diretiva 2004/109/CE;

n)

«Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro onde é efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, quando diferente do Estado-Membro de origem;

o)

«Autoridade competente»: a autoridade designada por cada Estado-Membro nos termos do artigo 31.o, salvo disposição em contrário do presente regulamento;

p)

«Organismo de investimento coletivo que não seja de tipo fechado»: fundos de investimento e sociedades de investimento com ambas as seguintes características:

i)

obtêm capital junto de um certo número de investidores, a fim de o investirem de acordo com uma política de investimento definida em benefício desses investidores,

ii)

as suas unidades são, a pedido dos titulares, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos seus ativos;

q)

«Unidades de participação num organismo de investimento coletivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento coletivo e representativos de direitos dos participantes sobre os ativos desse organismo;

r)

«Aprovação»: o ato positivo resultante da verificação efetuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem quanto à completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no prospeto;

s)

«Prospeto de base»: um prospeto que cumpre o disposto no artigo 8.o e, à escolha do emitente, as condições finais da oferta;

t)

«Dias úteis»: os dias úteis da autoridade competente relevante, excluindo sábados, domingos e feriados, na aceção do direito nacional aplicável a essa autoridade competente;

u)

«Sistema de negociação multilateral» ou «MTF»: um sistema de negociação multilateral na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 22, da Diretiva 2014/65/UE;

v)

«Sistema de negociação organizado» ou «OTF» (sigla inglesa de organised trading facility): um sistema de negociação organizado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 23, da Diretiva 2014/65/UE;

w)

«Mercado de PME em crescimento»: um mercado de PME em crescimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 12, da Diretiva 2014/65/UE;

x)

«Emitente de um país terceiro»: um emitente estabelecido num país terceiro;

y)

«Prazo da oferta»: o período durante o qual os investidores potenciais podem adquirir ou subscrever os valores mobiliários em causa;

z)

«Suporte duradouro»: um instrumento que:

i)

permita ao cliente armazenar as informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas posteriormente durante um período de tempo adequado aos fins a que se destinam, e

ii)

permita a reprodução exata das informações armazenadas.

Artigo 3.o

Obrigação de publicação de um prospeto e isenções

1.   Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 4, na União, os valores mobiliários só podem ser objeto de oferta ao público após a publicação prévia de um prospeto nos termos do presente regulamento.

2.   Sem prejuízo do artigo 4.o, um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto estabelecida no n.o 1 desde que:

a)

Essas ofertas não estejam sujeitas a notificação nos termos do artigo 25.o; e

b)

O valor total de cada uma dessas ofertas na União seja inferior a um montante monetário calculado ao longo de um período de 12 meses, que não pode ser superior a 8 000 000 EUR.

Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA se e de que modo decidem aplicar a isenção prevista no primeiro parágrafo, incluindo o montante monetário abaixo do qual é aplicável a isenção às ofertas nesse Estado-Membro. Os Estados-Membros notificam também a Comissão e a ESMA de quaisquer alterações subsequentes desse montante monetário.

3.   Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 5, os valores mobiliários só podem ser admitidos à negociação num mercado regulamentado que esteja situado ou a funcionar na União após a publicação prévia de um prospeto, nos termos do presente regulamento.

Artigo 4.o

Prospeto voluntário

1.   Caso uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado esteja fora do âmbito de aplicação do presente regulamento nos termos do artigo 1.o, n.o 3, ou isenta da obrigação de publicar um prospeto nos termos do artigo 1.o, n.os 4 e 5, ou do artigo 3.o, n.o 2, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de elaborar voluntariamente um prospeto nos termos do presente regulamento.

2.   Um prospeto elaborado voluntariamente que tenha sido aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, de acordo com o previsto no artigo 2.o, alínea m), implica todos os direitos e obrigações de um prospeto exigido nos termos do presente regulamento e está sujeito a todas as disposições do mesmo, sob supervisão dessa autoridade competente.

Artigo 5.o

Revenda subsequente de valores mobiliários

1.   A revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou mais dos tipos de oferta de valores mobiliários ao público indicados no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.o, alínea d) para determinar se essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao público. A colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, salvo se, em relação à colocação final, for aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d).

Não pode ser exigido um novo prospeto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou colocação final de valores mobiliários através de intermediários financeiros desde que exista um prospeto válido nos termos do artigo 12.o e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração desse prospeto consinta no seu uso mediante acordo escrito.

2.   Caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital que sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários, os valores mobiliários não podem ser revendidos a investidores não qualificados, a menos que seja elaborado um prospeto nos termos do presente regulamento que seja adequado para investidores não qualificados.

CAPÍTULO II

ELABORAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 6.o

O prospeto

1.   Sem prejuízo do artigo 14.o, n.o 2, e do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto contém as informações necessárias, e que sejam relevantes para que os investidores façam uma avaliação informada:

a)

Do ativo e passivo, dos lucros e perdas, da situação financeira, e das perspetivas do emitente e do eventual garante;

b)

Dos direitos inerentes aos valores mobiliários; e

c)

Das razões para a emissão e do seu impacto no emitente.

Essas informações podem variar em função do seguinte:

a)

Natureza do emitente;

b)

Tipo de valores mobiliários;

c)

Circunstâncias do emitente;

d)

Se aplicável, se os valores mobiliários não representativos de capital têm ou não, pelo menos um valor nominal unitário de 100 000 EUR ou se serão exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários.

2.   As informações contidas num prospeto devem, ser apresentadas por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise, tendo em conta os fatores previstos no n.o 1, segundo parágrafo.

3.   O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode elaborar o prospeto sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Sem prejuízo do artigo 8.o, n.o 8, e do artigo 7.o, n.o 1, segundo parágrafo, num prospeto composto por documentos separados as informações exigidas são repartidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. Do documento de registo devem constar as informações relativas ao emitente. Da nota sobre os valores mobiliários devem constar as informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

Artigo 7.o

O sumário do prospeto

1.   O prospeto deve incluir um sumário que fornece a informação fundamental de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado e que deve ser lido em conjunto com as outras partes do prospeto para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários.

Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, o sumário não é obrigatório caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital e que:

a)

Esses valores mobiliários sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou

b)

Esses valores mobiliários tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.

2.   O conteúdo do sumário deve ser exato, apropriado e claro e não deve induzir em erro. O sumário deve ser lido como uma introdução ao prospeto e deve ser coerente com as outras partes do prospeto.

3.   O sumário deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um número máximo de sete páginas de formato A4, quando impresso. O sumário deve:

a)

Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;

b)

Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, concisa e compreensível para os investidores.

4.   O sumário deve ser constituído pelas seguintes quatro secções:

a)

Uma introdução que contenha as advertências;

b)

Informação fundamental sobre o emitente;

c)

Informação fundamental sobre os valores mobiliários;

d)

Informação fundamental sobre a oferta de valores mobiliários ao público e/ou a admissão à negociação num mercado regulamentado.

5.   Da secção a que se refere o n.o 4, alínea a), devem constar:

a)

O nome e o número de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários;

b)

A identidade e os dados de contacto do emitente, incluindo o seu identificador de entidade jurídica (LEI);

c)

Se aplicável, a identidade e os dados de contacto do oferente, incluindo o seu LEI se o oferente tiver personalidade jurídica, ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

d)

A identidade e dados de contacto da autoridade competente que aprova o prospeto e, caso seja diferente, da autoridade competente que aprovou o documento de registo ou o documento de registo universal;

e)

A data de aprovação do prospeto.

Da referida secção devem constar as seguintes advertências:

a)

O sumário deverá ser entendido como uma introdução ao prospeto;

b)

Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deverá basear-se numa análise do prospeto no seu conjunto pelo investidor;

c)

Se aplicável, uma advertência de que o investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido e, caso a responsabilidade do investidor não se limite ao montante do investimento, uma advertência de que o investidor pode perder mais do que o capital investido e a extensão de tal perda potencial;

d)

Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos do direito nacional, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial;

e)

Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, mas apenas caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários;

f)

Se aplicável, a advertência relativa à compreensão exigida nos termos do artigo 8.o, n.o 3, alínea b), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

6.   Da secção a que se refere o n.o 4, alínea b), devem constar as seguintes informações:

a)

Numa subsecção intitulada «Quem é o emitente dos valores mobiliários?», uma breve descrição do emitente dos valores mobiliários, incluindo pelo menos:

i)

o seu domicílio e forma jurídica, o seu LEI, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo,

ii)

as suas principais atividades,

iii)

os seus principais acionistas, inclusive se o emitente é direta ou indiretamente detido ou controlado e por quem,

iv)

a identidade dos seus principais administradores,

v)

a identidade dos seus revisores oficiais de contas;

b)

Numa subsecção intitulada «Quais são as informações financeiras fundamentais sobre o emitente?», uma seleção da informação financeira histórica fundamental apresentada para cada exercício do período coberto pela informação financeira histórica, e qualquer período financeiro intercalar subsequente, acompanhada de dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior. O requisito de apresentação de dados comparativos do balanço fica preenchido através da apresentação da informação relativa ao balanço no final do exercício. A informação financeira fundamental inclui, se aplicável:

i)

informação financeira pro forma,

ii)

uma curta descrição das eventuais reservas expressas no relatório de auditoria relativas à informação financeira histórica;

c)

Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos do emitente?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos do emitente contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.

7.   Da secção a que se refere o n.o 4, alínea c), devem constar as seguintes informações:

a)

Numa subsecção intitulada «Quais são as principais características dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ao público e/ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, incluindo pelo menos:

i)

o seu tipo, categoria, e o ISIN,

ii)

se aplicável, a respetiva moeda, denominação, valor nominal, número de valores mobiliários emitidos e prazo dos mesmos,

iii)

os direitos inerentes aos valores mobiliários,

iv)

a prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e o potencial impacto no investimento em caso de resolução ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE,

v)

eventuais restrições à livre transferência dos valores mobiliários,

vi)

se aplicável, a política de dividendos ou de distribuição de rendimentos;

b)

Numa subsecção intitulada «Onde serão negociados os valores mobiliários?», uma indicação sobre se os valores mobiliários são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado ou à negociação num MTF e a identidade de todos os mercados nos quais os valores mobiliários são ou vão ser negociados;

c)

Caso exista uma garantia associada aos valores mobiliários, numa subsecção intitulada «Existe uma garantia associada aos valores mobiliários?», as seguintes informações:

i)

uma breve descrição da natureza e âmbito da garantia,

ii)

uma breve descrição do garante, incluindo o seu LEI,

iii)

a informação financeira fundamental relevante para efeitos de avaliação da capacidade do garante para honrar os seus compromissos nos termos da garantia, e

iv)

uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes relativos ao garante contidos no prospeto nos termos do artigo 16.o, n.o 3, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10;

d)

Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos dos valores mobiliários contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.

Caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode substituir o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações constantes do artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014. Caso seja aplicável o Regulamento (UE) n.o 1286/2014, cada Estado-Membro, na qualidade de Estado-Membro de origem para efeitos do presente regulamento, pode exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado substituam o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações estabelecidas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 nos prospetos aprovados pela sua autoridade competente.

Caso haja uma substituição nos termos do segundo parágrafo, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais três páginas de formato A4. O conteúdo do documento de informação fundamental é incluído como uma secção distinta do sumário. O esquema da página dessa secção deve identificá-la claramente como o conteúdo do documento de informação fundamental conforme estabelecido no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

Caso, de acordo com o artigo 8.o, n.o 9, terceiro parágrafo, um único sumário abranja vários valores mobiliários que difiram apenas em alguns pormenores muito limitados, tais como o preço de emissão ou o prazo de vencimento, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais duas páginas de formato A4. Todavia, caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental para esses valores mobiliários nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 e o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado proceda à substituição do conteúdo a que se refere o segundo parágrafo do presente número, o número máximo de páginas é aumentado em mais três páginas de formato A4 para cada valor mobiliário adicional.

Caso o sumário contenha as informações a que se refere o primeiro parágrafo, alínea c), o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais uma página de formato A4.

8.   Da secção a que se refere o n.o 4, alínea d), devem constar as seguintes informações:

a)

Numa subsecção intitulada «Em que condições e calendário posso investir neste valor mobiliário?», se aplicável, os termos gerais, as condições e o calendário previsto da oferta, os dados relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado, o plano de distribuição, o montante e a percentagem da diluição imediata resultante da oferta e uma estimativa dos custos totais da emissão e/ou oferta, incluindo os custos estimados que poderão ser cobrados ao investidor pelo emitente ou pelo oferente;

b)

Se for diferente do emitente, numa subsecção intitulada «Quem é o oferente e/ou a pessoa que solicita a admissão à negociação?», uma breve descrição do oferente dos valores mobiliários e/ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, incluindo o seu domicílio e forma jurídica, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo;

c)

Numa subsecção intitulada «Por que razão está a ser elaborado este prospeto?», uma breve descrição das razões da oferta ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como, se aplicável:

i)

a utilização e o montante líquido estimado das receitas,

ii)

a indicação de uma eventual sujeição da oferta a um contrato de colocação com indicação de eventual garantia, indicando qualquer parte não coberta,

iii)

a indicação dos conflitos de interesses mais relevantes relacionados com a oferta ou a admissão à negociação.

9.   Em cada uma das secções descritas nos n.os 6, 7 e 8, o emitente pode adicionar sub-rubricas, se necessário.

10.   O número total de fatores de risco incluídos nas secções do sumário a que se referem o n.o 6, alínea c), e o n.o 7, primeiro parágrafo, alínea c), subalínea iv), e primeiro parágrafo, alínea d), não pode exceder 15.

11.   Do sumário não podem constar referências cruzadas para outras partes do prospeto nem informações por remissão.

12.   Caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental para a oferta de valores mobiliários ao público nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 e o Estado-Membro de origem exija que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado substitua o conteúdo do documento de informação fundamental nos termos do n.o 7, segundo parágrafo, segundo período, do presente artigo, considera-se que as pessoas que prestam consultoria sobre os valores mobiliários ou que os vendem em nome do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado cumpriram, durante o prazo da oferta, a obrigação de fornecer o documento de informação fundamental nos termos do artigo 13.o do Regulamento (UE) n.o 1286/2014, desde que forneçam aos investidores em causa, em vez desse documento, o sumário do prospeto dentro do prazo e das condições fixadas nos artigos 13.o e 14.o do referido regulamento e nas condições neles previstas.

13.   A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar o conteúdo e o formato de apresentação da informação financeira fundamental a que se refere o n.o 6, alínea b), e da informação financeira fundamental relevante a que se refere o n.o 7, alínea c), subalínea iii), tendo em conta os diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes e assegurando que a informação apresentada é concisa e compreensível.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 8.o

O prospeto de base

1.   No que se refere aos valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants independentemente da forma que assumam, o prospeto poderá consistir, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, num prospeto de base que contenha a informação necessária no que se refere ao emitente e aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

2.   Do prospeto de base devem constar as seguintes informações:

a)

Um modelo, intitulado «formulário das condições finais», a ser preenchido para cada emissão individual e indicando as opções disponíveis no que se refere à informação a determinar nas condições finais da oferta;

b)

O endereço do sítio web onde as condições finais serão publicadas.

3.   Caso o prospeto de base contenha opções no que se refere à informação exigida pela nota sobre os valores mobiliários relevante, as condições finais determinam quais as opções aplicáveis à emissão individual mediante remissão para as secções relevantes do prospeto de base ou reprodução dessa informação.

4.   As condições finais são apresentadas sob a forma de documento separado ou incluídas no prospeto de base ou numa eventual adenda ao mesmo. As condições finais são elaboradas de uma forma compreensível que facilite a sua análise.

As condições finais contêm exclusivamente a informação relacionada com a nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas para complementar o prospeto de base. Nesses casos, é aplicável o artigo 17.o, n.o 1, alínea b).

5.   Caso as condições finais não estejam incluídas no prospeto de base nem numa adenda, o emitente disponibiliza-as ao público segundo as disposições estabelecidas no artigo 21.o, e notifica-as à autoridade competente do Estado-Membro de origem, logo que tal seja exequível no âmbito da oferta de valores mobiliários ao público e, se possível, antes do início da oferta de valores mobiliários ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado.

É inserida nas condições finais uma declaração clara e destacada que indique:

a)

Que as condições finais foram elaboradas para efeitos do presente regulamento e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e uma eventual adenda ao mesmo, para se obterem todas as informações relevantes;

b)

O local onde o prospeto de base e respetivas adendas estão publicados nos termos do artigo 21.o;

c)

Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições finais.

6.   Um prospeto de base pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Caso o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha notificado um documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital ou um documento de registo universal nos termos do artigo 9.o e opte por elaborar um prospeto de base, este é composto pelo seguinte:

a)

Informação contida no documento de registo ou no documento de registo universal;

b)

Informação que estaria de outra forma contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com exceção das condições finais caso estas não estejam incluídas no prospeto de base.

7.   As informações específicas sobre cada um dos diferentes valores mobiliários incluídos num prospeto de base devem estar claramente discriminadas.

8.   Só é elaborado um sumário após as condições finais terem sido incluídas no prospeto de base, ou numa adenda, ou notificadas, devendo esse sumário ser específico da emissão individual.

9.   O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições finais, tal como estabelecido no presente artigo, e é anexado às mesmas.

O sumário da emissão individual deve cumprir o disposto no artigo 7.o e fornecer o seguinte:

a)

A informação fundamental do prospeto de base, incluindo a informação fundamental sobre o emitente;

b)

A informação fundamental nas condições finais adequadas, incluindo a informação fundamental que não tenha sido incluída no prospeto de base.

Caso as condições finais digam respeito a vários valores mobiliários que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, pode ser anexado um único sumário da emissão individual para todos esses valores mobiliários, desde que as informações referentes aos diferentes valores mobiliários estejam claramente discriminadas.

10.   Se necessário, a informação constante do prospeto de base é objeto de uma adenda, nos termos do artigo 23.o.

11.   É permitida a continuação de uma oferta de valores mobiliários ao público após a caducidade do prospeto de base ao abrigo do qual foi iniciada, desde que seja aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo o mais tardar no último dia de validade do prospeto de base anterior. As condições finais de tal oferta contêm um aviso destacado na primeira página, indicando o último dia de validade do prospeto de base anterior e o local onde será publicado o prospeto de base sucessivo. O prospeto de base sucessivo inclui ou insere por remissão o formulário das condições finais do prospeto de base inicial e remete para as condições finais que sejam relevantes para a continuação da oferta.

Os investidores que tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários durante o prazo de validade do prospeto de base anterior podem exercer o direito de revogação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, a menos que os valores mobiliários já lhes tenham sido entregues.

Artigo 9.o

Documento de registo universal

1.   Os emitentes cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num MTF podem elaborar em cada exercício um documento de registo sob a forma de documento de registo universal descrevendo a organização da empresa e a sua atividade, situação financeira, resultados e perspetivas, governação e estrutura acionista.

2.   Os emitentes que tenham optado por elaborar um documento de registo universal em cada exercício devem submetê-lo à aprovação da autoridade competente do Estado-Membro de origem de acordo com o procedimento previsto no artigo 20.o, n.os 2 e 4.

Os emitentes que tenham obtido a aprovação da autoridade competente para um documento de registo universal durante dois exercícios consecutivos podem notificar à autoridade competente documentos de registo universal subsequentes sem aprovação prévia.

Caso o emitente não notifique, posteriormente, um documento de registo universal para um determinado exercício, perde o benefício da notificação sem aprovação prévia e todos os documentos de registo universal subsequentes devem ser submetidos à autoridade competente para aprovação até que volte a ser satisfeita a condição estabelecida no segundo parágrafo.

O emitente indica no seu pedido à autoridade competente se o documento de registo universal é submetido para aprovação ou para notificação sem aprovação prévia.

Caso o emitente a que se refere o segundo parágrafo do presente número solicite a notificação do seu documento de registo universal por força do artigo 26.o, deve submeter o seu documento de registo universal para aprovação, incluindo eventuais alterações ao mesmo que tenham sido anteriormente notificadas.

3.   Os emitentes que, antes de 21 de julho de 2019, tenham feito aprovar um documento de registo, elaborado nos termos do anexo I do Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão (21), pela autoridade competente durante pelo menos dois exercícios financeiros consecutivos e tenham posteriormente notificado, de acordo com o artigo 12.o, n.o 3, da Diretiva 2003/71/CE, ou obtido a aprovação desse documento de registo todos os anos, podem apresentar um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do n.o 2, segundo parágrafo, do presente artigo a partir de 21 de julho de 2019.

4.   Uma vez aprovado ou notificado sem aprovação prévia, o documento de registo universal, bem como as eventuais alterações ao mesmo a que se referem os n.os 7 e 9 do presente artigo, são disponibilizados ao público sem demora injustificada de acordo com o artigo 21.o.

5.   O documento de registo universal deve cumprir os requisitos linguísticos estabelecidos no artigo 27.o.

6.   Podem ser inseridas informações por remissão num documento de registo universal nas condições estabelecidas no artigo 19.o.

7.   Após a notificação ou aprovação de um documento de registo universal, o emitente pode, em qualquer momento, atualizar as informações nele contidas mediante a notificação à autoridade competente de uma alteração ao mesmo. Sem prejuízo do artigo 10.o, n.o 3, primeiro e segundo parágrafos, a notificação da alteração à autoridade competente não requer aprovação.

8.   A autoridade competente pode, em qualquer momento, analisar o conteúdo de qualquer documento de registo universal que tenha sido notificado sem aprovação prévia, bem como o conteúdo das eventuais alterações ao mesmo.

A análise pela autoridade competente consiste na verificação da completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no documento de registo universal e nas eventuais alterações ao mesmo.

9.   Caso a autoridade competente, no decurso da análise, considere que o documento de registo universal não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência ou que são necessárias alterações ou informações complementares, notifica o emitente desse facto.

O emitente só precisa de ter em conta um pedido de alteração ou de informações complementares que a autoridade competente lhe tenha dirigido quando apresentar o documento de registo universal subsequente para o exercício seguinte, salvo se o emitente pretender utilizar o documento de registo universal como parte integrante de um prospeto submetido para aprovação. Nesse caso, o emitente notifica uma alteração ao documento de registo universal o mais tardar no momento da submissão do pedido a que se refere o artigo 20.o, n.o 6.

Em derrogação do disposto no segundo parágrafo, caso a autoridade competente notifique o emitente de que o seu pedido de alteração ou de informações complementares diz respeito a uma omissão relevante ou a um erro relevante ou a uma inexatidão relevante suscetível de induzir o público em erro a respeito de factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente, este apresenta uma alteração ao documento de registo universal sem demora injustificada.

A autoridade competente pode solicitar que o emitente elabore uma versão consolidada do documento de registo universal alterado, caso tal versão consolidada seja necessária para assegurar a compreensibilidade das informações prestadas nesse documento. O emitente pode incluir voluntariamente uma versão consolidada do seu documento de registo universal alterado num anexo à alteração.

10.   Os n.os 7 e 9 só são aplicáveis caso o documento de registo universal não esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto. Sempre que um documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto, só é aplicável o artigo 23.o relativo à adenda ao prospeto entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta de valores mobiliários ao público ou, consoante o caso, o momento em que é iniciada a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar.

11.   Os emitentes que preencham as condições previstas no n.o 2, primeiro ou segundo parágrafo, ou no n.o 3 do presente artigo adquirem o estatuto de emitente frequente e beneficiam do processo de aprovação mais rápido nos termos do artigo 20.o, n.o 6, desde que:

a)

No momento da notificação ou da submissão para aprovação de cada documento de registo universal, o emitente forneça à autoridade competente confirmação escrita de que, tanto quanto é do seu conhecimento, toda a informação regulamentar que estava obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 foi notificada e publicada nos termos desses atos ao longo dos últimos 18 meses ou ao longo do período decorrido desde o início da obrigação de divulgar informação regulamentar, consoante o que for mais curto; e

b)

Caso a autoridade competente tenha procedido à análise a que se refere o n.o 8, o emitente tenha alterado o seu documento de registo universal nos termos do n.o 9.

Caso o emitente não preencha nenhuma das condições acima referidas, perde o estatuto de emitente frequente.

12.   Caso o documento de registo universal notificado à autoridade competente ou por esta aprovado seja tornado público no prazo máximo de quatro meses após o final do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro anual a que se refere o artigo 4.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro anual exigido nesse artigo.

Caso o documento de registo universal, ou uma alteração ao mesmo, seja notificado à autoridade competente ou por esta aprovado e tornado público no prazo máximo de três meses após o final do primeiro semestre do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro semestral a que se refere o artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro semestral exigido nesse artigo.

Nos casos a que se referem o primeiro e o segundo parágrafo, o emitente:

a)

Inclui no documento de registo universal uma lista de referências cruzadas, identificando onde pode ser encontrado no documento de registo universal cada um dos itens exigidos nos relatórios financeiros anuais e semestrais;

b)

Notifica o documento de registo universal nos termos do artigo 19.o, n.o 1, da Diretiva 2004/109/CE e disponibiliza-o através do mecanismo oficialmente nomeado a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, dessa diretiva;

c)

Inclui no documento de registo universal uma declaração de responsabilidade prevista nos termos do artigo 4.o, n.o 2, alínea c), e no artigo 5.o, n.o 2, alínea c), da Diretiva 2004/109/CE.

13.   O n.o 12 só é aplicável caso o Estado-Membro de origem do emitente para efeitos do presente regulamento seja também o Estado-Membro de origem para efeitos da Diretiva 2004/109/CE e caso a língua do documento de registo universal preencha as condições estabelecidas no artigo 20.o dessa diretiva.

14.   A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de verificação e avaliação do documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, e dos procedimentos de aprovação e notificação desses documentos, bem como das condições em que é perdido o estatuto de emitente frequente.

Artigo 10.o

Prospetos compostos por documentos separados

1.   Os emitentes que já disponham de um documento de registo aprovado por uma autoridade competente só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, se aplicável, em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Nesse caso, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objeto de aprovação separada.

Caso se tenha verificado, desde a aprovação do documento de registo, um novo facto significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante no que respeita à informação incluída no documento de registo que possa influenciar a avaliação dos valores mobiliários, é submetida para aprovação, o mais tardar ao mesmo tempo que a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, uma adenda ao documento de registo. O direito de revogação da aceitação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, não é aplicável nesse caso.

O documento de registo e respetiva adenda, se aplicável, acompanhados da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constituem um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

2.   Após aprovação, o documento de registo é disponibilizado ao público sem demora injustificada nos termos do artigo 21.o.

3.   Os emitentes que já disponham de um documento de registo universal aprovado pela autoridade competente, ou que tenham notificado um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo, só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.

Caso o documento de registo universal já tenha sido aprovado, a nota sobre os valores mobiliários, o sumário e todas as alterações efetuadas ao documento de registo universal notificados desde a aprovação deste último devem ser objeto de aprovação separada.

Caso o emitente tenha apresentado um documento de registo universal sem aprovação prévia, toda a documentação, incluindo as alterações ao documento de registo universal, fica sujeita a aprovação, não obstante o facto de esses documentos permanecerem distintos.

O documento de registo universal, alterado nos termos do artigo 9.o, n.os 7 ou 9, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

Artigo 11.o

Responsabilidade inerente ao prospeto

1.   Os Estados-Membros asseguram que a responsabilidade pela informação dada num prospeto, e nas eventuais adendas do mesmo, incumbe pelo menos ao emitente ou aos seus órgãos de administração, direção ou supervisão, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou ao garante, conforme o caso. O prospeto identifica claramente as pessoas responsáveis pelo prospeto, e pelas eventuais adendas do mesmo, com a indicação dos respetivos nomes e funções ou, no caso das pessoas coletivas, das respetivas denominações e sedes estatutárias, devendo conter declarações efetuadas pelos mesmos que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no prospeto está de acordo com os factos e que não existem omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.

2.   Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade civil são aplicáveis às pessoas responsáveis pela informação dada num prospeto.

No entanto, os Estados-Membros asseguram que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário por força do artigo 7.o ou do sumário específico de um prospeto UE Crescimento por força do artigo 15.o, n.o 1, segundo parágrafo, incluindo em qualquer tradução deste, salvo se:

a)

Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes; ou

b)

Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo não prestar a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nos valores mobiliários.

3.   A responsabilidade pela informação dada num documento de registo ou num documento de registo universal só incumbe às pessoas a que se refere o n.o 1 nos casos em que o documento de registo ou o documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto aprovado.

O primeiro parágrafo é aplicável sem prejuízo dos artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, caso a informação abrangida por esses artigos seja incluída num documento de registo universal.

Artigo 12.o

Validade do prospeto, do documento de registo e do documento de registo universal

1.   Um prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é válido por 12 meses após a sua aprovação para ofertas ao público ou para admissões à negociação num mercado regulamentado, desde que seja completado por eventuais adendas exigidas por força do artigo 23.o.

Caso o prospeto seja composto por documentos separados, o prazo de validade tem início com a aprovação da nota sobre os valores mobiliários.

2.   Um documento de registo que tenha sido anteriormente aprovado é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação.

O termo da validade desse documento de registo não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.

3.   Um documento de registo universal é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação, a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, primeiro parágrafo, ou após a sua notificação a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo.

O termo da validade desse documento de registo universal não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.

CAPÍTULO III

CONTEÚDO E FORMATO DO PROSPETO

Artigo 13.o

Informações mínimas e formato

1.   A Comissão adota atos delegados, nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento relativamente ao formato do prospeto, do prospeto de base e das condições finais, bem como aos modelos que definem a informação específica a incluir num prospeto, incluindo os LEI e os ISIN, evitando a duplicação de informação quando um prospeto for composto por documentos separados.

Nomeadamente, ao estabelecer os vários modelos do prospeto, são tomados em consideração os seguintes elementos:

a)

Os vários tipos de informação de que os investidores necessitam consoante se trate de valores mobiliários representativos de capital ou de valores mobiliários não representativos de capital; é adotada uma abordagem coerente em relação à informação exigida nos prospetos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os valores mobiliários derivados;

b)

Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital;

c)

O formato utilizado e a informação exigida nos prospetos de base respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants, independentemente da forma que assumam;

d)

Se aplicável, a natureza pública do emitente;

e)

Se aplicável, a natureza específica das atividades do emitente.

Para efeitos do segundo parágrafo, alínea b), ao estabelecer os vários modelos do prospeto, a Comissão estabelece requisitos específicos em matéria de informação para os prospetos relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital que:

a)

Sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou

b)

Tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.

Esses requisitos de informação devem ser adequados, tendo em conta as necessidades de informação dos investidores em causa.

2.   A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do modelo que define a informação mínima, a incluir no documento de registo universal.

Tal modelo assegura que o documento de registo universal inclui todas as informações necessárias sobre o emitente, de modo a que o mesmo documento de registo universal possa ser igualmente utilizado para as subsequentes ofertas ao público ou admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários representativos ou não representativos de capital. No que diz respeito à informação financeira, à análise e perspetivas da exploração e da situação financeira, bem como ao governo da sociedade, esta informação deve ser alinhada, tanto quanto possível, com a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios financeiros anuais e semestrais a que se referem os artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, incluindo o relatório de gestão e a declaração sobre o governo da sociedade.

3.   Os atos delegados a que se referem os n.os 1 e 2 baseiam-se nas normas de informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários (OICVM/IOSCO — International Organization of Securities Commissions), e nos anexos I, II e III do presente regulamento.

Artigo 14.o

Regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias

1.   As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto simplificado ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias, no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou de uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado:

a)

Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes que tenham sido anteriormente emitidos;

b)

Emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários não representativos de capital;

c)

Oferentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses.

O prospeto simplificado é composto por um sumário nos termos do artigo 7.o, um documento de registo específico que pode ser utilizado pelas pessoas a que se referem as alíneas a), b) e c), do primeiro parágrafo do presente número e uma nota específica sobre valores mobiliários que pode ser utilizada pelas pessoas a que se referem as alíneas a) e c) desse parágrafo.

2.   Em derrogação do disposto no artigo 6.o, n.o 1, e sem prejuízo do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto simplificado contém as informações reduzidas relevantes que sejam necessárias para que os investidores possam compreender:

a)

As perspetivas do emitente e as eventuais alterações significativas na atividade e na situação financeira do emitente e do garante que tenham ocorrido desde o final do último exercício, caso aplicável;

b)

Os direitos inerentes aos valores mobiliários;

c)

As razões da emissão e o seu impacto no emitente, inclusive na sua estrutura de capital global, e a utilização das receitas.

A informação constante no prospeto simplificado é apresentada por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise e deve permitir aos investidores tomar decisões de investimento informadas. A referida informação deve igualmente ter em conta a informação regulamentar que já tenha sido divulgada ao público por força da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014.

3.   A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento dos modelos que especifiquem as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações a que se refere o n.o 1.

Os modelos devem incluir designadamente:

a)

A informação financeira anual e semestral publicada durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;

b)

Se aplicável, previsões e estimativas dos lucros;

c)

Um sumário conciso da informação relevante divulgada nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;

d)

Os fatores de risco;

e)

Para valores mobiliários representativos de capital, a declaração relativa ao fundo de maneio, a declaração da capitalização e do endividamento, a divulgação de conflitos de interesses relevantes e das transações com partes relacionadas, os principais acionistas e, se aplicável, a informação financeira pró-forma.

Ao especificar as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações, a Comissão tem em conta a necessidade de facilitar a obtenção de fundos nos mercados de capitais e a importância de reduzir o custo do capital. A fim de evitar impor encargos desnecessários aos emitentes, ao especificar as informações reduzidas, a Comissão tem igualmente em conta a informação que um emitente já está obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014. A Comissão determina igualmente o conteúdo das informações reduzidas de forma a que estas se centrem nas informações que são relevantes para emissões secundárias e a que sejam proporcionadas.

Artigo 15.o

Prospeto UE Crescimento

1.   As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações estabelecido no presente artigo no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado:

a)

PME;

b)

Emitentes, com exceção das PME, cujos valores mobiliários são negociados ou serão negociados num mercado de PME em crescimento, desde que esses emitentes tenham uma capitalização bolsista média inferior a 500 000 000 EUR com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores;

c)

Emitentes, com exceção dos referidos nas alíneas a) e b), caso a oferta de valores mobiliários ao público tenha um valor total na União não superior a 20 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais emitentes não tenham valores mobiliários negociados num MTF e tenham um número médio de trabalhadores durante o anterior exercício não superior a 499;

d)

Oferentes de valores mobiliários emitidos pelos emitentes a que se referem as alíneas a) e b).

Um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações é um documento de formato normalizado, redigido em linguagem simples e fácil de completar pelos emitentes. É composto por um sumário específico baseado no artigo 7.o, um documento de registo específico e uma nota específica sobre valores mobiliários. As informações constantes do prospeto UE Crescimento são apresentadas numa sequência normalizada nos termos do ato delegado a que se refere o n.o 2.

2.   A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação do conteúdo reduzido e do formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, bem como do conteúdo reduzido e do formato normalizado do sumário específico.

O sumário específico não impõe encargos ou custos adicionais para os emitentes, na medida em que só exige as informações pertinentes já incluídas no prospeto UE Crescimento. Ao especificar o formato normalizado do sumário específico, a Comissão determina os requisitos de modo a garantir que o mesmo é mais curto do que o sumário previsto no artigo 7.o.

Ao especificar o conteúdo reduzido e o formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, a Comissão determina os requisitos de modo a que se centrem:

a)

Nas informações que sejam significativas e relevantes para os investidores quando tomarem uma decisão de investimento;

b)

Na necessidade de assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e o custo de produção do prospeto.

Ao fazê-lo, a Comissão tem em conta o seguinte:

a)

A necessidade de assegurar que o prospeto UE Crescimento é significativamente mais simples do que o prospeto normalizado, em termos de encargos administrativos e de custo para os emitentes;

b)

A necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais e de minimizar os custos para as PME, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem em tais empresas;

c)

Os vários tipos de informação de que necessitam os investidores no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital e aos valores mobiliários não representativos de capital.

Esses atos delegados baseiam-se nos anexos IV e V.

Artigo 16.o

Fatores de risco

1.   Os fatores de risco apresentados num prospeto devem limitar-se aos riscos que sejam específicos do emitente e/ou dos valores mobiliários e que sejam relevantes para tomar uma decisão de investimento informada, tal como corroborados pelo conteúdo do documento de registo e da nota sobre os valores mobiliários.

Ao elaborar o prospeto, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, avalia a relevância dos fatores de risco com base na probabilidade da sua ocorrência e na dimensão prevista do seu impacto negativo.

Cada fator de risco deve ser descrito de forma adequada, explicando-se de que modo afeta o emitente ou os valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou de que modo afeta a sua admissão à negociação. A avaliação da relevância dos fatores de risco, prevista no segundo parágrafo, também pode ser divulgada, utilizando uma escala qualitativa de três níveis — risco baixo, médio ou elevado.

Os fatores de risco são apresentados num número limitado de categorias, em função da sua natureza. Em cada categoria, são mencionados em primeiro lugar os fatores de risco mais relevantes, de acordo com a avaliação prevista no segundo parágrafo.

2.   Os fatores de risco incluem também os riscos associados ao nível de subordinação de um valor mobiliário e ao impacto no montante e/ou momento previsto dos pagamentos aos titulares dos valores mobiliários em caso de insolvência, ou qualquer outro procedimento semelhante, incluindo, se aplicável, a insolvência de uma instituição de crédito ou a sua resolução ou reestruturação nos termos da Diretiva 2014/59/UE.

3.   Caso exista uma garantia associada aos valores mobiliários, o prospeto deve conter os fatores de risco específicos e relevantes relativos ao garante na medida em que sejam relevantes quanto à capacidade do garante para honrar o seu compromisso nos termos da garantia.

4.   A fim de incentivar a divulgação adequada e específica dos fatores de risco, a ESMA elabora orientações para assistir as autoridades competentes na sua análise da especificidade e relevância dos fatores de risco e da apresentação dos fatores de risco por categoria em função da sua natureza.

5.   A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de avaliação da especificidade e relevância dos fatores de risco e de apresentação dos fatores de risco por categoria em função da sua natureza.

Artigo 17.o

Preço definitivo da oferta e montante definitivo de valores mobiliários

1.   Caso o preço definitivo da oferta e/ou o montante definitivo dos valores mobiliários que serão objeto da oferta ao público expresso em número de valores mobiliários ou como montante nominal agregado, não possa ser incluído no prospeto:

a)

A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários pode ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e/ou do montante definitivo dos valores mobiliários objeto da oferta ao público; ou

b)

É divulgado o seguinte no prospeto:

i)

o preço máximo e/ou o montante máximo de valores mobiliários, desde que estejam disponíveis, ou

ii)

os métodos e critérios de avaliação e/ou as condições segundo os quais é determinado o preço definitivo da oferta e uma explicação dos métodos de avaliação utilizados.

2.   O preço definitivo da oferta e o montante definitivo dos valores mobiliários são notificados à autoridade competente do Estado-Membro de origem e são colocados à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2.

Artigo 18.o

Omissão de informações

1.   A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode autorizar a omissão de certas informações do prospeto, ou das suas partes constituintes, caso considere que se verifica alguma das seguintes condições:

a)

A divulgação de tais informações ser contrária ao interesse público;

b)

A divulgação de tais informações ser muito prejudicial para o emitente ou para o eventual garante, desde que a omissão de tais informações não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente ou do eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que diz respeito o prospeto;

c)

Tais informações serem de importância menor para determinada oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e não serem suscetíveis de influenciar a apreciação da situação financeira e das perspetivas do emitente ou do eventual garante.

A autoridade competente envia anualmente um relatório à ESMA sobre as informações cuja omissão tenha autorizado.

2.   Sem prejuízo da informação adequada a ser prestada aos investidores, se, excecionalmente, determinadas informações a incluir num prospeto, ou nas suas partes constituintes, forem inadequadas ao domínio de atividade ou à forma jurídica do emitente ou do eventual garante, ou aos valores mobiliários a que diz respeito o prospeto, ou às suas partes constituintes, este deve conter informações equivalentes às informações exigidas, a menos que não existam tais informações.

3.   Caso os valores mobiliários sejam garantidos por um Estado-Membro, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de, ao elaborar um prospeto nos termos do artigo 4.o, omitir informações relativas a esse Estado-Membro.

4.   A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os casos em que a informação pode ser omitida nos termos do n.o 1, tendo em conta os relatórios das autoridades competentes à ESMA a que se refere o n.o 1.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 19.o

Inserção por remissão

1.   É permitida a inserção de informações num prospeto por remissão, caso tenham sido prévia ou simultaneamente publicadas por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 27.o e caso constem de um dos seguintes documentos:

a)

Documentos que tenham sido aprovados por uma autoridade competente, ou a esta notificados, nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE;

b)

Documentos a que se referem o artigo 1.o, n.o 4, alíneas f), a i), e o artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) a h) e alínea j), subalínea v);

c)

Informação regulamentar;

d)

Informação financeira anual e intercalar;

e)

Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

f)

Relatórios de gestão a que se refere o capítulo 5 da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (22);

g)

Declarações sobre o governo a que se refere o artigo 20.o da Diretiva 2013/34/UE;

h)

Relatórios sobre a determinação do valor de um ativo ou de uma sociedade;

i)

Relatórios de remunerações a que se refere o artigo 9.o-B da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (23);

j)

Relatórios anuais ou qualquer divulgação de informações exigida nos termos dos artigos 22.o e 23.o da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (24);

k)

Contrato de sociedade e estatutos.

Tal informação deve ser a mais recente à disposição do emitente.

Caso sejam inseridas por remissão apenas determinadas partes de um documento, é incluída no prospeto uma indicação de que as partes não inseridas não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospeto.

2.   Ao inserirem informações por remissão, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado asseguram a acessibilidade das informações. Nomeadamente, é incluída no prospeto uma lista de remissões de modo a que os investidores possam identificar facilmente elementos de informação específicos, bem como hiperligações para todos os documentos que contenham informações inseridas por remissão.

3.   O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado submete em formato eletrónico passível de pesquisa todas as informações que tenham sido inseridas por remissão no prospeto, se possível juntamente com o primeiro projeto do prospeto submetido à autoridade competente e, em todo o caso, durante o processo de análise do prospeto, a menos que tais informações já tenham sido aprovadas pela autoridade competente que aprova o prospeto ou a ela notificadas.

4.   A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para atualizar a lista de documentos estabelecida no n.o 1 do presente artigo, mediante a inclusão de outros tipos de documentos que, nos termos do direito da União, devam ser notificados a uma autoridade pública ou por esta aprovados.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

CAPÍTULO IV

DISPOSIÇÕES RELATIVAS À APROVAÇÃO E PUBLICAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 20.o

Verificação e aprovação do prospeto

1.   Um prospeto não pode ser publicado a menos que a autoridade competente tenha procedido à sua aprovação, ou à aprovação de todas as suas partes integrantes nos termos do artigo 10.o.

2.   A autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão quanto à aprovação do prospeto no prazo de 10 dias úteis a contar da submissão do projeto de prospeto.

Caso a autoridade competente não tome uma decisão sobre o prospeto dentro dos prazos fixados no primeiro parágrafo do presente número e nos n.os 3 e 6, esse facto não pode ser considerado uma aprovação do pedido.

A autoridade competente notifica a ESMA da aprovação do prospeto e das eventuais adendas ao mesmo o mais rapidamente possível e em todo o caso o mais tardar até ao final do primeiro dia útil após a notificação dessa aprovação ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

3.   O prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo, é prorrogado para 20 dias úteis caso a oferta ao público envolva valores mobiliários emitidos por um emitente que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha anteriormente efetuado nenhuma oferta de valores mobiliários ao público.

O prazo de 20 dias úteis só é aplicável para a submissão inicial do projeto de prospeto. Caso sejam necessárias submissões subsequentes nos termos do n.o 4, é aplicável o prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo.

4.   Caso a autoridade competente considere que o projeto de prospeto não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência necessárias para a sua aprovação e/ou que são necessárias alterações ou informações complementares:

a)

Informa o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado desse facto o mais rapidamente possível, nos prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo, ou, se aplicável, no n.o 3, do presente artigo, tal como calculados a partir da submissão do projeto de prospeto e/ou das informações complementares; e

b)

Especifica claramente as alterações ou informações complementares que sejam necessárias.

Nesses casos, os prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo passam então a ser aplicáveis apenas a partir da data em que sejam submetidos à autoridade competente o projeto de prospeto revisto ou as informações complementares solicitadas.

5.   Caso o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado não possa ou não queira efetuar as alterações necessárias ou fornecer as informações complementares solicitadas nos termos do n.o 4, a autoridade competente tem o direito de indeferir o pedido de aprovação do prospeto e de pôr termo ao processo de análise. Nesse caso, a autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão, indicando os motivos de tal indeferimento.

6.   Em derrogação do n.o 2, primeiro parágrafo, e do n.o 4, os prazos fixados nesses números são reduzidos para cinco dias úteis para os prospetos constituídos por documentos separados elaborados pelos emitentes frequentes a que se refere o artigo 9.o, n.o 11, incluindo os emitentes frequentes que utilizem o procedimento de notificação previsto no artigo 26.o. O emitente frequente informa a autoridade competente pelo menos cinco dias úteis antes da data prevista para a submissão de um pedido de aprovação.

Os emitentes frequentes submetem à autoridade competente um pedido que contenha as alterações necessárias ao documento de registo universal, se aplicável, à nota sobre os valores mobiliários e ao sumário submetidos para aprovação.

7.   As autoridades competentes disponibilizam nos seus sítios web orientações relativas ao processo de verificação e aprovação, de modo a facilitar a aprovação eficiente e atempada dos prospetos. Essas orientações incluem indicação dos contactos para efeitos do processo de aprovação. O emitente, o oferente, a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto tem a possibilidade de comunicar e interagir diretamente com o pessoal da autoridade competente ao longo de todo o processo de aprovação do prospeto.

8.   A pedido do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode decidir transferir a aprovação de um prospeto para a autoridade competente de outro Estado-Membro, sem prejuízo da notificação prévia à ESMA e do acordo dessa autoridade competente. A autoridade competente do Estado-Membro de origem transfere a documentação apresentada, juntamente com a decisão de transferência de aprovação, em formato eletrónico, para a autoridade competente do outro Estado-Membro na data da sua decisão. Essa transferência é notificada ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo e no n.o 3 é aplicável a partir da data da decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O artigo 28.o, n.o 4, do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 não se aplica à transferência de aprovação do prospeto nos termos do presente número. Uma vez concluída a transferência de aprovação, considera-se que a autoridade competente para a qual foi transferida a aprovação do prospeto é a autoridade competente do Estado-Membro de origem em relação a esse prospeto para efeitos do presente regulamento.

9.   O presente regulamento não afeta a responsabilidade da autoridade competente, que continua a ser regida exclusivamente pelo direito nacional.

Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições nacionais relativas à responsabilidade das autoridades competentes são exclusivamente aplicáveis à aprovação de prospetos pela respetiva autoridade competente.

10.   O nível das taxas cobradas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação de prospetos, de documentos destinados a fazer parte integrante de prospetos nos termos do artigo 10.o, ou de adendas a prospetos, bem como para a notificação de documentos de registo universal, das respetivas alterações e condições finais, deve ser razoável e proporcionado e divulgado ao público pelo menos no sítio web da autoridade competente.

11.   A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de verificação dos prospetos, em especial a completude, compreensibilidade e coerência da informação neles contida, e dos procedimentos de aprovação do prospeto.

12.   A ESMA exerce os poderes que lhe são atribuídas pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 a fim de promover a convergência da supervisão no que respeita aos processos de verificação e aprovação das autoridades competentes quando avaliam a completude, coerência e compreensibilidade da informação contida num prospeto. Para esse efeito, a ESMA elabora orientações dirigidas às autoridades competentes relativas à supervisão e aplicação da lei no que diz respeito aos prospetos, abrangendo o exame da conformidade com o presente regulamento e com os atos delegados e de execução adotados por força do mesmo. Em particular, a ESMA promove a convergência relativamente à eficiência, aos métodos e ao prazo de verificação pelas autoridades competentes da informação dada num prospeto, recorrendo em particular às avaliações entre pares nos termos do n.o 13.

13.   Sem prejuízo do artigo 30.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA organiza e conduz pelo menos uma avaliação entre pares dos procedimentos de verificação e aprovação das autoridades competentes, incluindo as notificações de aprovação entre autoridades competentes. A avaliação entre pares avalia também o impacto das diferentes abordagens em termos de verificação e aprovação pelas autoridades competentes da capacidade dos emitentes para obter capital na União. O relatório da avaliação entre pares é publicado até 21 de julho de 2022. No contexto da avaliação entre pares, a ESMA tem em conta o parecer ou aconselhamento do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados referido no artigo 37.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 21.o

Publicação do prospeto

1.   Uma vez aprovado, o prospeto é colocado à disposição do público pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado com uma antecedência razoável e o mais tardar no início da oferta ao público ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.

No caso de uma oferta inicial ao público de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto é disponibilizado ao público pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta.

2.   Considera-se que o prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é colocado à disposição do público quando for publicado em formato eletrónico num dos seguintes sítios web:

a)

Sítio web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

b)

Sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores;

c)

Sítio web do mercado regulamentado em que é solicitada a admissão à negociação, ou, caso não seja solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, sítio web do operador do MTF.

3.   O prospeto é publicado numa secção específica do sítio web que seja facilmente acessível a partir da página de entrada. O prospeto deve estar disponível num formato eletrónico que permita o descarregamento, a impressão e a pesquisa e que não possa ser modificado.

Os documentos que contenham informações constantes do prospeto por remissão, as adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto e uma cópia separada do sumário devem estar disponíveis na mesma secção, juntamente com o prospeto, se necessário através de hiperligações.

A cópia separada do sumário indica claramente o prospeto a que diz respeito.

4.   O acesso ao prospeto não pode estar sujeito a um procedimento de registo, à aceitação de termos que limitem a responsabilidade jurídica nem ao pagamento de uma taxa. Os avisos que especificam a jurisdição ou jurisdições em que está a ser efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação não são considerados avisos que limitem a responsabilidade jurídica.

5.   A autoridade competente do Estado-Membro de origem publica no seu sítio web todos os prospetos aprovados, ou pelo menos uma lista dos mesmos, incluindo uma hiperligação para as secções específicas do sítio web a que se refere o n.o 3 do presente artigo, bem como uma identificação do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento em que os prospetos são notificados nos termos do artigo 25.o. A lista publicada, incluindo as hiperligações, deve ser mantida atualizada e todos os elementos devem permanecer no sítio web pelo menos durante o período a que se refere o n.o 7 do presente artigo.

Ao mesmo tempo que notifica a ESMA da aprovação de um prospeto ou das eventuais adendas do mesmo, a autoridade competente fornece à ESMA uma cópia do prospeto e das eventuais adendas, em formato eletrónico, bem como os dados necessários para a sua classificação pela ESMA no sistema de armazenamento a que se refere o n.o 6 e para o relatório a que se refere o artigo 47.o.

A autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento publica no seu sítio web informações sobre todas as notificações recebidas nos termos do artigo 25.o.

6.   A ESMA, sem demora injustificada, publica no seu sítio web todos os prospetos recebidos das autoridades competentes, incluindo as respetivas adendas, condições finais e traduções, se aplicável, bem como a informação relativa ao(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento em que os prospetos são notificados nos termos do artigo 25.o. A publicação é assegurada através de um sistema de armazenamento que ofereça ao público acesso gratuito e ferramentas de pesquisa.

7.   Todos os prospetos aprovados devem permanecer disponíveis ao público em formato eletrónico durante pelo menos 10 anos após a sua publicação nos sítios web a que se referem os n.os 2 e 6.

Caso sejam utilizadas hiperligações para as informações inseridas no prospeto por remissão, bem como para as adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto, tais hiperligações devem estar operacionais durante o período a que se refere o primeiro parágrafo.

8.   Um prospeto aprovado deve conter um aviso destacado indicando a data em que a validade do prospeto irá caducar. O aviso deve indicar também que a obrigação de incluir no prospeto uma adenda relativa a novos factos significativos, erros relevantes ou inexatidões relevantes não será aplicável quando o prospeto deixar de ser válido.

9.   No caso de um prospeto constituído por vários documentos e/ou no qual sejam inseridas informações por remissão, os documentos e as informações que compõem o prospeto podem ser publicados e distribuídos em separado, desde que sejam disponibilizados ao público nos termos do n.o 2. Caso um prospeto seja composto por documentos separados nos termos do artigo 10.o, cada um dos documentos que o integram, com exceção dos documentos inseridos por remissão, deve indicar que é apenas uma parte do prospeto e onde podem ser obtidos os restantes documentos que o integram.

10.   O texto e o formato do prospeto e das eventuais adendas disponibilizados ao público devem ser sempre idênticos à versão original aprovada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

11.   É entregue uma cópia do prospeto em suporte duradouro a qualquer potencial investidor, mediante pedido e gratuitamente, pelo emitente, pelo oferente, pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou pelos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários. Caso um potencial investidor solicite especificamente uma cópia em suporte papel, o emitente, o oferente, a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou o intermediário financeiro responsável pela colocação ou venda dos valores mobiliários entrega uma versão impressa do prospeto. A entrega está limitada às jurisdições onde é efetuada a oferta de valores mobiliários ao público ou onde tem lugar a admissão à negociação num mercado regulamentado nos termos do presente regulamento.

12.   A ESMA pode, ou, caso a Comissão o solicite, deve, elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os requisitos relativos à publicação do prospeto.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

13.   A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os dados necessários para a classificação dos prospetos a que se refere o n.o 5 e as regras práticas para assegurar que esses dados, incluindo o ISIN dos valores mobiliários e o LEI dos emitentes, oferentes ou garantes, são de leitura eletrónica.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 22.o

Anúncios publicitários

1.   O anúncio publicitário relativo a uma oferta de valores mobiliários ao público ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado deve cumprir os princípios consignados nos n.os 2 a 5. Os n.os 2 a 4 e o n.o 5, alínea b), só são aplicáveis nos casos em que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado estão sujeitos à obrigação de elaborar um prospeto.

2.   Os anúncios publicitários devem referir que foi ou será publicado um prospeto e indicar onde o mesmo pode ou poderá ser obtido pelos investidores.

3.   Os anúncios publicitários devem ser claramente identificáveis como tal. A informação constante dos anúncios publicitários não pode ser inexata nem enganosa, e deve ser coerente com a informação constante do prospeto, caso este já tenha sido publicado, ou com a informação a incluir no prospeto, caso este seja publicado posteriormente.

4.   Toda a informação divulgada oralmente ou por escrito sobre a oferta de valores mobiliários ao público ou a admissão à negociação num mercado regulamentado, mesmo que para outros efeitos que não a publicidade, deve ser coerente com a informação constante do prospeto.

5.   Caso as informações relevantes sejam divulgadas por um emitente ou um oferente e dirigidas a um ou mais investidores selecionados, oralmente ou por escrito, tais informações devem, se aplicável:

a)

Ser divulgadas a todos os outros investidores a quem a oferta se dirija, caso não seja exigida a publicação de um prospeto nos termos do artigo 1.o, n.os 4 e 5; ou

b)

Ser incluídas no prospeto ou numa adenda ao prospeto nos termos do artigo 23.o, n.o 1, caso seja exigida a publicação de um prospeto.

6.   A autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios publicitários são difundidos deve ser dotada de poderes para exercer o controlo sobre a conformidade da atividade publicitária relativa a uma oferta de valores mobiliários ao público ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado com os n.os 2 a 4.

Se necessário, a autoridade competente do Estado-Membro de origem ajuda a autoridade competente do Estado-Membro onde os anúncios publicitários são difundidos a avaliar a sua coerência com a informação constante do prospeto.

Sem prejuízo do artigo 32.o, n.o 1, a verificação dos anúncios publicitários por uma autoridade competente não constitui uma condição prévia para que a oferta de valores mobiliários ao público ou a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha lugar em qualquer Estado-Membro de acolhimento.

O exercício dos poderes de supervisão e de investigação estabelecidos no artigo 32.o em relação à execução do presente artigo pela autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento é comunicado sem demora injustificada à autoridade competente do Estado-Membro de origem do emitente.

7.   As autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento só podem cobrar taxas relacionadas com o exercício das suas funções de supervisão nos termos do presente artigo. O nível das taxas é divulgado nos sítios web das autoridades competentes. As taxas não podem ser discriminatórias e devem ser razoáveis e proporcionadas à função de supervisão. As autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento não podem impor outros requisitos ou procedimentos administrativos além dos exigidos para o exercício das suas funções de supervisão nos termos do presente artigo.

8.   Em derrogação do disposto no n.o 6, qualquer das duas autoridades competentes pode celebrar um acordo mediante o qual, para efeitos do exercício de controlo da conformidade da atividade publicitária em situações transfronteiriças, caberá à autoridade competente do Estado-Membro de origem manter o controlo sobre essa conformidade. Qualquer acordo dessa natureza é notificado à ESMA, que publica e atualiza periodicamente a lista de tais acordos.

9.   A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para melhor especificar as disposições relativas aos anúncios publicitários previstas nos n.os 2 a 4, nomeadamente para especificar as disposições relativas à difusão de anúncios publicitários e para estabelecer procedimentos de cooperação entre as autoridades competentes do Estado-Membro de origem e do Estado-Membro onde os anúncios são difundidos.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

10.   Nos termos do artigo 16.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA emite orientações e recomendações dirigidas às autoridades competentes relativas ao controlo exercido nos termos do n.o 6 do presente artigo. Essas orientações e recomendações têm em conta a necessidade de assegurar que tal controlo não entrave o funcionamento do procedimento de notificação estabelecido no artigo 25.o, reduzindo simultaneamente ao mínimo os encargos administrativos para os emitentes de ofertas transfronteiriças na União.

11.   O presente artigo não afeta outras disposições aplicáveis do direito da União.

Artigo 23.o

Adendas ao prospeto

1.   Deve ser mencionado numa adenda ao prospeto, sem demora injustificada, qualquer facto novo significativo, erro relevante ou inexatidão relevante relativo à informação constante do prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra ou seja detetado entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento do prazo da oferta ou o momento em que tem início a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar.

Tal adenda é aprovada nas mesmas condições que o prospeto no prazo máximo de cinco dias úteis e publicada pelo menos segundo as mesmas disposições aplicadas no momento da publicação do prospeto inicial nos termos do artigo 21.o. O sumário, bem como eventuais traduções do mesmo, devem também ser objeto de adendas, se necessário, para ter em conta as novas informações incluídas na adenda.

2.   Caso o prospeto diga respeito a uma oferta de valores mobiliários ao público, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo de dois dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante a que se refere o n.o 1 ocorra ou tenha sido detetado antes do encerramento do prazo da oferta ou da entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em primeiro lugar. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou pelo oferente. A data final para exercer o direito de revogação da aceitação é indicada na adenda.

A adenda contém uma menção destacada relativa ao direito de revogação, que indique claramente:

a)

Que o direito de revogação é apenas concedido aos investidores que já tivessem aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda e desde que os valores mobiliários ainda não tivessem sido entregues aos investidores no momento em que ocorreu ou foi detetado o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante;

b)

O prazo durante o qual os investidores podem exercer o seu direito de revogação; e

c)

A pessoa que os investidores podem contactar caso pretendam exercer o direito de revogação.

3.   Caso os valores mobiliários sejam adquiridos ou subscritos através de um intermediário financeiro, esse intermediário financeiro informa os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda, do local e do momento em que esta será publicada, e de que, nesse caso, lhes prestará assistência no exercício do direito de revogação da aceitação.

O intermediário financeiro contacta os investidores no dia em que for publicada a adenda.

Caso os valores mobiliários sejam diretamente adquiridos ao emitente ou diretamente subscritos junto deste, esse emitente informa os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda e do local em que esta será publicada, e de que, nesse caso, poderão ter o direito de revogar a aceitação.

4.   Caso o emitente prepare uma adenda relativamente à informação constante do prospeto de base que diga exclusivamente respeito a uma ou a várias emissões individuais, o direito de revogação da aceitação de que dispõem os investidores por força do n.o 2 só é aplicável à emissão ou emissões relevantes e não a quaisquer outras emissões de valores mobiliários abrangidas pelo prospeto de base.

5.   Caso o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante a que se refere o n.o 1 diga exclusivamente respeito à informação constante dum documento de registo ou num documento de registo universal e caso esse documento de registo ou documento de registo universal seja simultaneamente utilizado como parte integrante de vários prospetos, só é elaborada e aprovada uma única adenda. Nesse caso, a adenda deve mencionar todos os prospetos aos quais diz respeito.

6.   Ao verificar uma adenda antes da aprovação, a autoridade competente pode solicitar que a mesma contenha em anexo uma versão consolidada do prospeto, do documento de registo ou do documento de registo universal objeto da adenda, caso tal versão consolidada seja necessária para assegurar a compreensibilidade da informação dada no prospeto. Tal pedido da autoridade competente é considerada um pedido de informações complementares nos termos do artigo 20.o, n.o 4. Os emitentes podem, em qualquer caso, incluir voluntariamente num anexo à adenda uma versão consolidada do prospeto, do documento de registo ou documento de registo universal objeto da adenda.

7.   A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as situações em que um novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante no que respeita à informação constante do prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

CAPÍTULO V

OFERTAS E ADMISSÕES À NEGOCIAÇÃO TRANSFRONTEIRIÇAS NUM MERCADO REGULAMENTADO E REGIME LINGUÍSTICO

Artigo 24.o

Aprovação de prospetos à escala da União

1.   Sem prejuízo do artigo 37.o, caso uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado ocorra num ou mais Estados-Membros ou num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o prospeto aprovado pelo Estado-Membro de origem e as eventuais adendas são válidos relativamente à oferta ao público ou à admissão à negociação em qualquer número de Estados-Membros de acolhimento, desde que a ESMA e a autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento sejam notificadas nos termos do artigo 25.o. As autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento não podem efetuar nenhum procedimento de aprovação ou de natureza administrativa em relação aos prospetos e adendas aprovados pelas autoridades competentes de outros Estados-Membros, nem em relação às condições finais.

2.   Caso, no prazo fixado no artigo 23.o, n.o 1, ocorra, um novo fato significativo, ou seja detetado um erro relevante ou uma inexatidão relevante, a autoridade competente do Estado-Membro de origem exige que seja aprovada a publicação de uma adenda nos termos do artigo 20.o, n.o 1. A ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento podem informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem da necessidade de obter novas informações.

Artigo 25.o

Notificação de prospetos e adendas e comunicação das condições finais

1.   A pedido do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve remeter à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento, no prazo de um dia útil a contar da data de receção desse pedido ou, caso o pedido seja submetido juntamente com o projeto do prospeto, no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospeto, um certificado de aprovação que ateste que o prospeto foi elaborado nos termos do presente regulamento e uma cópia em formato eletrónico desse prospeto.

Se aplicável, a notificação a que se refere o primeiro parágrafo é acompanhada de uma tradução do prospeto e do sumário, da responsabilidade do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto.

Deve ser seguido o mesmo procedimento no que se refere às eventuais adendas ao prospeto.

O certificado de aprovação é notificado ao emitente, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou à pessoa responsável pela elaboração do prospeto ao mesmo tempo que à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.

2.   A aplicação do disposto no artigo 18.o, n.os 1 e 2, é indicada no certificado de aprovação, bem como a respetiva justificação.

3.   A autoridade competente do Estado-Membro de origem notifica simultaneamente à ESMA e à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento o certificado de aprovação do prospeto ou uma eventual adenda ao mesmo.

4.   Caso as condições finais de um prospeto de base que tenha sido anteriormente notificado não constem desse prospeto de base, nem de uma adenda, a autoridade competente do Estado-Membro de origem envia essas condições por via eletrónica à autoridade competente do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento e à ESMA, logo que tal seja exequível após a sua apresentação.

5.   As autoridades competentes não cobram nenhuma taxa pela notificação, nem pela receção da notificação, de prospetos e respetivas adendas, nem por qualquer atividade de supervisão conexa, quer no Estado-Membro de origem quer no(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento.

6.   A ESMA deve criar um portal de notificação no qual cada autoridade competente procede ao envio dos certificados de aprovação e das cópias em formato eletrónico a que se referem o n.o 1 do presente artigo e o artigo 26.o, n.o 2, bem como as condições finais dos prospetos de base, para efeitos das notificações e transmissões a que se referem os n.os 1, 3 e 4 do presente artigo e o artigo 26.o.

Todas as transferências desses documentos entre autoridades competentes são efetuadas através do portal de notificação.

7.   A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as disposições técnicas necessárias ao funcionamento do portal de notificação a que se refere o n.o 6.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

8.   A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente regulamento e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, do prospeto, de uma eventual adenda e da tradução do prospeto e/ou do sumário do prospeto.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 26.o

Notificação de documentos de registo ou de documentos de registo universal

1.   O presente artigo é aplicável apenas às emissões de valores mobiliários não representativos de capital a que se refere o artigo 2.o, alínea m), subalínea ii), e aos emitentes estabelecidos num país terceiro a que se refere o artigo 2.o, alínea m), subalínea iii), caso o Estado-Membro de origem escolhido para a aprovação do prospeto, nos termos dessas disposições, seja diferente do Estado-Membro cuja autoridade competente tenha aprovado o documento de registo ou o documento de registo universal elaborado pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

2.   A autoridade competente que tenha aprovado um documento de registo, ou um documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, deve remeter à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto, a pedido do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração do documento, um certificado de aprovação que ateste que o documento de registo, ou o documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, foi elaborado nos termos do presente regulamento, bem como uma cópia em formato eletrónico desse documento. Essa notificação é efetuada no prazo de um dia útil a contar da receção do pedido ou, caso o pedido seja submetido juntamente com o projeto de documento de registo ou com o projeto de documento de registo universal, no prazo de um dia útil após a aprovação desse documento.

Se aplicável, a notificação a que se refere o primeiro parágrafo é acompanhada de uma tradução do documento de registo, ou do documento de registo universal e das eventuais alterações ao mesmo, elaborada sob a responsabilidade do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou da pessoa responsável pela elaboração de tais documentos.

O certificado de aprovação é notificado ao emitente, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou à pessoa responsável pela elaboração do documento de registo, ou do documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, ao mesmo tempo que a autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto.

A aplicação do disposto no artigo 18.o, n.os 1 e 2, é indicada no certificado, bem como a respetiva justificação.

A autoridade competente que tenha aprovado o documento de registo, ou o documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, notifica simultaneamente à ESMA e à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto o certificado de aprovação desses documentos.

Essas autoridades competentes não cobram nenhuma taxa pela notificação, nem pela receção da notificação, de documentos de registo, ou de documentos de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, nem por qualquer atividade de supervisão conexa.

3.   Um documento de registo ou documento de registo universal notificado nos termos do n.o 2 pode ser utilizado como parte integrante de um prospeto submetido à aprovação da autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto.

A autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto não pode proceder a nenhuma verificação nem aprovação relativamente ao documento de registo, ou documento de registo universal notificado e eventuais alterações ao mesmo, e aprova exclusivamente a nota sobre os valores mobiliários e o sumário só após receção da notificação.

4.   Um documento de registo ou um documento de registo universal notificado nos termos do n.o 2 contém um apêndice com a informação fundamental sobre o emitente a que se refere o artigo 7.o, n.o 6. A aprovação do documento de registo ou do documento de registo universal abrange o apêndice.

Se aplicável nos termos do artigo 27.o, n.o 2, segundo parágrafo, e do artigo 27.o, n.o 3, segundo parágrafo, a notificação é acompanhada de uma tradução do apêndice do documento de registo ou do documento de registo universal, da responsabilidade do emitente, do oferente ou da pessoa responsável pela elaboração do documento de registo ou do documento de registo universal.

Ao elaborar o sumário, o emitente, o oferente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto reproduz o conteúdo do apêndice sem alterações na secção a que se refere o artigo 7.o, n.o 4, alínea b). A autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto não verifica essa secção do sumário.

5.   Caso, no prazo fixado no artigo 23.o, n.o 1, ocorra ou seja detetado um novo facto significativo, um erro relevante ou uma inexatidão relevante no que respeita à informação constante do documento de registo ou no documento de registo universal, a adenda exigida nos termos do artigo 23.o é submetida à aprovação da autoridade competente que aprovou o documento de registo ou o documento de registo universal. Essa adenda é notificada à autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação do prospeto no prazo de um dia útil após a sua aprovação, pelo procedimento estabelecido nos n.os 2 e 3 do presente artigo.

Caso um documento de registo ou um documento de registo universal seja utilizado simultaneamente como parte integrante de vários prospetos, tal como previsto no artigo 23.o, n.o 5, a adenda é notificada a cada autoridade competente que tenha aprovado esses prospetos.

6.   A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente regulamento e de ter em conta a evolução técnica nos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação do documento de registo, do documento de registo universal, de uma eventual adenda do mesmo e da sua tradução.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 27.o

Regime linguístico

1.   Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado apenas no Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

2.   Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, excluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento exige que o sumário a que se refere o artigo 7.o esteja disponível na sua língua oficial, ou pelo menos numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto.

Para efeitos da verificação e aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite por essa autoridade ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

3.   Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem e é igualmente disponibilizado numa língua aceite pelas autoridades competentes de cada Estado-Membro de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento exige que o sumário a que se refere o artigo 7.o esteja disponível na sua língua oficial, ou pelo menos numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro, mas não pode exigir a tradução de nenhuma outra parte do prospeto.

4.   As condições finais e o sumário da emissão individual são elaborados na mesma língua do prospeto de base aprovado.

Quando, nos termos do artigo 25.o, n.o 4, as condições finais forem comunicadas à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento, são aplicáveis tanto às condições finais como ao sumário a elas anexado as seguintes regras linguísticas:

a)

O sumário da emissão individual anexado às condições finais deve estar disponível na língua ou, pelo menos numa das línguas oficiais do Estado-Membro de acolhimento, ou noutra língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento nos termos do n.o 2, segundo parágrafo, ou do n.o 3, segundo parágrafo, consoante aplicável;

b)

Caso o prospeto de base deva ser traduzido por força do n.o 2 ou do n.o 3, consoante aplicável, as condições finais e o sumário da emissão individual a elas anexado ficam sujeitos aos mesmos requisitos em matéria de tradução do prospeto de base.

5.   Caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital e seja apresentado num ou mais Estados-Membros um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, consoante o caso, desde que:

a)

Esses valores mobiliários sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou

b)

Esses valores mobiliários tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.

CAPÍTULO VI

REGRAS ESPECÍFICAS RELATIVAS A EMITENTES ESTABELECIDOS EM PAÍSES TERCEIROS

Artigo 28.o

Oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos do presente regulamento

Caso um emitente de um país terceiro pretenda efetuar uma oferta de valores mobiliários ao público na União ou solicitar a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado estabelecido na União ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos do presente regulamento, deve obter a aprovação do respetivo prospeto, nos termos do artigo 20.o, junto da autoridade competente do seu Estado-Membro de origem.

A um prospeto aprovado nos termos do primeiro parágrafo aplicam-se todos os direitos e obrigações aplicáveis a um prospeto elaborado ao abrigo do presente regulamento, ficando o prospeto e o emitente do país terceiro sujeitos a todas as disposições do presente regulamento e sob a supervisão da autoridade competente do Estado-Membro de origem.

Artigo 29.o

Oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado ao abrigo de um prospeto elaborado nos termos da legislação de um país terceiro

1.   A autoridade competente do Estado-Membro de origem de um emitente de um país terceiro pode aprovar um prospeto de oferta de valores mobiliários ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado, elaborado nos termos da legislação nacional do emitente do país terceiro, e sujeito a essa legislação, desde que:

a)

Os requisitos de informação impostos pela legislação desse país terceiro sejam equivalentes aos requisitos do presente regulamento; e

b)

A autoridade competente do Estado-Membro de origem tenha celebrado, nos termos do artigo 30.o, acordos de cooperação com as autoridades de supervisão competentes do país terceiro do emitente.

2.   No caso de oferta ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários emitidos por um emitente de um país terceiro, num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, são aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos 24.o, 25.o e 27.o.

3.   A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento de critérios gerais de equivalência, com base nos requisitos estabelecidos nos artigos 6.o, 7.o, 8.o e 13.o.

Com base nos critérios acima referidos, a Comissão pode adotar uma decisão de execução declarando que os requisitos de informação impostos pela legislação nacional de um país terceiro são equivalentes aos requisitos do presente regulamento. Essa decisão de execução é adotada pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 45.o, n.o 2.

Artigo 30.o

Cooperação com países terceiros

1.   Para efeitos do artigo 29.o, e, caso tal seja considerado necessário, para efeitos do artigo 28.o, as autoridades competentes dos Estados-Membros celebram acordos de cooperação com as autoridades de supervisão de países terceiros relativos à troca de informações com autoridades de supervisão de países terceiros e à execução das obrigações resultantes do presente regulamento nesses países terceiros, a não ser que esses países terceiros, de acordo com um ato delegado em vigor adotado pela Comissão, nos termos do artigo 9.o da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho (25), estejam numa lista de jurisdições cujos regimes nacionais de luta contra o branqueamento de capitais e de combate ao financiamento do terrorismo apresentem deficiências estratégicas que constituam uma ameaça significativa para o sistema financeiro da União. Esses acordos de cooperação asseguram, no mínimo, uma troca de informações eficaz, de modo a que as autoridades competentes possam desempenhar as suas funções ao abrigo do presente regulamento.

Se uma autoridade competente se propuser celebrar um acordo dessa natureza, informa a ESMA e as outras autoridades competentes.

2.   Para efeitos do artigo 29.o, e, se tal for considerado necessário, para efeitos do artigo 28.o, a ESMA facilita e coordena a elaboração de acordos de cooperação entre as autoridades competentes e as autoridades de supervisão relevantes de países terceiros.

Se necessário, a ESMA facilita e coordena também a troca entre autoridades competentes de informações obtidas junto de autoridades de supervisão de países terceiros que possam ser relevantes para a adoção das medidas previstas nos artigos 38.o e 39.o.

3.   As autoridades competentes só podem celebrar acordos de cooperação sobre troca de informações com as autoridades de supervisão de países terceiros caso a informação divulgada esteja sujeita a garantias de sigilo profissional que sejam pelo menos equivalentes às estabelecidas no artigo 35.o. Essa troca de informações deve ter obrigatoriamente por objetivo o exercício das funções dessas autoridades competentes.

4.   A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para determinar o conteúdo mínimo dos acordos de cooperação a que se refere o n.o 1 e o documento-modelo a utilizar para o efeito.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

CAPÍTULO VII

ESMA E AUTORIDADES COMPETENTES

Artigo 31.o

Autoridades competentes

1.   Cada Estado-Membro designa uma única autoridade administrativa competente responsável pela execução das funções decorrentes do presente regulamento e por assegurar a aplicação do presente regulamento. Os Estados-Membros informam desse facto a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros.

As autoridades competentes são independentes dos participantes no mercado.

2.   Os Estados-Membros podem autorizar a sua autoridade competente a delegar em terceiros as funções de publicação em formato eletrónico dos prospetos aprovados e documentos conexos.

A delegação de funções é efetuada através de uma decisão específica que preveja:

a)

As funções a desempenhar e as condições em que devem ser exercidas;

b)

Uma cláusula que obrigue os terceiros em causa a agir e a estar organizados de modo a evitar conflitos de interesses e a assegurar que as informações obtidas no exercício das funções delegadas não sejam utilizadas de maneira desleal ou com o intuito de impedir a concorrência;

c)

Todos os acordos celebrados entre a autoridade competente e os terceiros nos quais são delegadas funções.

Cabe à autoridade competente designada nos termos do n.o 1 a responsabilidade final pela supervisão do cumprimento do presente regulamento e pela aprovação do prospeto.

Os Estados-Membros informam a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos outros Estados-Membros das decisões de delegação de funções a que se refere o segundo parágrafo, incluindo as condições precisas que regulam essa delegação.

3.   O disposto nos n.os 1 e 2 não prejudica a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições legais e administrativas distintas para os territórios europeus ultramarinos cujas relações externas sejam asseguradas por esse Estado-Membro.

Artigo 32.o

Poderes das autoridades competentes

1.   Para o desempenho das suas funções ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes dispõem, pelo menos, nos termos do direito nacional, dos seguintes poderes de supervisão e investigação:

a)

Exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado incluam informações complementares no prospeto, se necessário para a proteção dos investidores;

b)

Exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como as pessoas que os controlam ou são por eles controladas, apresentem informações e documentos;

c)

Exigir que os auditores e gestores do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como os intermediários financeiros encarregues de realizar a oferta de valores mobiliários ao público ou de solicitar a admissão à negociação num mercado regulamentado, prestem informações;

d)

Suspender uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração ao presente regulamento;

e)

Proibir ou suspender os anúncios publicitários ou exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, ou os intermediários financeiros relevantes, cessem ou suspendam os anúncios publicitários durante um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, caso haja motivos razoáveis para suspeitar de uma infração ao presente regulamento;

f)

Proibir uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado caso se constate uma infração do presente regulamento ou caso haja motivos razoáveis para suspeitar que tal infração viria a ocorrer;

g)

Suspender ou exigir que os mercados regulamentados, os MTF ou os OTF relevantes suspendam a negociação num mercado regulamentado, num MTF ou num OTF por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez caso haja motivos razoáveis para crer que o presente regulamento foi infringido;

h)

Proibir a negociação num mercado regulamentado, num MTF ou num OTF caso se constate uma infração ao presente regulamento;

i)

Tornar público o facto de o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado não cumprir as suas obrigações;

j)

Suspender a verificação de um prospeto submetido para aprovação ou suspender ou restringir uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado, caso a autoridade competente faça uso do poder de impor uma proibição ou restrição nos termos do artigo 42.o do Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (26), até que tenha cessado a proibição ou restrição;

k)

Indeferir o pedido de aprovação de prospetos elaborados por determinado emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado por um máximo de cinco anos, caso esse emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha infringido de forma grave e reiterada o presente regulamento;

l)

Divulgar ou exigir que o emitente divulgue todas as informações relevantes suscetíveis de influenciar a avaliação dos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, no intuito de assegurar a proteção dos investidores ou o regular funcionamento do mercado;

m)

Suspender ou exigir que os mercados regulamentados, os MTF ou os OTF relevantes suspendam a negociação dos valores mobiliários, caso considerem que a situação do emitente é tal que essa negociação seria prejudicial para os interesses dos investidores;

n)

Realizar inspeções ou investigações in loco em locais que não sejam as residências privadas de pessoas singulares e, para esse efeito, entrar em instalações a fim de ter acesso a documentos e outros dados, sob qualquer forma, caso haja uma suspeita razoável de que esses documentos e outros dados relacionados com o objeto da inspeção ou investigação possam ser relevantes para comprovar uma infração ao presente regulamento.

Se necessário nos termos do direito nacional, a autoridade competente pode solicitar à autoridade judicial competente que decida sobre o exercício dos poderes a que se refere o primeiro parágrafo.

Caso um pedido de aprovação de um prospeto seja indeferido por força do primeiro parágrafo, alínea k), a autoridade competente informa a ESMA desse facto, que por sua vez informa as autoridades competentes dos outros Estados-Membros.

Nos termos do artigo 21.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA pode participar nas inspeções no local a que se refere o primeiro parágrafo, alínea n), caso essas inspeções sejam efetuadas em conjunto por duas ou mais autoridades competentes.

2.   As autoridades competentes exercem as suas funções e poderes, a que se refere o n.o 1, da seguinte forma:

a)

Diretamente;

b)

Em colaboração com outras autoridades;

c)

Sob a sua responsabilidade por delegação nessas autoridades;

d)

Mediante pedido às autoridades judiciais competentes.

3.   Os Estados-Membros asseguram que as autoridades competentes dispõem de medidas adequadas para exercerem os poderes de supervisão e investigação necessários ao desempenho das suas funções.

4.   O presente regulamento não prejudica as disposições legislativas e regulamentares sobre ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras transações que afetem a titularidade ou o controlo das empresas relativas à transposição da Diretiva 2004/25/CE e que imponham requisitos adicionais aos requisitos do presente regulamento.

5.   A comunicação de informações às autoridades competentes nos termos do presente regulamento não constitui uma infração a qualquer restrição relativa à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa, não ficando a pessoa que efetua tal comunicação sujeita a qualquer tipo de responsabilidade com ela relacionada.

6.   O disposto nos n.os 1 a 3 não prejudica a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições jurídicas e administrativas distintas para os territórios europeus ultramarinos cujas relações externas sejam asseguradas por esse Estado-Membro.

Artigo 33.o

Cooperação entre autoridades competentes

1.   As autoridades competentes cooperam entre si e com a ESMA para efeitos do presente regulamento. Procedem à troca de informações sem demora injustificada e cooperam nas atividades de investigação, supervisão e aplicação da legislação.

Caso os Estados-Membros decidam, nos termos do artigo 38.o, estabelecer sanções penais para infrações ao presente regulamento, asseguram a existência de medidas adequadas para que as autoridades competentes disponham de todos os poderes necessários para comunicar com as autoridades judiciais na sua jurisdição, a fim de receberem informações específicas relativas a investigações criminais ou processos penais instaurados por eventuais infrações ao presente regulamento e fornecem essas mesmas informações a outras autoridades competentes e à ESMA de modo a dar cumprimento à obrigação de cooperar entre si e com a ESMA para efeitos do disposto no presente regulamento.

2.   As autoridades competentes só podem indeferir um pedido de informação ou cooperação relativo a uma investigação numa das seguintes circunstâncias excecionais:

a)

Caso o cumprimento do pedido possa prejudicar as suas próprias atividades de investigação, a aplicação da lei ou uma investigação criminal;

b)

Caso já tenha sido intentada ação judicial relativamente aos mesmos atos e contra as mesmas pessoas perante as autoridades do Estado-Membro em questão;

c)

Caso já tenha transitado em julgado uma sentença proferida relativamente a essas pessoas, pelos mesmos atos, no Estado-Membro em causa.

3.   As autoridades competentes fornecem imediatamente, a pedido, quaisquer informações solicitadas para efeitos do presente regulamento.

4.   A autoridade competente pode solicitar assistência à autoridade competente de outro Estado-Membro no que respeita a investigações ou inspeções no local.

A autoridade competente requerente informa a ESMA de qualquer pedido nos termos do primeiro parágrafo. No caso de uma inspeção ou investigação no local de âmbito transfronteiriço, a ESMA coordena essa inspeção ou investigação, a pedido de uma das autoridades competentes.

Caso a autoridade competente receba um pedido de uma autoridade competente de outro Estado-Membro para realizar uma investigação ou inspeção no local, pode:

a)

Realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;

b)

Autorizar a autoridade competente requerente a participar na investigação ou inspeção no local;

c)

Autorizar a autoridade competente requerente a realizar ela própria a investigação ou inspeção no local;

d)

Nomear auditores ou peritos para efetuarem a investigação ou inspeção no local;

e)

Partilhar com as outras autoridades competentes funções específicas relacionadas com atividades de supervisão.

5.   As autoridades competentes podem remeter para a ESMA as situações em que tenha sido indeferido um pedido de cooperação, em particular de troca de informações, ou em que não lhe tenha sido dado seguimento num prazo razoável. Sem prejuízo do artigo 258.o do TFUE, nas situações a que se refere o primeiro período do presente número, a ESMA pode exercer a competência que lhe é conferida pelo artigo 19.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

6.   A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar as informações a trocar entre as autoridades competentes nos termos do n.o 1.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

7.   A ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução para o estabelecimento de formulários, modelos e procedimentos normalizados de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes.

É atribuído à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 34.o

Cooperação com a ESMA

1.   As autoridades competentes cooperam com a ESMA para efeitos do presente regulamento, nos termos do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

2.   As autoridades competentes facultam sem demora à ESMA todas as informações necessárias ao exercício das suas funções, nos termos do artigo 35.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

3.   A fim de garantir condições uniformes de aplicação do presente artigo, a ESMA pode elaborar projetos de normas técnicas de execução com vista a determinar os procedimentos e formulários a utilizar para a troca de informações a que se refere o n.o 2.

É conferido à Comissão o poder de adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 35.o

Sigilo profissional

1.   Todas as informações trocadas entre as autoridades competentes nos termos do presente regulamento que digam respeito a condições comerciais ou operacionais ou a outros assuntos económicos ou pessoais são consideradas confidenciais e ficam sujeitas ao dever de sigilo profissional, salvo se a autoridade competente declarar no momento da comunicação que tal informação pode ser divulgada ou se tal divulgação for necessária no âmbito de um processo judicial.

2.   A obrigação de sigilo profissional aplica-se a todas as pessoas que trabalhem ou tenham trabalhado para a autoridade competente ou para quaisquer terceiros nos quais a autoridade competente tenha delegado os seus poderes. As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem ser comunicadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, exceto por força de disposições do direito da União ou do direito nacional.

Artigo 36.o

Proteção de dados

No que respeita ao tratamento de dados pessoais no âmbito do presente regulamento, as autoridades competentes exercem as suas funções para efeitos do presente regulamento nos termos do Regulamento (UE) 2016/679.

No que respeita ao tratamento de dados pessoais efetuado pela ESMA no âmbito do presente regulamento, a ESMA cumpre o disposto no Regulamento (CE) n.o 45/2001.

Artigo 37.o

Medidas cautelares

1.   Se a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento tiver motivos inequívocos e demonstráveis para crer que foram cometidas irregularidades pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou pelos intermediários financeiros responsáveis pela oferta de valores mobiliários ao público, ou que essas pessoas infringiram as obrigações que lhes incumbem nos termos do presente regulamento, notifica desse facto a autoridade competente do Estado-Membro de origem e a ESMA.

2.   Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou os intermediários financeiros responsáveis pela oferta de valores mobiliários ao público continuarem a infringir o presente regulamento, a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento, após informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem e a ESMA, toma todas as medidas adequadas para proteger os investidores, informando desse facto a Comissão e a ESMA sem demora injustificada.

3.   Caso uma autoridade competente não concorde com qualquer das medidas tomadas por outra autoridade competente nos termos do n.o 2, pode submeter a questão à ESMA. A ESMA pode exercer a competência que lhe é conferida pelo artigo 19.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

CAPÍTULO VIII

SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E OUTRAS MEDIDAS ADMINISTRATIVAS

Artigo 38.o

Sanções administrativas e outras medidas administrativas

1.   Sem prejuízo dos poderes de supervisão e investigação das autoridades competentes previstos no artigo 32.o, e do direito que assiste aos Estados-Membros de preverem e aplicarem sanções penais, os Estados-Membros habilitam as autoridades competentes, nos termos do direito nacional, com poderes para aplicar sanções administrativas e tomar medidas administrativas adequadas que sejam efetivas, proporcionadas e dissuasivas. Essas sanções administrativas e outras medidas administrativas são aplicáveis, pelo menos em caso de:

a)

Infrações ao artigo 3.o, ao artigo 5.o, ao artigo 6.o, ao artigo 7.o, n.os 1 a 11, ao artigo 8.o, ao artigo 9.o, ao artigo 10.o, ao artigo 11.o, n.os 1 e 3, ao artigo 14.o, n.os 1 e 2, ao artigo 15.o, n.o 1, ao artigo 16.o, n.os 1, 2 e 3, ao artigo 17.o, ao artigo 18.o, ao artigo 19.o, n.os 1 a 3, ao artigo 20.o, n.o 1, ao artigo 21.o, n.os 1 a 4 e 7 a 11, ao artigo 22.o, n.os 2, 3 4 e 5 ao artigo 23.o, n.os 1, 2, 3 e 5, e ao artigo 27.o;

b)

Falta de cooperação ou incumprimento numa investigação, inspeção ou pedido abrangido pelo artigo 32.o.

Os Estados-Membros podem decidir não estabelecer regras em matéria de sanções administrativas a que se refere o primeiro parágrafo caso as infrações a que se refere o primeiro parágrafo, alínea a) ou b), já estejam sujeitas a sanções penais no respetivo direito nacional até 21 de julho de 2018. Nesse caso, os Estados-Membros notificam detalhadamente a Comissão e a ESMA das disposições aplicáveis do respetivo direito penal.

Até 21 de julho de 2018, os Estados-Membros notificam detalhadamente a Comissão e a ESMA das disposições a que se referem o primeiro e o segundo parágrafos. Os Estados-Membros notificam sem demora a Comissão e a ESMA de qualquer alteração subsequente dessas disposições.

2.   Os Estados-Membros asseguram, nos termos do direito nacional, que as autoridades competentes estão habilitadas a aplicar pelo menos as seguintes sanções administrativas e outras medidas administrativas relativamente às infrações indicadas no n.o 1, alínea a):

a)

Um comunicado público que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração, nos termos do artigo 42.o;

b)

Um despacho que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração;

c)

Sanções pecuniárias administrativas máximas correspondentes pelo menos ao dobro do montante dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em virtude da infração, caso possam ser determinados;

d)

No caso das pessoas coletivas, sanções pecuniárias administrativas máximas de pelo menos 5 000 000 EUR, ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em 20 de julho de 2017, ou 3 % do volume de negócios anual total dessa pessoa coletiva de acordo com as últimas demonstrações financeiras disponíveis aprovadas pelo órgão de administração.

Caso a pessoa coletiva seja uma empresa-mãe ou uma filial da empresa-mãe obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE, o volume de negócios anual total relevante é o volume de negócios anual total ou o tipo de rendimento correspondente nos termos do direito aplicável da União em matéria de contabilidade, de acordo com as últimas contas consolidadas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração da empresa-mãe;

e)

No caso das pessoas singulares, sanções pecuniárias administrativas máximas de pelo menos 700 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o contravalor na moeda nacional em 20 de julho de 2017.

3.   Os Estados-Membros podem prever sanções ou medidas adicionais e tipos de sanções pecuniárias administrativas mais graves do que os previstos no presente regulamento.

Artigo 39.o

Exercício dos poderes de supervisão e poderes para aplicar sanções

1.   Ao determinarem o tipo e o nível das sanções administrativas e outras medidas administrativas, as autoridades competentes têm em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, se adequado:

a)

A gravidade e a duração da infração;

b)

O grau de responsabilidade da pessoa responsável pela infração;

c)

A capacidade financeira da pessoa responsável pela infração, tal como indicado pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual e pelos ativos líquidos da pessoa singular responsável;

d)

O impacto da infração nos interesses dos pequenos investidores;

e)

A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável pela infração, ou das perdas ocasionadas a terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados;

f)

O nível de cooperação da pessoa responsável pela infração com a autoridade competente, sem prejuízo da necessidade de assegurar a restituição dos lucros obtidos ou das perdas evitadas por essa pessoa;

g)

Infrações anteriores cometidas pela pessoa responsável pela infração;

h)

As medidas tomadas após a infração pela pessoa responsável pela infração a fim de evitar a sua repetição.

2.   No exercício dos seus poderes para aplicar sanções administrativas e outras medidas administrativas nos termos do artigo 38.o, as autoridades competentes cooperam estreitamente para garantir que o exercício dos seus poderes de supervisão e de investigação, bem como as sanções administrativas e outras medidas administrativas aplicadas, são eficazes e adequados nos termos do presente regulamento. As autoridades competentes coordenam as suas ações de modo a evitar duplicações e sobreposições quando exercerem os seus poderes de supervisão e investigação e quando aplicarem as sanções administrativas e outras medidas administrativas em casos transfronteiriços.

Artigo 40.o

Direito de recurso

Os Estados-Membros asseguram que as decisões tomadas nos termos do presente regulamento são devidamente fundamentadas e passíveis de recurso para um tribunal.

Para efeitos do artigo 20.o, o direito de recurso é igualmente aplicável se a autoridade competente não tiver tomado a decisão de deferir ou de indeferir um pedido de aprovação nem tiver solicitado alterações ou informações complementares dentro dos prazos fixados no artigo 20.o, n.os 2, 3 e 6, em relação a esse pedido.

Artigo 41.o

Comunicação de infrações

1.   As autoridades competentes tomam medidas eficazes para que lhes possam ser comunicadas todas as infrações reais ou potenciais ao presente regulamento e para incentivar essa comunicação.

2.   As medidas a que se refere o n.o 1 incluem, pelo menos:

a)

Procedimentos específicos para a receção de comunicações sobre infrações reais ou potenciais e respetivo seguimento, incluindo a criação de canais de comunicação seguros para essas informações;

b)

Proteção adequada dos trabalhadores com contrato de trabalho que comuniquem infrações, pelo menos no que respeita a retaliações, discriminações e outros tipos de tratamento injusto por parte do seu empregador ou de terceiros;

c)

Proteção da identidade e dos dados pessoais tanto da pessoa que comunica as infrações como das pessoas singulares alegadamente responsáveis pelas infrações, em todas as fases processuais, a não ser que a divulgação seja exigida pelo direito nacional no contexto de novas investigações ou de processos judiciais subsequentes.

3.   Os Estados-Membros podem conceder, nos termos do direito nacional, incentivos financeiros a pessoas que facultem às autoridades competentes informação relevante sobre infrações reais ou potenciais ao presente regulamento, desde que essas pessoas não estejam sujeitas ao dever de comunicar essa informação ao abrigo de outras obrigações legais ou contratuais já existentes, e que a informação seja nova e resulte na aplicação de uma sanção administrativa ou penal, ou na adoção de outra medida administrativa por infração ao presente regulamento.

4.   Os Estados-Membros exigem que os empregadores que exerçam atividades reguladas para efeitos de serviços financeiros disponham de procedimentos adequados para que os seus trabalhadores comuniquem, a nível interno, infrações reais ou potenciais através de um canal específico, independente e autónomo.

Artigo 42.o

Publicação de decisões

1.   As decisões que determinem a aplicação de sanções administrativas ou outras medidas administrativas por infração ao presente regulamento são publicadas pelas autoridades competentes no seu sítio web oficial imediatamente após a pessoa sancionada ter sido informada da decisão. A publicação inclui, no mínimo, informações sobre o tipo e a natureza da infração e a identidade das pessoas responsáveis. Esta obrigação não é aplicável a decisões que imponham medidas de natureza investigativa.

2.   Se a publicação da identidade das pessoas coletivas, ou da identidade ou dos dados pessoais das pessoas singulares, for considerada desproporcionada pela autoridade competente na sequência de uma avaliação casuística efetuada quanto à proporcionalidade da publicação desses dados, ou se essa publicação puder pôr em causa a estabilidade dos mercados financeiros ou uma investigação em curso, os Estados-Membros certificam-se de que as autoridades competentes procedem de uma das seguintes formas:

a)

Adiam a publicação da decisão de aplicar uma sanção ou medida até ao momento em que deixem de se verificar as razões para a não publicação;

b)

Publicam a decisão de aplicar uma sanção ou medida em regime de anonimato em termos consentâneos com o direito nacional, se tal publicação anónima garantir uma proteção efetiva dos dados pessoais em causa;

c)

Não publicam a decisão de aplicar uma sanção ou medida se as opções previstas nas alíneas a) e b) forem consideradas insuficientes para assegurar:

i)

que a estabilidade dos mercados financeiros não seja posta em causa,

ii)

a proporcionalidade da publicação dessas decisões relativamente a medidas consideradas de natureza menor.

Caso seja decidida a publicação da sanção ou medida em regime de anonimato, a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), a publicação dos dados relevantes pode ser diferida durante um prazo razoável se se previr que no decurso desse prazo deixam de se verificar as razões para a publicação anónima.

3.   Caso seja interposto recurso da decisão de aplicar uma sanção ou medida para as autoridades judiciais competentes ou outras, as autoridades competentes publicam também, de imediato, no seu sítio web oficial, essas informações bem como informações posteriores relativas aos resultados desse recurso. Além disso, é publicada também qualquer decisão que anule uma decisão anterior de aplicar uma sanção ou medida.

4.   As autoridades competentes asseguram que as publicações nos termos do presente artigo estão disponíveis no seu sítio web oficial durante um período de pelo menos cinco anos após a sua publicação. Os dados pessoais constantes da publicação estão disponíveis no sítio web oficial da autoridade competente apenas durante o período necessário nos termos das regras aplicáveis em matéria de proteção de dados.

Artigo 43.o

Comunicação das sanções à ESMA

1.   A autoridade competente fornece anualmente à ESMA informações agregadas sobre todas as sanções administrativas e outras medidas administrativas aplicadas nos termos do artigo 38.o. A ESMA publica essas informações num relatório anual.

Caso os Estados-Membros tenham decidido, nos termos do artigo 38.o, n.o 1, estabelecer sanções penais para infrações às disposições referidas nesse número, as suas autoridades competentes facultam anualmente à ESMA dados anonimizados e agregados relativos a todas as investigações criminais efetuadas e às sanções penais aplicadas. A ESMA publica num relatório anual os dados sobre as sanções penais aplicadas.

2.   Caso a autoridade competente tenha divulgado ao público sanções administrativas, outras medidas administrativas ou sanções penais, comunica-as em simultâneo à ESMA.

3.   As autoridades competentes informam a ESMA de todas as sanções administrativas ou outras medidas administrativas aplicadas mas não publicadas nos termos do artigo 42.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea c), incluindo qualquer recurso das mesmas e o seu resultado. Os Estados-Membros asseguram que as autoridades competentes recebem as informações e a decisão transitada em julgado relativamente a quaisquer sanções penais aplicadas e que as transmitem à ESMA. A ESMA mantém uma base de dados central das sanções que lhe são comunicadas exclusivamente para efeitos de troca de informações entre autoridades competentes. Essa base de dados está acessível apenas às autoridades competentes e é atualizada com base nas informações prestadas pelas autoridades competentes.

CAPÍTULO IX

ATOS DELEGADOS E ATOS DE EXECUÇÃO

Artigo 44.o

Exercício da delegação

1.   O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.   O poder de adotar atos delegados referido no artigo 1.o, n.o 7, no artigo 9.o, n.o 14, no artigo 13.o, n.os 1 e 2, no artigo 14.o, n.o 3, no artigo 15.o, n.o 2, no artigo 16.o, n.o 5, no artigo 20.o, n.o 11, e no artigo 29.o, n.o 3, é conferido à Comissão por tempo indeterminado a contar de 20 de julho de 2017.

3.   A delegação de poderes referida no artigo 1.o, n.o 7, no artigo 9.o, n.o 14, no artigo 13.o, n.os 1 e 2, no artigo 14.o, n.o 3, no artigo 15.o, n.o 2, no artigo 16.o, n.o 5, no artigo 20.o, n.o 11, e no artigo 29.o, n.o 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.   Antes de adotar um ato delegado, a Comissão consulta os peritos designados por cada Estado-Membro de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

5.   Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

6.   Os atos delegados adotados nos termos do artigo 1.o, n.o 7, do artigo 9.o, n.o 14, do artigo 13.o, n.os 1 e 2, do artigo 14.o, n.o 3, do artigo 15.o, n.o 2, no artigo 16.o, n.o 5, do artigo 20.o, n.o 11, e do artigo 29.o, n.o 3, só entram em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação do ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogável por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

Artigo 45.o

Procedimento de comité

1.   A Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores Mobiliários, criado pela Decisão 2001/528/CE da Comissão (27). Este comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

2.   Caso se remeta para o presente número, aplica-se o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 46.o

Revogação

1.   A Diretiva 2003/71/CE é revogada com efeitos a partir de 21 de julho de 2019, com exceção:

a)

Do artigo 4.o, n.o 2, alíneas a) e g), da Diretiva 2003/71/CE, que são revogadas com efeitos a partir de 20 de julho de 2017; e

b)

Do artigo 1.o, n.o 2, alínea h), e do artigo 3.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea e), da Diretiva 2003/71/CE, que são revogadas com efeitos a partir de 21 de julho de 2018.

2.   As remissões para a Diretiva 2003/71/CE entendem-se como sendo feitas para o presente regulamento e devem ler-se nos termos da tabela de correspondência que consta do anexo VI do presente regulamento.

3.   Os prospetos aprovados nos termos do direito nacional que transpõe a Diretiva 2003/71/CE antes de 21 de julho de 2019 continuam a reger-se por esse direito nacional até ao termo da sua validade, ou até terem decorrido doze meses após 21 de julho de 2019, consoante o que ocorrer em primeiro lugar.

Artigo 47.o

Relatório da ESMA sobre os prospetos

1.   Com base nos documentos disponibilizados ao público através do procedimento a que se refere o artigo 21.o, n.o 6, a ESMA publica anualmente um relatório com as estatísticas relativas aos prospetos aprovados e notificados na União, bem como uma análise das tendências, tendo em conta:

a)

Os tipos de emitentes, nomeadamente as categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.o, n.o 1, alíneas a) a d); e

b)

Os tipos de emissões, em particular o valor total das ofertas, os tipos de valores mobiliários negociáveis, os tipos de plataforma de negociação e as denominações.

2.   No relatório a que se refere o n.o 1 deve constar, nomeadamente:

a)

Uma análise da medida em que os regimes de divulgação estabelecidos nos artigos 14.o e 15.o e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.o são utilizados em toda a União;

b)

Estatísticas sobre os prospetos de base e as condições finais, bem como sobre os prospetos elaborados sob a forma de documentos separados ou de um documento único;

c)

Estatísticas sobre o valor médio e total das ofertas de valores mobiliários ao público sujeitas ao presente regulamento, efetuadas por sociedades não cotadas, sociedades cujos valores mobiliários são negociados em MTF, incluindo mercados de PME em crescimento, e sociedades cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercados regulamentados. Se aplicável, essas estatísticas apresentam uma desagregação entre as ofertas iniciais ao público e as ofertas subsequentes, e entre os valores mobiliários representativos de capital e os não representativos de capital;

d)

Estatísticas sobre a utilização dos procedimentos de notificação previstos nos artigos 25.o e 26.o, incluindo uma desagregação por Estado-Membro do número de certificados de aprovação notificados relativamente aos prospetos, documentos de registo e documentos de registo universal.

Artigo 48.o

Revisão

1.   Antes de 21 de julho de 2022, a Comissão apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação do presente regulamento, acompanhado, se adequado, de uma proposta legislativa.

2.   O relatório deve avaliar, nomeadamente, se o sumário do prospeto, os regimes de divulgação previstos nos artigos 14.o e 15.o e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.o se mantêm adequados à luz dos respetivos objetivos. Em particular, o relatório deve incluir os seguintes elementos:

a)

O número de prospetos UE Crescimento de cada uma das quatro categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.o, n.o 1, alíneas a) a d), e uma análise da evolução de cada um desses números e das tendências na escolha das plataformas de negociação pelas pessoas habilitadas a utilizar o prospeto UE Crescimento;

b)

Uma análise para determinar se o prospeto UE Crescimento assegura um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos para as pessoas habilitadas a utilizá-lo.

3.   Com base na análise referida no n.o 2, o relatório deve avaliar se são necessárias alterações ao presente regulamento a fim de facilitar a obtenção de capital pelas empresas mais pequenas, garantindo simultaneamente um nível suficiente de proteção dos investidores, incluindo a questão de saber se os limiares pertinentes precisam de ser ajustados.

4.   Além disso, o relatório deve avaliar se o LEI e o ISIN podem ser obtidos pelos emitentes, em especial as PME, a um custo e num período de tempo razoáveis. O relatório deve ter em conta os resultados da avaliação entre pares referida no artigo 20.o, n.o 13.

Artigo 49.o

Entrada em vigor e aplicação

1.   O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

2.   Sem prejuízo do artigo 44.o, n.o 2, o presente regulamento é aplicável a partir de 21 de julho de 2019, com exceção do artigo 1.o, n.o 3, e do artigo 3.o, n.o 2, que são aplicáveis a partir de 21 de julho de 2018 e do artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a), b) e c) e do artigo 1.o, n.o 5, segundo parágrafo, que são aplicáveis a partir de 20 de julho de 2017.

3.   Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para dar cumprimento ao artigo 11.o, ao artigo 20.o, n.o 9, ao artigo 31.o, ao artigo 32.o, e aos artigos 38.o a 43.o até 21 de julho de 2019.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Estrasburgo, em 14 de junho de 2017.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

A. TAJANI

Pelo Conselho

A Presidente

H. DALLI


(1)  JO C 195 de 2.6.2016, p. 1.

(2)  JO C 177 de 18.5.2016, p. 9.

(3)  Posição do Parlamento Europeu de 5 de abril de 2017 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 16 de maio de 2017.

(4)  Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 345 de 31.12.2003, p. 64).

(5)  Diretiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que altera a Diretiva 2003/71/CE, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Diretiva 2004/109/CE, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (JO L 327 de 11.12.2010, p. 1).

(6)  Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (JO L 142 de 30.4.2004, p. 12).

(7)  Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n.o 1093/2010 e (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

(8)  Regulamento (UE) n.o 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de novembro de 2014, sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIP) (JO L 352 de 9.12.2014, p. 1).

(9)  Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

(10)  Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

(11)  Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(12)  Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84).

(13)  Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(14)  Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1).

(15)  JO L 123 de 12.5.2016, p. 1.

(16)  Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

(17)  Diretiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospeto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (JO L 100 de 17.4.1980, p. 1).

(18)  Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (JO L 184 de 6.7.2001, p. 1).

(19)  Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1).

(20)  Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de novembro de 2009, relativa ao acesso à atividade de seguros e resseguros e ao seu exercício (Solvência II) (JO L 335 de 17.12.2009, p. 1).

(21)  Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece as normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários (JO L 149 de 30.4.2004, p. 1).

(22)  Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(23)  Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).

(24)  Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.o 1060/2009 e (UE) n.o 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).

(25)  Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO L 141 de 5.6.2015, p. 73).

(26)  Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84).

(27)  Decisão 2001/528/CE da Comissão, de 6 de junho de 2001, que institui o Comité Europeu dos Valores Mobiliários (JO L 191 de 13.7.2001, p. 45).


ANEXO I

PROSPETO

I.

Sumário

II.

Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

III.

Estatísticas e calendário previsto da oferta

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas a essa oferta.

A.

Estatísticas da oferta

B.

Método e calendário previsto

IV.

Informações essenciais

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.

A.

Dados financeiros selecionados

B.

Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)

C.

Razões da oferta e afetação das receitas

D.

Fatores de risco

V.

Informação sobre a empresa

O objetivo é fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A.

Antecedentes e evolução da empresa

B.

Panorâmica geral das atividades da empresa

C.

Estrutura organizacional

D.

Ativos fixos tangíveis

VI.

Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira

O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.

A.

Resultados de exploração

B.

Liquidez e recursos de capital

C.

Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D.

Tendências

VII.

Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores

O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A.

Membros dos órgãos de administração e quadros superiores

B.

Remuneração

C.

Funcionamento do Conselho de Administração

D.

Trabalhadores

E.

Participação no capital

VIII.

Principais acionistas e transações com partes relacionadas

O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com partes com ela relacionadas e indicar se as condições dessas transações são equitativas para a empresa.

A.

Principais acionistas

B.

Transações com partes relacionadas

C.

Interesses de peritos e consultores

IX.

Informação financeira

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.

Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

B.

Alterações significativas

X.

Informações pormenorizadas sobre a oferta e a admissão à negociação

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.

A.

Oferta e admissão à negociação

B.

Plano de distribuição

C.

Mercados

D.

Titulares que vendem os valores mobiliários

E.

Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)

F.

Custos de emissão

XI.

Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.

Capital social

B.

Estatutos

C.

Contratos importantes

D.

Controlos cambiais

E.

Advertência sobre as consequências fiscais

F.

Dividendos e agentes pagadores

G.

Declarações de peritos

H.

Documentação disponível

I.

Informação acessória


ANEXO II

DOCUMENTO DE REGISTO

I.

Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

II.

Informações essenciais sobre o emitente

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.

A.

Dados financeiros selecionados

B.

Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)

C.

Fatores de risco relativos ao emitente

III.

Informação sobre a empresa

O objetivo é fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, bem como sobre os fatores que afetam a sua atividade. O propósito é também fornecer informações quanto à suficiência e adequação dos ativos fixos tangíveis da empresa, bem como quanto aos seus planos de futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A.

Antecedentes e evolução da empresa

B.

Descrição geral das atividades da empresa

C.

Estrutura organizacional

D.

Ativos fixos tangíveis

IV.

Análise e perspetivas da exploração e da situação financeira

O objetivo é apresentar a explicação da administração quanto aos fatores que afetaram a situação financeira da empresa e respetivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos fatores e tendências que deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os seus resultados de exploração no futuro.

A.

Resultados de exploração

B.

Liquidez e recursos financeiros

C.

Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D.

Tendências

V.

Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores

O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A.

Membros dos órgãos de administração e quadros superiores

B.

Remuneração

C.

Funcionamento do Conselho de Administração

D.

Trabalhadores

E.

Participação no capital

VI.

Principais acionistas e transações com partes relacionadas

O objetivo é fornecer informações sobre os principais acionistas e outras entidades que possam controlar ou exercer influência sobre a empresa. Permite também fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com partes com ela relacionadas e indicar se as condições dessas transações são equitativas para a empresa.

A.

Principais acionistas

B.

Transações com partes relacionadas

C.

Interesses de peritos e consultores

VII.

Informação financeira

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento, bem como os períodos a cobrir, a data das demonstrações financeiras e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.

Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

B.

Alterações significativas

VIII.

Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.

Capital social

B.

Estatutos

C.

Contratos importantes

D.

Declarações de peritos

E.

Documentação disponível

F.

Informação acessória


ANEXO III

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

I.

Identidade dos membros dos órgãos de administração, direção de topo, consultores e auditores

O objetivo é identificar os representantes da empresa e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, os responsáveis pela elaboração do prospeto e os responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras.

II.

Estatísticas e calendário previsto da oferta

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre a condução de uma oferta e a identificação das datas importantes relativas a essa oferta.

A.

Estatísticas da oferta

B.

Método e calendário previsto

III.

Informações essenciais sobre o emitente

O objetivo é resumir as informações essenciais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os fatores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem ajustadas para refletir alterações relevantes na estrutura do grupo da empresa ou nas suas políticas contabilísticas, os dados financeiros selecionados têm de ser igualmente ajustados.

A.

Capitalização e endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital)

B.

Informações sobre o fundo de maneio (só para valores mobiliários representativos de capital)

C.

Razões da oferta e afetação das receitas

D.

Fatores de risco

IV.

Informações essenciais sobre os valores mobiliários

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre os valores mobiliários que serão objeto de oferta ao público e/ou admissão à negociação.

A.

Descrição do tipo e categoria dos valores mobiliários que estão a ser objeto de oferta ao público e/ou admitidos à negociação

B.

Moeda em que os valores mobiliários são emitidos

C.

Prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência do emitente, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e o potencial impacto no investimento em caso de resolução ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE.

D.

Dividendos, política de dividendos ou de distribuição de rendimentos, disposições relativas aos juros devidos ou descrição do subjacente, incluindo o método utilizado para estabelecer uma relação entre o subjacente e a taxa, e indicação do local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro do subjacente e sobre a sua volatilidade

E.

Descrição dos direitos inerentes aos valores mobiliários, incluindo eventuais restrições desses direitos, e procedimento a observar para o exercício desses direitos

V.

Interesses de peritos

O objetivo é fornecer informações sobre as transações realizadas pela empresa com peritos ou consultores empregados pontualmente.

VI.

Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.

A.

Oferta e admissão à negociação

B.

Plano de distribuição

C.

Mercados

D.

Titulares que vendem os valores mobiliários

E.

Diluição (só para valores mobiliários representativos de capital)

F.

Custos de emissão

VII.

Informações adicionais

O objetivo é fornecer informações, a maioria das quais de natureza legal, que não figurem noutras partes do prospeto.

A.

Controlos cambiais

B.

Advertência sobre as consequências fiscais

C.

Dividendos e agentes pagadores

D.

Declarações de peritos

E.

Documentação disponível


ANEXO IV

DOCUMENTO DE REGISTO PARA O PROSPETO UE CRESCIMENTO

I.

Responsabilidade pelo documento de registo

O objetivo é identificar o emitente, os seus representantes e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa, ou seja, os responsáveis pela elaboração do documento de registo.

II.

Estratégia, desempenho e enquadramento empresarial

O objetivo é informar quanto à estratégia e objetivos da empresa relacionados com o desenvolvimento e o desempenho futuro, e fornecer informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os seus investimentos e os fatores que afetam a sua atividade. Além disso, têm de ser incluídos os fatores de risco específicos das empresas e a informação relevante sobre as tendências.

III.

Governação da sociedade

O objetivo é fornecer informações sobre os administradores e gestores da empresa, de modo a que os investidores possam avaliar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

IV.

Demonstrações financeiras e principais indicadores de desempenho

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras e os principais indicadores de desempenho que têm de ser incluídos no documento que cobre os dois últimos exercícios (para valores mobiliários representativos de capital) ou o último exercício (para valores mobiliários não representativos de capital) ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente.

V.

Análise da exploração e da situação financeira (só para valores mobiliários representativos de capital emitidos por empresas com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de EUR).

O objetivo é fornecer informações sobre a situação financeira e os resultados de exploração se os relatórios, apresentados e elaborados nos termos dos artigos 19.o e 29.o da Diretiva 2013/34/UE para os períodos abrangidos pela informação financeira histórica, não constarem do prospeto UE Crescimento.

VI.

Informação dos acionistas

O objetivo é fornecer informações sobre ações judiciais e arbitrais, conflitos de interesses e transações com partes relacionadas, bem como informações sobre o capital social.


ANEXO V

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS PARA O PROSPETO UE CRESCIMENTO

I.

Responsabilidade pela nota sobre os valores mobiliários

O objetivo é identificar o emitente, os seus representantes e outras pessoas que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação, ou seja, as pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto.

II.

Declaração relativa ao fundo de maneio e demonstração da capitalização e do endividamento (só para valores mobiliários representativos de capital emitidos por empresas com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de EUR).

O objetivo é fornecer informações sobre a capitalização e endividamento do emitente e informações sobre se o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, se tal não for o caso, de que forma o emitente se propõe angariar o fundo de maneio suplementar de que necessita.

III.

Termos e condições dos valores mobiliários

O objetivo é fornecer informações essenciais sobre os termos e condições dos valores mobiliários e uma descrição de todos os direitos inerentes aos valores mobiliários. Além disso, têm de ser incluídos os fatores de risco específicos dos valores mobiliários.

IV.

Informações pormenorizadas sobre a oferta e calendário previsto

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta e, se aplicável, a admissão à negociação num MTF, incluindo o preço definitivo da oferta e o montante definitivo dos valores mobiliários (expresso em número de valores mobiliários ou em montante nominal agregado) que serão objeto de oferta, as razões da oferta, o plano de distribuição dos valores mobiliários, a afetação das receitas da oferta, os custos da emissão e da oferta, e a diluição (só para valores mobiliários representativos de capital).

V.

Informações sobre o garante

O objetivo é fornecer informações sobre o garante dos valores mobiliários se aplicável, incluindo informações essenciais sobre a garantia associada aos valores mobiliários, os fatores de risco e a informação financeira específica do garante.


ANEXO VI

TABELA DE CORRESPONDÊNCIA

(a que se refere o artigo 46.o)

Diretiva 2003/71/CE

Presente regulamento

Artigo 1.o, n.o 1

Artigo 1.o, n.o 1

Artigo 1.o, n.o 2, alínea a)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea a)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea b)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea b)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea c)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea c)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea d)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea d)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea e)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea e)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea f)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea g)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea f)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea h)

Artigo 1.o, n.o 3

Artigo 1.o, n.o 2, alínea i)

Artigo 1.o, n.o 2, alínea j)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea j) e artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea i)

Artigo 1.o, n.o 3

Artigo 4.o

Artigo 1.o, n.o 4

Artigo 2.o, n.o 1, alínea a)

Artigo 2.o, alínea a)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea b)

Artigo 2.o, alínea b)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea c)

Artigo 2.o, alínea c)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea d)

Artigo 2.o, alínea d)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea e)

Artigo 2.o, alínea e)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea f)

Artigo 2.o, alínea f)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea g)

Artigo 2.o, alínea g)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea h)

Artigo 2.o, alínea h)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea i)

Artigo 2.o, alínea i)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea j)

Artigo 2.o, alínea j)

Artigo 2.o, n.o1, alínea k)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea l)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea m)

Artigo 2.o, alínea m)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea n)

Artigo 2.o, alínea n)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea o)

Artigo 2.o, alínea p)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea p)

Artigo 2.o, alínea q)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea q)

Artigo 2.o, alínea r)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea r)

Artigo 2.o, alínea s)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea s)

Artigo 2.o, n.o 1, alínea t)

Artigo 2.o, n.o 4

Artigo 3.o, n.o 1

Artigo 3.o, n.o 1

Artigo 3.o, n.o 2, alínea a)

Artigo 1.o, n.o4, alínea a)

Artigo 3.o, n.o 2, alínea b)

Artigo 1.o, n.o4, alínea b)

Artigo 3.o, n.o 2, alínea c)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea d)

Artigo 3.o, n.o 2, alínea d)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea c)

Artigo 3.o, n.o 2, alínea e)

Artigo 3.o, n.o 2, segundo e terceiro parágrafos

Artigo 5.o, n.o 1

Artigo 3.o, n.o 3

Artigo 3.o, n.o 3

Artigo 3.o, n.o 4

Artigo 4.o, n.o 1, alínea a)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea e)

Artigo 4.o, n.o 1, alínea b)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea f)

Artigo 4.o, n.o 1, alínea c)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea g)

Artigo 4.o, n.o 1, alínea d)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea h)

Artigo 4.o, n.o 1, alínea e)

Artigo 1.o, n.o 4, alínea i)

Artigo 4.o, n.o 1, segundo a quinto parágrafos

Artigo 4.o, n.o 2, alínea a)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea a)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea b)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea d)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea c)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea e)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea d)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea f)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea e)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea g)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea f)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea h)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea g)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas b) e c)

Artigo 4.o, n.o 2, alínea h)

Artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alínea j)

Artigo 4.o, n.o 3

Artigo 1.o, n.o 7

Artigo 5.o, n.o 1

Artigo 6.o, n.os 1 e 2, artigo 14.o, n.o 2

Artigo 5.o, n.o 2

Artigo 7.o

Artigo 5.o, n.o 3

Artigo 6.o, n.o 3

Artigo 5.o, n.o 4, primeiro parágrafo

Artigo 8.o, n.o 1

Artigo 5.o, n.o 4, segundo parágrafo

Artigo 8.o, n.o 10

Artigo 5.o, n.o 4, terceiro parágrafo, primeira frase

Artigo 8.o, n.o 5 e artigo 25.o, n.o 4

Artigo 5.o, n.o 4, terceiro parágrafo, segunda frase

Artigo 8.o, n.o 4

Artigo 5.o, n.o 5

Artigo 13.o, n.o 1 e artigo 7.o, n.o 13

Artigo 6.o, n.o 1

Artigo 11.o, n.o 1

Artigo 6.o, n.o 2

Artigo 11.o, n.o 2

Artigo 7.o, n.o 1

Artigo 13.o, n.o 1, primeiro parágrafo

Artigo 7.o, n.o 2, alínea a)

Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea a)

Artigo 7.o, n.o 2, alínea b)

Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea b)

Artigo 7.o, n.o 2, alínea c)

Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea c)

Artigo 7.o, n.o 2, alínea d)

Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo alínea c)

Artigo 7.o, n.o 2, alínea e)

Artigo 15.o, n.o 2

Artigo 7.o, n.o 2, alínea f)

Artigo 13.o, n.o 1, segundo parágrafo, alínea d)

Artigo 7.o, n.o 2, alínea g)

Artigo 14.o, n.o 3

Artigo 7.o, n.o 3

Artigo 13.o, n.o 3

Artigo 7.o, n.o 4

Artigo 8.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a)

Artigo 17.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea b)

Artigo 8.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea b)

Artigo 17.o, n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a)

Artigo 8.o, n.o 1, segundo parágrafo

Artigo 17.o, n.o 2

Artigo 8.o, n.o 2

Artigo 18.o, n.o 1

Artigo 8.o, n.o 3

Artigo 18.o, n.o 2

Artigo 8.o, n.o 3a

Artigo 18.o, n.o 3

Artigo 8.o, n.o 4

Artigo 18.o, n.o 4, primeiro parágrafo

Artigo 8.o, n.o 5, primeiro parágrafo

Artigo 8.o, n.o 5, segundo parágrafo

Artigo 9.o, n.o 1

Artigo 12.o, n.o 1

Artigo 9.o, n.o 2

Artigo 12.o, n.o 1

Artigo 9.o, n.o 3

Artigo 12.o, n.o 1

Artigo 9.o, n.o 4

Artigo 12.o, n.o 2

Artigo 11.o, n.o 1

Artigo 19.o, n.o 1

Artigo 11.o, n.o 2

Artigo 19.o, n.o 2

Artigo 11.o, n.o 3

Artigo 19.o, n.o 4

Artigo 12.o, n.o 1

Artigo 10.o, n.o 1, primeiro parágrafo

Artigo 12.o, n.o 2

Artigo 10.o, n.o 1, segundo parágrafo

Artigo 12.o, n.o 3

Artigo 13.o, n.o 1

Artigo 20.o, n.o 1

Artigo 13.o, n.o 2

Artigo 20.o, n.o 2

Artigo 13.o, n.o 3

Artigo 20.o, n.o 3

Artigo 13.o, n.o 4

Artigo 20.o, n.o 4

Artigo 13.o, n.o 5

Artigo 20.o, n.o 8

Artigo 13.o, n.o 6

Artigo 20.o, n.o 9

Artigo 13.o, n.o 7

Artigo 14.o, n.o 1

Artigo 21.o, n.o 1

Artigo 14.o, n.o 2

Artigo 21.o, n.o 2

Artigo 14.o, n.o 3

Artigo 14.o, n.o 4

Artigo 21.o, n.o 5

Artigo 14.o, n.o 4a

Artigo 21.o, n.o 6

Artigo 14.o, n.o 5

Artigo 21.o, n.o 9

Artigo 14.o, n.o 6

Artigo 21.o, n.o 10

Artigo 14.o, n.o 7

Artigo 21.o, n.o 11

Artigo 14.o, n.o 8

Artigo 21.o, n.o 12

Artigo 15.o, n.o 1

Artigo 22.o, n.o 1

Artigo 15.o, n.o 2

Artigo 22.o, n.o 2

Artigo 15.o, n.o 3

Artigo 22.o, n.o 3

Artigo 15.o, n.o 4

Artigo 22.o, n.o 4

Artigo 15.o, n.o 5

Artigo 22.o, n.o 5

Artigo 15.o, n.o 6

Artigo 22.o, n.o 6

Artigo 15.o, n.o 7

Artigo 22.o, n.o 9

Artigo 16.o, n.o 1

Artigo 23.o, n.o 1

Artigo 16.o, n.o 2

Artigo 23.o, n.o 2

Artigo 16.o, n.o 3

Artigo 23.o, n.o 7

Artigo 17.o, n.o 1

Artigo 24.o, n.o 1

Artigo 17.o, n.o 2

Artigo 24.o, n.o 2

Artigo 18.o, n.o 1

Artigo 25.o, n.o 1

Artigo 18.o, n.o 2

Artigo 25.o, n.o 2

Artigo 18.o, n.o 3, primeiro parágrafo

Artigo 25.o, n.o 3

Artigo 18.o, n.o 3, segundo parágrafo

Artigo 21.o, n.o 5

Artigo 18.o, n.o 4

Artigo 25.o, n.o 8

Artigo 19.o, n.o 1

Artigo 27.o, n.o 1

Artigo 19.o, n.o 2

Artigo 27.o, n.o 2

Artigo 19.o, n.o 3

Artigo 27.o, n.o 3

Artigo 19.o, n.o 4

Artigo 27.o, n.o 5

Artigo 20.o, n.o 1

Artigo 29.o, n.o 1

Artigo 20.o, n.o 2

Artigo 29.o, n.o 2

Artigo 20.o, n.o 3

Artigo 29.o, n.o 3

Artigo 21.o, n.o 1

Artigo 31.o, n.o 1

Artigo 21.o, n.o 1a

Artigo 34.o, n.o 1

Artigo 21.o, n.o 1b

Artigo 34.o, n.o 2

Artigo 21.o, n.o 2

Artigo 31.o, n.o 2

Artigo 21.o, n.o 3, alínea a)

Artigo 32.o, n.o1, alínea a)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea b)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea b)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea c)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea c)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea d)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea d)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea e)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea e)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea f)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea f)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea g)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea g)

Artigo 21.o, n.o 3, alínea h)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea h)

Artigo 21, n.o 3, alínea i)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea i)

Artigo 21.o, n.o 3, segundo parágrafo

Artigo 32.o, n.o 1, segundo parágrafo

Artigo 21.o, n.o 4, alínea a)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea l)

Artigo 21.o, n.o 4, alínea b)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea m)

Artigo 21.o, n.o 4, alínea c)

Artigo 21.o, n.o 4, alínea d)

Artigo 32.o, n.o 1, alínea n)

Artigo 21.o, n.o 4, segundo parágrafo

Artigo 32.o, n.o 1, quarto parágrafo

Artigo 21.o, n.o 5

Artigo 31.o, n.o 3 e artigo 32.o, n.o 6

Artigo 22.o, n.o 1

Artigo 35.o, n.o 2

Artigo 22.o, n.o 2, primeiro parágrafo

Artigo 33.o, n.o 1

Artigo 22.o, n.o 2, segundo parágrafo

Artigo 22.o, n.o 2, terceiro parágrafo

Artigo 33.o, n.o 5

Artigo 22.o, n.o 3

Artigo 22.o, n.o 4

Artigo 33.o, n.o 6 e 7

Artigo 23.o, n.o 1

Artigo 37.o, n.o 1

Artigo 23.o, n.o 2

Artigo 37.o, n.o 2

Artigo 24.o, n.o 1

Artigo 45.o, n.o 1

Artigo 24.o, n.o 2

Artigo 45.o, n.o 2

Artigo 24.o, n.o 2a

Artigo 24.o, n.o 3

Artigo 24a

Artigo 44.o

Artigo 24b

Artigo 44.o

Artigo 24c

Artigo 44.o

Artigo 25.o, n.o 1

Artigo 38.o, n.o 1

Artigo 25.o, n.o 2

Artigo 42.o

Artigo 26.o

Artigo 40.o

Artigo 27.o

Artigo 28.o

Artigo 46.o

Artigo 29.o

Artigo 30.o

Artigo 31.o

Artigo 48.o

Artigo 31a

Artigo 32.o

Artigo 49.o

Artigo 33.o