i.

1. intézkedés: az MFB által 2012. április 24-én nyújtott 400 millió HUF (kb. 1,3 millió EUR) összegű forgótőke-hitel, amelynek kezdeti futamideje 3 hónap, kamatlába pedig 1 havi Bubor + [1–5] % (a kamatlábat 2012. augusztusban [5–10 %]-ra emelték, később pedig lefelé és felfelé is módosították). Magyarország kifejtette, hogy e kölcsön fedezetét az MGH tárgyi eszközei képezték […] eszközök kivételével. Úgy tűnik, hogy a MALÉV felszámolója kérte az MFB-hitelt, hogy áthidalják azt az időt, amíg az MGH hozzáfér a Malév csoportszintű főszámlájához ([1–2 milliárd] HUF) és az MGH értékesítésre kerül a felszámolás alá tartozó vagyonból. Azonban a hitelt végül több alkalommal meghosszabbították a 2012 és 2016 közötti időszakban. Az MGH 2015 végéig visszafizetett 130 millió HUF tőkeösszeget és a kapcsolódó kamatot, a fennmaradó 270 millió HUF hitelösszeg végső kiegyenlítésére pedig 2016 szeptemberében, az MNV általi 2015. évi tőkeemelésből került sor (lásd alább a 4. intézkedést).

ii.

2. intézkedés: 580 millió HUF (kb. 1,9 millió EUR) összegű tulajdonosi kölcsön, amelyet egy állami tulajdonban álló vállalkozás, a Tiszavíz 2012. június 16-án, két nappal azt követően nyújtott, hogy az MNV-vel együtt megvásárolta az MGH tulajdonjogát (9). Az MGH-nak nyújtott ezen áthidaló hitel – amelyet 2013. május 31-ig kellett visszafizetni (kamatokat is tartalmazó) egyösszegű kifizetés formájában – a […] HUF összegű […] finanszírozására szolgált. E hitel kamatlába megegyezett a referencia-kamatlábról szóló közlemény (10) [7–12 %]-kal növelt alapkamatlábával, és a hitelt nem fedezték biztosítékkal. 2012. november 28-án az MNV megvásárolta a Tiszavíz részesedését, és megszerezte a tulajdonosi kölcsönt, amely lejáratkor nem került visszafizetésre. Ezt követően a tulajdonosi kölcsönt évente meghosszabbították, a kamatláb pedig változatlan maradt. 2013. augusztus 30-án a tulajdonosi kölcsön 250 millió HUF tőkeösszegét az MNV saját tőkévé konvertálta (lásd a 3. intézkedést), a fennmaradó tőkeösszeget (és esedékes kamatait) pedig a 2017. évi tőkeemelés keretében konvertálta saját tőkévé (lásd az 5. intézkedést). A tulajdonosi kölcsön nyújtása ugyanabban az évben történt, mint a 800 millió HUF összegű tőkeemelés és az MGH részvények 500 000 HUF áron történő megvásárlása. Az MNV és a Tiszavíz mindkét intézkedést közösen hajtotta végre. A Budport a beadványaiban felhívta a Bizottság figyelmét erre a kérdésre.

iii.

3. intézkedés: az MNV által 2013-ban nyújtott tőkeemelés, amelyre annak révén kerül sor, hogy az említett tulajdonosi kölcsönből – vagyis a 2. intézkedésből – 250 millió HUF (kb. 0,8 millió EUR) összeget saját tőkévé konvertáltak.

iv.

4. intézkedés: az MNV által 2014-ben biztosított, és 2015 januárjában folyósított 465 millió HUF (kb. 1,5 millió EUR) összegű új tőkeinjekció. Ebből [200-400] millió HUF összeget a […] társasággal közösen kifejlesztésre kerülő [X projekt], [0-200] millió HUF összeget pedig [Y projekt] fejlesztésére kellett volna fordítani[…]. A tőkejuttatást azonban nem a tervezett célokra fordították, hanem a magyar adóhatóság és az MFB [felé történő hitelrendezésre] (11) […].

v.

5. intézkedés: az MNV által 2017. szeptember 20-án biztosított 5 364 millió HUF (kb. 17,6 millió EUR) összegű tőkeemelés, az alábbi háromütemezés szerint nyújtva:

i.

Ezt a forgótőke-hitelt (14) az MGH eredetileg 3 hónapos futamidővel kötötte meg (amit később többször meghosszabbítottak), és a 270 millió HUF összegű kintlevőség egyenlegét 2016-ban végül visszafizették.

ii.

Tőkeösszege visszafizetésre került a következő kamatteherrel: i. 1 havi Bubor plusz ii. kamatkülönbözet, amely együtt minden esetben meghaladta (2012. július kivételével) az i. EB 2012–2016-os időszakra vonatkozó referencia-kamatlábát, plusz ii. a referencia-kamatlábról szóló közleményben szereplő kamatkülönbözetet (15). Ami a kamatkülönbözetet illeti, az MFB-hitel futamideje alatt az MFB először [pénzügyi nehézségekkel küzdőnek], majd [gyengének] és ismét [pénzügyi nehézségekkel küzdőnek] minősítette az MGH-t. A magyar hatóságok szerint a biztosítékot szokásosnak, később pedig kiváló minőségűnek minősítették. A magyar hatóságok e tekintetben azt állítják, hogy a hitelbiztosíték könyv szerinti értéke fokozatosan [500–1000] millió HUF-ról [400–1000] millió HUF-ra csökkent, ami fedezte a hitel tőkeösszegét.

iii.

Magyarország szerint továbbá az MGH az MFB-hitelnél kedvezőbb feltételek mellett tudott hitelkeret-megállapodást kötni egy kereskedelmi bankkal: 2013. augusztus 8-án [0–400] millió HUF értékű rulírozó hitelkeret-megállapodást kötött […]-val/-vel, 1 hónapos Bubor plusz [3 %– 6 %]-os kamatláb mellett. Magyarország szerint ez megfelelő viszonyítási alap, amely megerősíti, hogy az MFB-hitel megfelel a piaci feltételeknek.

i.

A 0. ütem (554 millió HUF) arra irányult, hogy visszafizessék az MNV 330 millió HUF tulajdonosi kölcsönének (2. intézkedés) kintlevő egyenlegét, és a kölcsön 224 millió HUF kamatát.

ii.

Az I. ütem (4110 millió HUF) fő célja a beszállítókkal szembeni lejárt tartozások rendezése ([0-2] milliárd HUF), a berendezések korszerűsítésére fordított beruházási kiadásokhoz források biztosítása ([2–4] milliárd HUF), valamint a 2017-es és 2018-as üzemi tevékenység finanszírozása ([0-1] milliárd HUF) volt.

iii.

A II. ütemet (700 millió HUF) […] fordítanák.

i.

Az MNV a Nemzeti Fejlesztési Minisztérium felügyelete alá tartozó Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Társaság. A Bizottság korábban arra a következtetésre jutott, hogy az MNV által nyújtott hasonló intézkedések az államnak voltak betudhatók (22).

ii.

Maguk a magyar hatóságok is úgy tekintik, hogy a Tiszavíz részvétele csupán […] jellegű volt, mivel az MNV […]. Társaságjogi szempontból az MNV képviselte a Tiszavizet, amely néhány hónappal később az MNV-re ruházta át a tulajdonosi kölcsönét. A Tiszavíz 2008. április 30. és 2012. április 2. között az MNV tulajdonában állt. Azóta közvetlenül a Magyar Állam birtokolja a Tiszavíz tulajdonrészét, és a Magyar Állam jogait az MNV gyakorolja.

iii.

Magyarország 2019. január 11-én kelt beadványában megemlítette, hogy ezen intézkedések tekintetében a Nemzeti Fejlesztési Minisztérium volt az illetékes döntéshozó szerv.

i.

Az MFB 2012. évi éves jelentése szerint: „MFB Zrt. feladata a kormányzat fejlesztési politikájának támogatása és a rendelkezésére álló teljes eszközkészlet felhasználásával a gazdasági növekedés elősegítése, a versenyképesség javítása, a munkahelyteremtés, a foglalkoztatás megszilárdítása és a regionális különbségek enyhítése .” A MFB tevékenysége „kiterjed kedvezményes hitelek nyújtására belföldi vállalkozások számára” (24).

ii.

Az MFB finanszírozási szükségleteiből eredő fizetési kötelezettségeinek teljesítésére kiterjedő állami kezességvállalás megléte szintén azt támasztja alá, hogy az állam szigorúan felügyeli az MFB tevékenységét.

iii.

Az MFB 2011. december 29-én kelt alapító okirata szerint a tulajdonosi jogokat gyakorló miniszter (jelenleg az állami tulajdonban lévő vagyoni eszközökért felelős nemzeti fejlesztési miniszter) az MFB felügyelő bizottságának, elnökének és vezérigazgatójának kinevezéséért viselt felelőssége mellett arra is jogosult, hogy kinevezze és visszahívja az MFB Igazgatóságának (amelyen a vezérigazgató elnököl) tagjait. A miniszter bármikor indokolás nélkül felmentheti az Igazgatóság tagjait. Ezenfelül az Igazgatóság hagyta jóvá az 1. intézkedést és annak több módosítását.

iv.

Továbbá a határozathozatali gyakorlat során az MNV-vel kapcsolatos döntések tekintetében már megállapítást nyert az államnak való betudhatóság (25).

v.

A Cimos-határozatban (26) a Bizottság hasonlóképpen úgy ítélte meg, hogy az állami tulajdonú SID bank által nyújtott intézkedés az alábbi okokból az államnak tudható be: i. a döntésért felelős felügyelőbizottságnak az állam általi kinevezése, valamint ii. a bank stratégiai célkitűzései.

i.

Magyarország nem szolgáltatott bizonyítékot arra vonatkozóan, hogy az MFB alapos előzetes értékelést végzett volna annak felmérésére, hogy az MGH képes-e visszafizetni a hitelt: mivel az MGH-nak nyújtott hitel állítólag áthidaló hitelként szolgált arra az időszakra, amíg az MGH nem fért hozzá a Malév Zrt. csoportszintű főszámlájához […] (lásd a 1. intézkedés leírását a (1) bekezdésben), egy magánhitelező felmérte volna különösen azt, hogy mennyire valószínű, hogy az MGH visszakapja a Malév Zrt.-vel közös pénzeszközök rá eső részét. Úgy tűnik azonban, hogy az MFB ezzel nem foglalkozott. Ezenfelül a (26) bekezdésben említett, a BDO által készített tanulmányra Magyarország nem az 1. intézkedés (hanem a 2. és a 3. intézkedés) vonatkozásában hivatkozott, és a tanulmány nem is kapcsolódik az 1. intézkedéshez.

ii.

Megkérdőjelezhető, hogy egy piaci hitelező hajlandó lett volna ilyen hitelt nyújtani, tekintettel arra, hogy az MGH éppen akkor vesztette el legnagyobb ügyfelét (a Malévet), és még nem kötött szerződést [az MGH egyik kulcsfontosságú ügyfelével] (ezt a szerződést 2012. szeptember 3-án írták alá). Magyarország nem szolgáltatott bizonyítékot különösen arra vonatkozóan, hogy az MFB felmérte volna egy ilyen szerződés létrejöttének valószínűségét (például [az MGH egyik kulcsfontosságú ügyfele] vagy más lehetséges jövőbeli ügyfelek szándéknyilatkozata alapján) vagy megvizsgálta volna bármely olyan jelentős jövőbeli ügyfél pénzügyi helyzetét, amellyel az MGH tárgyalásokat folytatott a hitelnyújtás idején.

iii.

Emellett – ellentétben Magyarországnak a (25) bekezdéiii. pontban foglalt állításával – az MFB által 2012 áprilisában nyújtott hitel nem tekinthető egyenrangúnak azzal a hitellel, amelyet egy magán [kereskedelmi bank] nyújtott 2013 augusztusában, és ennek okai a következők:

iv.

Még ha egy piaci hitelező hajlandó is lett volna a szóban forgó hitelnyújtásra, akkor is kétséges, hogy azt ilyen kamatlábak mellett tette volna, tekintetbe véve az MGH rossz pénzügyi helyzetét és a felajánlott biztosíték minőségét, ellentétben azzal, amit Magyarország a (25) bekezdés ii. pontjában állít: Magyarország állítása szerint az MGH által az MFB-nek nyújtott biztosíték ingó javakból állt, amely az MFB megítélése szerint „általános” (azaz szokásos) […] (27) volt a hitel összegéhez (400 millió HUF) képest. Ez az érvelés a fedezetként szolgáló eszközök könyv szerinti értékének és a fennálló tőketartozásnak az összehasonlításán alapul. A Bizottság rendelkezésére álló információk alapján ebben a szakaszban valóban kétséges, hogy a fedezetként szolgáló eszközök – az MGH-nak valószínűleg az MFB felé való nemteljesítés miatti felszámolása esetén bekövetkező – kényszerértékesítéséből származó bevétel nem lett volna lényegesen alacsonyabb, mint a könyv szerinti érték. A Bizottság bekérte különösen az MFB igazgatótanácsának vagy a hitelnyújtásról (és a hitelfeltételek későbbi módosításairól) döntő egyéb belső szervének jegyzőkönyveit, valamint arról érdeklődött, hogy készült-e külső szakértői becslés a hitelhez kapcsolódó biztosíték értékéről; a Bizottsághoz nem jutott el semmilyen, az MFB által a biztosítékra vonatkozóan készített értékelés, és az MFB igazgatótanácsának vagy a hitelnyújtásról döntő legmagasabb szervének Magyarország által megküldött jegyzőkönyveiből nem egyértelmű, hogy az MFB mekkora értékűnek tekintette a hitel biztosítékát. A Bizottság ezért úgy véli, hogy a hitel nemteljesítéskori veszteségrátája valószínűleg nem tekinthető 60 %-nál alacsonyabbnak. A referencia-kamatlábról szóló közlemény (konkrétan annak 6. lábjegyzete) alapján ez azt jelenti, hogy a biztosítékot előzetesen alacsony minőségűnek lehetett volna tekinteni szemben azzal, hogy az MFB 2012. május és 2016. június között általános minőségűnek, 2016 júliusában és augusztusában pedig magas minőségűnek tekintette. Ennek következtében az MFB által az MGH felé felszámított kamatláb alacsonyabb volt annál, amit a referencia-kamatlábról szóló közlemény az alacsony minőségű biztosíték esetére meghatároz.

v.

Az MFB kevesebb mint 4 év alatt [5–10] alkalommal módosította az MGH-nak nyújtott hitel feltételeit a lejárat többszöri meghosszabbítása révén, mivel az MGH képtelen volt az ütemezés szerint törleszteni. Semmi nem bizonyítja, hogy e módosítások tekintetében az MFB mennyiségi értékelést végzett volna, sem pedig azt, hogy törekedett volna a biztosíték érvényesítésére.

vi.

Ezzel szemben az MFB különböző igazgatósági és hitelbizottságainak a hitel nyújtásával és későbbi módosításaival kapcsolatos jegyzőkönyveiből úgy tűnik, hogy több belső eljárási követelmény alól mentességet biztosítottak, így konkrétan az alól is, amelynek értelmében a hitel [80–100 %]-át biztosítékkal kellett volna fedezni. Az MFB elfogadta, hogy a hitelösszegnek csupán [40–59] %-át fedezze biztosíték. Nem világos, hogy mi indokolta az említett mentesség megadását.

vii.

A Bizottság megjegyzi azt is, hogy önmagában Magyarország azon állítása, miszerint az MFB által nyújtott hitelt végül visszafizették (lásd: a (25) bekezdést), olyan utólagos megállapításon alapul, amelyet az MFB a hitel odaítélésének idején nem ismerhetett. A hitel jelentős részét (270 millió HUF-ot) ráadásul egy olyan másik intézkedés (a 4. intézkedés) révén fizették vissza, amely az előzetes értékelés szerint állami támogatásnak tűnik (lásd a (60) bekezdést).

i.

Egy mezzanine vagy alárendelt (azaz közepes vagy alacsonyabb ranghelyű, vagyis természetszerűleg az előresorolt adósságnál magasabb kockázatú) hitelekre szakosodott piacgazdasági hitelező előzetes hitelminősítést végzett volna. Magyarország azt állítja, hogy a Tiszavíz a BDO által a felvásárlást megelőzően készített összehasonlításra támaszkodott, amely szerint az MGH valós nettó értéke az MNV által nyújtott tőkeinjekció és a Tiszavíz által nyújtott tulajdonosi kölcsön értékét egyaránt meghaladta. Mindazonáltal ez nem tekinthető a megfelelő előzetes hitelminősítésre vonatkozó bizonyítéknak: a BDO által készített tanulmány annak kiszámítására összpontosít, hogy egy tőkebefektető az MGH-ban való részesedésszerzése nyomán mekkora megtérülésre számíthat. Egyáltalán nem tartalmaz olyan értékelést, amely az MNV által az MGH-nak nyújtott tulajdonosi kölcsönre vonatkozna adott kamatláb és lejárati időpont figyelembevételével, és nem szolgált az MNV-nek arra vonatkozó értékeléssel sem, hogy a tulajdonosi kölcsönt [7–12] %-os kamatláb mellett várhatóan visszafizetik-e a tervezett lejárati időpontig (2013. május 31.).

ii.

Magyarország állítása szerint akkor sem került sor előzetes hitelképességi vizsgálatra, amikor 2012 novemberében az MNV átvette a Tiszavíz követelését, vagy amikor „évente, azonos kereskedelmi feltételekkel” meghosszabbította, mielőtt a tulajdonosi kölcsönt végül a 3. és 5. intézkedés keretében saját tőkévé alakította. Tekintettel az MGH pénzügyi helyzetében a hitelnyújtást követően bekövetkezett változásokra, egy piacgazdasági szereplő a Tiszavíz tulajdonosi kölcsönének átvételekor és a tulajdonosi kölcsön meghosszabbításakor is új hitelminősítést végzett volna.

iii.

Önmagában az a tény, hogy a tulajdonosi kölcsönt az alapkamatnál 1000 bázisponttal (a nehéz helyzetben lévő adósok esetén biztosíték hiányában alkalmazandó különbözet) magasabb kamatláb mellett nyújtották, nem zárja ki az előnyhöz jutást, tekintetbe véve, hogy az MGH adott pillanatban fennálló, jelentős pénzügyi nehézségeinek fényében valószínűleg semmilyen magánhitelező nem lett volna hajlandó hitelt nyújtani még ilyen feltételek mellett sem.

i.

A szóban forgó intézkedéssel kapcsolatban Magyarország eredetileg azt állította, hogy az ilyen alternatív forgatókönyvek külön értékelésére nem került sor.

ii.

Magyarország későbbi állítása szerint a 3. intézkedés megfelelt a piaci feltételeknek, mivel annak nyomán az MNV által az MGH-ba befektetett teljes összeg nem haladta meg azt az összeget, amelyet egy magánbefektető hajlandó lett volna befektetni az MGH-ba a BDO által készített azon becslés szerint, amely az MGH 2012. február végi valós nettó értékére vonatkozott. A 3. intézkedés célja azonban az volt, hogy 2013-ban egy olyan nehéz pénzügyi helyzetet kezeljen, amelyben feltőkésítés nélkül az MGH nem felelt volna meg a legalacsonyabb jegyzett tőkére vonatkozó, jogszabályban meghatározott követelménynek. Az eltelt idő miatt többé már nem lehetett érvényesnek tekinteni a BDO által az MGH 2012. február végi valós nettó értékének becslésére irányulóan készített 2012. áprilisi tanulmányát. A jelentésben maga a BDO is kifejti, hogy „a jelentést a kiadásától számított [0–6 hónapig] tekinti érvényesnek, amennyiben az értékelés alapját képező feltételrendszer egyik elemében sem következik be materiális változás”.

iii.

Önmagában az a tény, hogy a 3. intézkedés keretében nem nyújtottak további forrásokat az MGH-nak, nem zárja ki, hogy az MGH előnyhöz jutott. Épp ellenkezőleg, a tulajdonosi kölcsön tőkekonverziója révén az MNV növelte az ügylethez kapcsolódó hitelkockázatot és a visszafizetés valószínűségét. A tulajdonosi kölcsön esetében valójában meghatároztak egy konkrét lejárati időpontot (2013. május 31.), és az MNV jogosult volt a [7–12] % kamatra. A tőkekonverzió részeként az MNV lemondott arról a szerződéses jogáról, hogy egy adott lejárati időpontban visszafizessék számára a kölcsönt, valamint arról, hogy egy meghatározott kamatra legyen jogosult, cserébe azért, hogy tőketulajdonosként joga legyen egy olyan bizonytalan osztalékhoz, amelyre vonatkozóan látszólag nem készült értékelés.

i.

Magyarország úgy érvel, hogy az MNV egy, az MGH vezetősége által készített tanulmányra támaszkodott. Mindazonáltal Magyarország nem nyújtott be ilyen tanulmányt, sem pedig olyan bizonyítékot, amely igazolná azt, hogy az MNV belső értékelésnek vetette alá az MGH tanulmányát, valamint azt, hogy figyelembe vette-e azt, és ha igen, milyen módon. Magyarország továbbá azt állítja, hogy „nem volt rá szükség, hogy az MNV előzetes gazdasági értékelésnek vesse alá az MGH-t, mivel az MNV ismerte az MGH gazdasági helyzetét”. Ez inkább azt támasztja alá, hogy az MNV nem végzett belső értékelést. A tőkeinjekció piacgazdasági szereplő elvének való megfelelésével kapcsolatos ezen beadvány alapján a Bizottság felhívta a magyar hatóságok figyelmét arra, hogy önmagában az a tény, hogy az MNV az MGH részvényese volt, az állami támogatási szabályok szempontjából nem teszi szükségtelenné a tőkeinjekció előzetes gazdasági értékelését, és megkérdezte a magyar hatóságokat, hogy vannak-e egyéb érvek, amelyek alátámasztanák, hogy az intézkedés megfelel a piacgazdasági szereplő elvének. A magyar hatóságok az utóbbi kérdésre adott válaszukban kifejtették, hogy az MNV meg volt győződve arról, hogy egy piacgazdasági befektető az MGH számításai alapján észszerűnek ítélné a befektetést, és nem szolgáltak semmilyen bizonyítékkal az MNV által esetleg elvégzett belső értékelésre vonatkozóan (28).

ii.

A magyar hatóságok emellett nem igazolták, hogy az MGH-nak [az X projekttel] kapcsolatos befektetése egyenrangú volt a […] befektetésével. A Bizottság előzetes következtetése szerint [az X projekttel] kapcsolatos befektetés – szemben Magyarország állításával – nem tekinthető egyenrangúnak a […] befektetésével, mivel a közigazgatási szervek és a magánszereplők beavatkozása nem egy időben történt: ténylegesen […] nem folyósított forrásokat [az X projektre], az MNV azonban igen (mivel az MGH végül más célra használta fel az MNV által nyújtott finanszírozást).

iii.

Végezetül, egy piacgazdasági szereplő biztosította volna, hogy a finanszírozást azokra a célzott projektekre fordítsák, amelyek jövedelmezőségére az MGH hivatkozott. Úgy tűnik azonban, hogy az MNV ezt nem biztosította – például oly módon, hogy csak [az X projekt] megvalósulásakor folyósította volna a forrásokat –, és a szóban forgó összegeket valójában a magyar adóhatóság és az MFB felé fennálló kötelezettségek rendezésére használták fel.

i.

Magyarország azzal érvel, hogy az 5. intézkedés egyrészt az MGH által kidolgozott reorganizációs terven, másrészt a reorganizációs terv Deloitte által elvégzett felülvizsgálatán (29) alapul. Tekintettel arra, hogy a Deloitte nem értékelte a reorganizációs terv bevételekre és költségekre vonatkozó feltételezéseinek hitelességét, hanem csupán a „reorganizációs tervben” tervezett szabad pénzáramlások alapján számította ki a belső megtérülési rátát, és ennek keretében nem vizsgálta az MGH reorganizációs tervében felvázolt bevételi és költségterveknek a hitelességét, kétséges, hogy egy piacgazdasági szereplő reálisnak tekintette volna-e az említett feltételezéseket. A Magyarország által benyújtott információk alapján például kétségbe vonható, hogy egy piacgazdasági szereplő reálisnak tekintette volna azt a feltételezést, amely szerint az MGH értékesítései […] HUF-ról 2021-re [5–8] milliárd HUF-ra növekednek úgy, hogy közben az operatív kiadások szinte változatlanul [4,5–5,5] milliárd HUF […] körül alakulnak. Összehasonlításképpen, az MGH 2018-as beszámolója alapján az MGH tényleges kiadásai 2018-ban meghaladták a 6,1 milliárd HUF-ot, tényleges árbevétele pedig körülbelül 6,2 milliárd HUF volt. A rendelkezésre álló információk alapján nem egyértelmű különösen az, hogy az 5. intézkedésről való döntés idején [az MGH egyik kulcsfontosságú ügyfele] mennyire határozottan kötelezte el magát az MGH-val fennálló szerződése újratárgyalása mellett, és e szerződésnek [az MGH egyik kulcsfontosságú ügyfele] általi újratárgyalása milyen mértékben függött attól, hogy az MNV végrehajtja-e az 5. intézkedés keretében tervezett tőkeemelést.

ii.

Továbbá pénzügyi szempontból a Bizottság előzetesen úgy véli, hogy megkérdőjelezhető és esetleg túl alacsony a Deloitte [8–20] % -os […] súlyozott átlagos tőkeköltségre vonatkozó becslése, különös tekintettel arra, hogy az abban feltételezett adósságkomponens esetleg nem tükrözi megfelelően az MGH pénzügyi helyzetét az alább kifejtett okok miatt. Ennek következtében a reorganizációs program belső megtérülési rátája ([8–20] %) túlbecsült lehet. A Deloitte a súlyozott átlagos tőkeköltség számításánál valójában egy tipikus tőkeeszköz-árazási modellt alkalmazott, amely számos – előzetesen kétségesnek tűnő – feltételezésen alapul:

iii.

A Deloitte azon következtetése, amely előnyösebbnek találja a tőkeemelést, a reorganizációs program ([8–20] %-os) belső megtérülési rátájának és egy magánpiaci befektető ([8–20] %-os) hozamelvárásának összehasonlításán alapul. Amint azt a Deloitte kifejti, elemzése a reorganizációs tervben bemutatott „reális forgatókönyvön” alapul, és nem kapott olyan igazoló dokumentumokat, amelyek lehetővé tennék alternatív forgatókönyvek vagy valószínűségi számítások alkalmazását. Tekintettel a két ráta közötti csekély [0,1 %-nál alacsonyabb] különbségre, egy piacgazdasági szereplő megvizsgálta volna az érzékenységeket (pl. alacsonyabb értékesítés, a vártnál magasabb működési költségek, a tervezett reorganizációs terv késedelmes végrehajtása) vagy az alternatív forgatókönyveket, mielőtt úgy dönt, hogy 4 milliárd HUF (14 millió EUR) értékű tőkeemelést hajt végre egy veszteséges társaságban, amely 2012 és 2017 között körülbelül 2,6 milliárd HUF veszteséget termelt (lásd az 1. táblázatot).

iv.

Amint arra az intézkedéssel kapcsolatos ülésen az MNV igazgatótanácsának elnöke rámutatott (majd ennek ellenére az 5. intézkedés mellett szavazott, csakúgy mint a másik 4 igazgatósági tag), úgy tűnik, hogy nem volt reális esély az MGH pénzügyi helyzetének helyreállására: [az MNV igazgatótanácsa elnökének személyes véleménye az MGH pénzügyi helyzetéről]. Az MNV által a Budapest Airportnak küldött megerősítő levél szintén arra utal, hogy az MNV kész volt minden áron támogatni az MGH műveleteit.

v.

Végezetül az MNV azt állítja, hogy még nem döntött az 5. intézkedés II. fázisának végrehajtásáról. Ez nem áll összhangban azzal az állítással, amely szerint az MNV a Deloitte tanulmányában szereplő belső megtérülési ráta alapján döntött, mivel az említett tanulmány az 5. intézkedés mindhárom szakaszának teljes megvalósulását feltételezve számította ki a belső megtérülési rátát. A tanulmány nem számolt az intézkedés szakaszokra bontásával.

(a)

CREG puts into question the use of the EU-HiLo scenario as the main scenario: Elia states that a shortfall of 3,9 GW is expected by the winter of 2025-2026, after the complete phasing out of nuclear capacity. This result is based on a ‘low probability — high impact’ sensitivity analysis in which France unexpectedly loses 3,6 GW of nuclear capacity. As a result, France would not be able to guarantee its security of supply, despite a capacity mechanism in France (24). The base case scenario shows a shortfall of 2,4 GW if the existing thermal capacity in the system can be maintained. Furthermore, the CREG notes that the base case scenario, alongside the incorporation of various historical climate years (i.e. thereby including extreme events such as long periods of little wind and cold spells) also simulated the recent decline in the availability of Belgian nuclear power stations (33 % to 50 % of nuclear capacity unavailable).

(b)

The CREG would like the methodology for evaluating the profitability of existing and new capacity to be improved. In particular, for the economic viability test, Elia uses the median (P50) inframarginal rent from the probabilistic analysis. However, to assess the economic value of capacity, the CREG considers that utilities need to hedge their assets. Hedging is done on the forward market. According to the CREG, forward prices do not reflect the expected median (P50) spot price, but do reflect the expected spot prices in all possible scenarios, weighted by their respective probabilities. This boils down to using the average simulated inframarginal rent, which would lead a greater share of existing capacity to stay in the market and a greater amount of new capacity to come to the market.

(c)

The CREG would like all available balancing reserves in Belgium and abroad to be taken into consideration. Assessing the security of supply criteria should be simulated on the basis of the situation in real time. Indeed, according to the CREG, the TSO must take all possible measures to avoid involuntary disconnection in real time, including the use of the balancing reserves that are not required for balancing at that time and can then be used for ensuring the security of supply. According to the CREG, a security of supply problem only arises if the study shows that on average more than three hours are necessary (LOLE criterion) until involuntary disconnection. In addition, the CREG considers that foreign reserves can also improve Belgian security of supply.

(a)

The use (with specification) of the results of the EU-HiLo scenario in the communication of the need for new capacity to the European Commission pursues the same objective as the use of the results of the EU-HiLo scenario of the need in strategic reserve. According to the Belgian Ministry, through its decision SA.48648, the Commission validated the use of the scenario ‘High impact low probability’ which makes it possible to guard against events on which the Belgian State has no influence. In this note, the Belgian Federal Planning Bureau in case of a significant decrease in the available French nuclear capacity (going from 59 GW in the first case to 38 GW in the second) the estimated LOLE in Belgium increases from below 3h to up to 11h on average.

(b)

As regards the question of the median vs. average inframarginal rent to evaluate the profitability of existing and new capacity, the note points to a document of the Federal Planning Bureau, which highlights a third possibility consisting in choosing the annuity from the ‘most probable’ scenario. The note recognises that it would be interesting to study the impact of an average inframarginal rent on the profitability of power plants, but considers that the approach would likely not call into question the identification of a need for new capacity. Taking into account the average rather than the median inframarginal rent may have an impact on the amount of the need, not on the need itself.

(c)

Concerning the balancing reserves, the Belgian authorities indicate that the objective of these reserves is to compensate for the imbalance that could be caused by the unexpected loss of a production unit or by errors in forecasting demand or renewable production. These reserves have the role of covering variations in ‘real time’ between production and demand and are not intended to be called upon within the framework of large structural problems of adequacy. Besides, the Belgian authorities indicate that, in its Mid-term Adequacy Forecast (MAF) 2018 (27), ENTSO-E underlines that ‘the balancing reserves are not responsible for maintaining the large-scale adequacy, and are deducted from available resources in the MAF’.

(a)

Not later than July 2020, FCR (frequency containment reserves) shall be tendered on a daily basis and procured exclusively regionally;

(b)

Not later than July 2020, aFRR shall be tendered on a daily basis and all technologies, all players and all voltage levels will be able to participate in the market. Activated balancing energy shall be remunerated through marginal pricing as soon as there will be sufficient liquidity;

(c)

Since February 2020, mFRR is dimensioned & sized on a daily basis, and activated balancing energy is remunerated through marginal pricing

(a)

Flanders:

(b)

Wallonia:

(c)

Brussels Region: smart meters rolled out (i) when meters have to be changed or (ii) for new connections to the grid.

(a)

ALEGrO: The ALEGrO project of common interest (PCI) for a 1 GW interconnector between Belgium and Germany is on track to be commissioned by 2020

(b)

NEMO: The NEMO PCI project for a 1 GW interconnector between Belgium and the UK has been operational since 2019

BRABO: The BRABO PCI project concerns an upgrade of the Belgian electricity grid with the aim to, among others, increase the import capacity from the Netherlands.

(a)

the introduction of a capacity remuneration mechanism makes it possible to comply with the reliability standard(s) at the lowest possible cost and at a proportional cost;

(b)

the methodology for determining the parameters determining the volume of purchases in the capacity mechanism must be capable of effectively addressing the increasing and decreasing reliability concerns (adequacy concern);

(c)

the organised capacity auction four years in advance (Y-4 auction) is needed only to attract capacity with longer preparation time (more than one year);

(d)

due to technological neutrality, there can be no discrimination between different technologies in the capacity auction;

(e)

the capacity remuneration mechanism may not lead to over-compensation of capacity;

(a)

derives a budgetary constraint in which the cost of the CRM must be lower than the cost to the consumer due to the expected non-delivered energy (EENS) (47) which is avoided by a CRM. The cost of CRM is the cost of the capacity requested to comply with the reliability standard. The expected cost of missing energy is the EENS multiplied by the willingness to pay for customers who unintentionally do not receive this energy (VOLL). In the event of a security of supply risk, this VOLL represents the cost of non-supply announced in advance. Using values of VOLL of the Plan bureau (48) and of a study by ACER (49), the CREG derives the following budgetary constraint:

Source: CREG ‘Proposition (E)2064 — 24 mars 2020’.

(b)

derives the following demand curve, where the targeted volume to be auctioned is C-Q (50):

Source: CREG ‘Proposition (E)2064 — 24 mars 2020’.

(a)

Point B corresponds, in ordinate, to the net-CONE, which the Belgian authorities indicatively estimates to be between 63 EUR/kW/year and 69 EUR/kW/year (57). In abscissa, point B corresponds to the target volume (taking into account the average load during simulated scarcity hours, the balancing reserves, the average energy not served during simulated scarcity hours, the de-rated non-eligible volume, the volume already contracted and the reservation of part of the volume for the Y-1 auction as described in recital (57) below).

(b)

Point C corresponds, in ordinate, to 0 and in abscissa, to the target volume.

(c)

Point A corresponds, in ordinate, to the global auction price cap. In abscissa, point A corresponds to a specific volume calculated like the point B volume (see recital (54)(a) above), but using a different LOLE (LOLEA). LOLEA corresponds to the reliability standard (i.e. reference LOLE) multiplied by the correction factor X (see recital (53) above).

(a)

Ensuring security of supply: this means that once Y-4 and Y-1 auctions have been concluded the reliability standard should be met, otherwise the CRM would not meet its objective. As point B corresponds to the volume required to meet the reliability standard it should be ensured that at least this volume is contracted. As after a Y-4 auction, there is still the opportunity to contract further capacities in the Y-1 auction, a sloped curve between point A and point B in Y-4 is possible, allowing to contract less than the amount calibrated for point B in that Y-4 auction. However, contracting less than the volume associated to point B in Y-1 would not guarantee that the reliability standard is met. This explains the vertical section in Y-1 between point A and point B.

(b)

Ensuring a proportionate, least-cost mechanism: this means that overall the volume to be procured should not exceed the volume required for meeting the reliability standard as otherwise this would inflate the mechanism’s total cost. This explains why the demand curve is vertical between point B and the intersection with the X-axis both in Y-4 and Y-1 auctions.

(a)

Elia launched a public consultation on the scenarios, sensitivities and data for the CRM parameter calculation for the Y-4 Auction for Delivery Period 2025-2026. The public consultation was held between 5 May 2020 and 5 June 2020 (58). Elia consulted on the data from ENTSO-E’s MAF 2019, updated with the most recent available information from public sources and on sensitivities to be included in the reference scenario that can have an impact on the security of supply of Belgium, in accordance with the Royal Decree (see recital (52) above). After the public consultation, Elia recommended integrating into the reference scenario a ‘low demand’ sensitivity and a sensitivity corresponding to the EU-HiLo scenario (59) (see recital (12) above). On 10 July 2020, the CREG subsequently adopted a proposal of a reference scenario (60), in which it notably reiterates its criticisms against Elia’s recommendation to include a sensitivity of a reduction of the availability of French nuclear by 4 units (see recital (43) above), pointing also to the existing capacity mechanism in France to ensure adequacy and to the risk of an increased in the capacity to be procured. However, shortly after, the Belgian Directorate-General for energy adopted an advice to the Minister of energy (61), in which it recommends integrating in the reference scenario a modification of the expected demand as the latter dropped subsequent to the impact of the Covid-19 outbreak. It also included an additional unavailability of nuclear units in France. Thus, the Belgian Directorate-General of Energy rejects most of CREG’s criticisms but still invites Elia to review its analysis in light of what the PLEF has done (see recital (21) above).

(b)

The CREG organised as public consultation from 1 July 2020 to 13 July 2020 on a proposal about the values of the gross CONE, the weighted average cost of capital (WACC) and the correction factor X (62). The Minister will decide on the basis of the CREG’s proposal but can depart from it.

(a)

For capacities that started production on or after 4 July 2019 an emission limit of 550 gr CO2 of fossil fuel origin per kWh of electricity applies;

(b)

Capacities that started production before 4 July 2019 can neither emit more than 550 gr CO2 of fossil fuel origin per kWh of electricity, nor more than 350 kg CO2 of fuel origin on average per year per installed kWe.

(a)

yearly Fixed Operation & Maintenance (FOM) costs;

(b)

annualized non-yearly maintenance costs (excluding costs related to a capacity augmentation or lifetime extension of an installation);

(c)

activation costs for an availability test.

(a)

Yearly inframarginal rents earned on the electricity market;

(b)

Yearly net revenues from the provision of frequency-related balancing services.

(a)

Alignment with the balancing market: this value is the result of a continuous dialogue with market parties, including several formal public consultations;

(b)

going below the 1MW-limit implies that many small capacities must start the CRM prequalification process and face the related costs even though they would have no intention to offer to the CRM auction;

(c)

going below the 1 MW threshold also increases significantly the administrative burden.

(a)

De-rating factors for thermal technologies with a daily schedule are determined based on statistical analysis from historical data by undercutting the forced outage rate as this parameter is assumed independent from climatic conditions

(b)

De-rating factors for thermal technologies without a daily schedule connected to the distribution network (DSO-connected) or a closed distribution system (CDS-connected) are determined by dividing the expected average contribution of those technologies during the simulated scarcity hours by the aggregated nominal reference power of the technology. The average contribution comes from the output of an associated ‘Monte-Carlo’ simulation of the reference scenario referred to in recital (52).

(c)

De-rating factors for weather dependant technologies with daily schedule and for the weather dependent technologies without daily schedule that have not chosen a service level agreement (see point e) below) will be determined by dividing the associated average contribution from those technologies during simulated scarcity hours by the aggregated nominal reference power of the applicable technology.

(d)

De-rating factors for technology with a daily schedule which are energy-limited will be determined by dividing the expected average contribution of such technologies during simulated scarcity hours by the aggregated nominal reference power.

(e)

Service level agreement (hereafter SLA) (typically demand response or small storage but it is also accessible to all technologies without a daily schedule, including RES): the de-rating factor is associated to each SLA, selected by the CMU itself during the pre-qualification process (and as fixed in the capacity contract) in function of the selected energy constraints. The choice from a menu allows the technologies without daily schedule to determine for themselves which SLA suits best their technical constraints, rather than forcing them into a predefined SLA. In addition, an aggregator can choose a Service Level Agreement which best fits his portfolio.

i.

The DAM represents the most pertinent market signal related to adequacy issues as most drivers of the market actors’ positions are incorporated in the production planning and forecasts.

ii.

The DAM has a strong signalling function and represents the strongest, most liquid spot market, because of its granularity and the high accuracy of the assumptions, which is reflected in the exchanged volumes.

iii.

After the day-ahead matching in the Belgian system, all Balancing Responsible Parties have to be balanced (nomination DA at 15h00) and at that unique moment, the market is settled. In this way, the DAM is the last opportunity in the electricity product timeline to cross the full remaining demands and offers after the forward market and before the flexibility needs of the intraday and balancing.

iv.

Due to its timing position in the spot markets, it should allow all technologies (e.g. also slow capacity) to react upon.

(a)

First criterion: the short run marginal costs (hereafter SRMC) of the technologies with daily schedule should be covered by the selected strike price.

(b)

Second criterion: the strike price calibration takes the calibration curve shape into account.

(c)

Third criterion: the strike price calibration takes the energy market evolution into account

(d)

Fourth criterion: strike price stability in time

(e)

Fifth criterion: a reasonable chance for the strike price to be reached by the reference price

(a)

Successful dispatching of the CMU in response to a declared price contributes to the credibility of the unit’s capability to respond to the market. As stated before, this will reduce the chance of availability tests. The costs associated to these tests are borne by the capacity provider (see recital (143) below) which creates an incentive to show availability through the declared prices mechanism.

(b)

During AMT hours with a payback obligation, the CMU’s dispatching will be checked in accordance with the capacity provider declared prices. In other words, the TSO should be able to measure the communicated volume to be delivered as well as the margin to be retained. As an example: if a CMU has indicated that, based on resulting market prices, they would dispatch energy at 90 % of the contracted capacity, 90 % delivery should be measured as well as 10 % margin compared to the technical limit. The result of not respecting either the energy delivery or margin that was communicated will result in availability penalties. This avoids false declaration of prices to omit the payback obligation. Outside of payback obligation AMT hours, such checks will not be made as there is no such potential gain for the capacity provider.

(a)

The amount of proven availability of the CMU’s relative to all other CMUs subject to a capacity contract for the current delivery period;

(b)

Previously failed availability tests by the CMU;

(c)

Missing capacity during availability monitoring;

(d)

Correlations of the CMU’s outputs with the declared market prices.

(a)

For each simulated scarcity hour:

(b)

The maximum entry capacity market zone is defined as equal to the average contribution during simulated scarcity hours.

(a)

First there is a check of the net position of Belgium of the simulated scarcity hours:

(b)

The maximum entry capacity of a market zone is defined as equal to its average contribution during simulated scarcity hours.

a)

the participation of any direct foreign capacity depends on a declaration by the neighbouring Member State in which the capacity is located, that the capacity in question meets a number of technical, organisational and financial requirements set out in the agreement and that all the necessary authorisations for the capacity in question have been issued regularly and unconditionally, or will be issued within a reasonable period;

b)

the participation of any direct foreign capacity depends on a declaration by the neighbouring Member State in which the capacity is located, that such participation does not give rise to serious problems in terms of security of supply in the neighbouring Member State or does not deprive it of the necessary infrastructure to adequately address known congestion problems

a)

The neighbouring Member State also has a capacity mechanism allowing for cross-border participation: in this case, either the methodology being proposed by ENTSO-E and to be approved by ACER following article 26 (11) (b) of the electricity regulation is to be applied or the NRAs of Belgium and the neighbouring Member State have to agree on an allocation.

b)

The neighbouring Member State has no capacity mechanism or a capacity mechanism without cross-border participation: in this case, the NRA of Belgium, after having sought the opinion of the NRA of the neighbouring Member State, should determine the allocation.

(a)

is necessary, in view of the diverging studies and opinions on generation adequacy and the forthcoming EU adequacy methodology;

(b)

is appropriate, in view of its restrictive way of calculating investment thresholds for the purpose of eligibility to multi-year contracts.

(c)

is proportionate, in view of the methodology to calculate the demand curve;

(d)

minimises its impact on competition and trade, in view of the application of an intermediate price cap, notably but not only to indirect foreign capacity and the way congestion revenues will be allocated.