(1)

A Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (3) foi alterada pelo Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho (4), que introduziu reduções proporcionadas com vista à melhoria da utilização dos mercados de PME em crescimento e à redução dos requisitos regulamentares excessivos aplicáveis aos emitentes que procuram a admissão de valores mobiliários em mercados de PME em crescimento, preservando simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores e de integridade do mercado. No entanto, para simplificar o processo de admissão à cotação e tornar o tratamento regulamentar das empresas mais flexível e proporcional à sua dimensão, é necessário introduzir novas alterações na Diretiva 2014/65/UE.

(2)

A Diretiva 2014/65/UE e a Diretiva Delegada (UE) 2017/593 da Comissão (5) preveem as condições em que a prestação de estudos de investimento por terceiros a empresas de investimento que prestam serviços de gestão de carteiras ou outros serviços de investimento ou auxiliares não deve ser considerada um incentivo. A fim de promover mais estudos de investimento sobre empresas na União, em especial empresas de pequena e média capitalização, e para conferir a tais empresas maior visibilidade e mais perspetivas de atração de potenciais investidores, é necessário introduzir alterações na Diretiva 2014/65/UE.

(3)

As disposições relativas aos estudos previstas na Diretiva 2014/65/UE exigem que as empresas de investimento separem os pagamentos que recebem como comissões de corretagem da remuneração percebida pela realização de estudos de investimento («regras de desagregação dos estudos») ou que paguem tais estudos de investimento a partir dos seus recursos próprios e avaliem a qualidade dos estudos que adquirem com base em critérios de qualidade sólidos e na capacidade desses estudos contribuírem para melhores decisões de investimento. Em 2021, essas regras foram alteradas pela Diretiva (UE) 2021/338 do Parlamento Europeu e do Conselho (6) para permitir pagamentos agregados de serviços de execução e de estudos a emitentes cuja capitalização bolsista nos 36 meses anteriores à realização do estudo não tenha excedido mil milhões de EUR. No entanto, a tendência para desenvolver cada vez menos estudos de investimento não abrandou.

(4)

A fim de revitalizar o mercado de estudos de investimento e de assegurar uma cobertura suficiente das empresas pelos estudos, nomeadamente das empresas de pequena e média capitalização, as regras de desagregação dos estudos terão de ser adaptadas de modo a dar maior flexibilidade às empresas de investimento para organizar os pagamentos dos serviços de execução e de estudos, limitando assim as situações em que os pagamentos separados poderiam ser demasiado complexos. Por conseguinte, deverá ser suprimido o limiar da capitalização bolsista para as empresas que possam reagregar os pagamentos ligados a serviços de execução e a estudos, a fim de permitir que as empresas de investimento procedam da forma que considerem mais adequada no que respeita a pagamentos por serviços de execução e de estudos. No entanto, tal exigiria transparência em relação aos clientes quanto à escolha do método de pagamento. Consequentemente, as empresas de investimento deverão informar os seus clientes sobre o método de pagamento separado ou conjunto que apliquem para a prestação de serviços de execução e de estudos por parte de terceiros. A escolha de uma empresa de investimento para efetuar pagamentos separados ou conjuntos para serviços de execução e de estudos deverá ser feita em conformidade com a sua política de investimento. Tal política deverá ser comunicada aos clientes e indicar, em função do método de pagamento escolhido pela empresa, o tipo de informação sobre os custos imputáveis a estudos realizados por terceiros. Em caso de pagamentos conjuntos de serviços de execução e de estudos, os clientes deverão ter o direito de receber, mediante pedido e numa base anual, informações sobre os custos totais imputáveis aos estudos por terceiros prestados à empresa de investimento, caso a empresa os conheça. A política da empresa de investimento em matéria de pagamentos separados ou conjuntos deverá também incluir informações sobre as medidas em vigor destinadas a prevenir ou gerir os conflitos de interesses decorrentes da utilização ou entrega de estudos de terceiros a clientes ao prestar serviços de investimento a esses clientes. Independentemente do método de pagamento escolhido, a empresa de investimento deverá também avaliar a qualidade, a facilidade de utilização e o valor dos estudos que utiliza, a fim de assegurar que esses estudos contribuem para melhorar o processo de tomada de decisão de investimento dos clientes da empresa, quando lhes são comunicados diretamente ou quando são usados pelos serviços de gestão de carteiras da empresa. Os comentários sobre as vendas e as atividades de negociação incluem análises sobre as condições de mercado, ideias sobre a negociação e a execução de transações, ferramentas de gestão da execução de transações e outras análises específicas relacionadas com a execução de uma transação de instrumentos financeiros. Tais comentários complementam a execução das transações de instrumentos financeiros, uma vez que permitem às empresas de investimento que oferecem serviços de execução demonstrar a qualidade da execução que conseguem assegurar para os seus clientes. Por conseguinte, os comentários sobre as vendas e as atividades de negociação não podem ser dissociados dos serviços de execução e não deverão ser considerados estudos de investimento.

(5)

O ajustamento das regras de desagregação não será, por si só, suficiente para revitalizar o mercado de estudos de investimento e resolver o problema persistente da falta de cobertura pelos estudos das empresas de pequena e média capitalização. Deverão ser introduzidas novas medidas para melhorar a cobertura pelos estudos das empresas de pequena e média capitalização.

A criação de mecanismos organizativos que garantam que os estudos patrocinados por emitentes são produzidos em conformidade com um código de conduta da UE para os estudos patrocinados por emitentes deverá reforçar a confiança nesses estudos e a sua utilização. O referido código de conduta da UE deverá ser criado com base em normas técnicas de regulamentação a elaborar pela Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (ESMA, do inglês European Securities and Markets Authority), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (7).

Outra medida para melhorar a cobertura pelos estudos das empresas de pequena e média capitalização deverá consistir na permissão para que os emitentes que pagam estudos patrocinados por emitentes aumentem a visibilidade destes estudos junto do público, dando-lhes a possibilidade de enviar tais estudos para o organismo de recolha competente, na aceção do artigo 2.o, ponto 2, do Regulamento (UE) 2023/2859 do Parlamento Europeu e do Conselho (8), sem prejuízo de serem acompanhados dos metadados necessários. Tais medidas não deverão impedir os Estados-Membros ou a ESMA de ponderarem e avaliarem medidas adicionais baseadas em iniciativas públicas ou privadas, como a criação de mercados de estudos específicos, inspirando-se em iniciativas bem-sucedidas lançadas nos últimos anos em vários centros financeiros, para revitalizar a cobertura pelos estudos das empresas de pequena e média capitalização e aumentar a sua visibilidade.

(6)

A fim de reforçar o reconhecimento dos estudos patrocinados por emitentes elaborados em conformidade com o código de conduta da UE para os estudos patrocinados por emitentes, e evitar que tais estudos sejam confundidos com outras formas de recomendação que não cumpram esse código de conduta da UE, apenas os estudos patrocinados por emitentes elaborados em conformidade com o referido código de conduta da UE para os estudos patrocinados por emitentes deverão ser autorizados a ser assim designados. As recomendações abrangidas pelo artigo 3.o, n.o 1, ponto 35, do Regulamento (UE) n.o 596/2014 (9) que não cumpram as condições exigidas para os estudos patrocinados por emitentes deverão ser consideradas comunicações comerciais para efeitos da Diretiva 2014/65/UE e ser identificadas como tal.

(7)

A fim de assegurar que os estudos patrocinados por emitentes, designados como tal, são elaborados em conformidade com o código de conduta da UE para os estudos patrocinados por emitentes, deverão ser conferidos poderes de supervisão às autoridades competentes para verificar se as empresas de investimento que elaboram ou distribuem esses estudos dispõem de mecanismos organizativos que assegurem essa conformidade. Caso essas empresas não cumpram esse código de conduta da UE, as autoridades competentes deverão ter poderes para suspender a distribuição desses estudos e alertar o público para o facto de que, apesar da sua designação, os estudos patrocinados por emitentes não terem sido produzidos em conformidade com o código de conduta da UE para os estudos patrocinados por emitentes. Tais poderes de supervisão não deverão prejudicar os poderes gerais de supervisão nem o poder de adotar sanções.

(8)

A Diretiva 2014/65/UE introduziu a categoria de mercado de PME em crescimento para aumentar a visibilidade e o perfil dos mercados especializados na negociação de valores mobiliários de PME e promover o desenvolvimento de normas regulamentares comuns dos mercados especializados em PME na União. Os mercados de PME em crescimento desempenham uma função essencial para facilitar o acesso dos pequenos emitentes ao capital, indo ao encontro das suas necessidades. Para promover o desenvolvimento desses mercados especializados e limitar os encargos de organização para as empresas de investimento ou para os operadores de mercado que operem sistemas de negociação multilateral (MTF, do inglês multilateral trading facilities), é necessário permitir o registo de um segmento do MTF como um mercado de PME em crescimento, desde que esse segmento esteja claramente separado do resto do MTF.

(9)

A fim de reduzir o risco de fragmentação da liquidez das ações de PME, e dada a menor liquidez destes instrumentos, o artigo 33.o, n.o 7, da Diretiva 2014/65/UE exige que um instrumento financeiro que tenha seja admitido à negociação num mercado de PME em crescimento só possa ser negociado noutro mercado de PME em crescimento caso o emitente do instrumento financeiro tenha sido informado e não tenha levantado objeções. No entanto, esse artigo não prevê atualmente a exigência correspondente de não objeção por parte do emitente caso a segunda plataforma de negociação seja um tipo de plataforma de negociação que não um mercado de PME em crescimento. Por conseguinte, a exigência da necessidade de obter a não objeção do emitente relativamente à admissão à negociação num mercado de PME em crescimento dos seus instrumentos já admitidos à negociação noutro mercado de PME em crescimento deverá ser alargada a qualquer outro tipo de plataforma de negociação, a fim de reduzir ainda mais o risco de fragmentação da liquidez desses instrumentos. Caso um instrumento financeiro admitido à negociação num mercado de PME em crescimento também seja negociado noutro tipo de plataforma de negociação, o emitente deverá cumprir todas as obrigações relativas ao governo da sociedade ou à publicação inicial, contínua ou ad hoc relativamente a essa outra plataforma de negociação.

(10)

A Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (10) prevê as regras relativas à admissão à cotação nos mercados da União. Essa diretiva visa coordenar as regras relativas à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores, a fim de garantir uma proteção equivalente aos investidores a nível da União. Essa diretiva prevê também as regras do regime regulamentar e de supervisão dos mercados primários da União. A Diretiva 2001/34/CE foi alterada várias vezes de forma significativa. As Diretivas 2003/71/CE (11) e 2004/109/CE (12) do Parlamento Europeu e do Conselho substituíram a maior parte das disposições que harmonizam as condições para a prestação de informações relativas aos pedidos de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e as informações sobre valores mobiliários admitidos à negociação, tendo tornado redundante uma grande parte da Diretiva 2001/34/CE. Tendo em conta essas alterações e o facto de a Diretiva 2001/34/CE, enquanto diretiva de harmonização mínima, conferir aos Estados-Membros um poder discricionário bastante amplo para se desviarem das regras nela previstas, a Diretiva 2001/34/CE deverá ser revogada com vista a definir um conjunto de regras único a nível da União.

(11)

A Diretiva 2014/65/UE, tal como a Diretiva 2001/34/CE, prevê a regulamentação dos mercados de instrumentos financeiros e reforça a proteção dos investidores na União. A Diretiva 2014/65/UE também determina as regras relativas à admissão de instrumentos financeiros à negociação. Alargar o âmbito de aplicação da Diretiva 2014/65/UE para abranger as disposições específicas da Diretiva 2001/34/CE, assegurará que todas as disposições pertinentes da Diretiva 2001/34/CE são mantidas. Várias disposições da Diretiva 2001/34/CE, incluindo os requisitos em matéria de capital disperso em mercado (free-float) e de capitalização bolsista que ainda são aplicáveis, são aplicadas pelas autoridades competentes e consideradas regras importantes que devem ser respeitadas pelos participantes no mercado quando procuram a admissão à negociação de ações nos mercados regulamentados na União. Por conseguinte, é necessário transferir essas regras para a Diretiva 2014/65/UE a fim de prever, numa nova disposição dessa diretiva, condições mínimas específicas aplicáveis à admissão à negociação de ações nos mercados regulamentados. A aplicação dessa nova disposição deverá complementar as disposições gerais relativas à admissão de instrumentos financeiros à negociação previstas na Diretiva 2014/65/UE.

(12)

O requisito mínimo de 25 % de ações dispersas em mercado exigido pela Diretiva 2001/34/CE é considerado excessivo e já não é adequado. Para proporcionar maior flexibilidade aos emitentes e para tornar os mercados de capitais da União mais competitivos, o requisito mínimo de ações dispersas em mercado deverá ser reduzido para 10 %, que é um limiar que assegura um nível suficiente de liquidez no mercado. No entanto, para melhor ter em conta as características e os volumes das emissões de ações, os Estados-Membros deverão poder permitir formas alternativas de determinar se foi efetuada uma distribuição suficiente de ações ao público. O respeito pelo limiar de 10 %, ou das exigências alternativas previstas a nível nacional para garantir o requisito mínimo de ações dispersas em mercado, deverá ser avaliado no momento da admissão à negociação. O requisito do capital disperso em mercado, previsto na Diretiva 2001/34/CE, segundo o qual a distribuição ao público de um número suficiente de ações num ou mais Estados-Membros não deve ser mantido, dado que a Diretiva 2014/65/UE não prevê tal restrição geográfica para os instrumentos financeiros admitidos à negociação.

Certos requisitos previstos na Diretiva 2001/34/CE são já abrangidos por disposições de outros atos legislativos da União em vigor ou tornaram-se obsoletos. Por conseguinte, tais requisitos não deverão ser transferidos para a Diretiva 2014/65/UE. Designadamente, a exigência às empresas de publicar ou apresentar as suas contas anuais durante um período específico já consta do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho (13). Do mesmo modo, a Diretiva 2014/65/UE já prevê disposições relativas à designação das autoridades competentes. Além disso, a exigência de um montante mínimo de empréstimo para títulos de dívida já não reflete a prática do mercado. Por conseguinte, essas disposições não deverão ser transferidas para a Diretiva 2014/65/UE.

(13)

O conceito de «admissão de valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores» previsto na Diretiva 2001/34/CE já não é o mais usado em razão da evolução do mercado e dado que a Diretiva 2014/65/UE já prevê o conceito de «admissão de instrumentos financeiros à negociação num mercado regulamentado». Embora nalguns Estados-Membros os conceitos de «admissão à cotação oficial» e «admissão à negociação num mercado regulamentado», sejam utilizados indiscriminadamente, noutros Estados-Membros o conceito de «admissão à cotação oficial» continua a desempenhar um papel importante a par do conceito de «admissão à negociação num mercado regulamentado», nomeadamente por constituir uma alternativa para os emitentes de valores mobiliários, designadamente de títulos de dívida, que pretendem aumentar a sua visibilidade, mas para os quais a admissão à negociação não constitui uma opção pertinente ou viável. A revogação da Diretiva 2001/34/CE não deverá prejudicar a validade e a manutenção dos regimes de admissão à cotação oficial em mercado nos Estados-Membros que desejem continuar a aplicar esse regime. Em qualquer caso, os Estados-Membros deverão manter a capacidade de prever e regular tais regimes ao abrigo da legislação nacional (14).

(14)

A fim de aumentar a visibilidade das empresas cotadas, nomeadamente das empresas de pequena e média capitalização, e de adaptar as condições de admissão à cotação para melhorar os requisitos aplicáveis aos emitentes, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito à alteração da Diretiva 2014/65/UE. A adoção das regras de cotação na União deverá também refletir as práticas de mercado a fim de assegurar a eficácia e promover a concorrência. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos, e que essas consultas sejam conduzidas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor (15). Em particular, a fim de assegurar a igualdade de participação na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, e os respetivos peritos têm sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que tratem da preparação dos atos delegados.

(15)

Atendendo a que os objetivos da presente diretiva, a saber, facilitar o acesso das empresas de pequena e média capitalização da União aos mercados de capitais e aumentar a coerência das regras de cotação da União, não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, mas podem, devido às melhorias e aos efeitos pretendidos, ser mais bem alcançados ao nível da União, a União pode tomar medidas, em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(16)

Por conseguinte, a Diretiva 2014/65/UE deverá ser alterada em conformidade,

1)

No artigo 4.o, n.o 1, o ponto 12 passa a ter a seguinte redação:

;

2)

O artigo 24.o é alterado do seguinte modo:

3)

O artigo 33.o é alterado do seguinte modo:

4)

É inserido o seguinte artigo:

5)

Ao artigo 69.o, n.o 2, primeiro parágrafo, são aditadas as seguintes alíneas:

;

6)

O artigo 89.o é alterado do seguinte modo:

7)

Ao artigo 90.o, é aditado o seguinte número: