Emitentes de valores mobiliários — informações mais transparentes

SÍNTESE DE:

Diretiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado

QUAL É O OBJETIVO DESTA DIRETIVA?

• Conhecida como a diretiva relativa à transparência, visa melhorar as informações fornecidas aos investidores sobre os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado, localizado ou em funcionamento nos Estados-Membros da União Europeia (UE).
• Exige que os Estados-Membros publiquem periodicamente informações financeiras sobre as atividades dos emitentes ao longo do exercício financeiro, para além das informações em curso relativas à detenção de percentagens significativas de direitos de voto.
• Foi alterada por diversas vezes, mais recentemente pela Diretiva (UE) 2022/2464 no que diz respeito às regras em matéria de comunicação de informações sobre sustentabilidade das empresas.

PONTOS-CHAVE

Informações financeiras e relacionadas com a sustentabilidade periódicas

• As informações periódicas dizem respeito à situação financeira do emitente de valores mobiliários e das empresas sob o seu controlo, bem como ao impacto da empresa em questões de sustentabilidade e às informações necessárias para compreender de que forma os aspetos da sustentabilidade afetam o desenvolvimento, o desempenho e a posição da empresa.
• Os emitentes de valores mobiliários têm de divulgar relatórios financeiros anuais (compostos pelas demonstrações financeiras, pelo relatório de gestão e pelas declarações de responsabilidade) e relatórios financeiros intercalares (declarações intercalares de gestão). Embora a diretiva não apoie a apresentação periódica de relatórios mais frequentes (por exemplo, relatórios financeiros trimestrais), estes são autorizados caso a comunicação adicional seja proporcionada.
• O relatório financeiro deve permanecer à disposição do público durante, pelo menos, dez anos.
• Para exercícios financeiros com início em 1 de janeiro de 2020, todos os relatórios financeiros anuais devem ser elaborados num formato eletrónico único com base em especificações técnicas elaboradas pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) e adotados pelo Regulamento Delegado (UE) 2018/815.
• As regras introduzidas pela Diretiva de alteração (UE) 2022/2464 relativa à comunicação de informações sobre sustentabilidade das empresas exigem que todas as empresas enumeradas nos mercados regulamentados da UE incluam no seu relatório de gestão informações sobre o impacto da empresa em questões de sustentabilidade (como os direitos ambientais, os direitos sociais, os direitos humanos e os fatores de governação), bem como informações necessárias para compreender a forma como os aspetos da sustentabilidade afetam o seu desenvolvimento, desempenho e posição. A aplicação destas regras será faseada (ver abaixo).

Notificação das explorações de direitos de voto significativos

• Quando os acionistas adquirem ou alienam ações de um emitente cujas ações sejam admitidas para negociação num mercado regulamentado e que sejam titulares de direitos de voto, devem notificar o emitente da percentagem de direitos de voto que detêm em resultado da operação. Esta regra é aplicável se a percentagem detida atingir determinados limiares (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % e 75 %) ou exceder ou inferiores a esses limiares. Aplica-se também às pessoas singulares ou coletivas que possam adquirir, alienar ou exercer direitos de voto.
• A notificação ao emitente, que deve ser efetuada pelo acionista no prazo de quatro dias a contar da sua negociação, deve fornecer informações sobre a nova distribuição dos direitos de voto, a identidade do acionista, a data da alteração e o limiar de votos atingido.
• Os emitentes devem tornar públicas as informações contidas nas notificações de participações importantes que recebem, o mais tardar, três dias de negociação após essa data.
• O «Guia prático — as regras nacionais relativas às notificações de grandes explorações ao abrigo da diretiva transparência» foram emitidas pela ESMA.

Divulgação de pagamentos feitos a governos

A diretiva exige que as sociedades cotadas em bolsa que exercem atividades nos setores extrativas (petróleo, gás e minerais) e nas indústrias florestais primárias declarem os pagamentos efetuados às administrações públicas dos Estados-Membros onde exercem as suas atividades num relatório anual separado.

Divulgação de informações complementares

• O mais rapidamente possível, e o mais tardar quatro dias após a aquisição ou alienação de ações próprias quando a proporção atingir, exceder ou descer abaixo de 5% ou 10% dos direitos de voto, o emitente deve tornar pública a proporção das ações próprias.
• No final de cada mês civil, os emitentes devem tornar públicos o número total de direitos de voto e de capital.
• O emitente deve, sem demora, tornar pública qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes classes de ações.

Divulgação, armazenamento e acesso às informações regulamentadas

• Os Estados-Membros devem assegurar que o emitente, ou a pessoa que tenha solicitado a admissão à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, divulgue as informações regulamentadas de forma a garantir o rápido acesso a essas informações numa base não discriminatória e a torná-las acessíveis ao mecanismo oficialmente designado.
• Além disso, cada Estado-Membro deve assegurar que exista pelo menos um mecanismo oficialmente designado para armazenar as informações divulgadas pelas empresas e torná-las acessíveis ao público durante 10 anos.
• Por último, a ESMA foi incumbida de construir um ponto de acesso único europeu que incluirá e tornará acessíveis as informações supramencionadas até meados de 2027.

Países não pertencentes à UE

Quando a sede de um emitente se situa num país não pertencente à UE, pode escolher de entre os Estados-Membros onde os seus valores mobiliários são admitidos à negociação num mercado regulamentado. A autoridade competente do Estado-Membro que adota a decisão pode permitir que o emitente siga as suas regras nacionais (tais como regras relativas à informação periódica e a outras informações a divulgar) desde que a legislação do país não pertencente à UE em questão estabeleça requisitos equivalentes aos da UE. A autoridade competente deve, em seguida, informar a ESMA de quaisquer isenções concedidas.

Supervisão da comunicação de sustentabilidade

A ESMA deve emitir orientações sobre a supervisão das notificações de sustentabilidade pelas autoridades nacionais competentes, após consulta da Agência Europeia do Ambiente e da Agência dos Direitos Fundamentais da União Europeia.

Atos de execução e atos delegados

A Comissão Europeia adotou vários atos de execução e atos delegados relativos à Diretiva 2004/109/CE.

• A Diretiva 2007/14/CE e as respetivas diretivas de alteração estabelecem regras pormenorizadas em matéria de:
  • as modalidades processuais de escolha do Estado-Membro de origem;
  • conteúdo mínimo de demonstrações financeiras não consolidadas semestrais;
  • mecanismos de controlo pelas autoridades competentes no que diz respeito aos decisores do mercado.
• O Regulamento (CE) n.^o 1569/2007 e as suas alterações estabelecem um mecanismo para determinar a equivalência das normas contabilísticas aplicadas pelos emitentes de valores mobiliários de países não pertencentes à UE.
• O Regulamento (UE) 2015/761 diz respeito a determinadas normas técnicas de regulamentação relativas às principais explorações.
• O Regulamento (UE) 2016/1437 diz respeito a normas técnicas de regulamentação sobre o acesso às informações regulamentadas a nível da UE.
• O Regulamento (UE) 2019/815 diz respeito a normas técnicas de regulamentação que especificam um formato único de comunicação eletrónica, incluindo atualizações ou alterações subsequentes.

A PARTIR DE QUANDO SÃO APLICÁVEIS AS REGRAS?

Esta diretiva teve de ser transposta para o direito nacional até 20 de janeiro de 2007.

A Diretiva 2004/109/CE foi alterada pela última vez pela Diretiva (UE) 2022/2464, que deve ser transposta até 6 de julho de 2024.

A sua aplicação decorrerá em três fases:

• Exercício de 2024 para grandes empresas com mais de 500 trabalhadores e empresas-mãe de grandes grupos com mais de 500 trabalhadores a nível consolidado;
• Exercício de 2025 para todas as outras grandes empresas;
• Exercício de 2026 para as pequenas e médias empresas, as pequenas e médias instituições de crédito e as empresas de seguros em cativeiro.

CONTEXTO

Para mais informações, consultar:

• Requisitos de transparência aplicáveis às sociedades cotadas (Comissão Europeia)
• Perguntas e respostas — Diretiva Transparência (2004/109/CE) (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados).

PRINCIPAL DOCUMENTO

Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38-57).

As sucessivas alterações da Diretiva 2004/109/CE foram integradas no texto de base. A versão consolidada tem apenas valor documental.

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018, que complementa a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação relativas à especificação de um formato único de comunicação eletrónica (JO L 143 de 29.5.2019, p. 1-792).

Ver versão consolidada.

Regulamento Delegado (UE) 2016/1437 da Comissão, de 19 de maio de 2016, que complementa a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação em matéria de acesso à informação regulamentada a nível da União (JO L 234 de 31.8.2016, p. 1-7).

Regulamento Delegado (UE) 2015/761 da Comissão, de 17 de dezembro de 2014, que complementa a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito a determinadas normas técnicas de regulamentação relativas às principais explorações (JO L 120 de 13.5.2015, p. 2-5).

Regulamento (UE) n.^o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.^o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84-119).

Ver versão consolidada.

Regulamento (CE) n.^o 1569/2007 da Comissão, de 21 de dezembro de 2007, que estabelece um mecanismo de determinação da equivalência das normas contabilísticas aplicadas pelos emitentes de valores mobiliários de países terceiros, em conformidade com as Diretivas 2003/71/CE e 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 340 de 22.12.2007, p. 66-68).

Ver versão consolidada.

Recomendação 2007/657/CE da Comissão, de 11 de outubro de 2007, sobre a rede eletrónica de mecanismos oficialmente designados para o armazenamento central das informações regulamentares referidas na Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 267 de 12.10.2007, p. 16-22).

Diretiva 2007/14/CE da Comissão, de 8 de março de 2007, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (JO L 69 de 9.3.2007, p. 27-36).

Ver versão consolidada.

última atualização 20.11.2023