Ofertas públicas de aquisição de sociedades

PONTOS-CHAVE

• Os governos dos Estados-Membros devem assegurar a observância dos seguintes princípios:
  • Todos os titulares de valores mobiliários² de uma sociedade visada³ da mesma categoria devem ser tratados de forma igual.
  • Devem dispor de tempo e informações suficientes para poderem tomar uma decisão sobre a oferta com pleno conhecimento de causa.
  • O órgão de administração da sociedade visada deve agir tendo em conta os interesses da sociedade no seu conjunto.
  • Não são permitidos comportamentos que resultem numa subida ou descida artificial dos preços dos valores mobiliários em questão.
  • Um oferente só deve anunciar uma oferta se dispuser de recursos financeiros suficientes.
  • A sociedade visada não deve ser perturbada no exercício da sua atividade para lá de um período razoável.
• Os Estados-Membros da UE devem designar uma autoridade ou autoridades para supervisionar as ofertas públicas de aquisição. Além disso, decidem quais as autoridades judiciais ou outras autoridades que deverão conhecer de litígios ou pronunciar-se sobre irregularidades cometidas no decurso de uma oferta.
• A sociedade visada determina qual a autoridade nacional de supervisão que deve decidir quanto à oferta se os seus valores mobiliários forem negociados em mais do que um Estado-Membro da UE.
• Para proteger os acionistas minoritários, qualquer pessoa que adquira o controlo de uma sociedade deve lançar, o mais rapidamente possível, uma oferta a um preço equitativo a todos os titulares de valores mobiliários.
• O preço equitativo é o preço mais elevado pago pelos mesmos valores mobiliários pelo oferente ao longo de um período de seis a 12 meses anterior à oferta. Em circunstâncias específicas, as autoridades nacionais de supervisão podem ajustar o preço.
• A decisão de lançar uma oferta deve ser tornada pública logo que possível por forma a garantir a transparência do mercado e a integridade dos valores mobiliários da sociedade visada.
• O documento de oferta deve conter informações básicas, como os termos da oferta e a identidade da sociedade ou pessoa que lançou a iniciativa, bem como das pessoas que atuam em concertação.
• As autoridades nacionais determinam o prazo de aceitação da oferta. Este pode ser entre duas a 10 semanas.
• Antes de realizar medidas suscetíveis de bloquear a oferta, o órgão de administração da sociedade visada deve (sob reserva do recurso de um Estado-Membro da UE à cláusula de isenção), obter autorização prévia numa assembleia-geral de acionistas.
• Os representantes dos trabalhadores devem ser informados sobre qualquer oferta pública de aquisição.
• Estão previstas regras nacionais relativas a questões como a caducidade ou a revisão das ofertas ou a divulgação dos resultados de uma aquisição planeada.
• A Diretiva de alteração (UE) 2023/2864 introduz um artigo na Diretiva 2004/25/CE que exige que os Estados-Membros, a partir de 10 de janeiro de 2030, assegurem que, ao tornarem públicas quaisquer informações regulamentadas, as empresas apresentem essas informações simultaneamente ao organismo de recolha relevante com o objetivo de torná-las acessíveis no ponto de acesso único europeu, criado pelo Regulamento (UE) 2023/2859.