8.8.2013   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 213/1


REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 759/2013 DA COMISSÃO

de 30 de abril de 2013

que altera o Regulamento (CE) n.o 809/2004 no que respeita aos requisitos de divulgação para os títulos de dívida convertíveis e passíveis de troca

(Texto relevante para efeitos do EEE)

A COMISSÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Diretiva 2001/34/CE (1), nomeadamente o artigo 7.o, n.o 1,

Considerando o seguinte:

(1)

O Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários (2), especifica as informações mínimas que devem ser incluídas nos prospetos dos diferentes tipos de valores mobiliários, a fim de dar cumprimento ao artigo 7.o, n.o 1, dessa diretiva.

(2)

O modelo do documento de registo das ações deverá aplicar-se não só às ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis, mas também a outros valores mobiliários que permitam um acesso ao capital do emitente através de conversão ou troca, quando as ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado.

(3)

Quando o emitente das ações subjacentes pertencer ao mesmo grupo que o emitente dos títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca, mas as ações subjacentes não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, as informações respeitantes ao emitente não estarão facilmente acessíveis para os investidores. Logo, o modelo de registo das ações deverá aplicar-se a essas ações subjacentes e deverá ser integrado nas combinações utilizadas para a elaboração do prospeto.

(4)

Quando os valores mobiliários integrarem cupões de subscrição (warrants) ou instrumentos derivados que conferem o direito a adquirir ações do emitente ou do grupo e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, as informações relevantes constantes do modelo relativo à nota sobre os instrumentos derivados devem ser prestadas aos investidores.

(5)

Quando os títulos de dívida forem passíveis de troca ou convertíveis em ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, a informação respeitante às ações subjacentes já estará disponível para os acionistas e investidores em geral. Assim, há que esclarecer que será suficiente juntar uma declaração que indique o tipo de ativo subjacente e o local onde se podem obter informações sobre o mesmo, no quadro das combinações utilizadas para a elaboração da nota sobre os valores mobiliários constante do prospeto.

(6)

Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações emitidas ou a emitir pelo emitente desses títulos ou por uma entidade pertencente ao seu grupo e essas ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, deverá ser igualmente fornecida aos investidores uma demonstração do fundo de maneio e uma demonstração da capitalização e do endividamento do emitente das ações subjacentes. Essas demonstrações devem fornecer aos investidores, no âmbito da nota sobre os valores mobiliários, as mesmas informações sobre a capacidade do emitente das ações subjacentes para assegurar a continuidade das suas atividades e sobre os rácios entre o seu endividamento e a sua capitalização que teriam de lhes ser fornecidas em caso de investimento direto nas ações em causa.

(7)

Quando as ações subjacentes forem emitidas por terceiros e não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, os investidores não terão facilmente acesso a uma descrição dessas ações subjacentes. Por conseguinte, deverá ser aditado às combinações utilizadas para a elaboração da nota sobre os valores mobiliários constante do prospeto um módulo de informação complementar descrevendo as ações subjacentes.

(8)

Por razões de segurança jurídica, é necessário esclarecer, no quadro incluído no anexo XVIII do Regulamento (CE) n.o 809/2004, a forma como os modelos e módulos de informação deverão ser combinados na elaboração de um prospeto, nomeadamente quando só for necessário apresentar alguns elementos de informação desses modelos e módulos de informação, quando alguns elementos de informação possam não ser aplicáveis devido a combinações específicas de modelos e módulos de informação, em determinados casos, e quando o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado puder optar entre diferentes modelos e módulos de informação de acordo com os limiares específicos, como por exemplo o valor nominal mínimo dos títulos de dívida, ou condições estabelecidas no Regulamento (CE) n.o 809/2004.

(9)

O termo «obrigações» deve ser substituído pela expressão «títulos de dívida», a fim de assegurar a coerência interna da terminologia do Regulamento (CE) n.o 809/2004.

(10)

A aplicação do módulo de informação relativo às informações financeiras pro forma constante do anexo II do Regulamento (CE) n.o 809/2004 é condicionada a uma mudança significativa da dimensão bruta do emitente, pelo que a expressão «(se aplicável)» deve ser acrescentada ao título da coluna intitulada «MÓDULO DE INFORMAÇÃO» aplicável ao documento de registo do anexo XVIII desse regulamento, de forma a refletir a aplicabilidade condicional do anexo II desse regulamento.

(11)

Os títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca poderão facultar acesso a novas ações do emitente quando os respetivos titulares exercerem os seus direitos de subscrição. Assim, as emissões de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por novas ações do emitente deverão também poder beneficiar do regime proporcionado de divulgações estabelecido no artigo 26.o-A do Regulamento (CE) n.o 809/2004, desde que as ações subjacentes sejam novas ações emitidas pela mesma entidade que emite os títulos de dívida. Os prospetos respeitantes à oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado de títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações de um emitente que seja uma pequena ou média empresa ou uma empresa com reduzida capitalização bolsista devem também poder beneficiar do regime proporcionado de divulgações estabelecido no artigo 26.o-B do Regulamento (CE) n.o 809/2004. Assim, a combinação de modelos e módulos de informação aplicável às emissões de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente ou aos títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca emitidos por pequenas e médias empresas e por empresas com reduzida capitalização bolsista deve ser incluída no anexo XVIII.

(12)

Tendo em conta a necessidade de conceder aos emitentes um período transitório para se adaptarem aos novos requisitos introduzidos pelo presente regulamento, este só deve ser aplicável aos prospetos e prospetos de base que tenham sido aprovados por uma autoridade competente a partir da data da sua entrada em vigor.

(13)

O Regulamento (CE) n.o 809/2004 deve, por conseguinte, ser alterado em conformidade,

ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

Alterações ao Regulamento (CE) n.o 809/2004

O Regulamento (CE) n.o 809/2004 é alterado do seguinte modo:

1.

No artigo 6.o, é aditado o seguinte n.o 3:

«3.   Quando as ações com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.»

2.

No artigo 8.o são aditados os seguintes n.os 3, 4 e 5:

«3.   Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações exigidas pelo ponto 4.2.2 do modelo estabelecido no anexo XII.

4.   Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já emitidas ou a emitir pelo emitente desses títulos ou por uma entidade pertencente ao seu grupo e essas ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações sobre o emitente das ações subjacentes em conformidade com os pontos 3.1 e 3.2 do modelo estabelecido no anexo III ou, consoante o caso, do modelo proporcionado estabelecido no anexo XXIV.

5.   Quando os títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.»

3.

No artigo 15.o, o n.o 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.   O modelo é aplicável aos valores mobiliários não incluídos no âmbito de aplicação dos outros modelos relativos à nota sobre os valores mobiliários referidos nos artigos 6.o, 8.o e 16.o, com exceção dos casos previstos no artigo 6.o, n.o 3, no artigo 8.o, n.os 3 e 5, e no artigo 16.o, n.os 3 e 5. O modelo é aplicável aos valores mobiliários específicos cujas obrigações de pagamento e/ou de entrega estão ligadas a uma base subjacente.»

4.

No artigo 16.o são aditados os seguintes n.os 3, 4 e 5:

«3.   Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações exigidas pelo ponto 4.2.2 do modelo estabelecido no anexo XII.

4.   Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já emitidas ou a emitir pelo emitente desses títulos ou por uma entidade pertencente ao seu grupo e essas ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações sobre o emitente das ações subjacentes em conformidade com os pontos 3.1 e 3.2 do modelo estabelecido no anexo III ou, consoante o caso, do modelo proporcionado estabelecido no anexo XXIV.

5.   Quando os títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.»

5.

No artigo 17.o, n.o 2, o ponto 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.

Estas ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário, por uma entidade que faça parte do grupo do emitente ou por um terceiro e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da União até ao momento da aprovação do prospeto que cobre os valores mobiliários e as ações subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a ações podem ser entregues em contrapartida de uma liquidação em espécie.»

6.

O título do anexo XIV passa a ter a seguinte redação:

«Módulo de informação complementar respeitante às ações subjacentes»

7.

O texto do anexo XVIII é substituído pelo texto do anexo do presente regulamento.

Artigo 2.o

Disposição transitória

1.   O presente regulamento não é aplicável à aprovação de uma adenda aos prospetos ou prospetos de base aprovados antes da data referida no artigo 3.o.

2.   Quando uma autoridade competente do Estado-Membro de origem notificar a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento em conformidade com o artigo 18.o da Diretiva 2003/71/CE de um certificado de aprovação relativo a um prospeto ou prospeto de base aprovado antes da data referida no artigo 3.o, essa autoridade competente do Estado-Membro de origem deve indicar clara e explicitamente nesse certificado que o prospeto ou prospeto de base em causa foi aprovado antes da data referida no artigo 3.o.

Artigo 3.o

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em 30 de abril de 2013.

Pela Comissão

O Presidente

José Manuel BARROSO


(1)  JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

(2)  JO L 149 de 30.4.2004, p. 1.


ANEXO

«ANEXO XVIII

PARTE I

Quadro de combinações

N.o

ANEXO XVIII

Parte I

DOCUMENTO DE REGISTO

MODELOS

MÓDULO DE INFORMAÇÃO

MODELOS

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(> ou = 100 000 EUR)

Valores mobiliários garantidos por ativos

Dívida e instrumentos derivados de bancos

Informações pro forma

(se aplicável)

Organismos de investimento coletivo de tipo fechado

Estados e respetivas autoridades regionais e locais

Organismos públicos internacionais/títulos de dívida garantidos por um Estado da OCDE

1

Ações (ações preferenciais, ações reembolsáveis, ações com direitos preferenciais de subscrição, etc.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal inferior a 100 000 EUR

 

OU

 

 

OU

 

 

 

 

3

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR

 

 

OU

 

OU

 

 

 

 

4

Títulos de dívida garantidos por terceiros

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

5

Instrumentos derivados garantidos por terceiros

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

6

Valores mobiliários garantidos por ativos

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

8

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Emitente dos títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

Emitente das ações (subjacentes)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Emitente dos títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

Emitente das ações (subjacentes)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

Títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

Ações com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

Instrumentos derivados que conferem o direito de adquirir ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

15

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado e instrumentos derivados associados a qualquer outra base subjacente diferente das ações do emitente ou do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado (incluindo quaisquer instrumentos derivados que conferem o direito de liquidação em numerário)

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 


N.o

ANEXO XVIII

Parte I

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

MODELOS

MÓDULOS COMPLEMENTARES

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida

(> ou = 100 000 EUR)

Instrumentos derivados

Garantias

Valores mobiliários garantidos por ativos

Ações subjacentes

1

Ações (ações preferenciais, ações reembolsáveis, ações com direitos preferenciais de subscrição, etc.)

 

 

 

 

 

 

 

2

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal inferior a 100 000 EUR

 

 

 

 

 

 

 

3

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR

 

 

 

 

 

 

 

4

Títulos de dívida garantidos por terceiros

 

OU

OU

 

 

 

 

5

Instrumentos derivados garantidos por terceiros

 

 

 

 

 

 

 

6

Valores mobiliários garantidos por ativos

 

OU

OU

 

 

 

 

7

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E apenas o ponto 4.2.2

 

 

 

8

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

 

 

 

Ações (subjacentes)

 

 

 

 

 

 

E com exceção do ponto 2

9

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 

 

 

 

10

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

 

 

 

Ações (subjacentes)

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

 

 

 

 

 

 

11

Títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E com exceção do ponto 4.2.2

 

 

 

12

Ações com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

E com exceção do ponto 4.2.2

 

 

 

13

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

E com exceção do ponto 4.2.2

 

 

 

14

Instrumentos derivados que conferem o direito de adquirir ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

E com exceção do ponto 4.2.2

 

 

 

15

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado e instrumentos derivados associados a qualquer outra base subjacente diferente das ações do emitente ou do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado (incluindo quaisquer instrumentos derivados que conferem o direito de liquidação em numerário)

 

 

 

 

 

 

 

PARTE II

Quadro de combinações para as emissões de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente e para os títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente, quando essas emissões de direitos e títulos de dívida forem emitidos por pequenas e médias empresas («PME») ou por empresas com reduzida capitalização bolsista (os chamados «pequenos operadores») (regime proporcionado de divulgações)

Os emitentes podem, contudo, optar por elaborar o prospeto em conformidade com o regime de divulgação integral.

N.o

ANEXO XVIII

Parte II: RPD

DOCUMENTO DE REGISTO

MODELOS

MÓDULO DE INFORMAÇÃO

MODELOS

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(> ou = 100 000 EUR)

Valores mobiliários garantidos por ativos

Títulos de dívida e instrumentos derivados de bancos

Informações pro forma

(se aplicável)

Organismos de investimento coletivo de tipo fechado

Estados e respetivas autoridades regionais e locais

Organismos públicos internacionais/títulos de dívida garantidos por um Estado da OCDE

1

Emissão de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF e estejam preenchidas as condições previstas no artigo 26.o-A, n.o 2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

3

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

Ações (subjacentes)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 

 

 

 

Ações (subjacentes)

 

 

 

 

 

 

 

 

 


N.o

ANEXO XVIII

Parte II: RPD

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

MODELOS

MÓDULOS COMPLEMENTARES

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida

(> ou = 100 000 EUR)

Instrumentos derivados

Garantias

Valores mobiliários garantidos por ativos

Ações subjacentes

1

Emissão de direitos sobre títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF e estejam preenchidas as condições previstas no artigo 26.o-A, n.o 2

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 

 

 

E com exceção do ponto 2

2

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E apenas o ponto 4.2.2

 

 

 

3

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

 

 

 

Ações subjacentes

 

 

 

 

 

 

E com exceção do ponto 2

4

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 

 

 

 

5

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida

 

OU

OU

 

 

 

 

Ações (subjacentes)

E apenas os pontos 3.1 e 3.2»