22.9.2012 |
PT |
Jornal Oficial da União Europeia |
L 256/4 |
REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 862/2012 DA COMISSÃO
de 4 de junho de 2012
que altera o Regulamento (CE) n.o 809/2004 no que respeita à informação sobre a autorização de uso do prospeto, à informação sobre os índices subjacentes e ao requisito de apresentação de um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes
(Texto relevante para efeitos do EEE)
A COMISSÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,
Tendo em conta a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Diretiva 2001/34/CE (1), nomeadamente o artigo 5.o, n.o 5, e o artigo 7.o, n.o 1,
Considerando o seguinte:
(1) |
O Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, que estabelece normas de aplicação da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários (2), especifica as informações mínimas que devem ser incluídas nos prospetos dos diferentes tipos de valores mobiliários a fim de dar cumprimento ao artigo 5.o, n.o 5, e ao artigo 7.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE. |
(2) |
A Diretiva 2003/71/CE foi alterada pela Diretiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que altera a Diretiva 2003/71/CE, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Diretiva 2004/109/CE, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (3), com o objetivo de reforçar a proteção dos investidores, reduzir os encargos administrativos para as empresas aquando da mobilização de capitais junto dos mercados de valores mobiliários na União e aumentar a eficácia do regime dos prospetos. O Regulamento (CE) n.o 809/2004 deve, por conseguinte, ser alterado no que respeita à autorização do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospeto para o uso desse mesmo prospeto por intermediários financeiros e à informação a incluir no prospeto quanto aos índices subjacentes e às previsões ou estimativas de lucros. |
(3) |
Para efeitos do artigo 3.o, n.o 2, terceiro parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE, o Regulamento (CE) n.o 809/2004 deve especificar que informação deve ser fornecida quando o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto autoriza mediante acordo escrito o seu uso por intermediários financeiros. |
(4) |
A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, designadamente o aumento do uso de índices como base subjacente de valores mobiliários estruturados, determinados requisitos do Regulamento (CE) n.o 809/2004 devem ser reavaliados e esclarecidos. Ao conferir a responsabilidade pela composição de um índice a outra entidade do grupo, os emitentes poderiam contornar o requisito de incluir no prospeto uma descrição do índice composto pelo emitente (ponto 4.2.2 do anexo XII), evitando assim assumir a responsabilidade por uma descrição inexata. Assim, esse requisito deve também ser alargado aos índices compostos por uma entidade pertencente ao mesmo grupo que o emitente. |
(5) |
Tendo em vista aumentar a eficácia e reduzir os encargos administrativos, o presente regulamento deve igualmente definir as condições nas quais não será exigida uma descrição do índice no prospeto quando esse índice for composto por entidades que atuem em associação com o emitente ou em seu nome. Além disso, na medida em que o ponto 2.10 do anexo XV apenas se refere a índices reconhecidos, publicados e com uma composição alargada, uma declaração no prospeto indicando onde podem ser obtidas informações sobre o índice deverá ser suficiente, sem que seja necessário descrever a composição do índice. |
(6) |
A fim de reduzir os custos administrativos para os emitentes que pretendem mobilizar capitais, o presente regulamento deve estabelecer as condições nas quais não será exigível que as previsões ou estimativas de lucros sejam acompanhadas de um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, nomeadamente quando esses contabilistas ou revisores de contas independentes não estiverem em condições de assinar o relatório de auditoria por não disporem de um conjunto completo de documentos constitutivos de demonstrações financeiras anuais. |
(7) |
A Diretiva 2010/73/UE substituiu os termos «informações fundamentais» pelos termos «informações essenciais» em várias disposições da Diretiva 2003/71/CE. Os anexos do Regulamento (CE) n.o 809/2004 devem, por conseguinte, ser adaptados. |
(8) |
A fim de evitar uma aplicação inconsistente da Diretiva 2003/71/CE, designadamente para efeitos do seu artigo 3.o, n.o 2, terceiro parágrafo, e evitar mais atrasos na garantia de uma proteção reforçada dos investidores e de uma redução dos encargos administrativos para as empresas aquando da mobilização de capitais junto dos mercados de valores mobiliários da União, é essencial prever a entrada em vigor no dia da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia. |
(9) |
Por conseguinte, o Regulamento (CE) n.o 809/2004 deve ser alterado em conformidade, |
ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
Artigo 1.o
Alterações ao Regulamento (CE) n.o 809/2004
O Regulamento (CE) n.o 809/2004 é alterado do seguinte modo:
1) |
No artigo 3.o, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação: «O prospeto deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII e nos anexos XX a XXX, consoante o tipo de emitente ou de emissão e os valores mobiliários em causa. Sob reserva do disposto no artigo 4.o-A, n.o 1, uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII ou nos anexos XX a XXX.». |
2) |
É inserido o seguinte artigo 20.o-A: «Artigo 20.o-A Módulo de informação complementar para as autorizações concedidas em conformidade com o artigo 3.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE 1. Para efeitos do artigo 3.o, n.o 2, terceiro parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE, o prospeto deve incluir:
2. Quando um intermediário financeiro não cumprir as condições associadas à autorização, conforme divulgadas no prospeto, será exigível um novo prospeto em conformidade com o artigo 3.o n.o 2, segundo parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE.». |
3) |
No artigo 22.o, n.o 1, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação: «O prospeto de base deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX, consoante o tipo de emitente e os valores mobiliários em causa. Uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto de base contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX.». |
4) |
Os anexos são alterados em conformidade com o anexo do presente regulamento. |
Artigo 2.o
Disposição transitória
1. O presente regulamento não é aplicável à aprovação de uma adenda aos prospetos ou prospetos de base aprovados antes da data referida no artigo 3.o.
2. Quando uma autoridade competente do Estado-Membro de origem notificar a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento em conformidade com o artigo 18.o da Diretiva 2003/71/CE de um certificado de aprovação relativo a um prospeto ou prospeto de base aprovado antes da data referida no artigo 3.o, essa autoridade competente do Estado-Membro de origem deve indicar clara e explicitamente que o prospeto ou prospeto de base em causa foi aprovado antes da data referida no artigo 3.o.
Artigo 3.o
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em 4 de junho de 2012.
Pela Comissão
O Presidente
José Manuel BARROSO
(1) JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.
(2) JO L 149 de 30.4.2004, p. 1.
(3) JO L 327 de 11.12.2010, p. 1.
ANEXO
Os anexos do Regulamento (CE) n.o 809/2004 são alterados do seguinte modo:
1) |
No anexo I, o ponto 13.2 passa a ter a seguinte redação: 13.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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2) |
No anexo III, o título da secção 3 passa a ter a seguinte redação: «3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS». |
3) |
No anexo IV, o ponto 9.2 passa a ter a seguinte redação: 9.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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4) |
No anexo V, o título da secção 3 passa a ter a seguinte redação: «3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS». |
5) |
O anexo X é alterado do seguinte modo:
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6) |
No anexo XI, o ponto 8.2 passa a ter a seguinte redação: 8.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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7) |
O anexo XII é alterado do seguinte modo:
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8) |
No anexo XIII, o título da secção 3 passa a ter a seguinte redação: «3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS». |
9) |
No anexo XV, o ponto 2.10 passa a ter a seguinte redação: 2.10. A alínea a) do ponto 2.2 não é aplicável a um organismo de investimento coletivo cujo objetivo consista em acompanhar, sem alterações significativas, a evolução de um índice reconhecido, publicado e com uma composição alargada. Deve ser incluída uma declaração indicando os pormenores do local onde podem ser obtidas informações a este respeito.». |
10) |
O anexo XX é alterado do seguinte modo:
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11) |
No anexo XXII, secção A, é aditado o seguinte ponto A.2:
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12) |
No anexo XXIII, o ponto 8.2 passa a ter a seguinte redação: 8.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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13) |
No anexo XXIV, o título da secção 3 passa a ter a seguinte redação: «3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS». |
14) |
No anexo XXV, o ponto 13.2 passa a ter a seguinte redação: 13.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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15) |
No anexo XXVI, o ponto 9.2 passa a ter a seguinte redação: 9.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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16) |
O anexo XXVIII é alterado do seguinte modo:
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17) |
No anexo XXIX, o ponto 8.2 passa a ter a seguinte redação: 8.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:
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18) |
É aditado o seguinte anexo XXX: «ANEXO XXX Informação adicional relativa à autorização, conforme referida no artigo 20.o-A (Módulo complementar) 1 INFORMAÇÃO A FORNECER NO QUE RESPEITA À AUTORIZAÇÃO DO EMITENTE OU DA PESSOA RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DO PROSPETO
2A INFORMAÇÃO ADICIONAL A FORNECER QUANDO A AUTORIZAÇÃO FOR DADA A UM OU MAIS INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS ESPECIFICADOS
2B INFORMAÇÃO ADICIONAL A FORNECER QUANDO FOR DADA AUTORIZAÇÃO A TODOS OS INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS Aviso em negrito informando os investidores de que qualquer intermediário financeiro que use o prospeto deve declarar no seu sítio web que usa o prospeto em conformidade com a autorização e com as respetivas condições.». |