COMISSÃO EUROPEIA

Bruxelas, 25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Proposta de

DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1.CONTEXTO DA PROPOSTA

Justificação e objetivos da proposta

Os procedimentos nos Estados-Membros que puseram em prática soluções de registo em linha são, em geral, mais baratos e rápidos do que os dos Estados-Membros onde os pedidos são apresentados pessoalmente e em papel 12 . As sociedades que não têm a possibilidade de efetuar o registo em linha pagam custos mais elevados do que aquelas que podem concluir o procedimento totalmente em linha. O tempo necessário para concluir o procedimento também aumenta os custos incorridos pelas sociedades e, quando os procedimentos exigem a presença física perante uma autoridade competente, o tempo necessário para concluir o registo é mais longo do que quando os procedimentos são realizados totalmente em linha. As autoridades competentes nos Estados-Membros, nomeadamente os registos de empresas, também são afetadas pelas sua própria lentidão em adotarem soluções digitais. Este facto é comprovado principalmente através de exemplos de Estados-Membros que já avançaram na digitalização dos respetivos procedimentos ao longo dos últimos anos. Os registos que ainda não proporcionam a simplificação dos procedimentos em linha para as sociedades estão a desperdiçar os ganhos de eficiência que estas soluções poderiam trazer às suas próprias organizações.

A utilização de soluções digitais no domínio do direito das sociedades, em especial para o registo, deve ser efetuada de modo a evitar a possibilidade de fraudes ou abusos. O fenómeno das sociedades de fachada tem sido uma preocupação manifestada por algumas partes interessadas. A presente proposta não pretende tratar especificamente a questão das empresas de fachada, uma vez que não harmoniza os requisitos materiais relativos à constituição de sociedades ou à atividade empresarial. Não afeta as normas estabelecidas em determinados domínios, designadamente o destacamento de trabalhadores 13 , a coordenação dos sistemas de segurança social 14 e o transporte rodoviário 15 , a fim de assegurar que as empresas não se aproveitam, de forma abusiva ou fraudulenta, das liberdades estabelecidas no Tratado através de empresas de fachada que não exercem efetivamente atividades substanciais. Os requisitos materiais de constituição das sociedades, bem como os fatores de conexão, são tratados ao abrigo do direito nacional dos Estados-Membros. Contudo, a nível do seu âmbito de aplicação, e para abarcar as preocupações de algumas partes interessadas realçadas na consulta pública, a proposta prevê garantias contra as fraudes, nomeadamente o controlo de identificação obrigatório, regras sobre a inibição de administradores e a possibilidade de os Estados-Membros exigirem a intervenção de uma pessoa ou entidade no procedimento, como notários ou advogados. Existem também outras medidas adotadas pela Comissão, fora do âmbito da presente proposta visando evitar a utilização de sociedades para atividades criminosas 16 . O Conselho adotou, nos últimos anos, uma série de medidas destinadas a combater a evasão fiscal das sociedades: a Diretiva 2015/2376 do Conselho 17 , a Diretiva 2016/881 do Conselho 18 e a Diretiva (EU) 2016/1164 do Conselho 19 . Foi obtido o acordo político a nível do Conselho, em 13 de março de 2018, sobre a proposta de diretiva da Comissão 20 no que respeita à comunicação obrigatória por intermediários de mecanismos de planeamento fiscal, que deverá ser adotada brevemente.

A presente proposta visa tratar as questões acima referidas e responder aos apelos para estabelecer mais soluções digitais para as sociedades no mercado único. Tem por objetivo proporcionar oportunidades equitativas acrescidas para as sociedades na UE, garantindo simultaneamente que os Estados-Membros têm a flexibilidade necessária para adaptar os respetivos sistemas nacionais às suas necessidades enquanto mantêm as suas tradições jurídicas. Os Estados-Membros devem permitir e promover a utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.

Coerência com disposições em vigor no mesmo domínio de intervenção

Coerência com outras políticas da União

2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE

Base jurídica

A proposta baseia-se no artigo 50.º, n.os 1 e 2, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), que constitui a base jurídica da competência da UE para intervir no domínio do direito das sociedades. Em especial, o artigo 50.º, n.º 2, alínea f), prevê a supressão gradual das restrições à liberdade de estabelecimento, enquanto o artigo 50.º, n.º 2, alínea g), prevê medidas de coordenação em matéria de proteção dos interesses dos membros das sociedades e de outras partes interessadas.

Subsidiariedade (no caso de competência não exclusiva)

Por conseguinte, resulta evidente que sem uma ação a nível da UE só estarão disponíveis soluções nacionais não harmonizadas, as PME continuarão a enfrentar obstáculos que tornam o exercício efetivo da liberdade de estabelecimento mais difícil e os custos daí resultantes afetarão, em especial, as sociedades. Neste contexto, uma intervenção da UE específica é conforme com o princípio da subsidiariedade.

Proporcionalidade

A proposta respeita igualmente as tradições jurídicas nacionais, em particular a nível da intervenção de notários no procedimento de registo das sociedades. Além disso, a proposta foi elaborada tendo em conta a situação atual nos Estados-Membros e tendo por base as soluções e práticas vigentes nos Estados-Membros. Muitos Estados-Membros já preveem algumas das medidas propostas e apenas terão de introduzir pequenas alterações. A presente proposta não implica obrigações adicionais para os cidadãos e as empresas, uma vez que as medidas visam simplificar e racionalizar os procedimentos.

Escolha do instrumento

No respeitante às operações no domínio do direito das sociedades, a base jurídica é o artigo 50.º do TFUE, que estipula que o Parlamento Europeu e o Conselho adotarão diretivas para esse efeito. A Diretiva (UE) 2017/1132 rege o direito das sociedades a nível da UE. Por razões de coesão e coerência do direito das sociedades na UE, a presente proposta alterará a Diretiva (UE) 2017/1132.

3.RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EX POST, DA CONSULTA DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO

Avaliações ex post/balanços de qualidade da legislação em vigor

Consultas das partes interessadas

A Comissão colaborou ativamente com as partes interessadas e efetuou consultas abrangentes durante o processo de avaliação de impacto. O processo de consulta consistiu numa consulta pública em linha, em reuniões das partes interessadas, incluindo debates com peritos dos Estados-Membros e vários estudos. As informações recolhidas através de todos esses meios foram tidas em conta na proposta.

A consulta pública em linha intitulada «Direito das Sociedades da UE melhorado: normas sobre soluções digitais e operações transnacionais eficientes», foi lançada em 10 de maio de 2017 e encerrou em 6 de agosto de 2017. O seu objetivo consistiu em recolher contributos das partes interessadas sobre os problemas no domínio do direito das sociedades, recolher as suas provas sobre esses problemas e conhecer as possíveis soluções quanto à forma de os resolver a nível da UE.

Foram recebidas 209 respostas. Várias categorias de partes interessadas enviaram respostas, designadamente autoridades públicas nacionais, autoridades públicas regionais, organizações empresariais, notários, sindicatos, empresas privadas, registos de empresas nacionais, académicos e particulares.

Facilitar a interação digital entre empresas e autoridades dos Estados-Membros foi considerada uma prioridade para a maioria das autoridades dos Estados-Membros. As organizações empresariais apoiaram todas as iniciativas legislativas neste domínio (particularmente as regras sobre a identificação eletrónica em linha e o princípio da declaração única), considerando-as uma prioridade essencial da UE para promover a atividade económica e eliminar obstáculos indevidos para as empresas que pretendam exercer as suas atividades além-fronteiras. Os académicos e as instituições de investigação foram também amplamente favoráveis a uma iniciativa legislativa neste domínio, 68 % dos quais considerou este aspeto uma questão prioritária. A maioria dos sindicatos apoiou de forma moderada uma iniciativa legislativa neste domínio, principalmente devido ao facto de um procedimento em linha implicar um risco acrescido de fraude. Os notários rejeitaram de forma quase unânime a ideia, considerando problemática a falta de legislação e ainda que a UE não deveria sequer abordar esta questão 24 .

As opiniões das partes interessadas foram recolhidas durante várias reuniões. O processo de consulta sobre o conjunto de medidas legislativas no domínio do direito das sociedades, no quadro do Grupo de Peritos em Direito das Sociedades (CLEG), foi iniciado em 2012. Entre 2012 e 2014, as reuniões do CLEG incidiram sobre o Plano de ação de 2012 intitulado «Direito das sociedades europeu e governo das sociedades», enquanto entre 2015 e 2016, as reuniões incidiram sobre elementos de digitalização. Em 2017, realizaram-se três reuniões do CLEG em que foram debatidas em pormenor questões relevantes a nível do pacote do direito das sociedades, nomeadamente a digitalização, as fusões, cisões e transformações transnacionais. A Comissão apresentou aos peritos as suas intenções e ideias nos domínios pertinentes, solicitando aos peritos dos Estados-Membros a sua opinião sobre questões específicas. Em geral, os representantes dos Estados-Membros expressaram o seu apoio à iniciativa.

Em 2017, a Comissão convidou para as reuniões do CLEG não só os peritos dos Estados-Membros, mas também representantes das partes interessadas. Estas partes interessadas foram selecionadas e identificados graças à sua participação nas consultas públicas de 2013, 2015 e 2017, bem como à sua intervenção nos domínios regulados pelo direito das sociedades da UE. As partes interessadas representaram empresas, trabalhadores e profissionais do setor jurídico. O resultado dessas reuniões revelou que a maioria dos Estados-Membros já dispõe de muitas soluções digitais para as interações entre sociedades e autoridades dos Estados-Membros. Em geral, exprimiram o seu apoio à digitalização a nível da UE; subsistiram divergências de opinião quanto à forma de tratar elementos específicos da proposta. Os representantes de empresas consideraram que a digitalização era necessária e que seria extremamente útil para as empresas europeias. Os notários e alguns Estados-Membros mostraram-se preocupados com a possibilidade de fraude no registo em linha.

Obtenção e utilização de competências especializadas

Avaliação de impacto

O relatório de avaliação de impacto, que abrange a digitalização, as operações transnacionais e as regras de conflito de leis no domínio do direito das sociedades, foi analisado pelo Comité de Controlo da Regulamentação (RSB) em 11 de outubro de 2017. Após um parecer inicial negativo do RSB, foi apresentada uma versão revista da avaliação de impacto ao Comité, em relação à qual foi emitido um parecer positivo com reservas em 7 de novembro de 2017. As reservas expressas pelo RSB referiam-se principalmente a outras matérias avaliadas no relatório e não a questões relacionadas com a digitalização no domínio do direito das sociedades. Em especial, o Comité observou que o relatório tinha sido consideravelmente melhorado desde a sua primeira apresentação, tendo sido acrescentados dados/factos e as fontes e metodologias foram explicadas com maior rigor. Também reconhecia que o relatório fornecia mais informações sobre a dimensão dos problemas e que as opções estratégicas eram descritas de forma mais exaustiva. A iniciativa baseou-se nas garantias existentes para trabalhadores, credores e acionistas minoritários, incluindo os direitos adquiridos em matéria de informação, consulta e participação dos trabalhadores. A avaliação de impacto analisou três questões principais em relação à utilização de ferramentas digitais no domínio do direito das sociedades. Foram consideradas diversas opções estratégicas para cada questão e, em cada caso, foi apresentada a opção privilegiada, após comparação com as demais opções.

No que respeita ao registo em linha (constituição de uma sociedade como entidade jurídica) e à apresentação de documentos ao registo de empresas, foram propostas três opções, tendo os respetivos impactos sido avaliados e comparados. A opção privilegiada estabelece regras para o registo em linha de sociedades e sucursais e para a apresentação em linha de documentos das sociedades em todos os Estados-Membros. Os Estados-Membros terão de assegurar que esses procedimentos podem ser concluídos em linha, sem necessidade da comparência do requerente (ou do seu representante) perante uma autoridade ou outras pessoas ou entidades envolvidos no processo. Além disso, esta opção permite que os Estados-Membros exijam a presença física, a título excecional, caso a caso, quando existir uma suspeita genuína de fraude. Para assegurar uma aplicação uniforme entre os Estados-Membros, esta opção introduz também garantias em matéria de identificação eletrónica estabelecidas a nível da UE.

No que diz respeito à múltipla apresentação das mesmas informações pelas sociedades, foram propostas duas opções, tendo os respetivos impactos sido avaliados e comparados. A opção privilegiada tem por objetivo a simplificação através da introdução de regras exigindo que os Estados-Membros assegurem que, assim que o registo receba determinados dados da sociedade (por exemplo, a alteração do nome da sociedade, a mudança da sede social ou as últimas contas anuais), os envie ao registo de outro Estado-Membro onde a sociedade tenha uma sucursal (em vez de ser a sociedade a fazê-lo). No mesmo sentido, logo que as informações sobre a sociedade sejam apresentadas no registo, cabe a este último enviá-las eletronicamente ao jornal oficial nacional (em vez de ser o representante da sociedade a apresentar os mesmos documentos duas vezes). Além disso, a opção privilegiada torna opcional a obrigação de publicação das informações sobre as sociedades no jornal oficial nacional. Esta opção prevê vários casos concretos de aplicação do princípio da declaração única a nível da UE.

Por último, no que respeita ao acesso em linha às informações sobre sociedades na posse dos registos de empresas, foram propostas duas opções e os respetivos impactos foram avaliados e comparados. A opção privilegiada propõe alargar o conjunto de dados das sociedades a fornecer gratuitamente por todos os registos de empresas, enquanto os Estados-Membros poderão continuar a cobrar taxas por outras informações. Atualmente, apenas os seguintes elementos são sempre gratuitos: nome da sociedade, sede social, número de registo e forma jurídica. É proposto que os dados «sempre gratuitos» possam também incluir, por exemplo, informações sobre o estatuto jurídico da sociedade; outros nomes da sociedade (antigas denominações ou nomes secundários/alternativos), se for caso disso; sítio Web da empresa (se for caso disso); objeto da sociedade (se a legislação nacional exigir que o mesmo conste do registo de empresas); e informações sobre eventuais sucursais da sociedade estabelecidas noutro Estado-Membro. Além disso, o conjunto de dados fornecidos de forma gratuita incluiria igualmente os nomes dos representantes legais da sociedade que sejam considerados importantes para as partes interessadas, tendo a Comissão sido solicitada a promover o acesso mais fácil aos mesmos.

Adequação e simplificação da legislação

Direitos fundamentais

As regras propostas na presente iniciativa asseguram o pleno respeito dos direitos e princípios consagrados na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia e contribuem para a aplicação de vários desses direitos. Em especial, o principal objetivo desta iniciativa é facilitar o direito de estabelecimento em qualquer Estado-Membro, como previsto no artigo 15.º, n.º 2, da Carta. A iniciativa visa reforçar a liberdade de empresa, em conformidade com o direito da União e as legislações e práticas nacionais (artigo 16.º). A proteção dos dados pessoais deve ser igualmente assegurada em consonância com o artigo 8.º da Carta.

4.INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL

A proposta deverá ter alguma incidência orçamental, pelo menos em determinados Estados-Membros que poderão ter de adaptar os seus sistemas informáticos no sentido de apoiar as novas disposições. Contudo, tal como explicado na avaliação de impacto que acompanha a presente proposta, esses custos de implementação deverão ser recuperados a médio e longo prazo, através de economias a nível de tempo e recursos das administrações dos Estados-Membros. A extensão do conjunto de dados que está disponível gratuitamente a partir dos registos de empresas deverá também ter um impacto importante sobre os recursos financeiros de alguns registos de empresas. Não há incidência sobre o orçamento da UE.

5.OUTROS ELEMENTOS

Planos de execução e mecanismos de acompanhamento, de avaliação e de prestação de informações

A Comissão auxiliará os Estados-Membros na transposição das medidas propostas e irá acompanhar a sua aplicação. No âmbito desta atividade, a Comissão cooperará estreitamente com as autoridades nacionais, por exemplo, os peritos nacionais em direito das sociedades que integram o Grupo de Peritos em Direito das Sociedades (CLEG). Neste contexto, a Comissão pode facultar assistência e orientação (por exemplo, organizando seminários sobre a aplicação ou prestando aconselhamento numa base bilateral). No que diz respeito à aplicação das regras, é importante sublinhar que muitos Estados-Membros já cumprem algumas ou muitas das regras propostas, dado que a conceção da proposta teve em conta as atuais soluções e melhores práticas dos Estados-Membros. Com base na experiência adquirida através da aplicação e da avaliação, a Comissão pode considerar lançar um projeto-piloto para desenvolver modelos comuns para o ato constitutivo de um ou mais tipos de sociedades de responsabilidade limitada.

Para ajudar os Estados-Membros nos seus esforços de aplicação de questões práticas, como a utilização de serviços eIDAS nos procedimentos abrangidos pelo direito das sociedades, a Comissão recorrerá ao atual quadro de cooperação.

Será determinado em que medida a iniciativa atingiu o seu objetivo de reduzir os custos e encargos desnecessários para as sociedades com base em vários indicadores, nomeadamente a monitorização dos custos das operações das sociedades no âmbito da iniciativa através da cobrança dos custos de registo e apresentação em linha. A fim de reunir os dados exigidos, será necessário prever algumas obrigações de prestação de informações a cargo dos Estados-Membros. Com vista a recolher os contributos das partes interessadas, a Comissão pode organizar inquéritos direcionados. Para determinar o impacto das medidas propostas e verificar se os objetivos foram alcançados, terá de ser realizada uma avaliação, que será conduzida pela Comissão com base nas informações reunidas durante o exercício de acompanhamento e nos contributos adicionais recolhidos junto das partes interessadas pertinentes, conforme necessário. Um relatório de avaliação poderá ser publicado cinco anos após o termo do prazo de transposição.

A prestação de informações tendo em vista o acompanhamento e a avaliação não deve impor encargos administrativos desnecessários para as partes interessadas em causa.

Documentos explicativos (para as diretivas)

Explicação pormenorizada das disposições específicas da proposta

A proposta altera a Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades. O presente explicação pormenorizada descreve as disposições propostas em conformidade, centrando-se nos elementos materiais da proposta. As alterações técnicas só são descritas se for necessário para compreender melhor a proposta.

O artigo 1.º da presente diretiva descreve as alterações à Diretiva (UE) 2017/1132:

O artigo 13.º estabelece o âmbito de aplicação da diretiva, que se limita às formas jurídicas das sociedades especificadas nos anexos.

O artigo 13.º-A inclui as definições.

O artigo 13.º-B inclui disposições sobre os meios de identificação necessários para proceder ao registo e apresentação em linha das sociedades. A identificação das pessoas que concluem estes procedimentos é determinante para garantir a fiabilidade dos registos de empresas e evitar usurpação de identidade. A disposição assegura o reconhecimento obrigatório dos meios de identificação eletrónica de cidadãos da UE emitidos noutro Estado-Membro, conformes com o Regulamento eIDAS, permitindo simultaneamente que os Estados-Membros reconheçam outros meios não eletrónicos. A título de garantia para evitar as fraudes, a disposição permite que os Estados-Membros exijam a presença física das pessoas interessadas perante uma autoridade competente, mas apenas em caso de suspeita genuína com base em motivos razoáveis.

O artigo 13.º-C prevê que os Estados-Membros devem assegurar que as regras sobre as taxas cobradas pelo registo e apresentação em linha são transparentes e aplicadas de forma não discriminatória. Prevê que as taxas cobradas pelos registos não podem exceder os custos administrativos da prestação do serviço.

O artigo 13.º-D clarifica que, se a conclusão de procedimentos em linha exigir pagamentos, estes podem ser efetuados além-fronteiras através de sistemas acesso generalizado.

O artigo 13.º-E visa assegurar que todos aqueles que desejem constituir e gerir sociedades e sucursais transnacionais tenham fácil acesso a todas as informações relevantes sobre o registo e a apresentação de documentos por sociedades e suas sucursais. Exige que os Estados-Membros disponibilizem informações exaustivas em linha sobre as obrigações, as formalidades e os procedimentos aplicáveis no domínio do direito das sociedades. Os Estados-Membros devem disponibilizar essas informações em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transnacionais.

O artigo 13.º-F exige que os Estados-Membros introduzam a possibilidade de registar sociedades em linha. O elemento essencial do registo em linha é que pode ser integralmente concluído em linha, sem necessidade de comparência do requerente ou do seu representante, perante qualquer autoridade competente ou qualquer outra pessoa ou organismo. Os Estados-Membros podem autoexcluir-se desta obrigação em relação às sociedades anónimas, dada a complexidade da constituição e do registo dessas sociedades. Esta disposição obriga os Estados-Membros a estabelecerem regras pormenorizadas em matéria de registo em linha e especifica um conjunto de elementos obrigatórios e facultativos a incluir nessas regras. É fixado o prazo geral máximo de cinco dias úteis para a conclusão do processo de registo em linha das sociedades.

O artigo 13.º-G exige que os Estados-Membros disponibilizem em linha modelos de atos constitutivos que possam ser utilizados no registo em linha de sociedades abrangidas pelo anexo II-A. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar esses modelos para as sociedades abrangidas pelo anexo II diferentes dos tipos indicados no anexo II-A. O conteúdo dos modelos referidos neste artigo e a sua verificação regem-se pela legislação nacional. As disposições estabelecem também que os Estados-Membros devem disponibilizar esses modelos em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transnacionais. É importante notar que a «forma de documento autêntico», a que se refere este artigo, apenas diz respeito à constituição de uma sociedade; não estabelece qualquer precedente para outros domínios jurídicos (por exemplo, bens).

O artigo 13.º-H prevê um quadro jurídico para que os Estados-Membros possam solicitar a outros Estados-Membros informações sobre a inibição de administradores. As disposições permitem que os Estados-Membros verifiquem junto de outros Estados-Membros se uma pessoa registada como administradora de uma sociedade está inibida de exercer essas funções noutro Estado-Membro, com base na legislação nacional desse Estado-Membro. A disposição obriga os outros Estados-Membros a transmitirem essas informações quando solicitadas. Os Estados-Membros podem recusar a nomeação de uma pessoa como administrador de uma sociedade se essa pessoa estiver sujeita a uma inibição do exercício do cargo de direção noutro Estado-Membro.

O artigo 13.º-I exige que os Estados-Membros assegurem soluções totalmente em linha no caso da apresentação das informações necessárias ao registo durante todo o ciclo de vida da sociedade, tal como sucede para o registo em linha das sociedades.

O artigo 16.º e o artigo 16.º-A substituem o artigo 16.º da Diretiva (UE) 2017/1132. O antigo artigo 16.º foi dividido a fim de simplificar o texto. 

A definição de «meios eletrónicos» é suprimida, uma vez que as novas regras propostas em matéria de procedimentos em linha a tornam supérflua.

A divulgação de informações e de documentos é efetuada mediante a sua inscrição e publicação no registo de empresas acessível ao público. Tal significa que os terceiros podem confiar nas informações constantes do registo, sem que seja necessária qualquer outra medida, em especial a publicação da mesma informação no jornal oficial nacional. Contudo, os Estados-Membros podem ainda continuar a publicar as informações relativas à sociedade no jornal oficial nacional, mas nesse caso caberá ao registo enviá-las para o jornal oficial nacional (e não à sociedade). Esta nova disposição destina-se a apoiar o princípio da «declaração única», segundo o qual as sociedades não devem ser obrigadas a fornecer a mesma informação duas vezes a diferentes autoridades.

Este artigo também exige que os Estados-Membros garantam que todas as informações e documentos fornecidos a uma autoridade competente, como parte do registo ou da apresentação de documentos de uma sociedade ou sucursal, são conservados pelos serviços de registo num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa digital, ou sob a forma de dados estruturados. Os Estados-Membros irão dispor de um período de cinco anos para assegurar a plena conformidade com este requisito. Manter as informações sobre as sociedades em formatos estruturados simplificará o modo de pesquisa e de intercâmbio desses dados com outros sistemas.

O artigo 16.º-A inclui disposições em matéria de acesso a informações sobre as sociedades por parte de terceiros. A alteração introduz a obrigação de os Estados-Membros assegurarem que um requerente pode obter certidões eletrónicas autenticadas através de serviços de confiança dos registos.

O artigo 18.º da Diretiva (UE) 2017/1132 é alterado, a fim de permitir que os Estados-Membros disponibilizem, através do sistema de interconexão dos registos, cópias eletrónicas de informações e documentos respeitantes a tipos de sociedades diferentes das enumeradas no Anexo II da diretiva codificada.

O artigo 19.º da Diretiva (UE) 2017/1132 é substituído. A nova disposição alarga o âmbito dos dados que os Estados-Membros devem disponibilizar gratuitamente. A lista alargada inclui agora, designadamente, antigas denominações de uma sociedade (se aplicável), o seu sítio Web (se aplicável), o estatuto jurídico e o objeto (se disponível no registo nos termos do direito nacional). O objetivo desta disposição consiste em facultar gratuitamente o acesso a mais dados das sociedades, reforçando desta forma a transparência e a confiança no mercado único.

O artigo 22.º da Diretiva (UE) 2017/1132 é alterado de modo a permitir o desenvolvimento do sistema de interconexão dos registos e a correspondente plataforma central europeia. Para este efeito, o artigo 22.º, n.º 4, estabelece que poderão ser criados pontos de acesso opcionais não apenas pelos Estados-Membros, mas também pela Comissão ou por outras instituições, órgãos, serviços ou agências da União, a fim de permitir que desempenhem as suas funções ou respeitem as disposições do direito da União.

O artigo 24.º da Diretiva (UE) 2017/1132 é alterado mediante uma adaptação da base jurídica relativa aos atos de execução em matéria de interconexão dos registos de empresas às alterações agora propostas na diretiva. A Comissão deve adotar igualmente atos de execução para as especificações técnicas de determinados intercâmbios de informações ao abrigo da diretiva.

O artigo 28.º-A introduz o registo em linha para as sucursais, à semelhança das sociedades.

O artigo 28.º-B introduz a apresentação de documentos em linha para as sucursais, à semelhança das sociedades.

O artigo 28.º-C exige que os Estados-Membros se informem mutuamente, através do sistema de interconexão dos registos de empresas, sobre o encerramento de sucursais registadas num Estado-Membro diferente daquele onde a sociedade está registada.

O artigo 30.º-A exige que o Estado-Membro onde a sociedade está registada informe o Estado-Membro onde uma sucursal da sociedade está registada, através do sistema de interconexão dos registos, sobre a alteração de certas informações sobre as sociedades, designadamente alterações do nome ou do endereço registado da sociedade. Esta disposição visa também aplicar o princípio da declaração única em situações transnacionais.

A proposta inclui ainda a introdução de alguns ajustamentos técnicos necessários na Diretiva (UE) 2017/1132.

O atual artigo 43.° é suprimido. Este artigo da diretiva codificada (decorrente do artigo 17.º da Diretiva 89/666/CEE) refere-se ao Comité de contacto criado pelo artigo 52.º da Diretiva 78/660/CE do Conselho. Esta última diretiva foi substituída pela Diretiva 2013/34/UE 27 . A nova Diretiva 2013/34/UE não inclui uma base jurídica para o Comité, pelo que este deixa de existir.

O artigo 161.º alterado contém a referência atualizada para as regras aplicáveis em matéria de proteção de dados: o Regulamento (UE) n.º 2016/679 relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados).

O artigo 162.º-A alterado refere os poderes para adotar atos delegados a fim de manter atualizadas as listas de formas jurídicas das sociedades dos Estados-Membros (anexos I, II e II-A). A Comissão adotará, através de um ato delegado, uma alteração dos anexos acima referidos quando receber essas informações dos Estados-Membros.

Por último, nos anexos I e II, os tipos de sociedades da Suécia foram atualizados, de modo a assegurar uma terminologia mais precisa.

O artigo 2.º inclui disposições relativas à transposição.

O artigo 3.º inclui disposições sobre a prestação de informações e a revisão da diretiva depois de iniciada a sua aplicação.

Foi inserido o anexo II-A.

2018/0113 (COD)

Proposta de

DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.º, n.º 1, e n.° 2, alíneas b), c), f) e g),

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu 28 ,

Após consulta da Autoridade Europeia para a Proteção de Dados,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

(1)A Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho 29 estabelece, designadamente, as regras de publicidade e de interconexão dos registos centrais, comerciais e dos registos das sociedades dos Estados-Membros.

(2)A utilização de ferramentas e procedimentos digitais, tendo em vista iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal noutro Estado-Membro, constitui uma das condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo de um mercado único competitivo e a competitividade das empresas.

(3)A Comissão, nas suas comunicações intituladas, respetivamente, «Estratégia para o Mercado Único Digital na Europa» 30 e «Plano de ação da europeu (2016-2020) para a administração pública em linha - Acelerar a transformação digital da administração pública» 31 , salientou que as administrações públicas devem ajudar as empresas a exercerem as suas atividades, a operarem em linha e a expandirem-se a nível internacional de forma mais fácil. O Plano de ação europeu para a administração pública em linha reconheceu especificamente a importância de melhorar a utilização de instrumentos digitais no cumprimento de requisitos relacionados com o direito das sociedades. Além disso, na Declaração de Taline sobre a administração pública em linha, os Estados-Membros lançaram um forte apelo à intensificação dos esforços tendo em vista a adoção na União de procedimentos eletrónicos eficientes e centrados no utilizador.

(4)Em junho de 2017 ficou operacional a interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades, o que facilita consideravelmente o acesso transnacional às informações sobre sociedades na União e permite aos registos dos Estados-Membros comunicarem entre si por via eletrónica sobre certas operações transnacionais que interessam as sociedades.

(5)A fim de facilitar o registo das sociedades e suas sucursais, bem como reduzir os custos e encargos administrativos associados ao procedimento de registo, em especial para as micro, pequenas e médias empresas («PME»), como definidas na Recomendação da Comissão 2003/361/CE 32 , devem ser criados procedimentos para permitir o registo totalmente em linha. Tais custos e encargos incluem não só as taxas de natureza administrativa cobradas para a constituição de uma sociedade, mas também outras formalidades que tornam muito longa a conclusão de todo o procedimento, em especial quando é exigida a presença física do requerente ou do seu representante. Além disso, as informações sobre esses procedimentos devem estar disponíveis em linha de forma gratuita.

(6)O Regulamento (UE) n.° [COM (2017) 256] relativo à criação de um Portal Digital Único 33 prevê regras gerais em matéria de transmissão de informações em linha, procedimentos e serviços de assistência para garantir o funcionamento do mercado interno. A presente diretiva estabelece regras específicas respeitantes ao registo e atividade das sociedades de responsabilidade limitada que não são abrangidas pelo referido regulamento. Em especial, os Estados-Membros devem disponibilizar informações sobre os procedimentos previstos pela presente diretiva em matéria de sítios Web acessíveis através do Portal Digital Único, devendo tais informações corresponder aos requisitos de qualidade estabelecidos no artigo X do [Regulamento Portal Digital Único].

(7)Possibilitar o registo totalmente em linha das sociedades e suas sucursais, bem como a apresentação totalmente em linha de documentos e de informações permitirá às sociedades utilizarem ferramentas digitais nos seus contactos com as autoridades competentes dos Estados-Membros. Para reforçar a confiança, os Estados-Membros devem assegurar a possibilidade de identificação eletrónica e de utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho 34 . Além disso, a fim de permitir a identificação eletrónica transnacional, os Estados-Membros devem criar sistemas de identificação eletrónica que permitam meios de identificação eletrónica autorizados. Esses sistemas nacionais serão utilizados como base para o reconhecimento de meios de identificação eletrónica emitidos noutro Estado-Membro. De modo a assegurar um nível elevado de confiança em situações de natureza transnacional, só devem ser reconhecidos meios de identificação eletrónica conformes com o artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 910/2014. Contudo, os Estados-Membros poderão reconhecer igualmente outros meios de identificação, como a cópia digitalizada de um passaporte. Em qualquer caso, a presente diretiva apenas deve obrigar os Estados-Membros a permitirem o registo em linha das sociedades e suas sucursais e as apresentações em linha por cidadãos da União através do reconhecimento dos respetivos meios de identificação eletrónica.

(8)A fim de facilitar os procedimentos em linha para as sociedades, os serviços de registos dos Estados-Membros não devem cobrar os custos de registo em linha ou de apresentação de informações em linha para além dos custos administrativos efetivos da prestação do serviço. Além disso, os Estados-Membros devem apoiar quem tenciona criar uma sociedade ou uma sucursal, facultando informações atualizadas, claras, concisas e facilmente acessíveis sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis ao estabelecimento e funcionamento de sociedades de responsabilidade limitada e das suas sucursais. No respeitante a sociedades de responsabilidade limitada, é oportuno disponibilizar mais informações pormenorizadas aos requerentes e administradores, pois os Estados-Membros devem igualmente assegurar a possibilidade de registo totalmente em linha para este tipo de sociedades.

(9)Como primeira fase do ciclo de vida de uma sociedade, deve ser possível constituir e registar sociedades totalmente em linha. Todavia, os Estados-Membros devem poder prever uma derrogação a este requisito no caso de sociedades anónimas, devido à complexidade de constituição e registo destas sociedades e para respeitar as tradições dos Estados-Membros no domínio do direito das sociedades. De qualquer modo, os Estados-Membros devem estabelecer regras pormenorizadas em matéria de registo. Deve haver a possibilidade de efetuar o registo em linha mediante a apresentação de documentos em formato eletrónico.

(10)A fim de assegurar o registo atempado de uma sociedade, os Estados-Membros não devem fazer depender o registo em linha de uma sociedade ou sucursal da obtenção de qualquer licença ou autorização antes de o registo da sociedade ou sucursal estar concluído, a menos que tal seja indispensável para o controlo adequado de determinadas atividades. Após o registo, o direito nacional deve regular as situações em que as sociedades não podem exercer certas atividades sem obterem uma licença ou autorização.  

(11)A fim de apoiar as empresas, em especial as que se encontram em fase de arranque, na criação da sua atividade económica, deve ser possível registar uma sociedade de responsabilidade limitada recorrendo a modelos de instrumentos de constituição acessíveis em linha. Esses modelos podem incluir um conjunto de opções predefinidas em conformidade com o direito nacional. Os requerentes devem poder escolher entre utilizar esse modelo ou registar uma sociedade graças a instrumentos específicos de constituição, enquanto os Estados-Membros devem ter a opção de disponibilizar modelos igualmente para outros tipos de sociedades.

(12)A fim de respeitar as tradições dos Estados-Membros no domínio do direito das sociedades, é importante permitir uma relativa flexibilidade no que respeita à forma como asseguram um sistema de registo totalmente em linha das sociedades e suas sucursais, incluindo em relação ao papel dos notários ou advogados nesse tipo de procedimento. As questões relativas ao registo em linha das sociedades e suas sucursais que não são reguladas pela presente diretiva são regidas pelo direito nacional.

(13)Por outro lado, tendo em vista lutar contra a fraude e a apropriação indevida de documentos das sociedades e garantir a fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais, as disposições relativas ao registo em linha das sociedades e suas sucursais devem igualmente incluir controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas que tencionem constituir uma sociedade ou sucursal. Contudo, cabe aos Estados-Membros elaborar e adotar os meios e modalidades de realização desses controlos. Essas regras podem incluir, nomeadamente, a verificação através de videoconferência ou outros meios em linha que permitam uma ligação audiovisual em tempo real. Para esse efeito, os Estados-Membros devem poder exigir a intervenção de notários ou advogados no âmbito do procedimento de registo em linha; no entanto, tal não deve impedir a conclusão na íntegra do procedimento de registo em linha.

(14)Os Estados-Membros devem ter a possibilidade de adotar medidas, em conformidade com o direito nacional, em casos de suspeita genuína de fraude, que podem exigir, não sistematicamente mas caso a caso, a presença física do requerente ou do seu representante perante qualquer autoridade de um Estado-Membro onde a sociedade ou sucursal será registada. Esta suspeita genuína de fraude deve basear-se em motivos razoáveis, por exemplo, a partir de informações disponíveis nos registos relativos a beneficiários efetivos, nos registos criminais ou de indicações de usurpação da identidade ou de fraude fiscal.

(15)A fim de assegurar a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades, os Estados-Membros devem ter a possibilidade de prevenir comportamentos fraudulentos, recusando-se a nomear uma pessoa como administrador de uma sociedade ou sucursal no seu próprio território que se encontra inibida de exercer o cargo de administrador noutro Estado-Membro. Esses pedidos de informações, em relação a anteriores administradores, devem ser possíveis através do sistema de interconexão dos registos e, portanto, os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para assegurar que os registos nacionais estão em condições de fornecer tais informações. As normas em matéria de inibição do exercício do cargo de administrador e a confidencialidade da transmissão devem ser regidas pelo direito nacional. A fim de assegurar a conformidade com as normas aplicáveis em matéria de proteção de dados pessoais, os registos nacionais devem tratar os dados relativos à inibição do exercício do cargo de administrador em conformidade com o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho 35 .

(16)As obrigações relacionadas com o registo em linha não devem prejudicar qualquer outra formalidade, não relacionada com o direito das sociedades, que uma sociedade tem de respeitar para iniciar o seu funcionamento em conformidade com a legislação da UE e nacional.

(17)No mesmo sentido, no que respeita ao registo em linha das sociedades, e a fim de reduzir os seus custos e encargos, deve ser igualmente possível às sociedades ao longo de todo o seu ciclo de vida apresentarem documentos e informações totalmente em linha aos registos nacionais. Simultaneamente, os Estados-Membros devem poder autorizar as sociedades a apresentarem documentos e informações por outros meios, incluindo em formato papel. Além disso, a publicidade das informações de uma sociedade deve ser efetuada logo que estas fiquem acessíveis ao público nesses registos, uma vez que estes últimos estão agora interligados e fornecem um ponto de referência abrangente para os utilizadores. A fim de evitar perturbações a nível dos meios de divulgação existentes, os Estados-Membros devem ter a possibilidade de publicar todas ou algumas informações respeitantes a uma sociedade num jornal oficial nacional, assegurando simultaneamente que as informações são enviadas por via eletrónica pelo registo para esse jornal oficial.

(18)De modo a facilitar a forma como as informações conservadas pelos registos podem ser consultadas e trocadas com outros sistemas, os Estados-Membros devem assegurar gradualmente que todos os documentos e informações transmitidos a uma autoridade competente no âmbito do registo ou apresentação por uma sociedade ou sucursal são conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa digital, ou sob a forma de dados estruturados. Uma vez que tal pode implicar a introdução de alterações nos sistemas de informação existentes dos Estados-Membros, deve prever-se um período de transposição mais longo para esse efeito.

(19)A fim de reduzir os custos e encargos administrativos para as sociedades, os Estados-Membros devem aplicar o princípio da «declaração única» no domínio do direito das sociedades. A aplicação do princípio da «declaração única» implica que as sociedades não são obrigadas a fornecer as mesmas informações mais do que uma vez às administrações públicas. Por exemplo, as sociedades não deveriam ter de apresentar as mesmas informações tanto ao registo nacional como ao jornal oficial nacional. Em contrapartida, o registo deve fornecer as informações já apresentadas diretamente ao jornal oficial nacional. Nesse sentido, quando uma sociedade está constituída num Estado-Membro e pretende registar uma sucursal noutro Estado-Membro, deve ser possível a sociedade utilizar as informações ou os documentos previamente apresentados num registo. Além disso, quando uma sociedade é constituída num Estado-Membro, mas possui uma sucursal noutro Estado-Membro, convém que a sociedade possa apresentar determinadas alterações das suas informações apenas ao registo onde está registada, sem necessidade de apresentar as mesmas informações no registo onde está registada a sua sucursal. Em contrapartida, informações como a alteração do nome da sociedade ou a mudança da sua sede estatutária devem ser trocadas por via eletrónica, através do sistema de interconexão dos registos, entre o registo onde está registada a sociedade e o registo onde está registada a sua sucursal.

(20)A fim de assegurar a disponibilização de informações coerentes e atualizadas sobre as sociedades na União e reforçar a transparência, é oportuno utilizar a interconexão de registos para o intercâmbio de informações sobre qualquer tipo de sociedade constante dos registos dos Estados-Membros, em conformidade com o direito nacional. Os Estados-Membros devem ter a faculdade de efetuar cópias eletrónicas dos documentos e informações de outros tipos de sociedades igualmente disponíveis através deste sistema.

(21)Por razões de transparência, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, é importante que investidores, partes interessadas, parceiros comerciais e autoridades possam aceder facilmente a informações sobre as sociedades. A fim de melhorar a acessibilidade dessas informações, é conveniente disponibilizar mais informações a título gratuito em todos os Estados-Membros. Tais informações devem incluir o sítio Web da sociedade, se existir, o estatuto jurídico da sociedade e das suas sucursais noutros Estados-Membros, quando disponíveis nos registos nacionais. Devem incluir igualmente informações sobre as pessoas autorizadas a representar as sociedades e o número de empregados, se tal informação estiver disponível.

(22)Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Contudo, atualmente não é possível à Comissão ligar outras partes interessadas ao sistema de interconexão dos registos. Para que outras partes interessadas também tenham a possibilidade de beneficiar da interconexão dos registos e garantir que os seus sistemas conservam informações exatas, atualizadas e fiáveis sobre as sociedades, a Comissão deve ser autorizada a criar pontos de acesso adicionais. Esses pontos de acesso devem remeter para sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos, serviços ou agências da União, de modo a exercer as suas funções administrativas ou para respeitar as disposições do direito da União.

(23)A fim de ajudar as sociedades estabelecidas no mercado único a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, estas devem poder abrir sucursais e registá-las em linha noutro Estado-Membro. Os Estados-Membros devem permitir, portanto, tal como sucede para o registo das sociedades, o registo em linha das sucursais e o pedido de apresentação em linha de documentos e informações.

(24)Ao registar uma sucursal de uma sociedade registada noutro Estado-Membro, os Estados-Membros devem ter igualmente a faculdade de verificar determinadas informações sobre a sociedade, através da interconexão dos registos, quando uma sucursal é registada noutro Estado-Membro. Além disso, se uma sucursal é encerrada num Estado-Membro, o serviço de registo deste último deve deste facto informar o Estado-Membro onde a sociedade está registada, através do sistema de interconexão dos registos, e tal informação deve ser inscrita em ambos os registos.

(25)A fim de assegurar a coerência com o direito da União e a legislação nacional, é necessário suprimir a disposição relativa ao Comité de Contacto que cessou o seu mandato, bem como atualizar os tipos de sociedades indicadas nos anexos I e II da Diretiva (UE) 2017/1132.

(26)De modo a ter em conta futuras alterações das legislações dos Estados-Membros e do direito da União relativas aos tipos de sociedades, o poder de adotar atos em conformidade com o artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deve ser delegado na Comissão, para efeitos de atualização da lista dos tipos de sociedades indicadas nos anexos I, II e II-A da Diretiva (UE) 2017/1132. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, incluindo a nível de peritos, bem como que essas consultas sejam conduzidas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor 36 . Em especial, e a fim de assegurar uma participação equitativa na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, tendo os peritos do Parlamento Europeu e do Conselho sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que tratam da preparação dos atos delegados.

(27)As disposições da presente diretiva não afetam as disposições jurídicas ou administrativas, incluindo as obrigações de registo das sociedades, previstas nas legislações nacionais relativas às medidas fiscais dos Estados-Membros, ou das suas subdivisões territoriais e administrativas.

(28)A presente diretiva não afeta as disposições da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho 37 relativas aos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, em especial as obrigações relacionadas com a adoção de medidas adequadas de diligência quanto à clientela com base no risco e identificação e registo do beneficiário efetivo de qualquer nova entidade criada no Estado-Membro da sua constituição.

(29)A presente diretiva deve ser aplicada em conformidade com a legislação da União relativa à proteção de dados e à proteção da vida privada e dos dados pessoais, conforme consagrado nos artigos 7.º e 8.º da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O tratamento dos dados pessoais das pessoas singulares no âmbito da presente diretiva deve ser efetuado nos termos do Regulamento (UE) 2016/679.

(30)A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada em conformidade com o artigo 28.º, n.º 2, do Regulamento (CE) n.º 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho 38 e emitiu parecer em … 2018.

(31)Atendendo a que o objetivo da presente diretiva, nomeadamente criar mais soluções digitais para as sociedades, não pode ser suficientemente alcançado pelos Estados-Membros, mas pode, devido à sua dimensão e aos seus efeitos, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.° do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para atingir aqueles objetivos.

(32)De acordo com a Declaração Política Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de setembro de 2011, sobre os documentos explicativos 39 , os Estados-Membros assumiram o compromisso de fazer acompanhar a notificação das medidas de transposição, nos casos em que tal se justifique, de um ou mais documentos que expliquem a relação entre os componentes de uma diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos nacionais de transposição. Em relação à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão desses documentos se justifica.

(33)A Comissão deve proceder a uma avaliação da presente diretiva. Nos termos do ponto 22 do Acordo Interinstitucional entre o Parlamento Europeu, o Conselho da União Europeia e a Comissão Europeia sobre legislar melhor, de 13 de abril de 2016 40 , essa avaliação deve ter por base os cinco critérios de eficiência, eficácia, pertinência, coerência e valor acrescentado da UE, e deve constituir a base das avaliações de impacto de eventuais novas medidas.

(34)Devem ser recolhidas informações, a fim de avaliar o desempenho da regulamentação em relação aos objetivos que prossegue e tendo em vista contribuir para uma avaliação da legislação em conformidade com o ponto 22 do Acordo Interinstitucional entre o Parlamento Europeu, o Conselho da União Europeia e a Comissão Europeia sobre legislar melhor de 13 de abril de 2016.

(35)A Diretiva (UE) 2017/1132 deve, por conseguinte, ser alterada em conformidade,

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.°
Alterações à Diretiva (UE) 2017/1132

A Diretiva (UE) 2017/1132 é alterada do seguinte modo:

(1)No artigo 1.°, após o segundo travessão é inserido o seguinte travessão:

«-    regras em matéria de registo em linha e de apresentação de documentos em linha pelas sociedades e suas sucursais,»;

(2)No título I, o título do capítulo III passa a ter a seguinte redação:

«Registo e apresentação em linha, publicidade e registos»;

(3)O artigo 13.° passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 13.°
Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação previstas na presente secção aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades indicadas no anexo II e, quando especificado, aos tipos de sociedades indicadas nos anexos I e II-A.»;

(4)São inseridos os seguintes artigos 13.º-A a 13.º-E:

«Artigo 13.°-A
Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

(1)«Meio de identificação eletrónica», o meio de identificação como definido no artigo 3.º, ponto 2), do Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (*);

(2)«Sistema de identificação eletrónica», o sistema de identificação como definido no artigo 3.º, ponto 4), do Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho;

(3)«Registo», a constituição de uma sociedade enquanto entidade jurídica;

(4)«Modelo», um formulário-tipo para o ato constitutivo de uma sociedade elaborado pelos Estados-Membros, em conformidade com o direito nacional, e que é utilizado para o registo em linha de uma sociedade;

(5)«Identificador único europeu de sociedades e sucursais (EUID)», o número de identificação único para efeitos da comunicação entre registos, como referido no ponto 8) do anexo do Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão(**).

Artigo 13.º-B
Reconhecimento dos meios de identificação para efeitos dos procedimentos em linha

1.Os Estados-Membros devem assegurar que os seguintes meios de identificação eletrónica podem ser utilizados para identificar cidadãos da UE para efeitos de registo e de pedidos de apresentações em linha:

(a)Um meio de identificação eletrónica emitido por um sistema de identificação eletrónica aprovado pelo próprio Estado-Membro;

(b)Um meio de identificação eletrónica emitido noutro Estado-Membro e reconhecido para efeitos de autenticação transfronteiriça, em conformidade com o artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 910/2014.

2.Os Estados-Membros podem reconhecer igualmente outros meios de identificação diferentes dos referidos no n.º 1.

3.Sempre que um Estado-Membro reconhecer os meios de identificação, a que se refere o n.° 2, para efeitos de conclusão do registo em linha e de apresentação em linha, esse Estado-Membro deve reconhecer também o mesmo tipo de meio de identificação emitido por outro Estado-Membro.

4.Sem prejuízo dos n.os 1 a 3, os Estados-Membros podem adotar medidas que exijam a presença física para efeitos de verificação da identidade das pessoas perante uma autoridade competente para tratar um registo em linha ou uma apresentação em linha, em casos de suspeita genuína de fraude com base em motivos razoáveis.

Artigo 13.º-C
Taxas aplicáveis aos registos e apresentações em linha

1.Os Estados-Membros devem assegurar que as regras sobre taxas cobradas para efeitos dos procedimentos referidos no presente capítulo são transparentes e aplicadas de forma não discriminatória.

2.Qualquer taxa cobrada pelos registos, a que se refere o artigo 16.º, tendo em vista o registo em linha ou a apresentação em linha por uma sociedade ou sua sucursal não pode exceder os custos administrativos decorrentes da prestação desse serviço.

Artigo 13.º-D
Pagamentos 

Sempre que a conclusão de um procedimento previsto no presente capítulo implique um pagamento, os Estados-Membros devem assegurar que o mesmo pode ser efetuado mediante um serviço de pagamento facilmente disponível através dos serviços de pagamento transnacionais.

Artigo 13.º-E
Requisitos de informação

1.Os Estados-Membros devem assegurar o acesso em linha das seguintes informações:

(a)Requisitos respeitantes ao registo e à atividade das sociedades e suas sucursais, incluindo o registo em linha e as apresentações em linha, ao abrigo do direito nacional;

(b)Requisitos respeitantes à utilização de modelos, incluindo informações sobre as legislações nacionais que regulam a utilização e o conteúdo desses modelos;

(c)Requisitos respeitantes à autenticação dos documentos e das informações que devem ser apresentadas no âmbito do procedimento de registo em linha;

(d)Regras relativas aos meios de identificação exigidos no âmbito do registo e das apresentações em linha.

2.Os Estados-Membros devem assegurar que são disponibilizadas, pelo menos, as seguintes informações em relação aos tipos de sociedades indicadas no anexo II-A:

(a)As eventuais formalidades respeitantes ao registo e às apresentações em linha de uma sociedade ou sucursal, incluindo os procedimentos e prazos, juntamente com as notas explicativas para todos os documentos e informações necessárias, bem como as eventuais taxas aplicáveis;

(b)Os eventuais requisitos sobre a apresentação de documentos redigidos em línguas estrangeiras, incluindo a tradução ou certificação de tais documentos;

(c)Os meios de identificação, a que se refere o artigo 13.º-B, exigidos pelo Estado-Membro;

(d)Os poderes e responsabilidades do órgão de administração, do órgão de direção e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal, incluindo a representação da sociedade ou sucursal perante terceiros;

(e)Os requisitos para exercer as funções de membro do órgão de administração, do órgão de direção e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal;

(f)As informações sobre o processo de tomada de decisão do órgão de administração, do órgão de direção e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal;

(g)As informações sobre os direitos e obrigações dos acionistas;

(h)As informações sobre o pagamento de dividendos e outras formas de distribuições;

(i)As informações sobre reservas legais, se for caso disso;

(j)As condições que afetam a validade de contratos prévios à constituição da sociedade;

(k)Os eventuais requisitos respeitantes ao funcionamento e às atividades de uma sucursal de uma sociedade, bem como os eventuais requisitos respeitantes à abertura e encerramento de uma sucursal;

(l)Os eventuais requisitos respeitantes a uma alteração dos documentos e das informações, a que se referem os artigos 14.º e 30.º.

3.Os Estados-Membros devem incluir as informações a que se referem os n.os 1 e 2 nos sítios Web acessíveis através do Portal Digital Único criado pelo Regulamento UE n.°[COM (2017) 256] (***). Tais informações devem corresponder aos requisitos de qualidade estabelecidos no artigo X do referido regulamento. Essas informações devem ser disponibilizadas em, pelo menos, uma língua oficial da UE amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transnacionais e devem ser gratuitas.

(*) Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).

(**) Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão, de 8 de junho de 2015, que estabelece especificações técnicas e procedimentos necessários ao sistema de interconexão dos registos criado pela Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 144 de 10.6.2015, p. 1).

(***) Regulamento [...] do Parlamento Europeu e do Conselho relativo à criação de um Portal Digital Único para a prestação de informação, procedimentos, serviços de assistência e resolução de problemas e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 (JO L […], […], p. […]).».

(5)No título I, capítulo III, é aditada a seguinte secção 1-A:

«Secção 1-A

Registo em linha, apresentação e publicidade em linha

Artigo 13.º-F
Registo em linha das sociedades

1.Os Estados-Membros devem assegurar que o registo das sociedades pode ser efetuado totalmente em linha, sem necessidade de os requerentes ou de os seus representantes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade competente ou outra pessoa ou organismo que trata o pedido de registo, sem prejuízo do disposto no artigo 13.º-B, n.º 4. Contudo, os Estados-Membros podem decidir não disponibilizar os procedimentos de registo totalmente em linha para os tipos de sociedades indicadas no anexo I.

2.Os Estados-Membros devem estabelecer regras de execução pormenorizadas para o registo em linha das sociedades, incluindo sobre a utilização de modelos, como referido no artigo 13.º-G, e para os documentos e informações exigidos tendo em vista o registo de uma sociedade. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha pode ser efetuado mediante a apresentação de informações ou de documentos em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.º-A, n.º 4.

3.As regras a que se refere o n.º 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

(a)Procedimentos destinados a garantir a capacidade jurídica do requerente e dos seus poderes para representar a sociedade;

(b)Meios para verificar a identidade da pessoa ou pessoas que registam a sociedade ou dos seus representantes;

(c)Requisitos para que o requerente possa utilizar os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.º 910/2014.

4.As regras a que se refere o n.º 2 devem igualmente prever o seguinte:

(a)Procedimentos para garantir a legalidade do objeto da sociedade;

(b)Procedimentos para garantir a legalidade do nome da sociedade;

(c)Procedimentos para garantir a legalidade dos atos de constituição, incluindo a verificação da correta utilização dos modelos;

(d)Procedimentos para verificar a nomeação dos administradores, tendo em conta a inibição de administradores pelas autoridades competentes de outros Estados-Membros;

(e)Procedimentos para assegurar a intervenção de um notário, de qualquer outra pessoa ou entidade mandatada pelo Estado-Membro para apresentar um pedido de registo;

(f)As circunstâncias em que o registo em linha pode ser excluído se o capital social de uma sociedade for pago mediante contribuições em espécie.

5.Os Estados-Membros não devem fazer depender o registo em linha de uma sociedade da obtenção de uma eventual licença ou autorização antes de o seu registo estar concluído, a menos que tal seja indispensável para o controlo adequado de determinadas atividades previsto no direito nacional.

6.Os Estados-Membros devem assegurar que sempre que é exigido o pagamento de capital social no âmbito do procedimento de registo de uma sociedade, esse pagamento pode ser feito por via eletrónica, em conformidade com o disposto no artigo 13.º-D, para uma conta bancária de um banco que funciona na União. Além disso, os Estados-Membros devem assegurar que a prova de tais pagamentos pode ser igualmente apresentada em linha.

7.Os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha é concluído no prazo de cinco dias úteis a contar da última das seguintes datas:

(a)Da receção de todos os documentos e informações exigidos por uma autoridade competente ou, se for o caso, por uma pessoa ou organismo mandatado ao abrigo da legislação nacional para apresentar o pedido de registo de uma sociedade;

(b)Do pagamento de uma taxa de registo, do pagamento em numerário para o capital social ou, se o pagamento do capital social for efetuado mediante uma contribuição em espécie, tal como previsto na legislação nacional.

Os Estados-Membros devem assegurar que o requerente é imediatamente notificado dos motivos de um eventual atraso, sempre que, em circunstâncias excecionais devidamente justificadas, não for possível respeitar tal prazo.

Artigo 13.°-G
Modelos de registo das sociedades

1.Os Estados-Membros devem disponibilizar modelos nos portais ou nos sítios Web de registo através do Portal Digital Único para os tipos de sociedades indicadas no anexo II-A. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar modelos em linha para o registo dos tipos de sociedades indicadas no anexo II diferentes das indicadas no anexo II-A.

2.Os Estados-Membros devem assegurar que os modelos, a que se refere o n.º 1, podem ser utilizados pelos requerentes enquanto parte do procedimento de registo em linha a que se refere o artigo 13.º-F. Sempre que esses modelos forem utilizados pelo requerente em conformidade com as regras referidas no artigo 13.º-F, n.º 4, alínea c), se aplicável, deve considerar-se preenchido o requisito de os instrumentos de constituição da sociedade revestirem a forma de documento autêntico, conforme previsto no artigo 10.º.

3.Os Estados-Membros devem disponibilizar os modelos em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transnacionais.

4.O conteúdo dos modelos deve ser regulado pelo direito nacional.

Artigo 13.º-H
Inibição de administradores

1.Sempre que os Estados-Membros estabeleçam normas relativas à inibição de administradores, a que se refere o artigo 13.º-F, n.º 4, alínea d), o serviço de registo onde a sociedade será registada pode, através do sistema de interconexão dos registos referido no artigo 22.º, solicitar a confirmação aos serviços de registo dos outros Estados-Membros quanto à questão de saber se a pessoa que será nomeada administrador da sociedade em causa está inibida de exercer este cargo nos outros Estados-Membros. Para efeitos deste artigo, a figura de administrador inclui todas as pessoas a que se refere o artigo 14.º, alínea d).

2.Os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para assegurar que os seus registos podem comunicar, através do sistema a que se refere o artigo 22.º, as informações indicadas no n.º 1 deste artigo, bem como a vigência do eventual período de inibição. Estas informações devem ser prestadas para efeitos do registo e os Estados-Membros podem prever igualmente motivos em matéria de inibição.

3.Os Estados-Membros podem recusar a nomeação de uma pessoa como administrador de uma sociedade se essa pessoa estiver sujeita a uma inibição do exercício do cargo de direção noutro Estado-Membro.

4.Aplica-se o disposto nos n.os 1, 2 e 3 mutatis mutandis quando uma sociedade apresenta informações sobre a nomeação de um novo administrador no serviço de registo, a que se refere o artigo 16.º.

Artigo 13.º-I
Apresentação em linha solicitada pelas sociedades

1.Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades têm a possibilidade de solicitar ao registo a apresentação em linha de documentos e informações, a que se refere o artigo 14.º, incluindo qualquer alteração dos mesmos, no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sociedade será registada. Os Estados-Membros devem assegurar que essas apresentações podem ser efetuadas totalmente em linha, sem necessidade de o requerente ou do seu representante comparecer pessoalmente perante uma autoridade competente ou outra pessoa ou organismo que trata as apresentações em linha, sem prejuízo do disposto no artigo 13.º-B, n.º 4.

Os Estados-Membros devem assegurar que a origem e a integridade dos documentos apresentados em linha podem ser verificadas eletronicamente.

2.Os Estados-Membros podem exigir que algumas ou todas as sociedades solicitem a apresentação em linha de alguns ou todos os documentos e informações a que se refere o n.º 1.»;

(6)O artigo 16.° passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 16.°
Publicidade do registo

1.Em cada Estado-Membro é aberto um processo num registo central, comercial ou das sociedades (a seguir designado por «registo»), para cada uma das sociedades que aí esteja inscrita.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades dispõem de um identificador único que lhes permita ser identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos, estabelecido em conformidade com o artigo 22.° (a seguir designado por «sistema de interconexão dos registos»). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam identificar o Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sociedade nesse registo e, se for caso disso, as características para evitar erros de identificação.

2.Todos os documentos e informações que estão sujeitos a publicidade, por força do artigo 14.º, são conservados no processo a que se refere o n.º 1, ou são diretamente inscritos no registo, devendo o objeto das inscrições neste último ficar registado no processo.

Todos os documentos e informações a que se refere o artigo 14.º, independentemente do meio através do qual são apresentados, devem constar do processo no registo ou ser inscritos diretamente neste último em formato eletrónico. Os Estados-Membros devem assegurar que todos esses documentos e informações apresentados em suporte de papel são convertidos em formato eletrónico pelo registo.

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.º, que foram apresentados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006, são convertidos em formato eletrónico pelo registo após receção de um pedido de publicação por via eletrónica.

3.Os Estados-Membros devem assegurar que a publicidade dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.º é efetuada de modo a colocá-los à disposição do público no registo. Além disso, os Estados-Membros podem igualmente exigir que alguns ou todos os documentos e informações sejam publicados num jornal oficial nacional designado para esse efeito. Em tais casos, o registo deve assegurar que envia esses documentos e informações por via eletrónica para o jornal oficial nacional.

4.Os documentos e as informações só podem ser oponíveis a terceiros pela sociedade depois de terem sido publicados em conformidade com o n.° 3, salvo se a sociedade provar que os terceiros em causa deles tinham conhecimento.

Todavia, relativamente às operações efetuadas antes do 16.° dia seguinte ao da publicação, tais documentos e informações não são oponíveis a terceiros que provem ter-lhes sido impossível deles tomar conhecimento.

5.Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações comunicados a uma autoridade competente no âmbito de um registo em linha ou apresentação em linha de uma sociedade ou sucursal são conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa digital, ou sob a forma de dados estruturados.

(7)É inserido o seguinte artigo 16.º-A:

«Artigo 16.°-A
Acesso a informações publicadas

1.Os Estados-Membros devem assegurar que cópias de todas ou algumas partes dos documentos e informações, a que se refere o artigo 14.º, podem ser obtidas, mediante pedido, junto do registo, e que tais pedidos podem ser-lhe apresentados em suporte de papel ou por via eletrónica.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir que alguns tipos ou partes de documentos e informações, que foram averbados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006, não poderão ser obtidos por via eletrónica se já tiver decorrido um período de tempo específico entre a data da apresentação e a data do pedido. Esse período de tempo não pode ser inferior a 10 anos.

2.O custo de uma cópia de todas ou algumas partes dos documentos ou informações, a que se refere o artigo 14.°, tanto em suporte de papel como por via eletrónica, não pode ser superior ao respetivo custo administrativo.

3.As cópias por via eletrónica transmitidas ao requerente devem ser autenticadas como cópias conformes, salvo se o requerente dispensar tal autenticação.

4.Os Estados-Membros devem assegurar que as certidões eletrónicas dos documentos e informações transmitidas pelo registo foram autenticadas por serviços de confiança, na aceção do Regulamento (UE) n.º 910/2014, de modo a garantir que essas certidões eletrónicas foram fornecidas pelo registo e que o seu conteúdo é uma cópia autêntica do documento conservado pelo registo ou é coerente com as informações dele constantes.»;

(8)O artigo 18.° é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1. As cópias eletrónicas dos documentos e informações, a que se refere o artigo 14.°, devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar documentos e informações, a que se refere o artigo 14.º, em relação a tipos de sociedades diferentes das indicadas na lista do anexo II.»;

(b)No n.º 3, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a) Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.º, incluindo em relação a tipos de sociedades diferentes das indicadas na lista do anexo II, sempre que tais documentos são disponibilizados pelos Estados-Membros;»;

(9)O artigo 19.° passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 19.°
Taxas pela obtenção de documentos e informações

1.As taxas cobradas pela obtenção de documentos e informações, a que se refere o artigo 14.°, através do sistema de interconexão dos registos, não podem exceder os respetivos custos administrativos.

2.Os Estados-Membros devem assegurar que são disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, as seguintes informações:

(a)O ou os nomes e a forma jurídica da sociedade;

(b)A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada;

(c)O número de registo da sociedade e o seu identificador único europeu (EUID);

(d)Informações sobre o sítio Web da sociedade, se existir;

(e)O estatuto jurídico da sociedade, nomeadamente quando se encontre encerrada, retirada do registo, em situação de liquidação, de dissolução, economicamente ativa ou inativa, como definido na legislação nacional, e se tais informações estiverem disponíveis nos registos nacionais;

(f)O objeto da sociedade, sempre que esteja registada no registo nacional;

(g)O número de trabalhadores da sociedade, sempre que esteja disponível nas suas demonstrações financeiras, como previsto pela legislação nacional;

(h)O nome das pessoas autorizadas pela sociedade a representarem-na nas suas relações com terceiros e em processos judiciais, ou a participarem em órgãos da administração, direção ou fiscalização da sociedade, como referido no artigo 14.º, alínea d);

(i)Informações sobre qualquer sucursal aberta pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo o nome, o número de registo, o identificador único europeu (EUID) e o Estado-Membro onde está registada a sucursal.

Os Estados-Membros podem disponibilizar informações e documentos complementares acessíveis gratuitamente.»;

(10)O artigo 22.° é alterado do seguinte modo:

(a)Ao n.° 4 é aditado o seguinte parágrafo:

«A Comissão pode igualmente criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Esses pontos de acesso consistirão em sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos, serviços ou agências da União de modo a exercer as suas funções administrativas ou para respeitar as disposições do direito da União. A Comissão deve notificar os Estados-Membros sem demora injustificada sobre a criação desses pontos de acesso, bem como de qualquer alteração significativa ao seu funcionamento.»;

(b)O n.º 5 passa a ter a seguinte redação:

«5.    O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é assegurado através do Portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros e pela Comissão.»;

(11)O artigo 24.° é alterado do seguinte modo:

(a)A alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d) As especificações técnicas que definem os métodos de intercâmbio de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal, a que se referem o artigo 20.º, o artigo 28.º-A, n.os 4 e 6, os artigos 28.°-C, 30.º-A e 34.º;»,

(b)A alínea n) passa a ter a seguinte redação:

«n) Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma a que se refere o artigo 22.º;»,

(c)É aditada a seguinte alínea o):

«o) As especificações técnicas para os métodos de intercâmbio entre registos das informações a que se refere o artigo 13.º-H.»;

(12)No título I, capítulo III, o título da secção 2 passa a ter a seguinte redação:

«Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros»

(13)No título I, capítulo III, secção 2, são aditados os seguintes artigos 28.º-A, 28.º-B e 28.º-C:

«Artigo 28.°-A
Registo em linha das sociedades

1.Os Estados-Membros devem assegurar que o registo num Estado-Membro da sucursal de uma sociedade à qual se aplica a lei de outro Estado-Membro, pode ser efetuado totalmente em linha, sem necessidade de o requerente ou do seu representante comparecer pessoalmente perante uma autoridade competente ou outra pessoa que trata o pedido de registo, sem prejuízo do disposto no artigo 13.º-B, n.º 4.

2.Os Estados-Membros devem estabelecer regras de execução pormenorizadas para o registo em linha das sucursais, incluindo regras sobre os documentos e as informações que devem ser apresentados à autoridade competente. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha pode ser efetuado mediante a apresentação de informações ou de documentos em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.º-A, n.º 4, ou utilizando as informações ou os documentos previamente apresentados num registo.

3.As regras a que se refere o n.º 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

(a)O procedimento destinado a garantir a capacidade jurídica do requerente e dos seus poderes para representar a sociedade;

(b)Os meios para verificar a identidade da pessoa ou pessoas que registam a sucursal ou dos seus representantes.

4.Os Estados-Membros podem verificar as informações sobre a sociedade através do sistema de interconexão dos registos no momento do registo de uma sucursal de uma sociedade estabelecida noutro Estado-Membro.

Os Estados-Membros não devem fazer depender o registo em linha de uma sucursal da obtenção de uma eventual licença ou autorização antes de o registo da sucursal estar concluído, a menos que tal seja indispensável para o controlo adequado de determinadas atividades previsto no direito nacional.

5.Os Estados-Membros devem concluir o registo em linha de uma sucursal no prazo de cinco dias úteis a contar da data de receção de todos os documentos e informações exigidos por uma autoridade competente ou, se for o caso, por uma pessoa ou organismo mandatado ao abrigo da legislação nacional para apresentar o pedido de registo de uma sociedade.

6.Após o registo de uma sucursal de uma sociedade constituída ao abrigo da legislação de outro Estado-Membro, o registo do Estado-Membro onde a sucursal está registada deve notificar o Estado-Membro onde está registada a sociedade de que a sucursal foi registada através do sistema de interconexão dos registos. O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve acusar a receção da referida notificação e deve inscrever imediatamente essa informações no respetivo registo.

Artigo 28.º-B
Apresentações em linha relativas às sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações, a que se refere o artigo 30.°, ou qualquer alteração dos mesmos, podem ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sucursal está registada. Os Estados-Membros devem assegurar que essas apresentações podem ser efetuadas totalmente em linha, sem necessidade de o requerente ou do seu representante comparecer pessoalmente perante uma autoridade competente ou outra pessoa que trata as apresentações em linha, sem prejuízo do disposto no artigo 13.º-B, n.º 4.

Artigo 28.º-C
Encerramento de sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que, após receção dos documentos e informações, a que se refere o artigo 30.º, n.º 1, alínea h), o registo do Estado-Membro onde a sucursal de uma sociedade está registada informa, através do sistema de interconexão dos registos, o registo do Estado-Membro onde está registada a sociedade de que a sua sucursal foi encerrada. O Estado-Membro de registo da sociedade acusa a receção dessa notificação, igualmente através do mesmo sistema, e ambos os registos devem inscrever imediatamente esta informação nos respetivos registos.»;

(14)É inserido o seguinte artigo 30.º-A:

«Artigo 30.°-A
Alterações dos documentos e informações da sociedade

1.O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve notificar imediatamente, através do sistema de interconexão dos registos, o Estado-Membro onde a sucursal da sociedade está registada, sempre que uma alteração tenha sido averbada no respeitante a qualquer dos elementos seguintes:

(a)Nome da sociedade;

(b)Sede estatutária da sociedade;

(c)Número de inscrição da sociedade no registo;

(d)Forma jurídica da sociedade;

(e)Documentos e informações a que se refere o artigo 14.°, alíneas d) e f);

Após receção da notificação a que se refere o n.º 1, o registo onde está registada a sucursal deve, através do sistema de interconexão dos registos, acusar a receção dessa notificação e assegurar que os documentos e informações referidos no artigo 30.º, n.º 1 são imediatamente atualizados.»;

(15)Ao artigo 31.º é aditado o seguinte parágrafo:

«Os Estados-Membros podem prever que a publicidade obrigatória dos documentos contabilísticos, a que se refere o artigo 30.º, n.º 1, alínea g), seja considerada respeitada mediante a publicidade no registo do Estado-Membro onde a sociedade está registada em conformidade com o artigo 14.º, alínea f).»;

(16)O artigo 43.° é suprimido.

(17)O artigo 161.° passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 161.°
Proteção de dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto no Regulamento (UE) 2016/679.»;

(18)É inserido o seguinte artigo 162.º-A:

«Artigo 162.º-A
Alterações dos anexos

Os Estados-Membros devem informar a Comissão sem demora de quaisquer alterações aos tipos de sociedades de responsabilidade limitada previstas na sua legislação nacional que afetem o conteúdo dos anexos I, II e II-A.

Nesse caso, a Comissão fica habilitada a adaptar a lista dos tipos de sociedades constantes dos anexos I, II e II-A, em conformidade com as informações referidas no n.º 1, através de atos delegados, de acordo com o artigo 163.º.»;

(19)O artigo 163.° passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 163.°
Exercício da delegação

1.O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.O poder de adotar atos delegados referido no artigo 25.º, n.º 3, e no artigo 162.°-A, é conferido à Comissão por um período indeterminado, a partir de [data de entrada em vigor da presente diretiva].

3.A delegação de poderes referida no artigo 25.°, n.° 3, e no artigo 162.°-A, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou numa data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

4.Antes de adotar um ato delegado, a Comissão consulta os peritos designados por cada Estado-Membro de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

5.Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

Os atos delegados adotados em aplicação do disposto no artigo 25.°, n.° 3, e no artigo 162.°-A, só entram em vigor se nem o Parlamento Europeu nem o Conselho formularem objeções no prazo de três meses a contar da notificação do ato a estas duas instituições ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho informarem a Comissão de que não formularão objeções. O referido prazo pode ser prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.»;

(20)No anexo I, o vigésimo sétimo travessão passa a ter a seguinte redação:

«-    para a Suécia:

publikt aktiebolag;»;

(21)No anexo II, o vigésimo sétimo travessão passa a ter a seguinte redação:

«-    para a Suécia:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;»;

(22)É aditado o anexo II-A.

Artigo 2.°
Transposição

1.Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até ....[SP: inserir data correspondente ao último dia do 24.° mês após a data de entrada em vigor]. Os Estados-Membros devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Não obstante o disposto no n.° 1, os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao artigo 16.°, n.° 5, e ao artigo 19.°, n.° 2; alínea g), até ....[SP: inserir data correspondente ao último dia do 60.° mês após a data de entrada em vigor].

2.As disposições adotadas pelos Estados-Membros devem fazer referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades da referência são estabelecidas pelos Estados-Membros.

3.Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio abrangido pela presente diretiva.

Artigo 3.°
Relatórios e revisão

1.A Comissão deve, o mais tardar cinco anos após [SP: inserir data do termo do período de transposição da presente diretiva], efetuar uma avaliação da presente diretiva e apresentar um relatório com as correspondentes conclusões ao Parlamento Europeu, ao Conselho e ao Comité Económico e Social Europeu. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão as informações necessárias à elaboração do relatório, designadamente os dados sobre o número de registos em linha e os custos conexos.

2.O relatório da Comissão deve avaliar, nomeadamente, o seguinte:

(a)A necessidade e a viabilidade de prever o registo totalmente em linha para os tipos de sociedades indicadas no anexo I;

(b)A necessidade e a viabilidade de disponibilizar modelos pelos Estados-Membros para todos os tipos de sociedades de responsabilidade limitada, bem como a necessidade e viabilidade de disponibilizar um modelo harmonizado em toda a União a utilizar por todos os Estados-Membros para os tipos de sociedades indicadas no anexo II-A;

(c)Os métodos para as apresentações em linha e o acesso em linha, nomeadamente utilizando interfaces de programação de aplicações;

(d)A necessidade e a viabilidade de disponibilizar mais informações de forma gratuita para além das referidas no artigo 19.°, n.° 2, bem como de assegurar o acesso mais fácil a tais informações;

(e)A necessidade e a viabilidade de uma maior aplicação do princípio da declaração única.

3.O relatório deve ser acompanhado, se for caso disso, de propostas de alteração da Diretiva (UE) 2017/1132.

Artigo 4.°
Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 5.°
Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Proposta de regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho relativo à criação de um Portal Digital Único para a prestação de informação, procedimentos, serviços de assistência e de resolução de problemas, e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 - [COM(2017) 256].

(4)    Resolução do Parlamento Europeu, de 16 de maio de 2017, sobre o Plano de ação europeu para a administração pública em linha (2016-2020); ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Conclusões do Conselho sobre a política do mercado único, 6197/15, 2-3 de março de 2015.

(6)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões sobre a revisão intercalar relativa à aplicação da Estratégia para o Mercado Único Digital - Um Mercado Único Digital conectado para todos (- COM/2017/0228 final).

(7)    A Declaração de Taline sobre a administração pública em linha foi assinada na reunião a nível ministerial durante a Presidência estónia do Conselho da UE em 6 de outubro de 2017.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a certos aspetos do direito das sociedades (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46).

(10)    O direito das sociedades da UE refere-se aos registos de empresas enquanto «registos centrais, registos comerciais ou registos das sociedades» (ver artigo 16.º da Diretiva (UE) 2017/1132).

(11)    O conjunto comum de dados disponibilizados gratuitamente abrangem o nome da sociedade, o endereço registado, a forma jurídica e o número de registo da sociedade.

(12)    Por exemplo, na Irlanda, o registo em linha demora 5 dias, em vez de 10 a 15 dias para o registo em papel, enquanto os custos desse registo representam metade dos custos do registo em papel. De igual modo, o registo em linha na Finlândia, no Reino Unido e na Estónia é muito mais rápido e menos dispendioso.

(13)    Ver Diretiva 2014/67/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, respeitante à execução da Diretiva 96/71/CE relativa ao destacamento de trabalhadores no âmbito de uma prestação de serviços e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012 relativo à cooperação administrativa através do Sistema de Informação do Mercado Interno («Regulamento IMI») (JO L 159 de 28.5.2014, p.11).

(14)    Proposta da Comissão de Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho que altera o Regulamento (CE) n.º 883/2004 relativo à coordenação dos sistemas de segurança social, e o Regulamento (CE) n.º 987/2009 que estabelece as modalidades de aplicação do Regulamento (CE) n.º 883/2004 [COM(2016) 815 final].

(15)    Proposta da Comissão de Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho que altera o Regulamento (CE) n.º 1071/2009 e o Regulamento (CE) n.º 1072/2009, tendo em vista a sua adaptação à evolução no setor [COM(2017) 281 final].

(16)    Ver a Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho e ao Comité Económico e Social Europeu relativa ao seguimento do Plano de Ação sobre o IVA: Rumo a um espaço único do IVA na UE - Chegou o momento de decidir [COM(2017) 566 final].

(17)    Prevê a obrigatoriedade da troca automática de informações sobre acordos fiscais prévios e acordos prévios de preços de transferência entre Estados-Membros, Diretiva (UE) 2015/2376 do Conselho, de 8 de dezembro de 2015, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade (JO L 332 de 18.12.2015, p. 1).

(18)    Prevê a obrigatoriedade da troca automática de informações para a apresentação obrigatória de relatórios por país pelas empresas multinacionais, Diretiva (UE) 2016/881 do Conselho, de 8 de dezembro de 2015, que altera a Diretiva 2011/16/UE no que respeita à troca automática de informações obrigatória no domínio da fiscalidade (JO L 146 de 3.6.2016, p. 8).

(19)     Estabelece regras contra as práticas de evasão fiscal que tenham incidência direta no funcionamento do mercado interno , incluindo disposições em matéria de tributação à saída para impedir a evasão fiscal das empresas através da relocalização de ativos, Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho, de 12 de julho de 2016, que estabelece regras contra as práticas de elisão fiscal que tenham incidência direta no funcionamento do mercado interno (O L 193 de 19.7.2016, p. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Melhorar o Mercado Único: mais oportunidades para os cidadãos e as empresas [COM(2015) 550 final] .

(22)    Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE.

(23)    Regulamento (UE) 2016/1191 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de julho de 2016, relativo à promoção da livre circulação dos cidadãos através da simplificação dos requisitos para a apresentação de certos documentos públicos na União Europeia e que altera o Regulamento (UE) n.° 1024/2012.

(24)    Para mais informações, consultar o anexo II: Consulta das partes interessadas na avaliação de impacto.

(25)    Grupo Informal de Peritos em Direito das Sociedades, Report on digitalisation in company law , março de 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Study On Digitalisation Of Company Law, Everis 2017 and Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations, Optimity Advisors e Tipik Legal, 2017.

(27)    Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE).

(28)    JO C , , , p. ..

(29)    Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46).

(30)    COM(2015) 192 final de 6 de maio de 2015.

(31)    COM(2016) 179 final, de 19 de abril de 2016.

(32)    Recomendação 2003/361/CE da Comissão, de 6 de maio de 2003, relativa à definição de micro, pequenas e médias empresas (JO L 124 de 20.5.2003, p. 36).

(33)    Regulamento [...] do Parlamento Europeu e do Conselho relativo à criação de um Portal Digital Único para a prestação de informação, procedimentos, serviços de assistência e resolução de problemas e que altera o Regulamento (UE) n.º 1024/2012.

(34)    Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).

(35)    Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(36)    JO L 123 de 12.5.2016, p. 1.

(37)    Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.° 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO L 141 de 5.6.2015, p. 73).

(38)    Regulamento (CE) n.° 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1).

(39)    JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.

(40)

   JO L 123 de 12.5. 2016, p. 1.

COMISSÃO EUROPEIA

Bruxelas,25.4.2018

COM(2018) 239 final

ANEXO

Proposta de

DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

ANEXO II-A

TIPOS DE SOCIEDADES REFERIDAS NOS ARTIGOS 13.°, 13.°-E, 13.°-G e 162.°-A

—        Bélgica:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Bulgária:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        República Checa:

společnost s ručením omezeným;

—        Dinamarca:

anpartsselskab;

—        Alemanha:

gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Estónia:

osaühing;

—        Irlanda:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—        Grécia:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—        Espanha:

sociedad de responsabilidad limitada;

—        França:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—        Croácia:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—        Itália:

società a responsabilità limitata, 

società a responsabilità limitata semplificata;

—        Chipre:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—        Letónia:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—        Lituânia:

uždaroji akcinė bendrovė;

—        Luxemburgo:

société à responsabilité limitée;

—        Hungria:

korlátolt felelősségű társaság;

—        Malta:

private limited liability company/kumpannija privata;

—        Países Baixos:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—        Áustria:

gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—        Polónia:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—        Portugal:

sociedade por quotas;

—        Roménia:

societate cu răspundere limitată;

—        Eslovénia:

družba z omejeno odgovornostjo;

—        Eslováquia:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

—        Finlândia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—        Suécia:

privat aktiebolag; 

—        Reino Unido:

private Limited by shares or guarantee.