Relatório final do Auditor (1)

(Processo M.8444 — ArcelorMittal/Ilva)

(2018/C 351/06)

Introdução

1.

Em 21 de setembro de 2017, a Comissão recebeu uma notificação de um projeto de concentração nos termos do artigo 4.o do Regulamento das Concentrações (2) nos termos do qual a ArcelorMittal S.A. («ArcelorMittal» ou «Parte Notificante») adquiriria o controlo exclusivo de certos ativos do Grupo Ilva («Ilva»), que entrou num processo de insolvência (Amministrazione Straordinaria) («operação»).

Procedimento

2.

A primeira fase da investigação da Comissão suscitou sérias dúvidas quanto à compatibilidade da operação com o mercado interno e com o funcionamento do mercado do EEE. Em 8 de novembro de 2017, a Comissão adotou uma decisão para dar início ao processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações, à qual a ArcelorMittal respondeu em 18 de novembro de 2017 (3).

3.

Em 15 de dezembro de 2017, 22 de fevereiro de 2018 e 12 de março de 2018, o prazo previsto no artigo 10.o, n.o 3, primeiro parágrafo, do Regulamento das Concentrações, foi prorrogado por 20 dias úteis, em conformidade com o artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, terceira frase, do Regulamento das Concentrações.

Comunicação de objeções

4.

Em 18 de janeiro de 2018, a Comissão adotou uma comunicação de objeções («CO») em conformidade com o artigo 18.o do Regulamento das Concentrações, que foi notificada à parte notificante no mesmo dia. Em 25 de janeiro de 2018, a Ilva recebeu uma versão não confidencial da CO, em conformidade com o artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (4). Na CO, a Comissão considerou, a título preliminar, que a operação iria entravar significativamente a concorrência efetiva numa parte substancial do mercado interno, na aceção do artigo 2.o do Regulamento das Concentrações, devido a i) efeitos horizontais não coordenados nos mercados de chapas planas de aço-carbono laminadas a quente, de chapas laminadas a frio, de aço galvanizado a quente pelo processo descontínuo e de aço eletrogalvanizado no EEE; e ii) efeitos horizontais coordenados nos mercados de aço-carbono no EEE.

5.

À ArcelorMittal foi concedido um prazo até 2 de fevereiro de 2018 para responder à CO e, posteriormente, apresentou a sua resposta na manhã de 3 de fevereiro de 2018. A Ilva apresentou as suas observações à CO em 1 de fevereiro de 2018. Tanto a ArcelorMittal e a Ilva solicitaram uma audição.

Acesso ao processo

6.

À parte notificante foi concedido, a seu pedido, nos termos do artigo 17.o, primeiro parágrafo do Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações, acesso ao processo em 19 de janeiro de 2018, através de um CD-ROM. Foi organizada uma sala de consulta de dados, de 19 a 29 de janeiro de 2018, permitindo que os consultores económicos da ArcelorMittal verificassem as informações confidenciais de natureza quantitativa, que faziam parte do processo da Comissão. Outros documentos foram enviados em 24 de janeiro, 1 de fevereiro, 2 de março, 26 de março, 28 de março de 2018 e 26 de abril de 2018. Uma segunda sala de consulta de dados foi organizada de 1 a 2 de março de 2018.

7.

Não recebi qualquer pedido de acesso ao processo com base no artigo 7.o do Mandato.

Terceiros interessados

8.

A seu pedido, admiti três empresas (ThyssenKrupp AG, a Tata Steel Limited e Marcegaglia) como terceiros interessados no presente processo. Estas empresas, concorrentes e/ou clientes da ArcelorMittal e da Ilva, contribuíram para a investigação da Comissão.

9.

Todos os terceiros interessados receberam uma versão não confidencial da CO, tendo-lhes sido concedido um prazo para apresentarem as suas respostas. Dada a urgência do processo, os terceiros interessados foram autorizados a apresentar os seus pontos de vista na audição oral antes da apresentação das suas observações escritas nos termos do artigo 16.o, n.o 2, do Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações.

Audição oral

10.

A audição oral formal foi realizada em 8 de fevereiro de 2018 e contou com a presença da ArcelorMittal e da Ilva, bem como com os seus consultores jurídicos e económicos externos, os três terceiros interessados, os serviços competentes da Comissão e representantes das autoridades da concorrência de sete Estados-Membros (Bélgica, Finlândia, França, Alemanha, Itália, Luxemburgo e Espanha) e do Órgão de Fiscalização da EFTA.

Ofício de comunicação de factos

11.

Em 28 de fevereiro de 2018, a Comissão enviou um ofício de comunicação de factos à parte notificante, definindo os elementos factuais adicionais que a Comissão, numa nova análise do processo e da resposta à CO, considerados relevantes para a avaliação final da operação. Em 9 de março de 2018, a ArcelorMittal apresentou observações escritas a este ofício de comunicação de factos.

Compromissos

12.

Em 15 de março de 2018, a parte notificante apresentou um primeiro conjunto de compromissos formais. Por conseguinte, o período em análise foi de novo prorrogado nos termos do artigo 10.o, n.o 3, primeiro parágrafo, do Regulamento das Concentrações. Com base nas reações obtidas a partir de testes de mercado desses compromissos, a parte notificante apresentou um conjunto final de compromissos em 11 de abril de 2018 («compromissos finais»).

13.

No projeto de decisão, a Comissão considera que os compromissos finais são adequados e suficientes para eliminar o entrave significativo à concorrência efetiva a que a operação daria origem. Os compromissos finais, por conseguinte, tornam a Operação compatível com o mercado interno e com o Acordo EEE.

Projeto de Decisão

14.

Examinei o projeto de decisão nos termos do artigo 16.o, n.o 1, da Decisão 2011/695/UE e cheguei à conclusão de que diz apenas respeito às objeções relativamente às quais foi dada às Partes a oportunidade de apresentarem as suas observações.

Conclusão

15.

Concluo que as Partes puderam exercer efetivamente os seus direitos processuais no presente processo.

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(1)  Nos termos dos artigos 16.o e 17.o da Decisão 2011/695/UE do Presidente da Comissão Europeia, de 13 de outubro de 2011, relativa às funções e ao mandato do auditor em determinados procedimentos de concorrência (JO L 275 de 20.10.2011, p. 29) («mandato»).

(2)  Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (Regulamento das concentrações comunitárias) (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1) («Regulamento das Concentrações»).

(3)  A ArcelorMittal enviou uma versão revista das suas observações por escrito em 19 de novembro de 2017.

(4)  Regulamento (CE) n.o 802/2004 do Conselho, de 21 de abril de 2004, de execução do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO L 133 de 30.4.2004, p. 1) («Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações»).