Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre a proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas

[COM(2011) 778 final — 2011/0389 (COD)]

e a proposta de regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho relativo aos requisitos específicos para a revisão legal das contas de entidades de interesse público

[COM(2011) 779 final — 2011/0359 (COD)]

2012/C 191/12

Relator: Peter MORGAN

O Parlamento Europeu, em 13 de dezembro de 2011, e o Conselho da União Europeia, em 26 de janeiro de 2012, decidiram, nos termos do artigo 50.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre a

Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas

COM(2011) 778 final — 2011/0389 (COD).

O Parlamento Europeu, em 15 de dezembro de 2011, e o Conselho da União Europeia, em 26 de janeiro de 2012, decidiram, nos termos do artigo 114.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre a

Proposta de regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho relativo aos requisitos específicos para a revisão legal das contas de entidades de interesse público

COM(2011) 779 final — 2011/0359 (COD).

Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo, que emitiu parecer em 17 de abril de 2012

Na 480.a reunião plenária de 25 e 26 de abril de 2012 (sessão de 26 de abril), o Comité Económico e Social Europeu adotou, por 110 votos a favor, 18 votos contra e 63 abstenções, o seguinte parecer:

1.   Conclusões e recomendações

1.1   No seguimento do seu parecer sobre o «Livro Verde – Política de auditoria: as lições da crise» (1) (a seguir denominado parecer sobre a política de auditoria), o CESE esperava uma atualização da Diretiva 2006/43/CE (2) relativa à revisão legal de contas. A Comissão propõe, por um lado, atualizar a diretiva e, por outro, produzir também um regulamento.

1.2   O CESE aprova o projeto de diretiva, uma vez que está em sintonia com o seu parecer sobre a política de auditoria. Apoia igualmente muitos aspetos do regulamento.

1.3   O formato de regulamento parece ter um duplo objetivo: introduzir alterações fundamentais no mercado de auditoria e prescrever com pormenor considerável os procedimentos para a realização de auditorias a empresas e as relações entre o conselho de administração e o comité de auditoria.

1.4   Pouca atenção foi dada à recomendação do CESE de que uma reforma no domínio das auditorias deveria ser incorporada nas recomendações sobre o governo das sociedades. Não está em curso qualquer debate sobre a forma como os revisores oficiais de contas e os comités de auditoria devem melhorar a comunicação com as partes interessadas e os acionistas.

1.5   A Comissão propõe introduzir alterações fundamentais no mercado de auditoria através de uma rotação obrigatória dos revisores oficiais de contas após seis anos e de disposições estruturais relativas a serviços distintos da auditoria, a fim de impor um limite à quota de mercado de sociedades específicas em determinados Estados-Membros.

1.6   Em vez de abordar a situação do mercado de auditoria com um regulamento, o Comité propusera que se remetesse a questão para as autoridades da concorrência. Estas autoridades têm capacidade para realizar avaliações económicas de grande escala e propor as soluções adequadas. Nos últimos meses, a situação no Reino Unido foi remetida para as autoridades nacionais da concorrência. Tal como consta do parecer sobre a política de auditoria, o CESE encoraja a Alemanha e a Espanha a fazerem o mesmo. No entanto, o Comité reconhece que o regulamento em apreço permitirá uma melhor coerência na revisão oficial das contas das entidades de interesse público na Europa, facto que lhe parece primordial tendo em vista a estabilidade financeira e o reforço do mercado interno.

1.7   No mesmo parecer, o CESE não apoiava a rotação obrigatória dos revisores oficiais de contas. Em vez desse sistema, propôs uma nova adjudicação do contrato de auditoria cada seis a oito anos. Após a devida ponderação das novas propostas, o CESE mantém essa posição, mas concorda com outros aspetos do regulamento. Uma vez que o sócio principal responsável pela auditoria deve mudar de sete em sete anos, o CESE propõe que o período para a readjudicação obrigatória do contrato seja igualmente de sete anos.

1.8   No seu parecer sobre a política de auditoria, o Comité exprimiu uma opinião muito clara relativamente aos serviços distintos da auditoria: os revisores oficiais de contas não devem prestar aos seus clientes de serviços de auditoria serviços suscetíveis de gerar conflitos de interesses para si próprios, ou seja, há que evitar situações em que o revisor oficial de contas estaria a auditar o seu próprio trabalho. Por outro lado, os revisores oficiais de contas devem ter a liberdade para prestar serviços distintos da auditoria a clientes que não sejam os clientes dos serviços de auditoria. A experiência adquirida deste modo traria vantagens tanto para os clientes de serviços de auditoria como para os clientes de serviços distintos da auditoria.

1.9   O CESE discorda da proposta de sociedades constituídas unicamente por revisores oficiais de contas. Considera que se deve rejeitar a fórmula para determinar em que casos uma sociedade de revisores oficiais de contas deve ser impedida de prestar serviços distintos da auditoria. A Comissão está preocupada com os eventuais riscos do predomínio de determinadas sociedades em três territórios. O CESE recomenda que a Comissão resolva os poucos casos existentes diretamente ou através das respetivas autoridades competentes e/ou autoridades da concorrência.

1.10   Como em todos os pareceres do CESE, a posição das PME tem de ser considerada. Se uma PME tem ações cotadas numa bolsa de valores, define-se como uma entidade de interesse público e está, por conseguinte, sujeita às disposições exaustivas e prescritivas do regulamento, claramente concebidas para a revisão oficial de contas de instituições bancárias. O ponto 4.1.1 contém uma análise das sociedades cotadas na Bolsa de Londres, que está mais avançada do que outras bolsas da UE no que respeita à disponibilização de capitais próprios para as pequenas empresas. Os capitais próprios são mais flexíveis do que os empréstimos bancários. Metade das empresas cotadas na Bolsa de Londres deveriam beneficiar de derrogação a este regulamento, assim como as PME cotadas noutras bolsas europeias.

1.11   O CESE considera importante salientar que o n.o 2 do artigo 14.o limita estritamente o que os acionistas poderiam, de outra forma, esperar de uma auditoria efetuada por um revisor oficial de contas e levanta a questão do papel que a auditoria deve desempenhar.

1.12   O regulamento também não se detém nas normas em matéria de deontologia, de contabilidade e de qualidade já aplicáveis na indústria e não faz referência ao desenvolvimento de normas relevantes. Pretenderá a Comissão manter-se à margem do trabalho dos organismos pertinentes?

1.13   Para concluir, o CESE apoia inteiramente a diretiva revista e considera que pode apoiar uma boa parte do regulamento. Manifesta-se, contudo, muito preocupado com a aplicabilidade do regulamento às PME e recomenda que as propostas mais radicais sejam analisadas mais profundamente.

2.   Introdução

2.1   O presente parecer responde paralelamente a duas propostas da Comissão: um regulamento que visa melhorar a qualidade da revisão oficial das demonstrações financeiras de entidades de interesse público e uma diretiva que visa reforçar o mercado único da revisão oficial de contas. Estas propostas foram elaboradas na sequência de uma consulta alargada relativa ao Livro Verde sobre «Política de auditoria: as lições da crise» (3). O CESE elaborou uma resposta completa a esse Livro Verde, na qual o presente parecer se baseia.

2.2   Atualmente, existe uma Diretiva Auditoria em vigor (2006/43/EC) (4). A Comissão propõe alterar essa diretiva através da nova diretiva e reforçar a revisão legal de contas de entidades de interesse público (EIP) com o novo regulamento. Assim, propõe-se que as disposições da Diretiva 2006/43/EC (5) relativas à revisão oficial de contas de EIP sejam suprimidas e que essa revisão passe a ser regulamentada pelo novo regulamento.

2.3   Tudo o que o CESE gostaria de dizer sobre o papel social da auditoria, o papel da auditoria na crise financeira, o mercado dos serviços de auditoria, etc., foi já dito na resposta do Comité ao Livro Verde. Este parecer incide sobre as propostas pormenorizadas incluídas nos novos projetos legislativos.

3.   Posição do CESE sobre a diretiva

3.1   As principais alterações à diretiva relativa à revisão legal das contas são as seguintes:

3.2   O CESE apoia todas estas alterações. Na sua maioria, estão em conformidade com o parecer do CESE sobre a política de auditoria.

4.   Posição do CESE sobre o regulamento

Esta secção segue a estrutura do regulamento, sendo reproduzidos ou sintetizados os pontos do texto pertinentes e, se necessário, comentados segundo a opinião do CESE.

TÍTULO I:   OBJETO, ÂMBITO DE APLICAÇÃO E DEFINIÇÕES

4.1    Artigos 1.o a 3.o - Objeto, âmbito de aplicação e definições

4.1.1   Para além das instituições de crédito, sociedades de seguros e todas as demais sociedades de serviços financeiros, entende-se por entidades de interesse público (EIP) todas as sociedades com ações cotadas em bolsas de valores públicas. O CESE considera que os requisitos deste regulamento são excessivos para as PME, que se definem em função dos postos de trabalho, do rendimento e/ou do balanço. O regulamento utiliza a capitalização em bolsa para definir grandes empresas e o CESE propõe que a capitalização em bolsa seja utilizada também para definir as PME para efeitos da revisão oficial das contas. Devem ser permitidas isenções ou derrogações para empresas com um capital de mercado até 120 milhões de euros. O quadro abaixo apresenta uma análise das empresas cotadas na Bolsa de Londres. A distribuição da capitalização bolsista será semelhante noutras bolsas da UE. Há que considerar também as PME financeiras cujas atividades não tenham provavelmente uma relevância sistémica.

4.2    Artigo 4.o - Grandes entidades de interesse público

4.2.1   Estas definições estão relacionadas com as disposições do artigo 10.o, n.o 5.

TÍTULO II:   CONDIÇÕES PARA A REALIZAÇÃO DE REVISÕES LEGAIS DAS CONTAS DE ENTIDADES DE INTERESSE PÚBLICO

CAP'ITULO I:   Independência e prevenção de conflitos de interesses

4.3    Artigos 5.o a 8.o

4.3.1   O CESE apoia, em princípio, estes quatro artigos.

4.4    Artigo 9.o - Honorários de auditoria

4.4.1   O CESE apoia as propostas de transparência. No entanto, o limite de 10 % estabelecido no n.o 2 é arbitrário. O CESE propõe que os serviços relacionados com a auditoria (ver artigo 10.o, n.o 2, infra) façam parte do plano de auditoria (ver ponto 4.16.2 infra) e sejam cobrados sem limites arbitrários no contexto da auditoria global.

4.5    Artigo 10.o – Proibição da prestação de serviços distintos da auditoria

4.5.1   No seu parecer sobre a política de auditoria, o CESE afirma que os revisores oficiais de contas não devem prestar aos seus clientes de serviços de auditoria quaisquer serviços que possam acarretar um conflito de interesses. Apesar de considerar que deve haver algum debate sobre a natureza dos serviços enumerados nas alíneas a) e b) do n.o 3 supra, o CESE apoia a intenção do regulamento.

4.5.2   Não é possível excluir a possibilidade de surgirem circunstâncias em que seja muito oportuno que os revisores oficiais de contas prestem ao seu cliente de serviços de auditoria um serviço mencionado nas letras (i) a (v) da alínea a). Situações inevitáveis – força maior – acontecem e catástrofes empresariais também. A prestação dos serviços enumerados na alínea b) pode ficar ao critério do comité de auditoria ou das autoridades da concorrência. O mesmo se deve aplicar aos elementos da alínea a) em circunstâncias excecionais.

4.5.3   O CESE entende que o objetivo destas disposições é resolver a questão de posições «dominantes» no mercado por uma das quatro grandes empresas no Reino Unido, Alemanha e Espanha (uma empresa diferente em cada caso) e agir como dissuasor deste tipo de situação no futuro. No seu parecer sobre a política de auditoria, o CESE propôs que a questão do predomínio no mercado fosse resolvida pelas autoridades da concorrência. Já está em curso uma investigação no Reino Unido. O CESE propõe que, enquanto se aguarda a adoção do presente regulamento, a Alemanha e a Espanha sigam os mesmos procedimentos.

4.5.4   O CESE não apoia sociedades constituídas unicamente por revisores oficiais de contas. A seu ver, é provável que uma tal mudança tenha efeitos negativos na qualidade dos revisores oficiais de contas e das auditorias. O CESE mantém a sua posição de que os revisores devem poder prestar uma gama completa de serviços distintos da auditoria a clientes que não sejam os clientes dos serviços de auditoria.

4.5.5   No seu parecer sobre a política de auditoria, o CESE apoiava a prestação de determinados serviços distintos da auditoria a PME que não sejam clientes dos serviços de auditoria. As pequenas empresas receberão melhores serviços em termos de qualidade, prestação e valor de um único consultor. O CESE mantém a sua posição.

4.6    Artigo 11.o- Preparação para a revisão legal de contas e avaliação das ameaças à independência

4.6.1   O CESE apoia as disposições.

CAP'ITULO II:   Confidencialidade e sigilo profissional

4.7    Artigos 12.o e 13.o

4.7.1   O CESE apoia as disposições.

CAPÍTULO III:   Execução da revisão legal de contas

4.8    Artigo 14.o - Âmbito da revisão legal de contas

4.8.1   O CESE chama a atenção para o ponto supra, pois limita estritamente o que os acionistas poderiam, de outra forma, esperar de uma revisão oficial de contas e levanta a questão do papel que a auditoria deve desempenhar.

4.9    Artigo 15.o - Ceticismo profissional

4.9.1   Tal como no seu parecer sobre a política de auditoria, o EESC apoia o destaque dado ao ceticismo profissional.

4.10    Artigos 16.o a 20.o

4.10.1   O CESE apoia a utilização das normas internacionais de auditoria e as restantes disposições dos artigos 16.o a 20.o

CAPÍTULO IV:   Relatórios de auditoria

4.11    Artigo 21.o - Resultados da revisão legal de contas

4.12    Artigo 22.o - Relatório de auditoria

4.12.1   Este relatório substitui o parecer de auditoria, atualmente publicado como parte integrante do relatório de contas anual das EIP. O n.o 2 especifica 23 elementos, de a) a w), a serem incluídos nas 4 páginas deste relatório. No seu parecer sobre a política de auditoria, o CESE mostrou-se crítico em relação ao conteúdo inútil e desinteressante dos pareceres de auditoria, variando pouco de empresa para empresa e de indústria para indústria. Este relatório revelará mais informações, possivelmente para desagrado das entidades auditadas.

4.12.2   Prevê-se a obrigação de identificar a equipa de auditoria. Para as EIP de maior dimensão, isto pode envolver centenas de pessoas. A escala e o âmbito do relatório de uma grande empresa terão, com certeza, de ser diferentes do relatório de uma empresa cem vezes mais pequena. Alguns requisitos parecem não estar em conformidade com as normas contabilísticas internacionais. O regulamento não faz qualquer referência a estas normas.

4.13    Artigo 23o - Relatório adicional dirigido ao comité de auditoria

4.13.1   Na opinião do CESE, é improvável que as entidades auditadas divulguem este relatório na íntegra. O CESE entende que este deve ser transmitido aos parceiros sociais das empresas, no respeito dos diferentes sistemas nacionais de participação dos trabalhadores.

4.13.2   Este relatório baseia-se no relatório de longo formato utilizado por sociedades de revisores oficiais de contas na Alemanha. A sua utilização em toda a UE melhoraria a qualidade da auditoria e a resposta da entidade auditada aos resultados da mesma. O CESE apoia este relatório.

4.14    Artigo 24.o - Fiscalização da revisão legal de contas pelo comité de auditoria; Artigo 25.o - Relatório para as autoridades de supervisão das entidades de interesse público

4.14.1   Os artigos 24.o e 25.o estão em sintonia com o parecer do CESE sobre a política de auditoria.

CAPÍTULO V:   Relatórios de transparência dos revisores oficiais de contas e manutenção de registos

4.15    Artigos 26.o a 30.o

4.15.1   O Capítulo V está em sintonia com o parecer do CESE sobre a política de auditoria.

TÍTULO III:   DESIGNAÇÃO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS PELAS ENTIDADES DE INTERESSE PÚBLICO

4.16    Artigo 31.o - Comité de auditoria

4.16.1   O n.o 1 está em conformidade total com as recomendações do CESE no seu parecer sobre a política de auditoria, dado que «no seu conjunto» não significa «todos».

4.16.2   O n.o 5 especifica as responsabilidades do comité de auditoria. O CESE recomenda duas responsabilidades adicionais, a saber: aprovação do plano de auditoria, incluindo a prestação de serviços relacionados com a auditoria e aprovação dos respetivos orçamentos.

4.17    Artigo 32.o - Designação dos revisores oficiais de contas

4.17.1   Independentemente da duração do mandato de auditoria, estas orientações poderão ser úteis para as grandes EIP, mas, tal como estão, são demasiado prescritivas em relação às PME. A maior parte das vezes as PME não seguirão o processo descrito na alínea a) e, regra geral, subcontratarão outras PME. Relativamente aos requisitos apresentados nas alíneas b) e d), as PME pensarão ter aí liberdade de manobra. Geralmente, não prepararão documentos oficiais de concurso, não apresentarão muitas vezes propostas competitivas e não se sentirão obrigadas a dar explicações às autoridades competentes. O n.o 5 não se aplica às PME. Estas regras foram concebidas para as instituições bancárias e não para as PME. As PME não necessitam de orientações das inúmeras instituições citadas no n.o 10 para gerirem os seus negócios.

4.17.2   Prevê-se a obrigação de enviar o convite à apresentação de propostas a, pelo menos, uma sociedade de segunda escolha. Isto permite a sociedades de nível inferior terem acesso a clientes maiores. No entanto, todas essas sociedades terão claramente muitos problemas por resolver, já que só dispõem de recursos para apresentar uma proposta num número limitado de casos.

4.18    Artigo 33.o - Duração do trabalho de auditoria

4.18.1   No parecer sobre a política de auditoria, o CESE não apoiava a rotação obrigatória dos revisores oficiais de contas. Em vez desse sistema, propôs uma nova adjudicação do contrato de auditoria cada seis a oito anos. Após a devida ponderação das novas propostas, o CESE mantém essa posição, mas é favorável a outros aspetos do regulamento.

4.18.2   Uma vez que o sócio principal responsável pela revisão oficial das contas deve mudar de sete em sete anos (ver n.o 4 infra), o CESE propõe que o período para a readjudicação obrigatória do contrato seja igualmente de sete anos. Subsistem dúvidas sobre se o revisor oficial de contas em funções deve ter um mandato fixo de sete anos. Em muitos Estados-Membros, o revisor oficial de contas é renomeado todos os anos e a proposta de regulamento deve prever a possibilidade de se continuar esta prática. Por conseguinte, deve existir flexibilidade em relação ao mandato durante o período de sete anos, embora a readjudicação obrigatória deva ser exigida após sete anos de mandato. O CESE salienta que, quando se dá início ao concurso para a readjudicação obrigatória, o procedimento deve ser transparente e que, no caso das instituições de crédito, as autoridades competentes devem aprovar o resultado.

4.18.3   No parecer sobre a política de auditoria, o CESE apoiava esta rotação, mas a rotação gradual do resto da equipa deve ficar ao critério do revisor oficial de contas.

4.19    Artigo 34.o - Destituição e demissão dos revisores oficiais de contas

TÍTULO IV:   SUPERVISÃO DAS ATIVIDADES DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E DAS SOCIEDADES DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS QUE REALIZAM REVISÃO LEGAL DAS CONTAS DE ENTIDADES DE INTERESSE PÚBLICO

CAPÍTULO I:   Autoridades competentes

4.20    Artigo 35.o a 39.o

4.20.1   O CESE apoia as disposições relativas às autoridades competentes.

CAPÍTULO II:   Controlo da qualidade, investigação, acompanhamento do mercado, planos de recurso e transparência das funções das autoridades competentes

4.21    Artigos 40.o a 44.o

4.21.1   A proposta de que as autoridades competentes devem trabalhar com as maiores empresas de cada jurisdição para elaborar planos de recurso é consentânea com parecer do CESE sobre a política de auditoria.

CAPÍTULO III:   Cooperação entre as autoridades competentes e relações com as autoridades de supervisão europeias

4.22    Artigos 45.o a 56.o

4.22.1   O CESE apoia esta proposta.

CAPÍTULO IV:   Cooperação com auditores de países terceiros e com organizações e organismos internacionais

4.23    Artigos 57.o a 60.o

4.23.1   O CESE apoia as propostas contidas no Capítulo IV.

TÍTULO V:   SANÇÕES E MEDIDAS ADMINISTRATIVAS

4.24    Artigo 61.o - Sanções e medidas administrativas

4.25    Artigo 62.o – Poderes de sanção

4.26    Artigo 63.o - Aplicação eficaz das sanções

4.27    Artigo 64.o - Publicação das sanções e medidas

4.28    Artigo 65.o - Recurso

4.29    Artigo 66.o - Comunicação das infrações

4.29.1   No seu parecer sobre a política de auditoria, o CESE previa a criação de um organismo disciplinar profissional em cada Estado-Membro. O Comité apoia estas propostas, uma vez que preveem a possibilidade de identificar e denunciar os infratores (naming and shaming) em caso de prevaricação.

TÍTULO VI:   ATOS DELEGADOS, RELATÓRIOS E DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

4.30    Artigos 68.o a 72.o

4.30.1   É introduzido um regime transitório para a entrada em vigor da rotação obrigatória de sociedades de revisores oficiais de contas, ou seja, a obrigação de organizar um concurso para selecionar uma sociedade de revisores oficiais de contas e instituir sociedades de revisores oficiais de contas que prestam unicamente serviços de auditoria.

4.31    ANEXO: I. Infrações por parte de revisores oficiais de contas ou sócios principais responsáveis pelas funções de auditoria

As infrações previstas são apenas processuais e administrativas, relacionadas com: conflitos de interesses, requisitos organizativos ou operacionais, execução da revisão oficial de contas, relatórios de auditoria, disposições sobre divulgação de informações, designação dos revisores oficiais de contas ou das sociedades de revisores oficiais de contas pelas entidades de interesse público e controlo da qualidade. Não é claro de que forma uma falha de um revisor oficial de contas (como, recentemente, a incapacidade de detetar a má gestão por parte do JP Morgan dos fundos dos seus clientes) será tratada ao abrigo destas disposições.

4.32    ANEXO: II. Infrações por parte das entidades de interesse público

Trata-se de infrações relacionadas com a designação dos revisores oficiais de contas ou das sociedades de revisores oficiais de contas.

(1)  OJ C 248 de 25.8.2011, p. 92.

(2)  OJ L 157 de 9.6.2006, p. 87.

(3)  COM(2010) 561 final.

(4)  JO L 157, 9.6.2006, p. 87.

(5)  Ver nota 4.