REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2021/528 DA COMISSÃO

de 16 de dezembro de 2020

que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no respeitante ao conteúdo das informações mínimas do documento a ser publicado para uma isenção da obrigação de publicar um prospeto relativamente a uma aquisição através de uma oferta pública de troca, a uma fusão ou a uma cisão

(Texto relevante para efeitos do EEE)

A COMISSÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (1), nomeadamente o artigo 1.o, n.o 7,

Considerando o seguinte:

(1)

A fim de fornecer os mais elevados padrões de proteção dos investidores em toda a União e permitir que estes tomem uma decisão de investimento informada, o documento a que se refere o artigo 1.o, n.o 4, alíneas f) e g), e o artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) e f), do Regulamento (UE) 2017/1129 («documento de isenção») deve conter informações suficientes, objetivas e abrangentes sobre as sociedades envolvidas na operação, os direitos inerentes aos valores mobiliários representativos de capital, as perspetivas do emitente desses valores mobiliários representativos de capital e, consoante o tipo de operação, da sociedade visada, da sociedade incorporada ou da sociedade cindida.

(2)

A fim de assegurar que os investidores recebem as informações necessárias para tomar uma decisão de investimento informada, deve exigir-se um documento de isenção mais abrangente no caso de uma aquisição através de uma oferta pública de troca que preencha a condição prevista no artigo 1.o, n.o 6-A, alínea b), do Regulamento (UE) 2017/1129 sempre que, nesse caso, os valores mobiliários representativos de capital oferecidos não sejam fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da aquisição e da operação com esta relacionada, ou uma aquisição seja considerada uma operação de aquisição inversa. Deve especificar-se o conteúdo alargado do documento de isenção aplicável a estas situações.

(3)

A fim de limitar custos desnecessários para os emitentes, o documento de isenção deve ser menos abrangente sempre que, no âmbito de uma operação, os valores mobiliários representativos de capital objeto da oferta pública ou que devam ser admitidos à negociação num mercado regulamentado sejam fungíveis com valores mobiliários representativos de capital já admitidos à negociação e representem uma percentagem pequena desses valores mobiliários representativos de capital. Deve especificar-se o conteúdo reduzido do documento de isenção aplicável a esta situação. No entanto, nesta situação, o emitente não deve ser impedido de beneficiar das isenções previstas no artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a) ou b), do Regulamento (UE) 2017/1129.

(4)

A fim de simplificar a redação e reduzir os custos de elaboração dos documentos de isenção, os emitentes devem poder inserir por remissão certas informações que já tenham sido publicadas sob forma eletrónica, desde que as mesmas sejam facilmente acessíveis e redigidas na mesma língua do documento de isenção.

(5)

Os investidores devem poder compreender a situação de um emitente com um historial financeiro complexo ou que tenha assumido um compromisso financeiro significativo, caso em que pode ser necessário divulgar informações sobre uma entidade diferente do emitente. Por conseguinte, os emitentes devem ser obrigados a descrever, no documento de isenção, o seu historial financeiro complexo ou os efeitos, para o emitente ou para a sua atividade, do compromisso financeiro significativo assumido.

(6)	A fim de assegurar que os documentos de isenção são utilizáveis pelos investidores, é necessário especificar que a escolha da língua de redação do documento incumbe à autoridade nacional competente,

ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

«Operação»: uma aquisição através de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão, como referido no artigo 1.o, n.o 4, alíneas f) ou g), ou no artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) ou f), do Regulamento (UE) 2017/1129, relativamente à qual se encontram preenchidas as condições previstas no artigo 1.o, n.o 6-A ou n.o 6-B, do mesmo regulamento;

b)	«Documento de isenção»: um documento colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2, do Regulamento (UE) 2017/1129, com vista a beneficiar de uma isenção da obrigação de publicar um prospeto no caso de uma operação;

c)	«Sociedade visada»: uma sociedade visada, conforme definida no artigo 2.o, n.o 1, alínea b), da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (2);

d)	«Sociedade incorporada»: uma sociedade que transfere ativos e passivos para uma sociedade incorporante em resultado de uma fusão relativamente à qual se encontram preenchidas as condições previstas no artigo 1.o, n.o 6-B, do Regulamento (UE) 2017/1129;

e)	«Sociedade cindida»: uma sociedade que transfere ativos e passivos para uma sociedade beneficiária em resultado de uma cisão relativamente à qual se encontram preenchidas as condições previstas no artigo 1.o, n.o 6-B, do Regulamento (UE) 2017/1129;

f)	«Oferente»: um oferente conforme definido no artigo 2.o, alínea i), do Regulamento (UE) 2017/1129.

Artigo 2.o

Conteúdo das informações mínimas do documento de isenção

1. O documento de isenção deve conter as informações pertinentes necessárias para que os investidores possam compreender:

a)	As perspetivas do emitente e, consoante o tipo de operação, da sociedade visada, da sociedade incorporada ou da sociedade cindida, bem como quaisquer alterações significativas na situação financeira e empresarial de cada uma dessas sociedades ocorridas desde o final do último exercício;

b)	Os direitos inerentes aos valores mobiliários representativos de capital;

c)	Uma descrição da operação e do seu impacto no emitente.

A informação constante no documento de isenção deve ser apresentada por escrito, de uma forma concisa, compreensível e que facilite a sua análise, e deve permitir aos investidores tomarem decisões de investimento informadas.

O documento de isenção deve conter as informações mínimas referidas no anexo I do presente regulamento.

No entanto, o documento de isenção deve incluir as informações mínimas referidas no anexo II do presente regulamento, quando verificadas, cumulativamente, as seguintes condições:

a)	O documento de isenção diz respeito a uma aquisição através de uma oferta pública de troca que preenche as condições previstas no artigo 1.o, n.o 6-A, alínea b), do Regulamento (UE) 2017/1129;

Os valores mobiliários representativos de capital oferecidos não são fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da aquisição e da operação com esta relacionada, ou a aquisição é considerada uma operação de aquisição inversa na aceção do ponto B19 da norma internacional de relato financeiro (IFRS) 3, Concentrações de Atividades Empresariais, adotada pelo Regulamento (CE) n.o 1126/2008 da Comissão (3).

2. Em derrogação do n.o 1 e sem prejuízo do disposto no artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a) ou b), do Regulamento (UE) 2017/1129, se, no âmbito de uma operação, os valores mobiliários representativos de capital forem oferecidos ao público ou devam ser admitidos à negociação num mercado regulamentado e forem fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado, não representando mais de 10 % destes, o documento de isenção deve conter apenas as informações mínimas referidas no anexo I, secções 1, 3 e 5 e números 2.2 e 4.2, do presente regulamento.

Artigo 3.o

Inserção por remissão

1. É permitida a inserção de informações num documento de isenção por remissão, caso essas informações tenham sido prévia ou simultaneamente publicadas sob forma eletrónica e redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 5.o do presente regulamento e constem de um dos seguintes documentos:

a)	Documentos a que se refere o artigo 19.o, n.o 1, do Regulamento (UE) 2017/1129;

b)	Documentos exigidos pela legislação nacional que transpõe a Diretiva 2004/25/CE;

c)	Documentos exigidos pela legislação nacional que transpõe a Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho (4);

d)	Outros documentos publicados em conformidade com a legislação nacional quando os mesmos sejam pertinentes para a operação.

As informações mencionadas no primeiro parágrafo devem ser as mais recentes que estejam disponíveis para o emitente, a sociedade visada, a sociedade incorporada ou a sociedade cindida.

2. Caso sejam inseridos por remissão apenas alguns elementos de informação, o documento de isenção deve conter uma indicação de que os elementos não inseridos não são relevantes para o investidor ou estão incluídos noutra parte do documento de isenção.

3. As pessoas responsáveis pelo documento de isenção devem garantir que as informações inseridas por remissão no referido documento são facilmente acessíveis.

4. Os documentos de isenção que contenham informações inseridas por remissão devem conter uma lista de remissões para permitir que os investidores identifiquem facilmente elementos de informação específicos, bem como ligações para todos os documentos que contenham informações inseridas por remissão.

Artigo 4.o

Historial financeiro complexo e compromisso financeiro significativo

1. Sempre que o emitente de valores mobiliários representativos de capital tenha um historial financeiro complexo na aceção do artigo 18.o, n.o 3, do Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão (5), ou tenha assumido um compromisso financeiro significativo na aceção do artigo 18.o, n.o 4, do mesmo regulamento, o documento de isenção deve conter todas as informações referidas no anexo I ou, se aplicável, no anexo II do presente regulamento sobre a entidade distinta do emitente, como se essa entidade fosse o emitente do valor mobiliário representativo de capital, na medida em que os investidores necessitem dessas informações para tomarem uma decisão de investimento informada, conforme referido no artigo 2.o, n.o 1, do presente regulamento.

Essas informações adicionais devem especificar os efeitos previstos da operação na aceção do artigo 1.o, alínea a), do presente regulamento, para o emitente ou para a sua atividade, bem como os efeitos do historial financeiro complexo ou do compromisso financeiro significativo para o emitente ou para a sua atividade.

2. As informações adicionais referidas no n.o 1 devem ser acompanhadas de uma explicação clara do motivo pelo qual os investidores necessitam dessas informações para tomarem uma decisão de investimento informada.

3. Os emitentes que não estejam em condições de fornecer as informações adicionais referidas no n.o 1 devem explicar, no documento de isenção, o motivo para tal.

Artigo 5.o

Regime linguístico

O documento de isenção deve ser redigido numa língua aceite pela autoridade competente na aceção do artigo 2.o, alínea o), do Regulamento (UE) 2017/1129.

Artigo 6.o

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em 16 de dezembro de 2020.

Pela Comissão

A Presidente

Ursula VON DER LEYEN

(1) JO L 168 de 30.6.2017, p. 12.

(2) Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (JO L 142 de 30.4.2004, p. 12).

(3) Regulamento (CE) n.o 1126/2008 da Comissão, de 3 de novembro de 2008, que adota determinadas normas internacionais de contabilidade nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 320 de 29.11.2008, p. 1).

(4) Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46).

(5) Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26).

ANEXO I

CONTEÚDO DAS INFORMAÇÕES MÍNIMAS DO DOCUMENTO DE ISENÇÃO

Artigo 2.o, n.o 1, terceiro parágrafo, e artigo 2.o, n.o 2

SECÇÃO 1

PESSOAS RESPONSÁVEIS PELA ELABORAÇÃO DO DOCUMENTO DE ISENÇÃO, INFORMAÇÕES DE TERCEIROS E RELATÓRIO DE PERITOS

Número 1.1

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do documento de isenção

Identificação de todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de isenção, ou partes das mesmas, caso em que devem ser especificadas tais partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente, indicar o nome e a função da pessoa; no caso de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede social.

Número 1.2

Declaração de responsabilidade

Declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de isenção, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento de isenção são conformes com os factos e o documento de isenção não contém omissões suscetíveis de afetar o seu contributo.

Se aplicável, uma declaração emitida pelos responsáveis de certas partes do documento de isenção, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de isenção pelas quais são responsáveis são conformes com os factos e essas partes do documento de isenção não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu contributo.

Número 1.3

Declaração ou relatório de perito

Caso se inclua no documento de isenção uma declaração ou um relatório atribuído a uma pessoa na qualidade de perito, indicar os seguintes dados relativos a essa pessoa:

Nome;

b)	Endereço profissional;

c)	Qualificações;

d)	Interesse significativo no emitente, caso exista.

Caso a declaração ou o relatório tenha sido elaborado a pedido do emitente, deve indicar-se que a referida declaração ou relatório foi incluído no documento de isenção com o consentimento da pessoa que autorizou o conteúdo dessa parte do documento de isenção.

Número 1.4

Informação fornecida por terceiros

Caso as informações tenham sido obtidas junto de terceiros, fornecer a confirmação de que as mesmas foram rigorosamente reproduzidas e de que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, e na medida do que seja passível de verificação pelo mesmo com base nas informações publicadas pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar as informações menos rigorosas ou suscetíveis de induzir em erro. Indicar, além disso, a fonte ou fontes das informações.

Número 1.5

Declarações regulamentares

Uma declaração atestando que:

a)	O documento de isenção não constitui um prospeto na aceção do Regulamento (UE) 2017/1129;

b)	O documento de isenção não foi objeto de verificação e aprovação pela autoridade competente pertinente nos termos do artigo 20.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

c)	Nos termos do artigo 1.o, n.o 6-A, alínea b), do Regulamento (UE) 2017/1129, se aplicável, a autoridade de supervisão competente para analisar o documento relativo à oferta nos termos da Diretiva 2004/25/CE emitiu uma aprovação prévia do documento de isenção.

SECÇÃO 2

INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE E SOBRE A SOCIEDADE VISADA, A SOCIEDADE INCORPORADA OU A SOCIEDADE CINDIDA

Salvo indicação em contrário, os elementos elencados na secção 2 devem ser fornecidos pelo emitente e, consoante o tipo de operação, pela sociedade visada, pela sociedade incorporada ou pela sociedade cindida. Caso uma das entidades acima referidas seja um grupo e as demonstrações financeiras consolidadas já tenham sido publicadas, as informações indicadas na presente secção devem ser apresentadas numa base consolidada.

Para os valores mobiliários representativos de capital próprio que não sejam ações, os elementos enumerados na secção 2 devem também ser fornecidos ao emitente das ações subjacentes, se diferente do emitente dos valores mobiliários representativos de capital.

No caso de uma aquisição através de uma oferta pública de troca, sempre que as informações solicitadas sobre a sociedade visada não estejam disponíveis, deve existir uma indicação nesse sentido.

Número 2.1

Informações gerais

Número 2.1.1

Denominação jurídica e comercial

Número 2.1.2

a)	Sede social e forma jurídica;

b)	Identificador da entidade jurídica («LEI»);

c)	A lei do país de constituição;

d)	País de constituição, endereço e número de telefone da sua sede social (ou do seu estabelecimento principal, se diferente da sede social);

e)	Ligação para o sítio Web com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do documento de isenção, a menos que tais informações sejam inseridas por remissão no documento de isenção.

Número 2.1.3

Nomes dos revisores de contas durante o período coberto pelas demonstrações financeiras e o nome da ordem profissional ou ordens profissionais de que são membros.

Número 2.2

Descrição geral das atividades da empresa

Número 2.2.1

Principais atividades, incluindo as categorias principais de produtos vendidos e/ou serviços prestados no último exercício financeiro.

Número 2.2.2

Eventuais alterações significativas que tenham afetado o funcionamento e as atividades principais do emitente desde o final do período coberto pelas mais recentes demonstrações financeiras auditadas e publicadas.

Número 2.2.3

Uma breve descrição dos principais mercados, incluindo a discriminação das receitas totais por segmento de atividade e mercado geográfico, relativamente ao último exercício financeiro.

Em caso de cisão, a descrição referida no primeiro parágrafo deve fazer referência aos principais mercados onde se localizam os principais ativos e passivos da sociedade cindida.

Número 2.3

Investimentos

Descrição dos investimentos significativos efetuados desde a data das últimas demonstrações financeiras publicadas e que estão em curso e/ou relativamente aos quais já foram assumidos compromissos firmes, juntamente com a fonte de financiamento prevista.

Número 2.4

Governação da sociedade

Número 2.4.1

Nomes, endereços profissionais e funções no seio do emitente ou, consoante o tipo de operação, da sociedade visada, da sociedade incorporada ou da sociedade cindida, dos membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão e, caso se trate de uma sociedade em comandita por ações, dos sócios com responsabilidade ilimitada.

Número 2.4.2

Identidade dos principais acionistas

Número 2.4.3

Número de empregados

Número 2.5

Informação financeira

Número 2.5.1

Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante os 12 meses anteriores à publicação do documento de isenção.

Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas são exigidas as demonstrações anuais se estas forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras devem incluir os relatórios de auditoria.

Caso os revisores oficiais de contas tenham rejeitado os relatórios de auditoria sobre as demonstrações financeiras ou caso os referidos relatórios contenham reservas, alterações de pareceres, declarações de exoneração de responsabilidade ou ênfases de matéria, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Número 2.5.1.a

(Fusões apenas)

Em derrogação do disposto no número 2.5.1, se a sociedade incorporada não tiver valores mobiliários representativos de capital próprio já admitidos à negociação num mercado regulamentado, a sociedade deve fornecer as demonstrações financeiras auditadas (anuais e semestrais) adotadas nos 12 meses anteriores à publicação do documento de isenção.

Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas são exigidas as demonstrações anuais se estas forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras devem incluir os relatórios de auditoria.

Se a sociedade incorporada não tiver demonstrações financeiras auditadas, deve fornecer as demonstrações financeiras elaboradas durante os 12 meses anteriores e uma declaração negativa indicando que as demonstrações financeiras não foram revistas ou auditadas.

Número 2.5.2

Normas contabilísticas

As informações financeiras devem ser elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro adotadas pela União em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho (1).

Caso o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 não seja aplicável, as informações financeiras devem ser elaboradas em conformidade com:

a)	As normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro aplicáveis a emitentes do EEE, nos termos da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (2);

As normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002, para os emitentes de países terceiros. Se essas normas nacionais de contabilidade de um país terceiro não forem equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002, as demonstrações financeiras devem ser reexpressas em conformidade com o referido regulamento.

Número 2.5.3

Descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira, registadas desde o final do último exercício financeiro, para o qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares; caso não tenham ocorrido alterações significativas, uma declaração nesse sentido.

Se aplicável, informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente o emitente e, consoante o tipo de operação, a sociedade visada, a sociedade incorporada ou a sociedade cindida, pelo menos no que se refere ao exercício financeiro em curso.

Número 2.5.4

Se aplicável, o relatório de gestão a que se referem os artigos 19.o e 29.o da Diretiva 2013/34/UE.

Número 2.6

Processos judiciais e arbitrais

Informações sobre quaisquer processos administrativos, judiciais ou de arbitragem (incluindo processos pendentes, ou suscetíveis de serem empreendidos, de que o emitente, a sociedade visada, a sociedade incorporada ou a sociedade cindida tenham conhecimento) no decurso, no mínimo, dos últimos 12 meses, e que possam ter, ou ter tido no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rendibilidade do emitente, da sociedade visada, da sociedade incorporada, da sociedade cindida e/ou do grupo; caso não existam quaisquer processos com essas características, incluir uma declaração nesse sentido.

Em caso de cisão, as informações relativas a processos judiciais e arbitrais devem respeitar aos ativos e passivos que formam o objeto da cisão.

Número 2.7

Sumário das informações divulgadas ao abrigo do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (3)

Para as entidades abrangidas pelo Regulamento (UE) n.o 596/2014, um sumário das informações divulgadas ao abrigo do referido regulamento nos últimos 12 meses, quando essas informações sejam pertinentes à data do documento de isenção.

O sumário deve ser apresentado de uma forma facilmente analisável, concisa e compreensível, não devendo constituir uma reprodução de informações já publicadas ao abrigo do Regulamento (UE) n.o 596/2014. O sumário deve ser apresentado num número limitado de categorias, em função do seu objeto.

SECÇÃO 3

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

Número 3.1

Finalidade e objetivos da operação

Número 3.1.1

Finalidade da operação para o emitente e respetivos acionistas.

Número 3.1.2

Finalidade da operação para a sociedade visada, para a sociedade incorporada ou para a sociedade cindida e respetivos acionistas.

Número 3.1.3

Descrição dos benefícios previstos resultantes da operação.

Número 3.2

Condições da operação

Número 3.2.1

Informações sobre os procedimentos e as condições da operação, bem como a legislação aplicável ao acordo de execução da operação.

No caso de uma aquisição através de uma oferta pública de troca, o documento de isenção deve conter as informações exigidas no artigo 6.o, n.o 3, da Diretiva 2004/25/CE ou uma indicação do local onde tais informações se encontram disponíveis para consulta.

No caso de uma fusão, o documento de isenção deve conter as informações exigidas no artigo 91.o, n.o 2, ou no artigo 122.o da Diretiva (UE) 2017/1132, consoante o tipo de fusão, ou uma indicação do local onde tais informações se encontram disponíveis para consulta.

No caso de uma cisão, o documento de isenção deve conter as informações exigidas no artigo 137.o, n.o 2, da Diretiva (UE) 2017/1132 ou uma indicação do local onde tais informações se encontram disponíveis para consulta.

Número 3.2.2

Se aplicável, quaisquer condições a que esteja sujeita a eficácia da operação, incluindo garantias.

Número 3.2.3

Se aplicável, quaisquer informações sobre comissões de liquidação ou outras penalidades eventualmente devidas caso a operação não seja concluída.

Número 3.2.4

Quando a operação estiver sujeita a notificações e/ou pedidos de autorização, uma descrição dessas notificações e/ou pedidos de autorização.

Número 3.2.5

Se aplicável, todas as informações necessárias para compreender plenamente a estrutura de financiamento da operação.

Número 3.2.6

Calendário da operação.

Número 3.3

Fatores de risco

Num número limitado de categorias, uma descrição dos riscos significativos que sejam específicos da operação, numa secção intitulada «Fatores de risco relativos à operação».

Em cada categoria, devem ser mencionados em primeiro lugar os fatores de risco mais significativos, na avaliação do emitente, tendo em conta o impacto negativo para o emitente e a probabilidade da sua ocorrência.

Os fatores de risco devem ser corroborados pelo conteúdo do documento de isenção.

Número 3.4

Conflito de interesses

Pormenores relativos a qualquer conflito de interesses que o emitente, a sociedade visada, a sociedade incorporada ou a sociedade cindida e qualquer um dos respetivos acionistas possam ter relativamente à operação.

Número 3.5

Valor da oferta

Número 3.5.1

Os destinatários da oferta ou atribuição dos valores mobiliários representativos de capital próprio relacionados com a operação.

Número 3.5.2

A contrapartida oferecida por valor mobiliário representativo de capital próprio ou categoria de valores mobiliários representativos de capital próprio e, em particular, a taxa de câmbio e o montante de eventuais pagamentos em dinheiro.

Número 3.5.3

Informações relativas a uma eventual contrapartida contingente acordada no âmbito da operação, incluindo, no caso de uma fusão, a eventual obrigação de a sociedade incorporante transferir mais valores mobiliários ou dinheiro aos antigos titulares da sociedade incorporada, caso se verifiquem eventos ou condições futuras.

Número 3.5.4

Os métodos de avaliação e os pressupostos aplicados para determinar a contrapartida oferecida por valor mobiliário representativo de capital próprio ou categoria de valores mobiliários representativos de capital próprio, nomeadamente no que se refere à relação de troca.

Número 3.5.5

Indicação de eventuais análises ou relatórios elaborados por peritos independentes e informação sobre o local onde tais análises ou relatórios se encontram disponíveis para consulta.

No caso de uma fusão, o documento de isenção deve conter as informações previstas no artigo 96.o ou no artigo 125.o da Diretiva (UE) 2017/1132, consoante o tipo de fusão, ou uma indicação do local onde tais informações se encontram disponíveis para consulta.

No caso de uma cisão, o documento de isenção deve conter as informações previstas no artigo 142.o da Diretiva (UE) 2017/1132 ou uma indicação do local onde tais informações se encontram disponíveis para consulta.

SECÇÃO 4

VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL OBJETO DE OFERTA PÚBLICA OU ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO NUM MERCADO REGULAMENTADO PARA EFEITOS DA OPERAÇÃO

No caso de valores mobiliários representativos de capital que não sejam ações, as informações prestadas devem ser abrangentes e incluir as informações constantes na lista infra para essas ações subjacentes.

Número 4.1

Fatores de risco

Descrição dos riscos significativos que sejam específicos dos valores mobiliários representativos de capital oferecidos e/ou admitidos à negociação, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco relativos aos valores mobiliários representativos de capital».

Em cada categoria, devem ser definidos em primeiro lugar os riscos mais significativos, na avaliação do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, tendo em conta o impacto negativo para o emitente e os valores mobiliários representativos de capital e a probabilidade da sua ocorrência.

Os fatores de risco devem ser corroborados pelo conteúdo do documento de isenção.

Número 4.2

Declaração relativa ao fundo de maneio

Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma se propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário.

Número 4.3

Informações relativas aos valores mobiliários representativos de capital a oferecer e/ou admitir à negociação

Número 4.3.1

Informações gerais a prestar:

a)	Descrição do tipo, categoria e montante dos valores mobiliários representativo de capital próprio que são oferecidos e/ou admitidos à negociação, incluindo o número de identificação internacional de títulos («ISIN»);

b)	Moeda dos valores mobiliários representativos de capital próprio emitidos.

Número 4.3.2

Declaração sobre as deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários representativos de capital próprio foram ou serão criados e/ou emitidos.

Número 4.3.3

Descrição de eventuais restrições à livre transferibilidade dos valores mobiliários representativos de capital próprio.

Número 4.3.4

Indicação das ofertas públicas de compra dos valores mobiliários do emitente lançadas por terceiros durante o último exercício financeiro e o exercício financeiro em curso. Preço ou condições de troca incluídas nessas ofertas, bem como o seu resultado.

Número 4.4

Admissão à negociação e modalidades de negociação

Número 4.4.1

Indicar se os valores mobiliários representativos de capital próprio oferecidos são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua comercialização num mercado regulamentado ou mercado de país terceiro equivalente na aceção do artigo 1.o, alínea b), do Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão (4), especificando os mercados em causa.

Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários representativos de capital próprio serão admitidos à negociação.

Número 4.4.2

Enumerar todos os mercados regulamentados ou mercados de países terceiros equivalentes na aceção do artigo 1.o, alínea b), do Regulamento Delegado (UE) 2019/980, em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, já são admitidos à negociação valores mobiliários representativos de capital próprio da mesma categoria dos valores mobiliários representativos de capital próprio a oferecer ou a admitir à negociação, incluindo, se aplicável, certificados de depósito e ações subjacentes.

Número 4.4.3

Informações acerca das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez através de propostas de compra ou de venda a determinados preços, e uma descrição dos principais termos do seu compromisso.

Número 4.4.4

Acordos de bloqueio:

a)	Partes envolvidas;

b)	Teor e exceções do acordo;

c)	Indicação do período de bloqueio.

Número 4.5

Diluição

Número 4.5.1

Uma comparação do valor patrimonial líquido por ação na data do último balanço antes da operação e o preço de emissão por ação no âmbito dessa operação.

Número 4.5.2

Informações adicionais caso exista uma oferta ou admissão à negociação simultânea ou quase simultânea de valores mobiliários representativos de capital da mesma categoria.

Número 4.5.3

Um quadro ilustrativo do número de valores mobiliários representativos de capital e direitos de voto, bem como do capital social de ambos antes e depois da operação. Indicação da diluição (incluindo a diluição nos direitos de voto) que os acionistas existentes do emitente sofrerão em consequência da oferta.

Número 4.6

Consultores

Se no documento de isenção forem referidos consultores no contexto de uma emissão, uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

SECÇÃO 5

IMPACTO DA OPERAÇÃO NO EMITENTE

Número 5.1

Estratégia e objetivos

O emitente deve fornecer uma descrição da sua intenção quanto à atividade futura após a operação, incluindo uma indicação de alterações significativas com impacto nas transações, nas principais atividades e nos produtos e serviços decorrentes da operação.

Se aplicável, essas informações devem incluir uma descrição das perspetivas empresariais e de eventuais reestruturações e/ou reorganizações.

Número 5.2

Contratos importantes

Breve síntese de todos os contratos importantes do emitente, da sociedade visada, da sociedade incorporada ou da sociedade cindida, distintos dos contratos celebrados no decurso normal das respetivas atividades, significativamente afetados pela operação.

Número 5.3

Desinvestimento

Número 5.3.1

Na medida em que forem conhecidas, informações sobre desinvestimentos significativos, tais como vendas significativas de filiais ou ramos principais de atividade depois de a operação produzir efeitos, juntamente com uma descrição de eventuais impactos para o grupo do emitente.

Número 5.3.2

Informações sobre eventuais cancelamentos significativos de investimentos futuros ou desinvestimentos previamente anunciados.

Número 5.4

Governação da sociedade

Tanto quanto seja do conhecimento do emitente, nomes, endereços profissionais e funções, no seio do emitente, das pessoas que, imediatamente após a operação, desempenharão os cargos de membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão e, caso se trate de uma sociedade em comandita por ações, sócios com responsabilidade ilimitada;

Explicitação clara dos conflitos de interesses potenciais que possam decorrer do desempenho, pelas pessoas referidas na alínea a), de obrigações por conta do emitente e dos seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, deve ser feita uma declaração nesse sentido;

c)	Informações sobre eventuais restrições acordadas pelas pessoas referidas na alínea a) relativamente à alienação de valores mobiliários representativos de capital do emitente que detenham, dentro de um determinado período de tempo após a operação.

Número 5.5

Participações

A estrutura acionista imediatamente após a operação.

Número 5.6

Informação financeira pro forma

Número 5.6.1

Em caso de mudança significativa dos valores brutos na aceção do artigo 1.o, alínea e), do Regulamento Delegado (UE) 2019/980, descrição da forma como a operação poderia ter afetado os ativos, os passivos e os resultados do emitente se tivesse sido realizada no início do período objeto da informação ou na data comunicada.

Em princípio, este requisito ficará satisfeito com a inclusão de informações financeiras pro forma. Estas informações financeiras pro forma devem ser apresentadas em conformidade com os números 5.7 a 5.9 e devem incluir as informações aí indicadas.

As informações financeiras pro forma devem ser acompanhadas de um relatório elaborado por contabilistas ou auditores independentes.

Número 5.6.2

Caso as informações financeiras pro forma não sejam aplicáveis, o emitente deve fornecer informações descritivas e financeiras sobre os impactos significativos que a operação terá nas demonstrações financeiras do emitente. As informações descritivas e financeiras não exigem auditoria.

As informações descritivas e financeiras devem ser elaboradas de forma coerente com o quadro de relato financeiro aplicável e as políticas contabilísticas adotadas pelo emitente nas suas demonstrações financeiras mais recentes ou nas próximas. Caso essas informações sejam auditadas, o documento de isenção deve indicá-lo, bem como divulgar informações sobre os auditores que procederam a essa auditoria.

Número 5.7

Conteúdo das informações financeiras pro forma

As informações financeiras pro forma devem consistir em:

Uma introdução de onde conste:

i)	a finalidade para a qual foram elaboradas as informações financeiras pro forma, incluindo uma descrição da aquisição através de uma oferta pública de troca, da fusão ou da cisão ou do compromisso significativo, bem como as empresas ou entidades envolvidas,

ii)	o período e/ou data a que se referem as informações financeiras pro forma,

iii)	uma referência ao facto de que as informações financeiras pro forma foram elaboradas para fins meramente ilustrativos,

iv)

uma explicação de que:

A)	as informações financeiras pro forma indicam o impacto da operação como se esta tivesse sido efetuada numa data anterior,

B)	a situação financeira ou os resultados hipotéticos incluídos nas informações financeiras pro forma podem ser diferentes da situação financeira ou dos resultados efetivos da entidade;

Uma conta de resultados, um balanço ou ambos, dependendo das circunstâncias, apresentados em formato colunar, que incluam:

i)	informações financeiras históricas não ajustadas,

ii)	ajustamentos das políticas contabilísticas, caso necessário,

iii)	ajustamentos pro forma,

iv)	na última coluna, as informações financeiras pro forma resultantes;

Notas de acompanhamento, que expliquem:

i)	as fontes das quais foram extraídas as informações financeiras não ajustadas, indicando se foi publicado um relatório de auditoria ou de revisão da fonte,

ii)	a base em que assenta a elaboração das informações financeiras pro forma,

iii)	a fonte e a justificação para cada ajustamento,

iv)	se é de prever ou não que cada ajustamento relativo a uma demonstração de resultados pro forma tenha um impacto continuado no emitente;

Se aplicável, na medida em que tal não se encontre abrangido em qualquer outra parte do documento de isenção, as informações financeiras e as informações financeiras intercalares das sociedades ou entidades adquiridas ou a adquirir, que foram utilizadas na elaboração das informações financeiras pro forma devem ser incluídas no documento de isenção. De igual modo, em caso de cisão, devem incluir-se as informações financeiras da sociedade cindida.

Número 5.8

Princípios a seguir na elaboração e apresentação de informações financeiras pro forma

Número 5.8.1

As informações financeiras pro forma devem ser identificadas, a fim de se distinguirem das informações financeiras históricas.

As informações financeiras pro forma devem ser elaboradas de forma coerente com as políticas contabilísticas adotadas pelo emitente nas suas demonstrações financeiras mais recentes ou nas próximas.

Número 5.8.2

Só podem ser publicadas informações pro forma relativas a um dos seguintes:

a)	Último exercício financeiro completado;

b)	Período intercalar mais recente relativamente ao qual tenham sido publicadas ou incluídas no documento de isenção informações pertinentes não ajustadas.

Número 5.8.3

Os ajustamentos pro forma devem:

a)	Ser claramente destacados e explicados;

b)	Apresentar todos os efeitos significativos diretamente atribuíveis à operação;

c)	Ser suscetíveis de suporte factual.

Número 5.9

Requisitos aplicáveis aos relatórios de contabilistas/auditoria

O documento de isenção deve incluir um relatório elaborado pelos contabilistas ou auditores independentes, no qual declarem que, na sua opinião:

a)	As informações financeiras pro forma foram elaboradas de forma adequada, segundo a base indicada;

b)	A base referida na alínea a) é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

SECÇÃO 6

DOCUMENTOS DISPONÍVEIS

Número 6.1

Informações sobre os locais onde podem ser consultados os documentos que se seguem nos 12 meses posteriores à publicação do documento de isenção:

a)	O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b)	Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de isenção ou que nele sejam mencionados;

c)	Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações não abrangidas pelas alíneas a) e b) do presente número ou por qualquer número do presente anexo, elaborados em conformidade com a Diretiva 2004/25/CE ou com a Diretiva (UE) 2017/1132.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser consultados.

(1) Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).

(2) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(3) Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

(4) Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26).