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4.9.2018 |
PT |
Jornal Oficial da União Europeia |
L 223/1 |
REGULAMENTO DE EXECUÇÃO (UE) 2018/1212 DA COMISSÃO
de 3 de setembro de 2018
que estabelece requisitos mínimos para a aplicação das disposições da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à facilitação do exercício de direitos dos acionistas
(Texto relevante para efeitos do EEE)
A COMISSÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,
Tendo em conta a Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (1), nomeadamente o artigo 3.o-A, n.o 8, o artigo 3.o-B, n.o 6, e o artigo 3.o-C, n.o 3,
Considerando o seguinte:
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(1) |
A Diretiva 2007/36/CE confere às sociedades cotadas o direito de identificar os seus acionistas e obriga os intermediários a cooperar nesse processo de identificação. A referida diretiva visa igualmente melhorar a comunicação das sociedades cotadas com os seus acionistas, nomeadamente a nível da transmissão de informações ao longo da cadeia de intermediários, e obriga os intermediários a facilitar o exercício pelos acionistas dos respetivos direitos. Esses direitos incluem o direito de participar e votar em assembleias gerais, bem como direitos financeiros, como o direito de receber a distribuição dos lucros ou de participar noutros eventos societários desencadeados pelo emitente ou por um terceiro. |
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(2) |
O presente regulamento destina-se a prevenir a aplicação divergente das disposições da Diretiva 2007/36/CE, suscetível de conduzir à adoção de normas nacionais incompatíveis, aumentando portanto os riscos e os custos das operações transfronteiras e comprometendo assim a sua eficácia e eficiência, para além de resultar em encargos suplementares para os intermediários. A utilização de formatos de dados e de estruturas de mensagens comuns nas transmissões deve garantir a eficiência e a fiabilidade do tratamento, bem como a interoperabilidade entre os intermediários, o emitente e os seus acionistas, assegurando deste modo o funcionamento eficiente dos mercados de capitais da União a respeito das ações. |
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(3) |
Em conformidade com o âmbito das competências conferidas e os princípios de proporcionalidade, o presente regulamento apenas prevê requisitos mínimos. Os intermediários e os outros intervenientes no mercado são incentivados a proceder a uma maior autorregulamentação destes formatos, em função das necessidades dos diferentes mercados. Podem igualmente envidar esforços para normalizar em maior grau as mensagens visadas pelo presente regulamento e quaisquer outros tipos de mensagens necessários para facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e para adotar novas tecnologias suscetíveis de reforçar a transparência e a confiança. |
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(4) |
A fim de facilitar o exercício pelos acionistas dos seus direitos e de o tornar mais eficiente, sobretudo a nível transfronteiras, é necessário incentivar a utilização de tecnologias modernas na comunicação entre emitentes e os seus acionistas e pelos intermediários, incluindo outros prestadores de serviços que intervenham nesses processos. Qualquer comunicação entre intermediários deve, na medida do possível, ser transmitida em formatos normalizados e passíveis de leitura automática, que permitam a interoperabilidade e um tratamento direto automatizado. Todavia, os intermediários devem facultar aos acionistas, que não sejam intermediários, informações e meios de reagir, recorrendo a modalidades facilmente disponíveis para o efeito, que permitam um tratamento direto automatizado pelos intermediários. |
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(5) |
Os requisitos mínimos quanto ao pedido de divulgação de informações sobre os acionistas e à resposta a transmitir devem ser estabelecidos de molde a assegurar uma aplicação uniforme, automatizada e harmoniosa do direito do emitente de conhecer os seus acionistas. |
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(6) |
Sem prejuízo da convocação de assembleias gerais, é necessário, no intuito de assegurar um tratamento direto automatizado, estabelecer requisitos mínimos no que respeita aos tipos e formatos das informações a constar da convocatória normalizada a transmitir, quando necessário, ao longo da cadeia de intermediários aos acionistas. O objetivo consiste em facilitar o tratamento das instruções de votação eletrónica transmitidas pelos acionistas ao emitente. |
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(7) |
O presente regulamento abrange os diferentes modelos de detenção de ações existentes em todos os Estados-Membros, sem favorecer qualquer modelo em particular. |
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(8) |
O direito nacional do país em que o emitente tem a sua sede social determina as obrigações concretas a cumprir pelos intermediários para facilitar o exercício pelos acionistas dos seus direitos. Essas obrigações incluem, quando necessário, a obrigação de confirmar a elegibilidade dos acionistas para participarem numa assembleia geral e a obrigação de transmitir ao emitente a notificação de participação. Para o efeito, é necessário definir as informações mínimas a incluir nessa notificação de participação. |
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(9) |
Continua a ser necessário normalizar a confirmação da elegibilidade de participar numa assembleia geral, uma vez que as informações exatas relativas às posições elegíveis podem não ser do conhecimento do emitente ou não lhe ser comunicadas de forma eficiente, em especial no quadro da comunicação transfronteiras. A confirmação da elegibilidade é comunicada de diferentes formas, nomeadamente por via eletrónica, ao longo da cadeia de intermediários, ou diretamente pelo último intermediário ao emitente, ou pelo último intermediário em suporte papel ou formato eletrónico aos acionistas ou aos clientes, consoante o modelo de detenção de valores mobiliários no mercado relevante. O presente regulamento estabelece as informações mínimas a incluir nas confirmações ou na confirmação da receção, do registo e da contagem dos votos. |
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(10) |
O rápido tratamento das transmissões na cadeia de intermediários, em especial quando se trata de instituições de custódia ou outros operadores a vários níveis e quando forem utilizadas contas coletivas de clientes, é crucial para assegurar que as informações cheguem aos acionistas transfronteiras e para que estes possam reagir dentro de um período razoável e nos prazos fixados para os eventos societários pelos emitentes e intermediários. Para proteger os interesses razoáveis dos acionistas e assegurar o respetivo equilíbrio com os interesses dos emitentes e intermediários, é importante definir os prazos a respeitar na transmissão de informações sobre os eventos societários e as decisões dos acionistas. |
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(11) |
Atendendo à aplicação praticamente generalizada de normas do mercado voluntárias para o tratamento de ações empresariais que assumam uma natureza financeira, tais como distribuições e reestruturações de empresas com incidência nas ações subjacentes, o presente regulamento apenas estabelece os principais elementos e princípios a respeitar no âmbito desses processos. |
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(12) |
É essencial a elaboração de dados fiáveis e a transmissão de dados confidenciais em condições de segurança. Os intermediários, os emitentes e os prestadores de serviços dos emitentes devem dispor de processos adequados para garantir, em especial, a integridade e a segurança desses processos, que incluem dados pessoais para os efeitos definidos na Diretiva 2007/36/CE. |
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(13) |
As medidas previstas no presente regulamento coadunam-se com o parecer do Comité Europeu dos Valores Mobiliários, |
ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
Artigo 1.o
Definições
Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:
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1) |
«Emitente», uma sociedade com sede social num Estado-Membro cujas ações são admitidas à negociação num mercado regulamentado situado num Estado-Membro ou que nele opera ou um terceiro designado por essa sociedade para desempenhar as funções definidas no presente regulamento; |
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2) |
«Emitente CSD», a central de valores mobiliários que presta os serviços de base definidos na secção A, pontos 1 ou 2, do anexo do Regulamento (UE) n.o 909/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (2) no que diz respeito às ações negociadas num mercado regulamentado; |
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3) |
«Evento societário», uma ação desencadeada pelo emitente ou um terceiro que envolva o exercício dos direitos decorrentes das ações e suscetível de afetar ou não as ações subjacentes, como a distribuição de lucros ou uma assembleia geral; |
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4) |
«Intermediário», uma pessoa na aceção do artigo 2.o, alínea d), da Diretiva 2007/36/CE e um intermediário de um país terceiro na aceção do artigo 3.o-E da Diretiva 2007/36/CE; |
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5) |
«Decisão do acionista», qualquer resposta, instrução ou outra reação do acionista ou terceiro por ele designado, consoante o caso nos termos da legislação aplicável, para efeitos do exercício dos direitos dos acionistas decorrentes das ações, no quadro de um evento societário; |
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6) |
«Último intermediário», qualquer intermediário que forneça as contas de valores mobiliários na cadeia de intermediários ao acionista; |
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7) |
«Data de registo», a data fixada pelo emitente, a partir da qual os direitos decorrentes das ações, nomeadamente o direito de participar e votar numa assembleia geral, bem como a identidade do acionista, são determinados, com base nas posições liquidadas inscritas nos registos do emitente CSD ou outro primeiro intermediário por registo escritural aquando do encerramento da sua atividade; |
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8) |
«Posição elegível», a posição de participação acionista à «data de registo», à qual estão associados os direitos decorrentes das ações, nomeadamente o direito de participar e votar numa assembleia geral; |
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9) |
«Primeiro intermediário», o «emitente CSD» ou outro intermediário designado pelo emitente, que mantém os registos das ações do emitente em sistema centralizado (1.o nível de registo) no que diz respeito às ações negociadas num mercado regulamentado, ou que detém essas ações em sistema centralizado (1.o nível de registo) em nome dos acionistas do emitente. O primeiro intermediário pode também desempenhar a função de último intermediário; |
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10) |
«Data de pagamento», a data em que o pagamento relativo às receitas de um evento societário, se for caso disso, é devido aos acionistas; |
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11) |
«Período de escolha», o período durante o qual o acionista pode escolher entre as opções possíveis no que se refere a um evento societário; |
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12) |
«Data-limite de participação», data-limite para a aquisição ou a transferência de ações que conferem o direito de participar no evento societário, excluindo o direito de participar numa assembleia geral; |
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13) |
«Prazo de proteção do adquirente», dia e hora limites até aos quais um adquirente, que tenha ainda de receber a ação subjacente de um evento societário, que faculte diversas opções aos acionistas, deve instruir o vendedor sobre a escolha que efetua quanto a essas opções; |
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14) |
«Prazo do emitente», dia e hora limites, determinados pelo emitente, para notificar o emitente, terceiro designado pelo emitente ou emitente CSD, das decisões dos acionistas quanto ao evento societário, e no contexto de um evento societário desencadeado por um terceiro, o prazo aplica-se a qualquer prazo destinado a notificar o terceiro ou um terceiro designado por esse terceiro, das decisões dos acionistas quanto aos eventos desencadeados; |
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15) |
«Data ex-dividendos», a data a partir da qual as ações são negociadas sem os direitos decorrentes das ações, nomeadamente o direito de participar e votar numa assembleia geral; |
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16) |
«Código ISIN», o número internacional de identificação dos valores mobiliários atribuído aos valores mobiliários, definido pela norma ISO 6166 ou por uma metodologia compatível; |
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17) |
«Código LEI», o identificador da entidade jurídica ISO 17442 referido no Regulamento de Execução (UE) n.o 1247/2012 da Comissão (3). |
Artigo 2.o
Formatos normalizados, interoperabilidade e línguas
1. As informações referidas nos artigos 3.o a 8.o do presente regulamento devem ser transmitidas pelos intermediários em conformidade com os formatos normalizados definidos no anexo e incluir as informações mínimas, respeitando os requisitos estabelecidos no anexo.
2. As informações a prestar pelos emitentes aos intermediários e a transmitir aos acionistas ao longo da cadeia de intermediários devem assumir um formato que permita o tratamento em conformidade com o n.o 3.
As informações devem ser prestadas pelo emitente na língua em que publica as suas informações financeiras nos termos da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4) e, exceto se tal não se justificar tendo em conta o quadro acionista do emitente, também numa língua habitual na esfera das finanças internacionais.
3. As transmissões entre intermediários devem ser efetuadas em formato eletrónico passível de leitura automática, que assegure a interoperabilidade e o tratamento direto automatizado, utilizando normas setoriais internacionalmente aplicadas como as normas ISO ou uma metodologia compatível com as mesmas.
4. Os intermediários devem facultar aos acionistas, que não sejam intermediários, o acesso a todas as informações, bem como a todas as modalidades para as decisões dos acionistas, através de instrumentos e infraestruturas facilmente disponíveis, salvo decisão em contrário dos acionistas. Os intermediários devem assegurar que esses instrumentos e infraestruturas permitam o tratamento das decisões dos acionistas pelo intermediário em conformidade com o n.o 3.
Artigo 3.o
Pedido de divulgação de informações quanto à identidade dos acionistas e resposta
1. Os requisitos mínimos quanto ao formato de um pedido de divulgação de informações relativas à identidade dos acionistas nos termos do artigo 3.o-A, n.o 1, da Diretiva 2007/36/CE correspondem aos enunciados no quadro 1 do anexo.
2. Os requisitos mínimos quanto ao formato da resposta dos intermediários a um pedido nos termos do n.o 1 do presente artigo correspondem aos enunciados no quadro 2 do anexo.
3. Os requisitos mínimos referidos nos n.os 1 e 2 também são aplicáveis, na medida do necessário, a quaisquer atualizações e cancelamentos desses pedidos ou respostas.
Artigo 4.o
Transmissão da convocatória de assembleia geral
1. Os requisitos mínimos quanto aos tipos e formatos das informações a transmitir nos termos do artigo 3.o-B, n.os 1, 2, 3 e 5, da Diretiva 2007/36/CE, no que diz respeito à convocação de assembleias gerais correspondem aos enunciados no quadro 3 do anexo.
2. Os requisitos previstos no n.o 1 também são aplicáveis, na medida do necessário, a quaisquer atualizações e cancelamentos dessas convocatórias de assembleia geral.
Artigo 5.o
Confirmação da elegibilidade dos acionistas para o exercício dos seus direitos numa assembleia geral
1. A fim de facilitar o exercício pelos acionistas dos seus direitos numa assembleia geral, nomeadamente o direito de nela participar e votar, conforme referido no artigo 3.o-C, n.o 1, da Diretiva 2007/36/CE, o último intermediário deve confirmar, mediante pedido, aos acionistas ou terceiros designados pelos acionistas, as posições elegíveis constantes dos seus registos. Se houver mais do que um intermediário na cadeia de intermediários, incumbe ao último intermediário garantir que as posições elegíveis constantes dos seus registos correspondam às do primeiro intermediário.
Essa confirmação por parte do último intermediário aos acionistas não é exigida, se as posições elegíveis forem do conhecimento do emitente ou do primeiro intermediário ou lhe forem transmitidas, consoante o caso.
2. As informações mínimas e os dados que a confirmação da elegibilidade deve incluir, conforme relevante para o tipo de transmissão a efetuar, correspondem aos enunciados no quadro 4 do anexo.
3. As informações mínimas e os dados referidos no n.o 2 são também aplicáveis, na medida do necessário, a quaisquer atualizações e cancelamentos das confirmações de elegibilidade.
Artigo 6.o
Notificação da participação pelos acionistas numa assembleia geral
1. Para facilitar o exercício pelos acionistas dos seus direitos numa assembleia geral, nomeadamente o direito de nela participar e votar, conforme referido no artigo 3.o-C, n.o 1, da Diretiva 2007/36/CE, os intermediários devem, caso exigido pelo emitente e mediante pedido dos acionistas, transmitir a notificação de participação ao emitente, por forma a permitir que os acionistas exerçam eles próprios os seus direitos ou procedam à designação de um terceiro para exercer esses direitos mediante autorização e instruções expressas dos acionistas e no interesse destes últimos.
2. Se a notificação da participação incluir uma referência aos votos, o último intermediário assegura que as informações relativas ao número de ações que conferem direito a voto são consentâneas com a posição elegível. Se a notificação for transmitida entre os intermediários antes da data de registo, o último intermediário atualiza a notificação, caso necessário, a fim de harmonizar as informações.
3. As informações mínimas e os dados que a notificação da participação pelos acionistas numa assembleia geral deve incluir correspondem aos enunciados no quadro 5 do anexo.
As informações mínimas e os dados previstos no n.o 1 são também aplicáveis, na medida do necessário, às mensagens relativas a quaisquer atualizações e cancelamentos das notificações de participação.
Artigo 7.o
Formato da confirmação da receção, do registo e da contagem dos votos
1. As informações mínimas e os dados que uma confirmação da receção dos votos expressos por via eletrónica, conforme previsto no artigo 3.o-C, n.o 2, primeiro parágrafo, da Diretiva 2007/36/CE, deve incluir correspondem aos enunciados no quadro 6 do anexo.
2. As informações mínimas e os dados que uma confirmação do registo e da contagem dos votos pelo emitente aos acionistas ou terceiros designados pelos acionistas, conforme previsto no artigo 3.o-C, n.o 2, segundo parágrafo, da Diretiva 2007/36/CE, deve incluir correspondem aos enunciados no quadro 7 do anexo.
Artigo 8.o
Transmissão de informações específicas a eventos societários que não assembleias gerais
1. As informações a prestar pelo emitente ao primeiro intermediário ou a outros intermediários, bem como as notificações a transmitir ao longo da cadeia de intermediários, devem incluir todas as informações fundamentais relativas ao evento societário que não uma assembleia geral, que sejam necessárias para o intermediário cumprir as suas obrigações nos termos da Diretiva 2007/36/CE em relação aos acionistas ou para estes últimos exercerem os seus direitos.
2. São aplicáveis os seguintes requisitos mínimos, no que respeita à sequência das transmissões, datas e prazos de um evento societário:
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a) |
O emitente fornece ao primeiro intermediário e, na medida do necessário, a outros intermediários, as informações relativas ao evento societário com uma antecedência suficiente, por forma a permitir aos participantes do mercado reagir e transmitir informações, e para permitir o tratamento adequado das transações pendentes ou créditos de mercado até ao termo de quaisquer prazos relevantes ou início de um período de escolha, consoante o caso; |
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b) |
A data de pagamento fixada deve ser o mais próxima possível da data de registo, prazo do emitente ou prazo fixado pelo terceiro que desencadeia um evento societário, consoante o caso, de modo a permitir o tratamento dos pagamentos aos acionistas com a maior celeridade possível; |
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c) |
No caso de um evento societário que preveja opções para os acionistas, o período de escolha deve ser suficientemente longo para proporcionar aos acionistas e intermediários um período razoável para reagir; |
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d) |
No caso de um evento societário que preveja opções para os acionistas, a data-limite de participação e o prazo de proteção do adquirente devem preceder, segundo esta ordem, o prazo do emitente, por forma a permitir o tratamento adequado dos créditos do adquirente até ao termo do período de escolha; |
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e) |
No caso de um evento societário de natureza condicional, o emitente fornece ao primeiro intermediário as informações relativas ao resultado do evento societário o mais rapidamente possível após o prazo do emitente e antes de qualquer pagamento a efetuar no quadro desse evento. |
3. Após a data de pagamento do evento societário, o primeiro intermediário ou, na eventualidade de existirem vários intermediários na cadeia, todos os intermediários transmitem por seu turno as informações relativas às medidas adotadas ou transações concluídas pelo intermediário em nome dos acionistas. As informações a transmitir pelo intermediário incluem, pelo menos, os resultados baseados nas decisões dos acionistas no quadro de um evento societário com opções, as posições elegíveis ou liquidadas, quaisquer receitas recebidas, bem como os resultados relativos a quaisquer créditos de mercado, na medida em que estes elementos sejam pertinentes para os acionistas.
4. As informações mínimas e os dados a fornecer e a transmitir, numa medida necessária à ação empresarial, em conformidade com o artigo 3.o-B, n.os 1, 2, 3 e 5, da Diretiva 2007/36/CE, no que diz respeito a eventos societários que não assembleias gerais correspondem aos enunciados no quadro 8 do anexo.
Os requisitos previstos no n.o 1 também são aplicáveis, na medida do necessário, a quaisquer cancelamentos ou atualizações dessas notificações.
Artigo 9.o
Prazos a cumprir pelos emitentes e intermediários no âmbito de eventos societários e nos processos de identificação dos acionistas
1. O emitente que desencadeia o evento societário deve prestar aos intermediários informações sobre esse evento de forma atempada, o mais tardar no mesmo dia útil em que anuncia o evento societário nos termos da legislação aplicável.
2. Quando o intermediário tratar e transmitir informações sobre eventos societários, deve assegurar, quando necessário, que os acionistas disponham de tempo suficiente para reagir às informações recebidas, a fim de cumprir o prazo do emitente ou a data de registo.
O primeiro intermediário e qualquer outro intermediário que receba as informações relativas a um evento societário devem transmitir, sem demora, essas informações ao intermediário seguinte na cadeia e, o mais tardar, até ao encerramento do dia útil em que tiver recebido as informações. Se o intermediário receber as informações após as 16h00 de um determinado dia útil, transmite as informações, sem demora, e o mais tardar até às 10h00 do dia útil seguinte.
Se a posição quanto às ações relevantes se alterar após a primeira transmissão, o primeiro intermediário e qualquer outro intermediário na cadeia devem, adicionalmente, transmitir as informações aos novos acionistas nos seus registos, em conformidade com as posições no final de cada dia útil, até à data de registo.
3. O último intermediário transmite aos acionistas as informações sobre o evento societário, sem demora e, o mais tardar, até ao encerramento do dia útil em que tiver recebido as informações. Se o intermediário receber as informações após as 16h00 de um determinado dia útil, transmite as informações, sem demora, e o mais tardar até às 10h00 do dia útil seguinte. Além disso, deve confirmar a elegibilidade dos acionistas para participar no evento societário sem atrasos indevidos e de forma atempada para cumprir o prazo do emitente ou a data de registo, consoante o caso.
4. Cada intermediário transmite sem demora ao emitente todas as informações relativas às decisões dos acionistas após a sua receção, respeitando um processo que permita cumprir o prazo do emitente ou data de registo.
Quaisquer informações adicionais associadas às decisões dos acionistas, exigidas pelo emitente aos acionistas nos termos da legislação aplicável, e que não possam ser objeto de leitura automática ou de um tratamento direto automatizado, conforme previsto pelo artigo 2.o, n.o 3, devem ser transmitidas pelo intermediário sem demora e de forma atempada para cumprir o prazo do emitente ou a data de registo.
O último intermediário não pode fixar um prazo que exija uma decisão dos acionistas mais do que três dias úteis antes do termo do prazo do emitente ou data de registo. O último intermediário pode alertar os acionistas para os riscos associados a alterações na posição da ação numa data próxima da data de registo.
5. A confirmação da receção dos votos expressos por via eletrónica, conforme previsto pelo artigo 7.o, n.o 1, deve ser comunicada à pessoa que votou imediatamente após a emissão dos votos.
A confirmação do registo e da contagem dos votos, conforme previsto pelo artigo 7.o, n.o 2, deve ser comunicada pelo emitente em tempo útil e, o mais tardar, 15 dias após o pedido ou assembleia geral, consoante a data que for posterior, salvo se a informação já estiver disponível.
6. O pedido de divulgação da identidade dos acionistas apresentado por um emitente ou terceiro por ele designado deve ser transmitido sem demora pelos intermediários, em conformidade com o âmbito do pedido, ao intermediário seguinte na cadeia, e o mais tardar até ao encerramento do dia útil de receção do pedido. Se o intermediário receber o pedido após as 16h00 de um dia útil, deve transmitir as informações, sem demora e, o mais tardar, até às 10h00 do dia útil seguinte.
A resposta ao pedido de divulgação da identidade dos acionistas é dada e transmitida sem demora por cada intermediário ao destinatário designado no pedido e, o mais tardar, durante o dia útil imediatamente a seguir à data de registo ou à data de receção do pedido pelo intermediário que formula a resposta, consoante a data que for posterior.
O prazo referido no segundo parágrafo não se aplica às respostas a pedidos ou às partes dos pedidos, se for caso disso, que não possam ser objeto de leitura automática nem de tratamento direto automatizado, conforme previsto pelo artigo 2.o, n.o 3. E não se aplica também às respostas aos pedidos que sejam recebidos pelo intermediário decorridos mais de sete dias úteis após a data de registo. Nesses casos, a resposta deve ser dada e transmitida sem demora pelo intermediário e, em todo o caso, até ao termo do prazo do emitente.
7. Os prazos referidos nos n.os 1 a 6 são aplicáveis, na medida do necessário, a quaisquer cancelamentos ou atualizações das informações relevantes.
8. O intermediário indica a data e a hora em que todas as transmissões referidas no presente artigo foram efetuadas.
Artigo 10.o
Requisitos mínimos de segurança
1. Quando transmitem informações a intermediários, acionistas ou terceiros designados pelos acionistas nos termos dos artigos 3.o-A, 3.o-B e 3.o-C da Diretiva 2007/36/CE, o emitente e o intermediário adotam medidas técnicas e organizacionais adequadas, destinadas a garantir a segurança, a integridade e a autenticação das informações provenientes do emitente ou terceiro que desencadeia um evento societário. Os intermediários também adotam essas medidas no quadro da transmissão de informações ao emitente ou ao terceiro por ele designado.
2. O intermediário que receba do emitente ou do terceiro designado pelo emitente um pedido de divulgação da identidade dos acionistas, ou qualquer outra comunicação referida no presente regulamento, a transmitir ao longo da cadeia de intermediários, ou aos acionistas, verifica se o pedido ou informações transmitidas são provenientes do emitente.
Artigo 11.o
Entrada em vigor e aplicação
O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
É aplicável a partir de 3 de setembro de 2020.
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em 3 de setembro de 2018.
Pela Comissão
O Presidente
Jean-Claude JUNCKER
(1) JO L 184 de 14.7.2007, p. 17.
(2) Regulamento (UE) n.o 909/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Europeia e às Centrais de Valores Mobiliários (CSDs) e que altera as Diretivas 98/26/CE e 2014/65/UE e o Regulamento (UE) n.o 236/2012 (JO L 257 de 28.8.2014, p. 1).
(3) Regulamento de Execução (UE) n.o 1247/2012 da Comissão, de 19 de dezembro de 2012, que estabelece as normas técnicas de execução no que se refere ao formato e à periodicidade dos relatórios de transações a transmitir aos repositórios de transações nos termos do Regulamento (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho relativo aos derivados do mercado de balcão, às contrapartes centrais e aos repositórios de transações (JO L 352 de 21.12.2012, p. 20).
(4) Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).
ANEXO
Quadro 1
Pedido de divulgação de informações sobre a identidade dos acionistas
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Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
A. Especificação do pedido (enviar pedido separado para cada código ISIN) |
|||||
|
Número único que especifica cada pedido de informações |
[24 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Tipo de pedido (pedido de divulgação da identidade do acionista) |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Especificar a necessidade de transmitir ou não o pedido aos demais intermediários a jusante da cadeia de intermediários, tendo em vista a sua resposta. Em caso negativo, deixar o campo em branco. |
[Campo facultativo. Caso aplicável, preencher: SIM] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Definição |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição. O prazo do emitente deve ser fixado em conformidade com o artigo 9.o do presente regulamento. |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável. O limiar deve ser expresso em número absoluto de ações. |
[Campo facultativo. Caso aplicável, preencher: 15 carateres numéricos] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável. Se o emitente optar por incluir no seu pedido a data desde a qual as ações são detidas, deve indicar no seu pedido como se determina essa data. Esse pedido pode afetar o tratamento direto automatizado do pedido. |
[Campo facultativo. Caso aplicável, preencher: SIM] |
Emitente |
||
|
B. Especificação relativa aos destinatários da resposta |
|||||
|
Número de registo nacional único precedido do código de país referente ao país da respetiva sede social ou LEI do emitente, ou terceiro designado pelo emitente, CSD emitente, outro intermediário ou prestador de serviços, consoante o caso, aos quais o intermediário deve transmitir a resposta. |
[20 carateres alfanuméricos. O código do país deve ser composto por um código de dua letras, conforme definido pela norma ISO 3166—1 alfa-2 ou metodologia compatível] |
Emitente |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos.] |
Emitente |
||
|
Endereço BIC, endereço de correio eletrónico certificado ou seguro, URL de portal Web seguro ou outros dados de contacto que assegurem a receção e a segurança da transmissão |
[campo alfanumérico] |
Emitente |
||
Quadro 2
Resposta a um pedido de divulgação de informações sobre a identidade dos acionistas
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
|||||
|
A. Especificação do pedido inicial do emitente |
||||||||
|
Ver quadro 1, campo A.1 |
[24 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
|||||
|
Número único de identificação de cada resposta. |
[24 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Ver quadro 1, campo A.2 |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
|||||
|
Ver quadro 1, campo A.4 |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
|||||
|
Ver quadro 1, campo A.5 |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
|||||
|
B. Informações sobre a detenção de ações prestadas pelo intermediário respondente |
||||||||
|
Número de registo nacional único precedido do código do país correspondente ao país da sua sede social ou LEI |
[20 carateres alfanuméricos. O código do país deve assumir o formato estabelecido no quadro 1, campo B.1] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
O número total é igual à soma dos valores indicados nos campos B.4 e B.5 |
[15 carateres numéricos com um separador decimal, caso aplicável] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[15 carateres numéricos com um separador decimal, caso aplicável] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[15 carateres numéricos com um separador decimal, caso aplicável] |
Intermediário respondente |
|||||
|
LEI do operador da conta de valores mobiliários, ou seja, o intermediário situado no topo da cadeia junto do qual o intermediário respondente tem uma conta de valores mobiliários |
[20 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Número da conta de valores mobiliários do intermediário respondente junto do intermediário a montante na cadeia. |
[20 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
C. Informações detidas pelo intermediário respondente sobre a identidade dos acionistas (bloco recorrente, a preencher separadamente para cada acionista de que o intermediário respondente tenha conhecimento, incluindo, se for caso disso, a posição sobre a sua própria conta detida pelo intermediário respondente) |
||||||||
|
|
[20 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
[11 carateres alfanuméricos] |
|||||||
|
[50 carateres alfanuméricos. O código do país deve assumir o formato estabelecido no quadro 1, campo B.1 |
|||||||
|
O identificador nacional na aceção do artigo 6.o do Regulamento Delegado (UE) 2017/590 da Comissão (*1) |
[35 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
||||||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[10 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[35 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Código do país |
[Código do país composto por 2 letras no formato estabelecido no quadro 1, campo B.1] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[10 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
|
[10 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Endereço eletrónico. Na sua ausência, deixar o campo em branco. |
[255 carateres alfanuméricos] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Bloco recorrente (repetir para os diferentes tipos de participação ou datas de participação) |
|
Indicação do tipo de participação. Selecionar: O = participação por conta própria; N = participação nominativa; B = participação vantajosa; U = desconhecido |
[1 caráter alfanumérico] |
Intermediário respondente |
||||
|
Número de ações detidas pelo acionista e comunicadas pelo intermediário respondente |
[15 carateres numéricos com um separador decimal, caso aplicável] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Caso aplicável. |
[Data (AAAAMMDD)] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Caso aplicável, este campo deve identificar o terceiro autorizado a tomar decisões de investimento em nome do acionista |
[Campo facultativo. Caso aplicável, formato dos campos C.2(a) ou C.2(b) supra] |
Intermediário respondente |
|||||
|
Caso aplicável, este campo deve identificar o terceiro autorizado a tomar decisões de investimento em nome do acionista |
[Campos facultativos. Caso aplicável, identificador único no formato dos campos C.1(a) ou C.1(b) supra] |
Intermediário respondente |
|||||
Quadro 3
Convocatória de assembleia geral
Nos termos do artigo 3.o-B, n.o 1, alínea b), e do artigo 3.o-B, n.o 2, da Diretiva 2007/36/CE, se as informações indicadas neste quadro relativas à convocação de uma assembleia geral estiverem à disposição dos acionistas no sítio Web do emitente, a convocatória a elaborar pelo emitente e a transmitir pelos intermediários apenas deverá conter os blocos A, B e C, incluindo a hiperligação URL para o sítio Web em que as informações podem ser consultadas.
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
A. Especificação da mensagem |
|||||
|
Número único |
[campo alfanumérico] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Qual o tipo de mensagem (ou seja, convocatória de assembleia geral, cancelamento ou atualização da mesma) |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
B. Especificação do emitente |
|||||
|
Definição. ISIN da ação para a qual se procedeu à convocatória Campo recorrente: no caso de várias categorias, indicar todos os códigos ISIN |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
C. Especificação da assembleia geral |
|||||
|
|
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Especificar a hora de início da assembleia geral, incluindo o fuso horário aplicável |
[Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
Especificar o tipo de assembleia geral convocada |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Especificar o endereço do local da assembleia geral, incluindo o endereço URL da plataforma virtual, caso aplicável. No caso de vários locais, especificar a localização de cada local |
[255 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Hiperligação URL para o sítio Web em que estão disponíveis todas as informações a prestar aos acionistas antes da assembleia geral, nomeadamente procedimentos de participação e votação e exercício de outros direitos dos acionistas, como a inclusão de pontos na ordem de trabalhos. |
[255 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
D. Participação na assembleia geral (bloco recorrente; a repetir para cada método alternativo de participação) |
|||||
|
Método de participação, como por exemplo: VI = participação virtual; PH = participação em pessoa; PX = participação através de procuração; EV = votação por correspondência. Qualquer outra modalidade disponível deve igualmente ser indicada de forma normalizada |
[2 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Data e hora limites para que os acionistas notifiquem o emitente da sua participação. |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
Data e hora limites para que os acionistas comuniquem o seu voto ao emitente, consoante o método de participação, na medida do aplicável. |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
E. Ordem de trabalhos - (bloco recorrente; a especificar para cada ponto da ordem de trabalhos) |
|||||
|
Número único |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Designação ou breve resumo do ponto da ordem de trabalhos |
[100 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável. URL específico correspondente aos documentos relacionados com o ponto da ordem de trabalhos. Na falta de documentos pertinentes, deixar o campo em branco. |
[Se for preenchido: 255 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável. Indicar se o ponto da ordem de trabalhos é objeto de votação vinculativa (VV) ou de votação consultiva (VC). Se o ponto da ordem de trabalhos não for objeto de votação, deixar o campo em branco. |
[Se for preenchido: 2 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável. Especificar todas as possibilidades de voto alternativo para o ponto da ordem de trabalhos à disposição dos acionistas, tais como o voto a favor (VF); voto contra (VC); abstenção (AB); em branco (BR) ou outro (OT). Se o ponto da ordem de trabalhos não for objeto de votação, deixar o campo em branco. |
[Se for preenchido: 2 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
F. Especificação dos prazos para o exercício de outros direitos dos acionistas (bloco recorrente; a especificar para cada prazo) |
|||||
|
Especificar o direito dos acionistas ao qual o prazo se aplica (como a apresentação de projetos de resoluções ou a inscrição de pontos na ordem de trabalhos) |
[100 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Especificar o prazo relacionado com o exercício dos direitos dos acionistas indicados no campo supra. |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
Quadro 4
Confirmação da elegibilidade
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
A. Especificação da assembleia geral e da convocatória |
|||||
|
Número único |
[12 carateres alfanuméricos] |
Último intermediário |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Identificador único da assembleia geral conforme estabelecido pelo emitente ou terceiro por ele designado |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Qual o tipo de mensagem (confirmação da elegibilidade) |
[4 carateres alfanuméricos] |
Último intermediário |
||
|
Definição |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
B. Especificação da posição elegível em ações (bloco recorrente; a apresentar para conta de valores mobiliários dos acionistas) |
|||||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[24 carateres numéricos] |
Último intermediário |
||
|
|
[20 carateres alfanuméricos] |
Último intermediário |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Último intermediário |
||
|
C. Especificação dos acionistas, pessoas coletivas ou singulares, consoante o caso |
|||||
|
Para pessoas coletivas ou singulares |
[Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Último intermediário |
||
|
Para pessoas coletivas ou singulares |
[Formato do quadro 2, campo C.1(a) ou C.1(b)] |
Último intermediário |
||
|
Caso aplicável |
[Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Último intermediário |
||
|
Caso aplicável |
[Formato do quadro 2, campo C.1(a) ou C.1(b)] |
Último intermediário |
||
Quadro 5
Notificação de participação
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
|||
|
A. Especificação da notificação |
||||||
|
Identificador único |
[campo alfanumérico] |
Último intermediário |
|||
|
Especificar o tipo de mensagem |
[4 carateres alfanuméricos] |
Último intermediário |
|||
|
Identificador único da assembleia geral conforme estabelecido pelo emitente ou terceiro por ele designado |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
|||
|
Definição. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
|||
|
B. Participação a especificar para cada método de participação |
||||||
|
Especificar o método de participação dos acionistas na medida do aplicável. Se forem aplicados vários métodos, especificar cada método, compatível com as alternativas possíveis constantes do quadro 3, secção D, tais como a participação em pessoa, mediante procuração ou votação eletrónica. |
|
Último intermediário ou acionista, consoante aplicável. |
|||
|
|
[Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Último intermediário ou acionista |
|||
|
Ver quadro 2, campo C, (1)(a) |
[Formato do quadro 2, campo C, (1)(a)] |
Último intermediário ou acionista |
|||
|
Ver quadro 2, campo C, (1)(b) |
[Formato do quadro 2, campo C, (1)(b)] |
Último intermediário ou acionista |
|||
|
Caso aplicável |
[Facultativo. Se for preenchido: formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Último intermediário ou acionista |
|||
|
Caso aplicável |
[Facultativo. Se for preenchido: formato do quadro 2, campo C.1(a) ou C.1(b)] |
Último intermediário ou acionista |
|||
|
C. Votações, caso aplicável (bloco recorrente; a especificar por ponto da ordem de trabalhos) |
||||||
|
Identificador único do ponto da ordem de trabalhos, quadro 3 |
[Formato do quadro 3, campo E.1] |
|
|||
|
Bloco recorrente, a preencher para cada posição de votação |
|
Indicação da posição de voto. |
[Formato do quadro 3, campo E.5] |
Último intermediário ou acionista |
||
|
Número de ações com direito a voto para o ponto da ordem de trabalhos a respeito de cada posição de voto. Se a posição de voto for aplicável a todas as ações, deixar este campo em branco. |
[Se for preenchido: 15 carateres numéricos com um separador decimal, caso aplicável] |
Último intermediário ou acionista |
|||
Quadro 6
Receção dos votos
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
Número único |
[12 carateres alfanuméricos] |
Intermediário ou parte que confirma |
||
|
Especificar o tipo de confirmação |
[4 carateres alfanuméricos] |
Intermediário |
||
|
Identificador único do evento da assembleia geral. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente/intermediário |
||
|
Definição. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
|
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Parte que atesta a receção |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Parte que confirma |
||
|
|
[Campo facultativo. Caso aplicável, preencher: [140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Intermediário ou parte que confirma |
Quadro 7
Confirmação do registo e da contagem dos votos
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
Número único |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente/intermediário |
||
|
Especificar o tipo de confirmação |
[4 carateres alfanuméricos] |
Emitente/intermediário |
||
|
Identificador único do evento da assembleia geral. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente/intermediário |
||
|
Definição. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
|
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
|
[140 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
[Campo facultativo, se o nome do acionista for indicado.] |
[140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
Emitente |
||
|
[Campo facultativo, se o nome do terceiro designado pelo acionista for indicado.] |
[140 carateres alfanuméricos. Formato do quadro 2, campo C.2(a) ou C.2(b)] |
|
||
|
Especificar a modalidade através da qual o emitente recebeu os votos que foram registados e contados, incluindo se tal ocorreu antes ou durante a assembleia. |
[70 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
[Campo facultativo, a preencher apenas se os votos tiverem sido expressos antes da assembleia geral]. Especificar a data e, quando disponível, hora de receção dos votos que foram registados e contados. |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
Caso disponível, identificador único da comunicação em que constam os votos registados e contados pelo emitente. |
[12 carateres alfanuméricos] |
Acionista ou terceiro designado pelo acionista |
Quadro 8
Notificação de eventos societários que não assembleias gerais
Nos termos do artigo 3.o-B, n.o 1, alínea b), e do artigo 3.o-B, n.o 2, da Diretiva 2007/36/CE, se o emitente disponibilizar aos acionistas no seu sítio Web informações relativas a eventos societários – que não assembleias gerais – incluindo as informações e os dados indicados no quadro infra, numa medida pertinente para o evento, a notificação dos eventos societários deve incluir apenas o bloco A, bem como a hiperligação URL para o sítio Web em que as informações podem ser consultadas.
|
Tipo de informação |
Descrição |
Formato |
Proveniência dos dados |
||
|
A. Especificação do evento societário |
|||||
|
Número único |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Especificar o tipo de evento societário, tal como distribuição de lucros, reorganização das ações do emitente |
[42 carateres alfanuméricos] |
Emitente ou terceiro por ele designado |
||
|
Definição. ISIN para a ação subjacente |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Caso aplicável, ISIN das ações ou valores mobiliários provisórios |
[12 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
Hiperligação URL para o sítio Web em que os acionistas podem consultar todas as informações relativas ao evento |
[255 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
|
B. Datas importantes aplicáveis ao evento societário (a incluir apenas consoante aplicável ao evento em causa) |
|||||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Primeiro intermediário |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Primeiro intermediário |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD); Data UTC (tempo universal coordenado)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Emitente |
||
|
Definição |
[Data (AAAAMMDD)] |
Intermediário |
||
|
C. Especificação das eleições em que os acionistas podem participar (bloco recorrente; a apresentar para cada código ISIN, caso aplicável) |
|||||
|
Especificar as opções |
[100 carateres alfanuméricos] |
Emitente |
||
(*1) Regulamento Delegado (UE) 2017/590 da Comissão, de 28 de julho de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita às normas técnicas de regulamentação para a comunicação de informações sobre as transações às autoridades competentes (JO L 87 de 31.3.2017, p. 449).