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relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, nomeadamente o artigo 44.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu ( 1 ), deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado ( 2 ),

Considerando o seguinte:

(1)

Verifica-se a necessidade de cooperação e de consolidação das sociedades de responsabilidade limitada dos Estados-Membros. Contudo, as fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada deparam-se com numerosas dificuldades legislativas e administrativas na Comunidade. É, por isso, necessário, a fim de assegurar a realização e o funcionamento do mercado interno, prever disposições comunitárias que facilitem a realização de fusões transfronteiriças entre sociedades de responsabilidade limitada de diferentes tipos, regidas por legislações de diferentes Estados-Membros.

(2)

A presente directiva facilita as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada de diferentes Estados-Membros, tal como nela definidas. As legislações dos Estados-Membros deverão permitir a fusão transfronteiriças de sociedades de capitais nacionais com sociedades de responsabilidade limitada de outros Estados-Membros, se a legislação nacional dos Estados-Membros em questão permitir fusões entre esses tipos de sociedades.

(3)

A fim de facilitar as operações de fusão transfronteiriças, é oportuno prever, salvo disposição em contrário da presente directiva, que cada sociedade que participe na fusão transfronteiriças, bem como qualquer terceiro envolvido, continuem a estar submetidos às disposições e formalidades de direito interno aplicáveis em caso de fusão nacional. Nenhuma das disposições e formalidades de direito interno a que faz referência a presente directiva deverá introduzir restrições à liberdade de estabelecimento ou de circulação de capitais, excepto se estas puderem ser justificadas pela jurisprudência do Tribunal de Justiça e, em especial, por requisitos de interesse geral e se forem necessárias e proporcionadas relativamente a esses requisitos fundamentais.

(4)

O projecto comum de fusão transfronteiriça deverá ser elaborado nas mesmas condições relativamente a cada uma das sociedades envolvidas nos diferentes Estados-Membros. Deste modo, deverá especificar-se o conteúdo mínimo deste projecto comum, podendo as sociedades em causa chegar a acordo quanto a outros elementos do projecto.

(5)

Com o objectivo de proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros, é oportuno que, relativamente a cada uma das sociedades objecto de fusão, tanto o projecto comum de fusão transfronteiriça como a realização da fusão transfronteiriça sejam objecto de publicidade efectuada no registo público adequado.

(6)

A legislação de cada Estado-Membro prevê a apresentação de um relatório sobre o projecto de fusão transfronteiriça, redigido por um ou mais peritos, relativamente a cada uma das sociedades objecto de fusão à escala nacional. Para limitar as despesas com peritos no quadro de uma operação de fusão transfronteiriça, deverá prever-se a possibilidade de apresentação de um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades que participam na operação de fusão transfronteiriça. O projecto comum de fusão transfronteiriça deverá ser aprovado pela assembleia geral de cada uma dessas sociedades.

(7)

Para facilitar as operações de fusão transfronteiriça, deverá prever-se que o controlo da realização e da legalidade do processo de tomada de decisões de cada sociedade objecto de fusão seja efectuado pela autoridade nacional competente relativamente a cada uma dessas sociedades, enquanto o controlo da realização e da legalidade da fusão transfronteiriça deverá ser efectuado pela autoridade nacional da sociedade resultante da fusão transfronteiriça. A autoridade nacional em questão pode ser um tribunal, um notário ou qualquer outra autoridade competente designada pelo Estado-Membro em causa. Será, além disso, necessário especificar qual a legislação nacional que determina a data a partir da qual a fusão transfronteiriça passa a produzir efeitos; esta legislação é a que regula a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

(8)

Para proteger os interesses dos sócios e de terceiros, deverão ser indicados os efeitos jurídicos da fusão transfronteiriça, distinguindo as situações consoante a sociedade que decorre da fusão seja uma sociedade incorporante ou uma nova sociedade. Para efeitos de segurança jurídica, deverá ser proibida a declaração de nulidade de uma fusão transfronteiriça após a data em que a fusão passa a produzir efeitos.

(9)	A presente directiva não prejudica a aplicação da legislação relativa ao controlo das concentrações entre empresas, tanto a nível comunitário, por meio do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ( 3 ), como a nível dos Estados-Membros.

(10)	A presente directiva não afecta a legislação comunitária que regula os intermediários de crédito e outras sociedades financeiras, nem as regras nacionais elaboradas ou introduzidas por força da referida legislação comunitária.

(11)	A presente directiva não prejudica a legislação de um Estado-Membro que exija informações sobre a sede da administração central ou sobre a sede do estabelecimento principal propostas para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

(12)

Os direitos dos trabalhadores, para além dos direitos de participação, deverão continuar a reger-se pelas disposições dos Estados-Membros referidas na Directiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de Julho de 1998, respeitante aos despedimentos colectivos ( 4 ), na Directiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de Março de 2001, relativa à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferências de empresas ou de partes de empresas ou de estabelecimentos ( 5 ), na Directiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia ( 6 ), e na Directiva 94/45/CE do Conselho, de 22 de Setembro de 1994, relativa à instituição de um conselho de empresa europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou os grupos de empresas de dimensão comunitária ( 7 ), com o objectivo de informar e consultar os trabalhadores.

(13)

Se os trabalhadores detiverem direitos de participação numa das sociedades objecto de fusão, nas circunstâncias previstas na presente directiva e, se a legislação nacional do Estado-Membro da sede da sociedade resultante da fusão transfronteiras não previr o mesmo nível de participação que o que se aplica às sociedades objecto de fusão, nomeadamente em comités do órgão de fiscalização com poderes de decisão, ou não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos resultantes da fusão transfronteiras possam exercer os mesmos direitos, a participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiras deverá ser regulamentada. Para o efeito, serão tomados como base os princípios e procedimentos do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 do Conselho, de 8 de Outubro de 2001, relativo ao estatuto da Sociedade Europeia (SE) ( 8 ), e da Directiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de Outubro de 2001, que completa o estatuto da Sociedade Europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores ( 9 ), ressalvadas, contudo, as alterações necessárias pelo facto de a sociedade resultante estar sujeita à legislação nacional do Estado-Membro da respectiva sede estatutária. Nos termos da alínea b) do n.o 2 do artigo 3.o da Directiva 2001/86/CE, os Estados-Membros poderão assegurar o início rápido das negociações ao abrigo do artigo 16.o da presente directiva para evitar atrasar desnecessariamente as fusões.

(14)	Para determinar o nível de participação dos trabalhadores nas sociedades objecto da fusão em questão, deverá ser também tida em conta a proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de direcção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade.

(15)

Atendendo a que os objectivos da acção proposta, a saber, o estabelecimento de uma regulamentação que inclui elementos comuns aplicáveis a nível transnacional, não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros e podem pois, devido à dimensão e aos efeitos da acção proposta, ser melhor alcançados ao nível comunitário, a Comunidade pode tomar medidas, em conformidade com o princípio de subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para atingir aqueles objectivos.

(16)

Nos termos do ponto 34 do Acordo Interinstitucional «Legislar melhor» ( 10 ), os Estados-Membros deverão ser encorajados a elaborar, para si próprios e no interesse da Comunidade, os seus próprios quadros, que ilustrem, na medida do possível, a concordância entre a presente directiva e as medidas de transposição, e a publicá-los,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

A presente directiva é aplicável à fusão de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com a legislação de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da Comunidade, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelas legislações de diferentes Estados-Membros (a seguir designadas «fusões transfronteiriças»).

1. Sem prejuízo do ponto 2) do artigo 2.o, a presente directiva é igualmente aplicável às fusões transfronteiriças, sempre que a legislação de pelo menos um dos Estados-Membros envolvidos permita que o pagamento da quantia em dinheiro a que se referem as alíneas a) e b) do ponto 2) do artigo 2.o exceda 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico das acções ou títulos que representam o capital da sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

2. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar a presente directiva às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cooperativa, mesmo nos casos em que esta se inclua na definição de «sociedade de responsabilidade limitada», nos termos do ponto 1) do artigo 2.o

3. A presente directiva não é aplicável às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objecto seja o investimento colectivo de capitais obtidos junto do público, cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos accionistas, reembolsadas ou resgatadas, directa ou indirectamente, a partir dos elementos do activo dessa sociedade.É equiparado a tais resgates ou reembolsos o facto de essa sociedade actuar por forma a que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

4. Os Estados-Membros asseguram que a presente diretiva não se aplique à empresa ou às empresas que sejam objeto da aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 12 ).

2. As disposições e formalidades a que se refere a alínea b) do n.o 1 dizem respeito, em particular, ao processo de tomada de decisão relativo à fusão e, tendo em conta o seu carácter transfronteiriço, à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos detentores de títulos ou acções, bem como dos trabalhadores no que diz respeito aos direitos que não sejam os regulados pelo artigo 16.o Os Estados-Membros podem, relativamente às sociedades participantes numa fusão transfronteiriça e que se rejam pela sua legislação, adoptar disposições destinadas a assegurar uma protecção adequada dos seus sócios minoritários que se tenham pronunciado contra a fusão transfronteiriça.

Os órgãos de direcção ou de administração de cada uma das sociedades objecto de fusão elaborarão um projecto comum de fusão transfronteiriça. Esse projecto incluirá, pelo menos:

1. Para cada uma das sociedades objecto de fusão, o projecto comum de fusão transfronteiriça deve ser divulgado da forma prevista pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral que decidirá dessa fusão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE não é aplicável a nenhuma das sociedades participantes na cisão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projecto de fusão transfronteiriça e até à conclusão dessa reunião, coloque o projecto de fusão à disposição no seu próprio sítio web, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objectivos.

Não obstante o disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação referida nesse parágrafo seja concretizada através da plataforma electrónica central a que se refere o n.o 4 do artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma electrónica central, deve ser publicada na plataforma electrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia-geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projecto comum de fusão transfronteiriça no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afecta o direito dos Estados-Membros de repercutirem sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma electrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respectivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma electrónica central ou noutro sítio web designado pelo Estado-Membro. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma electrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

2. Para cada uma das sociedades objecto de fusão, e sem prejuízo de quaisquer requisitos adicionais impostos pela lei do Estado-Membro a que a sociedade se encontra sujeita, serão publicados no jornal oficial desse Estado-Membro os seguintes elementos:

O órgão de direcção ou de administração das sociedades objecto de fusão elabora um relatório destinado aos sócios que explique e justifique os aspectos jurídicos e económicos da fusão transfronteiriça e explique as suas implicações para os sócios, credores e trabalhadores.

O relatório deve ser posto à disposição dos sócios e dos seus representantes ou, quando eles não existirem, dos próprios trabalhadores, com pelo menos um mês de antecedência em relação à assembleia geral mencionada no artigo 9.o

No caso de o órgão de direcção ou de administração de alguma das sociedades objecto de fusão receber em tempo útil um parecer emitido de acordo com o direito nacional pelos representantes dos seus trabalhadores, o mesmo será anexado ao relatório.

1. Em relação a cada uma das sociedades objecto de fusão, deve ser elaborado e facultado, pelo menos um mês antes da data de reunião da assembleia geral referida no artigo 9.o, um relatório de peritos independentes destinado aos sócios. Os peritos podem ser pessoas singulares ou colectivas, consoante a legislação de cada Estado-Membro.

2. Em alternativa ao recurso a peritos designados por cada uma das sociedades objecto de fusão, um ou mais peritos independentes, nomeados para esse efeito a pedido conjunto das sociedades por uma autoridade judicial ou administrativa do Estado-Membro de uma dessas sociedades, ou da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, ou autorizados a intervir por essa autoridade, pode examinar o projecto comum de fusão transfronteiriça e elaborar um relatório único destinado a todos os sócios.

3. O relatório dos peritos incluirá, pelo menos, os elementos previstos no n.o 2 do artigo 10.o da Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, relativa à fusão das sociedades anónimas ( 13 ). Os peritos têm o direito de pedir a cada uma das sociedades objecto de fusão todas as informações que considerem necessárias para o desempenho das suas funções.

4. Desde que acordado por todos os sócios de cada uma das sociedades que participam na fusão transfronteiriça, poder-se-á prescindir da análise do projecto comum de fusão transfronteiriça por peritos independentes, bem como do relatório dos peritos.

1. Após ter tomado conhecimento dos relatórios previstos nos artigos 7.o e 8.o, a assembleia geral de cada uma das sociedades objecto de fusão decidirá sobre a aprovação do projecto comum de fusão transfronteiriça.

2. A assembleia geral de cada uma das sociedades objecto de fusão pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem por ela adoptadas expressamente as disposições decididas quanto à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

3. A legislação de um Estado-Membro não tem necessariamente que exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante sempre que estejam preenchidas as condições previstas no artigo 8.o da Directiva 78/855/CEE.

1. Cada Estado-Membro designará o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça relativamente à parte do processo respeitante a cada uma das sociedades objecto de fusão e que estão abrangidas pela sua legislação nacional.

2. Em cada Estado-Membro em questão, a entidade referida no n.o 1 emitirá sem demora a cada uma das sociedades objecto de fusão abrangidas pela sua legislação nacional, um certificado que comprove de forma concludente o correcto cumprimento dos actos e das formalidades prévios à fusão.

3. Se a legislação de um Estado-Membro a que esteja sujeita uma sociedade que participa na fusão previr um processo de controlo e alteração do rácio aplicável à troca de acções ou outros títulos, ou um processo de compensação de sócios minoritários, sem impedir o registo da fusão transfronteiriça, esse processo aplicar-se-á apenas se, ao aprovarem o projecto de fusão transfronteiriça nos termos do n.o 1 do artigo 9.o, outras sociedades objecto de fusão, situadas em Estados-Membros cuja legislação não preveja esse tipo de processo, aceitarem explicitamente a possibilidade de os sócios da sociedade objecto de fusão recorrerem a esse processo para interporem uma acção no tribunal que tenha jurisdição sobre a sociedade objecto de fusão. Nesse caso, as entidades a que se refere o n.o 1 podem emitir o certificado previsto no n.o 2, mesmo que o referido processo já tenha tido início. O certificado deve, no entanto, mencionar a existência de um processo pendente. A decisão decorrente do processo é vinculativa para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça e para todos os respectivos sócios.

1. Cada Estado-Membro designará o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça no que diz respeito à parte do processo respeitante à finalização da fusão e, se for caso disso, à constituição de uma nova sociedade resultante da fusão transfronteiriça, quando a sociedade resultante da fusão estiver abrangida pela sua legislação nacional. Esta entidade verificará, em especial, se as sociedades objecto de fusão aprovaram, nos mesmos termos, o projecto comum de fusão transfronteiriça e, se for caso disso, se as disposições relativas à participação dos trabalhadores foram fixadas de acordo com o artigo 16.o

2. Cada sociedade objecto de fusão enviará, para o efeito, à entidade competente referida no n.o 1 o certificado previsto no n.o 2 do artigo 10.o no prazo de seis meses a contar da data da sua emissão, juntamente com o projecto comum de fusão transfronteiriça, aprovado pela assembleia geral mencionada no artigo 9.o

A legislação do Estado-Membro que rege a sociedade resultante da fusão transfronteiriça determina a data em que a fusão produz efeitos. Esta data deve ser posterior à da fiscalização prevista no artigo 11.o

A legislação de cada um dos Estados-Membros a que estavam sujeitas as sociedades objeto de fusão determina, no que diz respeito ao seu território, de acordo com o artigo 3.o da Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, relativa à coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado, a fim de tornar essas garantias equivalentes ( 14 ), as regras em matéria de publicidade da realização da fusão transfronteiriça no registo público em que cada uma das sociedades for obrigada a depositar os atos.

O registo em que se deve inscrever a sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifica imediatamente, através do sistema de interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, estabelecido nos termos do artigo 4.o-A, n.o 2, da Diretiva 2009/101/CE, o registo em que cada uma das sociedades teve de depositar atos de que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos. O cancelamento da inscrição anterior, caso se aplique, só pode ser efetuado após receção dessa notificação.

1. A fusão transfronteiriça realizada nos termos das alíneas a) e c) do ponto 2) do artigo 2.o implica, a partir da data fixada no artigo 12.o, os seguintes efeitos:

2. A fusão transfronteiriça realizada nos termos da alínea b) do ponto 2) do artigo 2.o implica, a partir da data fixada no artigo 12.o, os seguintes efeitos:

3. Sempre que, em caso de fusão transfronteiriça de sociedades abrangidas pela presente directiva, a legislação dos Estados-Membros impuser formalidades especiais em relação à oponibilidade a terceiros da transferência de determinados bens, direitos e obrigações das sociedades objecto de fusão, essas formalidades devem ser cumpridas pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

4. Os direitos e as obrigações das sociedades objecto de fusão decorrentes de contratos de trabalho ou das relações de trabalho existentes à data em que a fusão transfronteiras começa a produzir efeitos serão transferidos, a partir desta data, para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

5. Não serão objecto de troca títulos da sociedade incorporante por títulos da sociedade incorporada, detidos:

1. Quando uma sociedade que detenha todas as acções e todos os outros títulos que conferem direito de voto nas assembleias gerais da sociedade ou sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição:

2. Quando uma fusão transfronteiriça mediante incorporação é realizada por uma sociedade que seja titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das respectivas acções e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia-geral da sociedade ou das sociedades incorporadas, só são exigidos relatórios de um ou vários peritos independentes, bem como os documentos necessários para o controlo, na medida em que o exija a legislação nacional aplicável à sociedade incorporante ou à(s) sociedade(s) incorporada(s), em conformidade com a Directiva 78/855/CEE.

1. Sem prejuízo do n.o 2, a sociedade resultante da fusão transfronteiriça ficará submetida às eventuais regras vigentes relativas à participação dos trabalhadores no Estado-Membro da respectiva sede estatutária.

2. No entanto, não são aplicáveis as eventuais disposições relativas à participação dos trabalhadores no Estado-Membro em que se encontra situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça se pelo menos uma das sociedades objecto de fusão tiver, durante os seis meses que antecedem a publicação do projecto de fusão transfronteiriça referido no artigo 6.o, um número médio de trabalhadores superior a 500 e for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores na acepção da alínea k) do artigo 2.o da Directiva 2001/86/CE, ou se a legislação nacional aplicável à sociedade resultante da fusão transfronteiriça:

3. Nos casos previstos no n.o 2, a participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça, bem como o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes, serão regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações, e nos termos dos n.os 4 a 7, de acordo com os princípios e procedimentos previstos nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 12.o do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e nas seguintes disposições da Directiva 2001/86/CE:

4. Ao regulamentar os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

5. A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça empregados noutros Estados-Membros, a que se refere a alínea b) do n.o 2, não implica nenhuma obrigação para os Estados-Membros que escolherem fazê-lo de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efectivos que conferem direitos de participação ao abrigo da legislação nacional.

6. Se pelo menos uma das sociedades objecto de fusão for gerida segundo o regime de participação dos trabalhadores e a sociedade resultante da fusão transfronteiriça vier a reger-se por esse regime em conformidade com as regras estabelecidas no n.o 2, esta última assumirá obrigatoriamente uma forma legal que permita o exercício dos direitos de participação.

7. Quando a sociedade resultante da fusão transfronteiriça for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, essa sociedade tomará obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores serão protegidos em caso de subsequentes fusões a nível nacional durante três anos após a data em que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando, com as necessárias adaptações, o disposto no presente artigo.

Não pode ser declarada a nulidade de uma fusão transfronteiriça que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 12.o

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto na Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados ( 15 ).

Cinco anos após a data fixada no primeiro parágrafo do artigo 19.o, a Comissão reavaliará a presente directiva à luz da experiência adquirida com a sua aplicação e, se for caso disso, proporá a sua revisão.

Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para darem cumprimento à presente directiva até 15 de Dezembro de 2007.

Quando os Estados-Membros aprovarem essas disposições, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.

A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

( 2 ) Parecer do Parlamento Europeu de 10 de Maio de 2005 (ainda não publicado no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 19 de Setembro de 2005.

( 3 ) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de Janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («regulamento das concentrações comunitárias») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).

( 7 ) JO L 254 de 30.9.1994, p. 64. Directiva alterada pela Directiva 97/74/CE (JO L 10 de 16.1.1998, p. 22).

( 8 ) JO L 294 de 10.11.2001, p. 1. Regulamento alterado pelo Regulamento (CE) n.o 885/2004 (JO L 168 de 1.5.2004, p. 1).

( 11 ) Primeira Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 65 de 14.3.1968, p. 8). Directiva com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de 2003.

( 12 ) Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um enquadramento para a recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE, e os Regulamentos (UE) n.o 1093/2010 e (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173, de 12.6.2014, p. 190).

( 13 ) JO L 295 de 20.10.1978, p. 36. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de 2003.

Nota editorial: O título da Diretiva 2009/101/CE foi ajustado para ter em conta a renumeração dos artigos do Tratado que institui a Comunidade Europeia, de acordo com Artigo 5.o do Tratado de Lisboa; a referência original era para o segundo parágrafo do Artigo 48.o do Tratado.

		Jornal Oficial
		No	page	date
►M1	DIRECTIVA 2009/109/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 16 de Setembro de 2009	L 259	14	2.10.2009
►M2	DIRETIVA 2012/17/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO Texto relevante para efeitos do EEE de 13 de junho de 2012	L 156	1	16.6.2012
►M3	DIRETIVA 2014/59/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO Texto relevante para efeitos do EEE de 15 de maio de 2014	L 173	190	12.6.2014