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Document 32013L0050

Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013 , que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE Texto relevante para efeitos do EEE

OJ L 294, 6.11.2013, p. 13–27 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/50/oj

6.11.2013   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 294/13


DIRETIVA 2013/50/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 22 de outubro de 2013

que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.o e 114.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (1),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (2),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (3),

Considerando o seguinte:

(1)

Nos termos do artigo 33.o da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4), a Comissão tinha de apresentar ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação dessa diretiva, o qual deveria incluir um parecer sobre a oportunidade de pôr termo à isenção aplicável aos títulos de dívida existentes findo o período de dez anos previsto no artigo 30.o, n.o 4, da referida diretiva, e sobre o potencial impacto da aplicação daquela diretiva nos mercados financeiros europeus.

(2)

Em 27 de maio de 2010, a Comissão adotou um relatório sobre a aplicação da Diretiva 2004/109/CE, o qual identificava domínios em que era possível melhorar o regime por ela criado. O relatório demonstra, em especial, a necessidade de prever a simplificação das obrigações de determinados emitentes, a fim de tornar os mercados regulamentados mais atrativos para os emitentes de pequena e média dimensão que mobilizam capitais na União. Além disso, é necessário melhorar a eficácia do regime de transparência existente, em especial no que se refere à divulgação de informações sobre a propriedade das sociedades.

(3)

Por outro lado, na sua comunicação de 13 de abril de 2011 intitulada «Ato para o Mercado Único – Doze alavancas para estimular o crescimento e reforçar a confiança mútua – Juntos para um novo crescimento», a Comissão apontou a necessidade de rever a Diretiva 2004/109/CE, a fim de tornar mais proporcionadas as obrigações impostas às pequenas e médias empresas cotadas, garantindo o mesmo nível de proteção do investidor.

(4)

De acordo com o relatório e a comunicação da Comissão, os encargos administrativos que resultam das obrigações decorrentes da admissão à negociação num mercado regulamentado deverão ser reduzidos para os emitentes de pequena e média dimensão, a fim de melhorar o seu acesso a financiamento. As obrigações de publicar declarações intercalares de gestão ou relatórios financeiros trimestrais representam um encargo significativo para muitos emitentes de pequena e média dimensão cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercados regulamentados, sem que seja necessária para a proteção do investidor. Essas obrigações também incentivam o desempenho a curto prazo e desincentivam o investimento a longo prazo. Para estimular a criação sustentável de valor e as estratégias de investimento a longo prazo, é fundamental reduzir as pressões de curto prazo sobre os emitentes e incentivar os investidores a adotarem uma visão a mais longo prazo. O requisito de publicação de declarações intercalares de gestão intercalares deverá, por conseguinte, ser suprimido.

(5)

Os Estados-Membros não deverão ser autorizados a impor nas respetivas legislações nacionais o requisito de publicar informações financeiras periódicas com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais e semestrais. No entanto, deverão poder exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas adicionais, se esse requisito não constituir um encargo financeiro significativo e se as informações adicionais exigidas forem proporcionadas aos fatores que contribuem para as decisões de investimento. A presente diretiva não prejudica qualquer informação adicional que possa ser exigida por legislação setorial da União, podendo, em especial, os Estados-Membros exigir às instituições financeiras a publicação de informações financeiras periódicas adicionais. Além disso, os mercados regulamentados podem exigir que os emitentes cujos valores mobiliários aí estejam admitidos à negociação publiquem informações financeiras periódicas adicionais em todos ou alguns dos segmentos desse mercado.

(6)

Para proporcionar maior flexibilidade e reduzir assim os encargos administrativos, o prazo para a publicação dos relatórios financeiros semestrais deverá ser prorrogado até três meses após o termo do período abrangido. Como o período em que os emitentes podem publicar os seus relatórios financeiros semestrais é alargado, espera-se que os relatórios dos emitentes de pequena e média dimensão mereçam mais atenção por parte dos participantes no mercado, tornando assim esses emitentes mais visíveis.

(7)

A fim de aumentar a transparência dos pagamentos efetuados a administrações públicas, os emitentes cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado e que desenvolvam atividades nas indústrias extrativas ou na exploração de florestas primárias deverão divulgar, num relatório anual separado, os pagamentos efetuados às administrações públicas dos países em que operam. Esse relatório deverá incluir tipos de pagamentos comparáveis aos divulgados no âmbito da Iniciativa para a Transparência das Indústrias Extrativas (ITIE). A divulgação dos pagamentos efetuados às administrações públicas deverá por à disposição da sociedade civil e dos investidores informações que lhes permitam controlar as administrações públicas dos países ricos em recursos sobre as receitas da exploração de recursos naturais. A iniciativa é também complementar do Plano de Ação da União Europeia para a aplicação da legislação, governação e comércio no setor florestal (Plano de ação FLEGT) Plano de Ação FLEGT) e das disposições do Regulamento (UE) n.o 995/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de outubro de 2010, que fixa as obrigações dos operadores que colocam no mercado madeira e produtos da madeira (5), que obriga os operadores que comercializam produtos da madeira a exercerem a diligência devida para impedir a entrada de madeira ilegal no mercado da União. Os Estados-Membros deverão assegurar que os membros dos órgãos responsáveis das empresas, agindo no âmbito das competências que lhes são conferidas pelo direito nacional, tenham a responsabilidade de garantir, tanto quanto saibam e possam, que os relatórios sobre os pagamentos a administrações públicas são preparados de acordo com os requisitos da presente diretiva. Os requisitos pormenorizados são especificados no Capítulo 10 da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas (6).

(8)

Para efeitos de transparência e de proteção dos investidores, os Estados-Membros deverão exigir que os princípios a seguir enunciados se apliquem ao reporte de pagamentos efetuados a administrações públicas nos termos do Capítulo 10 da Diretiva 2013/34/UE: materialidade (não é necessário ter em conta no relatório os pagamentos, efetuados sob a forma de um pagamento único ou de um conjunto de pagamentos conexos, cujo montante seja inferior a 100 000 EUR no decurso de um exercício); reporte por administração pública e por projeto (o reporte dos pagamentos efetuados a administrações públicas deverá fazer-se para cada administração pública e para cada projeto); universalidade (não deverão ser concedidas isenções, por exemplo para emitentes ativos em determinados países, que tenham um efeito distorcivo e permitam que os emitentes explorem requisitos de transparência demasiado flexíveis); exaustividade (deverão ser relatados todos os pagamentos relevantes efetuados a administrações públicas, nos termos do Capítulo 10 da Diretiva 2013/34/UE e respetivos considerandos).

(9)

A inovação financeira levou à criação de novos tipos de instrumentos financeiros, que provocam para os investidores uma certa exposição económica face às empresas e cuja divulgação não está prevista na Diretiva 2004/109/CE. Esses instrumentos poderiam ser utilizados para adquirir, de modo secreto, participações em sociedades, o que poderia dar origem a abusos de mercado e criar uma imagem falsa e enganosa da propriedade económica de sociedades cotadas em bolsa. A fim de garantir que os emitentes e os investidores tenham pleno conhecimento da estrutura de propriedade das empresas, a definição de instrumentos financeiros da referida diretiva deverá passar a incluir todos os instrumentos com efeito económico similar à detenção de ações e a direitos de aquisição de ações.

(10)

Os instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações e a direitos de aquisição de ações com liquidação financeira deverão ser calculados numa base «ajustada ao delta», multiplicando o montante nocional das ações subjacentes pelo delta do instrumento. O delta indica quanto variaria o valor teórico de um instrumento financeiro em caso de variação do preço do instrumento subjacente e dá uma imagem precisa da exposição do titular ao instrumento subjacente. Esta abordagem destina-se a assegurar que a informação relativa ao total de direitos de voto acessíveis ao investidor seja o mais precisa possível.

(11)

Além disso, a fim de garantir a transparência adequada das participações qualificadas, quando um titular de instrumentos financeiros exerce o seu direito de adquirir ações e o total de participações com direitos de voto associados às ações subjacentes excede o limiar de notificação sem afetar a percentagem global das participações anteriormente notificadas, deverá ser exigida uma nova notificação que divulgue a alteração da natureza das participações.

(12)

Um regime harmonizado de notificação de participações qualificadas com direitos de voto, em especial no que se refere à agregação da detenção de ações com a detenção de instrumentos financeiros, deverá melhorar a segurança jurídica, aumentar a transparência e reduzir os encargos administrativos dos investidores transfronteiriços. Por conseguinte, não deverá ser permitido que os Estados-Membros adotem regras mais rigorosas do que as previstas na Diretiva 2004/109/CE em matéria de cálculo dos limiares de notificação, de agregação da detenção de direitos de voto associados a ações com a detenção de direitos de voto associados a instrumentos financeiros, e de isenções de requisitos de notificação. No entanto, tendo em conta as diferenças em matéria de concentração da propriedade existentes na União e as diferenças em matéria de direito das sociedades na União de que decorrem diferenças entre o número total de ações e o número total de direitos de voto em relação a alguns emitentes, os Estados-Membros deverão poder continuar a fixar limiares mais baixos e limiares adicionais de notificação da detenção de direitos de voto e a exigir notificações equivalentes em relação aos limiares baseados na detenção de capital. Além disso, os Estados-Membros deverão poder continuar a estabelecer obrigações mais rigorosas do que as previstas na Diretiva 2004/109/CE no que se refere ao conteúdo (como a divulgação das intenções dos acionistas) e ao processo e prazos de notificação e a exigir informações adicionais sobre participações qualificadas não previstas na Diretiva 2004/109/CE. Em particular, os Estados-Membros deverão também poder continuar a aplicar as disposições legais, regulamentares e administrativas aprovadas relativamente a ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras operações que afetem a propriedade ou o controlo das sociedades sujeitas à supervisão das autoridades designadas pelos Estados-Membros nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (7), que impõe requisitos de divulgação mais rigorosos do que os previstos na Diretiva 2004/109/CE.

(13)

As normas técnicas deverão garantir uma harmonização coerente do regime de notificação das participações qualificadas e níveis adequados de transparência. Seria eficiente e apropriado confiar à Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados)(ESMA), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (8), a redação, para apresentação à Comissão, de projetos de normas técnicas de regulamentação que não envolvam escolhas políticas. A Comissão deverá adotar as normas técnicas de regulamentação elaboradas pela ESMA a fim de especificar as condições de aplicação das isenções existentes dos requisitos de notificação para as participações qualificadas com direitos de voto. Com base na sua capacidade técnica, a ESMA deverá determinar, em especial, os casos de isenção, tendo em conta a sua possível utilização abusiva para contornar os requisitos de notificação.

(14)

A fim de ter em conta a evolução técnica, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE) deverá ser delegado na Comissão no sentido de especificar o conteúdo da notificação das participações qualificadas em instrumentos financeiros. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

(15)

Para facilitar os investimentos transfronteiriços, os investidores deverão ter acesso fácil à informação regulamentar sobre todas as sociedades cotadas na União. Contudo, a rede atual de mecanismos nacionais oficialmente designados para o armazenamento central das informações regulamentares não garante a pesquisa fácil desse tipo de informações em toda a União. A fim de assegurar o acesso transfronteiriço à informação e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e das tecnologias de comunicação, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do TFUE deverá ser delegado na Comissão no sentido de especificar normas mínimas para a divulgação da informação regulamentar, o acesso a informação regulamentar a nível da União e o mecanismo de armazenamento central de informação regulamentar. A Comissão, com a assistência da ESMA, deverá também ficar habilitada a tomar medidas destinadas a melhorar o funcionamento da rede de mecanismos nacionais oficialmente designados para o armazenamento de informações e a definir critérios técnicos de acesso a informação regulamentar a nível da União, em especial no que diz respeito à exploração de um ponto de acesso central para a pesquisa de informação regulamentar a nível da União. A ESMA deverá criar e explorar um portal na Internet que sirva de ponto de acesso eletrónico europeu (a seguir designado «ponto de acesso»).

(16)

A fim de melhorar o cumprimento dos requisitos da Diretiva 2004/109/CE, e na sequência da comunicação da Comissão de 9 de dezembro de 2010, intitulada «Reforçar o regime de sanções no setor dos serviços financeiros», os poderes sancionatórios deverão ser reforçados e satisfazer determinados requisitos essenciais relativamente aos destinatários, aos critérios a ter em conta na aplicação de sanções ou medidas administrativas, aos principais poderes sancionatórios e aos níveis das sanções administrativas pecuniárias. Estes poderes sancionatórios deverão poder ser usados pelo menos em caso de infração às principais disposições da Diretiva 2004/109/CE. Os Estados-Membros também os deverão poder exercer noutras circunstâncias. Em especial, os Estados-Membros deverão assegurar que as sanções e medidas administrativas aplicáveis incluam a possibilidade de impor sanções pecuniárias suficientemente elevadas para serem dissuasivas. Em caso de infrações por parte de pessoas coletivas, os Estados-Membros deverão poder prever a aplicação de sanções aos membros dos órgãos de administração, gestão ou fiscalização da pessoa coletiva em causa ou a outros indivíduos considerados responsáveis por essas infrações, nas condições estabelecidas no direito nacional. Os Estados-Membros deverão também poder prever a suspensão ou a possibilidade de suspensão do exercício dos direitos de voto dos titulares de ações e de instrumentos financeiros que não cumpram os requisitos de notificação. Os Estados-Membros deverão poder dispor que a suspensão dos direitos de voto se aplique apenas às infrações mais graves. A Diretiva 2004/109/CE deverá mencionar tanto sanções como medidas administrativas, a fim de cobrir todos os casos de incumprimento, independentemente da sua qualificação como sanção ou medida nos termos do direito nacional, e não deverá prejudicar quaisquer disposições legais dos Estados-Membros relativas a sanções penais.

Os Estados-Membros deverão poder prever outras sanções ou medidas suplementares e níveis mais elevados de sanções administrativas pecuniárias do que os previstos na Diretiva 2004/109/CE, atendendo à necessidade de dispor de sanções suficientemente dissuasivas para favorecer a integridade e a transparência dos mercados. As disposições relativas às sanções, bem como as atinentes à publicação das sanções administrativas, não constituem um precedente para outra legislação da União, em especial para infrações mais graves à regulamentação.

(17)

Para assegurar um efeito dissuasivo face ao público em geral, as decisões de imposição de medidas ou sanções administrativas deverão normalmente ser publicadas. A publicação das decisões é também um instrumento importante para informar os participantes no mercado dos comportamentos que se considera constituírem violação do disposto na Diretiva 2004/109/CE e para promover um bom comportamento mais generalizado por parte desses participantes. No entanto, se a publicação de uma decisão puder pôr gravemente em causa a estabilidade do sistema financeiro ou uma investigação oficial em curso, ou puder, tanto quanto possa ser determinado, causar danos graves e desproporcionados às instituições ou indivíduos envolvidos, ou se, caso a sanção seja imposta a uma pessoa singular, uma avaliação prévia obrigatória da proporcionalidade da publicação de dados pessoais demonstrar que tal publicação é desproporcionada, a autoridade competente deverá poder adiar essa publicação ou publicar a informação de forma anónima.

(18)

A fim de clarificar o tratamento dado a valores mobiliários não admitidos à negociação mas representados por certificados de depósito admitidos à negociação num mercado regulamentado, e a fim de evitar lacunas em matéria de transparência, a definição de «emitente» deverá ser especificada de forma mais precisa, a fim de incluir os emitentes daqueles valores. É igualmente apropriado alterar a definição de «emitente» para ter em conta o fato de, nalguns Estados-Membros, os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados poderem ser pessoas singulares.

(19)

Nos termos da Diretiva 2004/109/CE, no caso de emitentes de países terceiros de títulos de dívida com valor nominal unitário inferior a 1 000 EUR ou de ações, o Estado-Membro de origem do emitente é o Estado-Membro a que se refere o artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea iii), da Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (9). Para esclarecer e simplificar a determinação do Estado-Membro de origem desses emitentes de países terceiros, a definição desse termo deverá ser alterada no sentido de dispor que o Estado-Membro de origem deverá ser o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado.

(20)

Todos os emitentes cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado da União deverão estar sujeitos a supervisão de uma autoridade competente de um Estado-Membro a fim de assegurar que cumprem as suas obrigações. Os emitentes que, nos termos da Diretiva 2004/109/CE, tenham que escolher o seu Estado-Membro de origem mas não o tenham feito poderiam evitar ser supervisionados por qualquer autoridade competente da União. Por conseguinte, a Diretiva 2004/109/CE deverá ser alterada de modo a determinar o Estado-Membro de origem dos emitentes que, no prazo de três meses, não tenham comunicado às autoridades competentes o Estado-Membro de origem escolhido. Nesse caso, o Estado-Membro de origem deverá ser o Estado-Membro em cujo território os valores mobiliários do emitente estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. Caso os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados de mais do que um Estado-Membro, todos esses Estados-Membros serão Estados-Membros de origem até que o emitente escolha um único e comunique essa escolha. Deste modo, incentivar-se-ão esses emitentes a escolher e comunicar às autoridades competentes o Estado-Membro de origem escolhido, e, entretanto, as autoridades competentes passarão a dispor dos poderes necessários para intervir até que o emitente comunique qual o Estado-Membro de origem que escolheu.

(21)

Nos termos da Diretiva 2004/109/CE, no caso de emitentes de títulos de dívida com valor nominal unitário igual ou superior a 1 000 EUR, a escolha do Estado-Membro de origem do emitente é válida por três anos. No entanto, se os valores mobiliários de um emitente deixarem de ser admitidos à negociação no mercado regulamentado do Estado-Membro de origem do emitente e continuarem admitidos à negociação num ou mais Estados-Membros de acolhimento, tal emitente não terá qualquer relação com o Estado-Membro de origem inicialmente escolhido se este não for o Estado-Membro em que tem a sua sede estatutária. Esse emitente deverá poder escolher um dos seus Estados-Membros de acolhimento ou o Estado-Membro em que tem a sua sede estatutária como o seu novo Estado-Membro de origem antes do termo do período de três anos. Aplica-se a mesma possibilidade de escolha de um novo Estado-Membro de origem também a emitentes de países terceiros de títulos de dívida com valor nominal unitário inferior a 1 000 EUR ou de ações cujos valores mobiliários deixem de ser admitidos à negociação no mercado regulamentado do Estado-Membro de origem do emitente, mas continuem a ser admitidos à negociação num ou mais Estados-Membros de acolhimento.

(22)

Deverá haver coerência entre as Diretivas 2004/109/CE e 2003/71/CE quanto à definição de Estado-Membro de origem. Neste contexto, para garantir a supervisão por parte do Estado-Membro mais pertinente, a Diretiva 2003/71/CE deverá ser alterada para prever maior flexibilidade relativamente às situações em que os valores mobiliários de um emitente estabelecido num país terceiro deixem de estar admitidos à negociação no mercado regulamentado do seu Estado-Membro de origem, mas continuem a ser admitidos à negociação noutro ou noutros Estados-Membros.

(23)

A Diretiva 2007/14/CE da Comissão (10) contém, em especial, regras respeitantes à notificação da escolha do Estado-Membro de origem pelo emitente. Essas regras deverão ser inseridas na Diretiva 2004/109/CE. Para garantir que as autoridades competentes do ou dos Estados-Membros de acolhimento e do Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede estatutária, se este último não for nem o Estado-Membro de origem nem um Estado-Membro de acolhimento, sejam informadas da escolha do Estado-Membro de origem pelo emitente, deverá ser exigido a todos os emitentes que comuniquem a escolha do seu Estado-Membro de origem à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem, às autoridades competentes de todos os seus Estados-Membros de acolhimento e à autoridade competente do Estado-Membro em que tenham a sua sede estatutária, se este for diferente do seu Estado-Membro de origem. As regras respeitantes à notificação da escolha do Estado-Membro de origem deverão, por conseguinte, ser alteradas nesse sentido.

(24)

O requisito imposto nos termos da Diretiva 2004/109/CE sobre a divulgação de novas emissões de empréstimos tem causado muitos problemas de execução na prática e a sua aplicação é considerada complexa. Além disso, esse requisito sobrepõe-se parcialmente aos requisitos estabelecidos na Diretiva 2003/71/CE e na Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado (abuso de mercado) (11), sem proporcionar muita informação adicional ao mercado. Assim, tendo em vista reduzir encargos administrativos desnecessários para os emitentes, esse requisito deverá ser suprimido.

(25)

O requisito de comunicar às autoridades competentes do Estado-Membro de origem qualquer alteração do ato constitutivo ou dos estatutos do emitente constitui uma duplicação do requisito semelhante imposto nos termos da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (12) e pode originar confusão relativamente ao papel da autoridade competente. Assim, tendo em vista reduzir encargos administrativos desnecessários para os emitentes, esse requisito deverá ser suprimido.

(26)

Um formato eletrónico harmonizado de comunicação de informações seria muito benéfico para os emitentes, os investidores e as autoridades competentes, uma vez que facilitaria a comunicação de informações, bem como a acessibilidade, análise e comparabilidade dos relatórios financeiros anuais. Por conseguinte, a elaboração dos relatórios financeiros anuais num formato eletrónico único de comunicação de informações deverá ser obrigatória a partir de 1 de janeiro de 2020, desde que a ESMA tenha realizado uma análise de custo-benefício. A ESMA deverá redigir projetos de normas de regulamentação técnicas, a adotar pela Comissão, para especificar o referido formato eletrónico de comunicação de informações, com a devida referência às atuais e futuras opções tecnológicas, como o formato «eXtensible Business Reporting Language» (XBRL). Ao preparar os projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deverá efetuar consultas públicas abertas com todos os interessados, fazer uma avaliação minuciosa dos potenciais impactos da escolha entre diferentes opções tecnológicas e realizar testes adequados nos Estados-Membros, cujos resultados deverá apresentar à Comissão quando submeter os projetos de normas técnicas de regulamentação. Ao elaborar os projetos de normas técnicas de regulamentação relativas aos formatos a aplicar aos bancos, intermediários financeiros e empresas de seguros, a ESMA deverá cooperar regular e estreitamente com a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia) (EBA), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (13) e com a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma) (EIOPA), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1094/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (14), a fim de ter em conta as características específicas destes setores, garantir a coerência intersetorial dos trabalhos e obter posições comuns. O Parlamento Europeu e o Conselho deverão poder formular objeções às referidas normas técnicas de regulamentação nos termos do artigo 13.o, n.o 3, do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, caso em que essas normas não deverão entrar em vigor.

(27)

A Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (15), e o Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (16), são plenamente aplicáveis ao tratamento de dados pessoais para efeitos da presente diretiva.

(28)

A presente diretiva respeita os direitos fundamentais, observa os princípios reconhecidos na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia consignada no Tratado e deve ser aplicada em conformidade com esses direitos e princípios.

(29)

Atendendo a que o objetivo da presente diretiva, a saber, harmonizar os requisitos de transparência relativos à informação sobre emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, não pode ser suficientemente realizado pelos Estados-Membros e pode, pois, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para atingir aquele objetivo.

(30)

De acordo com a Declaração política conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de setembro de 2011, sobre os documentos explicativos (17), os Estados-Membros comprometeram-se a acompanhar a notificação das suas medidas de transposição, quando tal se justifique, de um ou mais documentos que expliquem a correspondência entre os elementos de uma diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos de transposição nacionais. No caso da presente diretiva, o legislador considera que se justifica a transmissão desses documentos.

(31)

As Diretivas 2004/109/CE, 2003/71/CE e 2007/14/CE deverão, por conseguinte, ser alteradas,

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.o

Alteração da Diretiva 2004/109/CE

A Diretiva 2004/109/CE é alterada do seguinte modo:

(1)

O artigo 2.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 é alterado do seguinte modo:

i)

A alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d)   “Emitente”: uma pessoa singular ou coletiva de direito privado ou público, incluindo um Estado, cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado.

No caso de certificados de depósito admitidos à negociação num mercado regulamentado, por emitente entende-se o emitente dos valores mobiliários representados, quer esses valores estejam ou não admitidos à negociação num mercado regulamentado;»;

ii)

A alínea i) é alterada do seguinte modo:

i)

Na subalínea i), o segundo travessão passa a ter a seguinte redação:

«—

se o emitente estiver estabelecido num país terceiro, o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. A escolha do Estado-Membro de origem permanece válida, salvo se o emitente tiver escolhido um novo Estado-Membro de origem ao abrigo da subalínea iii) e comunicado a escolha nos termos do segundo parágrafo da presente subalínea;»;

ii)

A subalínea ii) passa a ter a seguinte redação:

«ii)

Para os emitentes não abrangidos pela subalínea i), o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária, se for o caso, e os Estados-Membros em cujos territórios os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados. O emitente pode escolher apenas um Estado-Membro como o seu Estado-Membro de origem. A sua escolha permanece válida pelo menos durante três anos, salvo se os seus valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado da União ou se o emitente passar a ser abrangido pelas subalíneas i) ou iii) durante o período de três anos;»;

iii)

É aditada a seguinte subalínea:

«iii)

Para um emitente cujos valores mobiliários deixem de estar admitidos à negociação num mercado regulamentado do seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), mas que, em contrapartida, estejam admitidos à negociação noutro ou noutros Estados-Membros, esse novo Estado-Membro de origem escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados e, se for o caso, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária;»;

iv)

São aditados os seguintes parágrafos:

«O emitente deve comunicar o seu Estado-Membro de origem, como referido nas subalíneas i), ii) ou iii), nos termos dos artigos 20.o e 21.o. Além disso, deve comunicar o seu Estado-Membro de origem à autoridade competente do Estado-Membro em que tenha a sua sede estatutária, se for o caso, à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem e às autoridades competentes de todos os seus Estados-Membros de acolhimento.

Caso o emitente não comunique o seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), no prazo de três meses a contar da data em que os seus valores mobiliários forem pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, o Estado-Membro de origem é o Estado-Membro em cujo território os valores mobiliários do emitente são admitidos à negociação num mercado regulamentado. Caso os valores mobiliários do emitente estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados situados ou que operem em mais do que um Estado-Membro, esses Estados-Membros são os Estados-Membros de origem do emitente até que este proceda à subsequente escolha de um único Estado-Membro de origem e a comunique.

Para os emitentes cujos valores mobiliários já estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado e cuja escolha do Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou na subalínea ii), não tenha sido comunicada antes de 27 de novembro de 2015, o prazo de três meses começa a contar em 27 de novembro de 2015;

Os emitentes que escolham um Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou nas subalíneas ii) ou iii), e comuniquem essa escolha às autoridades competentes desse Estado-Membro antes de 27 de novembro de 2015 ficam isentos do requisito imposto nos termos do segundo parágrafo da presente subalínea, salvo se escolherem outro Estado-Membro de origem após 27 de novembro de 2015.»;

iii)

É aditada a seguinte alínea:

«q)   “Acordo formal”: um acordo vinculativo nos termos do direito aplicável.»;

b)

É inserido o seguinte número:

«2-A.   As referências a pessoas coletivas constantes da presente diretiva devem ser entendidas como incluindo as associações empresariais registadas sem personalidade jurídica e os trusts.».

(2)

O artigo 3.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   O Estado-Membro de origem pode sujeitar os emitentes a requisitos mais rigorosos do que os previstos na presente diretiva, exceto exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4.o e os relatórios financeiros semestrais referidos no artigo 5.o.»;

b)

É inserido o seguinte número:

«1-A.   Em derrogação do n.o 1, os Estados-Membros de origem podem exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas adicionais com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4.o e os relatórios financeiros semestrais referidos no artigo 5.o caso se verifiquem as seguintes condições:

as informações financeiras periódicas adicionais não constituírem um encargo financeiro desproporcionado para o Estado-Membro em causa, em especial para os emitentes de pequena e média dimensão interessados; e

o conteúdo das informações financeiras periódicas adicionais exigidas for proporcionado aos fatores que contribuem para as decisões de investimento por parte dos investidores no Estado-Membro em causa.

Antes de tomarem uma decisão que exija aos emitentes a publicação de informações financeiras periódicas adicionais, os Estados-Membros devem avaliar se esses requisitos adicionais podem conduzir a uma incidência excessiva nos resultados e no desempenho dos emitentes a curto prazo e se podem ter um impacto negativo no acesso dos emitentes de pequena e média dimensão aos mercados regulamentados.

A presente disposição não prejudica a faculdade de os Estados-Membros exigirem a publicação de informações financeiras periódicas adicionais pelos emitentes que sejam instituições financeiras.

O Estado-Membro de origem não pode sujeitar os titulares de ações ou as pessoas singulares ou coletivas referidas nos artigos 10.o e 13.o a requisitos mais rigorosos do que os estabelecidos na presente diretiva, salvo se:

i)

Fixar limiares de notificação adicionais ou mais baixos do que os previstos no artigo 9.o, n.o 1, e exigir notificações equivalentes em relação aos limiares baseados nas participações no capital;

ii)

Aplicar requisitos mais rigorosos do que os previstos no artigo 12.o; ou

iii)

Aplicar disposições legais, regulamentares ou administrativas aprovadas relativamente a ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras operações que afetem a propriedade ou o controlo das sociedades sujeitas à supervisão das autoridades designadas pelos Estados-Membros nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (18).

(3)

O artigo 4.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   O emitente deve divulgar publicamente o seu relatório financeiro anual no prazo de quatro meses a contar do termo de cada exercício e assegurar que esse relatório seja mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos.»;

b)

É aditado o seguinte número:

«7.   A partir de 1 de janeiro de 2020, todos os relatórios financeiros anuais devem ser elaborados num formato eletrónico único de comunicação de informações, desde que a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (ESMA), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010 (19), tenha realizado uma análise de custo-benefício.

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o formato eletrónico de comunicação de informações, com a devida referência às atuais e futuras opções tecnológicas. Antes da adoção dos projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deve realizar uma avaliação adequada das opções possíveis para os formatos eletrónicos de comunicação de informações e efetuar ensaios adequados em condições reais. A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 31 de dezembro de 2016.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(4)

No artigo 5.o, o n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   Os emitentes de ações ou de títulos de dívida devem divulgar publicamente um relatório financeiro semestral que abranja os primeiros seis meses do exercício, tão cedo quanto possível após o termo do período relevante e decorridos, no máximo, três meses. O emitente deve assegurar que o relatório financeiro semestral seja mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos.».

(5)

O artigo 6.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 6.o

Relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas

Os Estados-Membros exigem que os emitentes ativos na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, na aceção do artigo 41.o, n.os 1 e 2, da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas (20), elaborem anualmente, nos termos do Capítulo 10 da mesma diretiva, um relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas. O relatório deve ser publicado no prazo de seis meses a contar do termo de cada exercício e deve ser mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos. Os pagamentos a administrações públicas devem ser apresentados a nível consolidado.

(6)

O artigo 8.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   Os artigos 4.o e 5.o não se aplicam:

a)

A Estados, às autoridades regionais ou locais de um Estado, a organismos públicos internacionais dos quais pelo menos um Estado-Membro seja membro, ao Banco Central Europeu (BCE), ao Fundo Europeu de Estabilidade Financeira (FEEF) criado pelo acordo-quadro relativo ao FEEF, a qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da união monetária europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros cuja moeda é o euro ou aos bancos centrais nacionais dos Estados-Membros, independentemente de emitirem ou não ações ou outros valores mobiliários; nem

b)

A emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação em mercados regulamentados cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 EUR na data da emissão.»;

b)

O n.o 4 passa a ter a seguinte redação:

«4.   Não obstante o disposto no n.o 1, alínea b), do presente artigo, os artigos 4.o e 5.o não se aplicam a emitentes que apenas emitam títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente, pelo menos, a 50 000 EUR, e que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo remanescente desses títulos de dívida.».

(7)

O artigo 9.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 6 passa a ter a seguinte redação:

«6.   O presente artigo não se aplica aos direitos de voto detidos na carteira de negociação, na aceção do artigo 11.o da Diretiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2006, relativa à adequação dos fundos próprios das empresas de investimento e das instituições de crédito (21), de instituições de crédito ou empresas de investimento, desde que:

a)

Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 %; e

b)

Os direitos de voto associados às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.

b)

São inseridos os seguintes números:

«6-A.   O presente artigo não se aplica aos direitos de voto associados a ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 2273/2003 da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, que estabelece as medidas de aplicação da Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros (22), desde que os direitos de voto associados a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.

6-B.   A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o método de cálculo do limiar de 5 % a que se referem os n.os 5 e 6, inclusive no caso de grupos de empresas, tendo em conta o artigo 12.o, n.os 4 e 5.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(8)

No artigo 12.o, n.o 2, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«A notificação ao emitente deve ser efetuada rapidamente, no prazo máximo de quatro dias de negociação a contar da data em que o acionista ou a pessoa singular ou coletiva referida no artigo 10.o.».

(9)

O artigo 13.o é alterado do seguinte modo:

a)

O n.o 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.   Os requisitos de notificação previstos no artigo 9.o aplicam-se igualmente às pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, detenham:

a)

Instrumentos financeiros que, por força de um acordo formal, confiram ao titular, no prazo de vencimento, o direito incondicional de adquirir, ou a opção de adquirir ou não, ações já emitidas de um emitente cujas ações estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado e às quais estejam associados direitos de voto;

b)

Instrumentos financeiros não abrangidos pela alínea a) mas indexados às ações referidas nessa alínea e com efeito económico similar ao dos instrumentos financeiros nela referidos, quer deem ou não direito a liquidação física.

A notificação exigida deve incluir a discriminação por tipo de instrumentos financeiros detidos nos termos do primeiro parágrafo, alínea a) e de instrumentos financeiros detidos nos termos da alínea b) do mesmo parágrafo, distinguindo entre instrumentos financeiros que dão direito a liquidação física e instrumentos financeiros que dão direito a liquidação financeira.»;

b)

São inseridos os seguintes números:

«1-A.   O número de direitos de voto é calculado em função do montante nocional total das ações subjacentes ao instrumento financeiro, exceto caso este preveja exclusivamente a liquidação financeira, caso em que o número de direitos de voto é calculado numa base “ajustada ao delta”, multiplicando o montante nocional das ações subjacentes pelo delta do instrumento. Para o efeito, o titular deve agregar e notificar todos os instrumentos financeiros relativos ao mesmo emitente do ativo subjacente. Para o cálculo dos direitos de voto, só são tidas em conta as posições longas. As posições longas não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente.

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar:

a)

O método de cálculo do número de direitos de voto a que se refere o primeiro parágrafo, no caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice; e

b)

Os métodos de determinação do delta para efeitos do cálculo dos direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros que prevejam exclusivamente a liquidação financeira, nos termos do primeiro parágrafo.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

1-B.   Para efeitos do n.o 1, os seguintes instrumentos são considerados instrumentos financeiros, desde que satisfaçam qualquer das condições estabelecidas no n.o 1, primeiro parágrafo, alíneas a) ou b):

a)

Valores mobiliários;

b)

Opções;

c)

Futuros;

d)

Swaps;

e)

Contratos a prazo sobre taxas de juro;

f)

Contratos diferenciais; e

g)

Outros contratos ou acordos com efeitos económicos similares sujeitos a liquidação física ou financeira.

A ESMA elabora e atualiza periodicamente uma lista indicativa dos instrumentos financeiros sujeitos a requisitos de notificação por forças do n.o 1 tendo em conta a evolução técnica dos mercados financeiros.»;

c)

O n.o 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.   A Comissão fica habilitada a adotar, por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.o, n.os 2-A, 2-B e 2-C e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a especificar o conteúdo da notificação a efetuar, o prazo de notificação e a quem deve ser apresentada a notificação a que se refere o n.o 1.»;

d)

É aditado o seguinte número:

«4.   As isenções previstas no artigo 9.o, n.os 4, 5 e 6 e no artigo 12.o, n.os 3, 4 e 5 aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos requisitos de notificação estabelecidos no presente artigo.

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas especificar os casos em que as isenções a que se refere o primeiro parágrafo se aplicam a instrumentos financeiros detidos por pessoas singulares ou pessoas coletivas que executem ordens de clientes ou atuem em resposta a pedidos de clientes para negociarem por conta destes, ou que procedam à cobertura das posições resultantes dessas transações.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.».

(10)

É inserido o seguinte artigo:

«Artigo 13.o-A

Agregação

1.   Os requisitos de notificação previstos nos artigos 9.o, 10.o e 13.o aplicam-se igualmente a pessoas singulares ou coletivas quando o número de direitos de voto detidos direta ou indiretamente por essas pessoas, nos termos dos artigos 9.o e 10.o, agregados ao número de direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros detidos direta ou indiretamente, nos termos do artigo 13.o, atingir, exceder ou passar a ser inferior aos limiares estabelecidos no artigo 9.o, n.o 1.

A notificação a que se refere o primeiro parágrafo deve incluir a discriminação do número de direitos de voto associados a ações detidas nos termos dos artigos 9.o e 10.o e dos direitos de voto relativos a instrumentos financeiros na aceção do artigo 13.o.

2.   Os direitos de voto relativos a instrumentos financeiros já notificados nos termos do artigo 13.o devem ser novamente notificados quando as pessoas singulares ou coletivas tiverem adquirido as ações subjacentes e, em resultado dessa aquisição, o número total de direitos de voto associados às ações emitidas pelo mesmo emitente atingir ou exceder os limiares previstos no artigo 9.o, n.o 1.».

(11)

No artigo 16.o, é suprimido o n.o 3.

(12)

No artigo 19.o, n.o 1, é suprimido o segundo parágrafo.

(13)

O artigo 21.o, n.o 4, passa a ter a seguinte redação:

«4.   A Comissão fica habilitada a adotar, por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.o, n.os 2-A, 2-B e 2-C e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a especificar o seguinte:

a)

Normas mínimas para a divulgação de informações regulamentares a que se refere o n.o 1;

b)

Normas mínimas para o mecanismo de armazenamento central a que se refere o n.o 2;

c)

Regras destinadas a assegurar a interoperabilidade das tecnologias de informação e comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o n.o 2 e o acesso a informações regulamentares a nível da União a que se refere o mesmo número.

A Comissão pode igualmente especificar e atualizar uma lista de meios de comunicação a utilizar para a divulgação de informações ao público.».

(14)

É aditado o seguinte artigo:

«Artigo 21.o-A

Ponto de acesso eletrónico europeu

1.   Até 1 de janeiro de 2018, é criado um portal na Internet destinado a servir de ponto de acesso eletrónico europeu (“ponto de acesso”). A ESMA desenvolve e opera o ponto de acesso.

2.   O sistema de interconexão dos mecanismos oficialmente nomeados é composto:

pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, e

pelo portal que serve de ponto de acesso eletrónico europeu.

3.   Os Estados-Membros asseguram o acesso aos seus mecanismos de armazenamento central através do ponto de acesso.».

(15)

O artigo 22.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 22.o

Acesso a informações regulamentares a nível da União

1.   A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a estabelecer os requisitos técnicos relativos ao acesso a informações regulamentares a nível da União, a fim de especificar o seguinte:

a)

Os requisitos técnicos relativos às tecnologias de comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2;

b)

Os requisitos técnicos de funcionamento do ponto de acesso central para a pesquisa de informações regulamentares a nível da União;

c)

Os requisitos técnicos relativos à utilização, pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, de um identificador único para cada emitente;

d)

O formato comum para a comunicação de informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2;

e)

A classificação comum das informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2 e a lista comum de tipos de informações regulamentares.

2.   Na elaboração dos projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deve ter em conta os requisitos técnicos relativos ao sistema de interconexão dos registos de empresas estabelecido pela Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012 (23).

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2015.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(16)

Ao artigo 23.o, n.o 1, é aditado o seguinte parágrafo:

«As informações abrangidas pelos requisitos estabelecidos no país terceiro devem ser apresentadas de acordo com o artigo 19.o e divulgadas de acordo com os artigos 20.o e 21.o.».

(17)

Ao artigo 24.o são aditados os seguintes números:

«4-A.   Sem prejuízo do n.o 4, as autoridades competentes são dotadas de todos os poderes de investigação necessários para o exercício das suas funções. Esses poderes devem ser exercidos nos termos da lei nacional.

4-B.   As autoridades competentes exercem os seus poderes sancionatórios, nos termos da presente diretiva e do direito nacional, de qualquer dos seguintes modos:

diretamente;

em colaboração com outras autoridades;

sob sua responsabilidade, por delegação nessas autoridades;

por requerimento às autoridades judiciais competentes.».

(18)

Ao artigo 25.o, n.o 2, é aditado o seguinte parágrafo:

«No exercício dos seus poderes sancionatórios e de investigação, as autoridades competentes devem cooperar para assegurar que as sanções ou medidas produzam os efeitos desejados e coordenar a sua ação quando se trate de casos transfronteiriços.».

(19)

É inserido o seguinte título após o artigo 27.o-B:

«CAPÍTULO VI-A

SANÇÕES E MEDIDAS».

(20)

O artigo 28.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 28.o

Medidas e sanções administrativas

1.   Sem prejuízo dos poderes conferidos às autoridades competentes pelo artigo 24.o e do direito de os Estados-Membros preverem e imporem sanções penais, os Estados-Membros estabelecem regras em matéria de medidas e sanções administrativas aplicáveis às infrações às disposições nacionais aprovadas em transposição da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para assegurar a sua aplicação. Essas medidas e sanções administrativas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.

2.   Sem prejuízo do artigo 7.o, os Estados-Membros asseguram que, caso as obrigações se apliquem a pessoas coletivas, em caso de infração possam ser aplicadas sanções, sob reserva das condições estabelecidas no direito nacional, aos membros dos órgãos de administração, gestão ou fiscalização da pessoa coletiva em causa, bem como a outros indivíduos que, nos termos da lei nacional, sejam responsáveis pela infração.».

(21)

São inseridos os seguintes artigos:

«Artigo 28.o-A:

Infrações

O artigo 28.o-B aplica-se pelo menos às seguintes infrações:

a)

Falta de publicação pelo emitente, no prazo fixado, das informações exigidas nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 4.o, 5.o, 6.o, 14.o e 16.o;

b)

Falta de notificação pela pessoa singular ou coletiva, no prazo fixado, da aquisição ou alienação de uma participação qualificada, nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 9.o, 10.o, 12.o,13.o e 13.o-A.

Artigo 28.o-B

Poderes sancionatórios

1.   No caso das infrações a que se refere o artigo 28.o-A, as autoridades competentes devem ter poderes para impor pelo menos as seguintes medidas e sanções administrativas:

a)

Uma declaração pública que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração;

b)

Uma ordem que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração e a abster-se de a repetir;

c)

Sanções administrativas pecuniárias que:

i)

No caso de uma pessoa coletiva:

podem ir até 10 000 000 EUR ou até 5 % do total do volume de negócios anual segundo as últimas contas anuais disponíveis aprovadas pelo órgão de gestão; caso a pessoa coletiva seja uma empresa-mãe ou uma filial de uma empresa-mãe obrigada a elaborar contas financeiras consolidadas por força do disposto na Diretiva 2013/34/UE, o volume de negócios total relevante é o total do volume de negócios anual ou o tipo de rendimento correspondente, nos termos das diretivas contabilísticas aplicáveis, segundo as últimas contas anuais consolidadas disponíveis aprovadas pelo órgão de gestão da empresa-mãe, ou

podem ir até ao dobro dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em resultado da infração, caso os respetivos valores possam ser determinados,

consoante o valor que for mais elevado;

ii)

No caso de uma pessoa singular:

podem ir até 2 000 000 EUR, ou

podem ir até ao dobro dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em resultado da infração, caso os respetivos valores possam ser determinados,

consoante o valor que for mais elevado.

Nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, deve ser calculado o valor correspondente ao euro na moeda nacional, tendo em conta a taxa de câmbio oficial à data de entrada em vigor da Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE (24).

2.   Sem prejuízo dos poderes conferidos às autoridades competentes por força do artigo 24.o e do direito de os Estados-Membros imporem sanções penais, os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legais, regulamentares e administrativas prevejam a possibilidade de suspender o exercício dos direitos de voto associados a ações no caso das infrações a que se refere o artigo 28.o-A, alínea b). Os Estados-Membros podem estipular que a suspensão dos direitos de voto se aplique apenas às infrações mais graves.

3.   Os Estados-Membros podem prever sanções ou medidas adicionais e fixar níveis de sanções administrativas pecuniárias mais elevados do que os previstos na presente diretiva.

Artigo 28.o-C

Exercício de poderes sancionatórios

1.   Os Estados-Membros asseguram que, ao determinar o tipo e o nível de sanções ou medidas administrativas, as autoridades competentes tenham em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, conforme o caso:

a)

A gravidade e a duração da infração;

b)

O grau de responsabilidade da pessoa singular ou coletiva responsável;

c)

A capacidade financeira da pessoa singular ou coletiva responsável, tal como indicado, por exemplo, pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual da pessoa singular responsável;

d)

A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa singular ou coletiva responsável, na medida em que possam ser determinados;

e)

Os prejuízos sofridos por terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados;

f)

O nível de colaboração da pessoa singular ou coletiva responsável com a autoridade competente;

g)

Anteriores infrações da pessoa singular ou coletiva responsável.

2.   Os dados pessoais recolhidos no exercício dos poderes de supervisão e de investigação, ou para esse exercício, ao abrigo da presente diretiva devem ser tratados nos termos da Diretiva 95/46/CE ou do Regulamento (CE) n.o 45/2001, conforme o caso.

(22)

Antes do artigo 29.o, é inserido o seguinte título:

«CAPÍTULO VI-B

PUBLICAÇÃO DE DECISÕES».

(23)

O artigo 29.o passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 29.o

Publicação de decisões

1.   Os Estados-Membros devem dispor que as autoridades competentes publiquem, sem demora injustificada, todas as decisões sobre sanções e medidas impostas por infração ao disposto na presente diretiva, acompanhadas pelo menos por informações sobre o tipo e a natureza da infração e a identidade das pessoas singulares ou coletivas responsáveis.

No entanto, as autoridades competentes podem adiar a publicação de uma decisão ou publicá-la em regime de anonimato, de uma forma compatível com o direito nacional, em qualquer das seguintes circunstâncias:

a)

Caso a sanção seja imposta a uma pessoa singular, uma avaliação prévia obrigatória da proporcionalidade da publicação de dados pessoais demonstrar que tal publicação é desproporcionada;

b)

A publicação poder pôr gravemente em causa a estabilidade do sistema financeiro ou comprometer uma investigação oficial em curso;

c)

A publicação ser suscetível de, tanto quanto se possa determinar, causar danos graves e desproporcionados às instituições ou pessoas singulares envolvidas.

2.   Caso seja interposto recurso da decisão publicada ao abrigo do n.o 1, a autoridade competente é obrigada a incluir essa informação na publicação, quer no momento desta, quer alterando o respetivo teor se o recurso for interposto após a publicação inicial.».

(24)

O artigo 31.o, n.o 2, passa a ter a seguinte redação:

«2.   Caso os Estados-Membros adotem medidas nos termos do artigo 3.o, n.o 1, do artigo 8.o n.os 2 ou 3 ou do artigo 30.o, devem comunicá-las de imediato à Comissão e aos demais Estados-Membros.».

Artigo 2.o

Alteração da Diretiva 2003/71/CE

A Diretiva 2003/71/CE é alterada do seguinte modo: No artigo 2.o, n.o 1, alínea m), a subalínea iii) passa a ter a seguinte redação:

«iii)

em relação a todos os emitentes, constituídos num país terceiro, de valores mobiliários que não sejam referidos na subalínea ii), o Estado-Membro em que esses valores mobiliários se destinem a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez após a data de entrada em vigor da Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE (25) ou em que for apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão, consoante o caso, sob reserva de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro, nos seguintes casos:

se o Estado-Membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou

nos termos do artigo 2.o, n.o 1, alínea i), subalínea iii), da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (26).

Artigo 3.o

Alteração da Diretiva 2007/14/CE

A Diretiva 2007/14/CE é alterada do seguinte modo:

1)

É suprimido o artigo 2.o.

2)

No artigo 11.o, são suprimidos os n.os 1 e 2.

3)

É suprimido o artigo 16.o.

Artigo 4.o

Transposição

1.   Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva no prazo de 24 meses a contar da respetiva data de entrada em vigor. Os Estados-Membros informam imediatamente do facto a Comissão.

Quando os Estados-Membros adotarem essas disposições, estas incluem uma referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência são estabelecidas pelos Estados-Membros.

2.   Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que tiverem aprovado nas matérias reguladas pela presente diretiva.

Artigo 5.o

Revisão

Até 27 de novembro de 2015, a Comissão apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação da presente diretiva, nomeadamente sobre o seu impacto nos emitentes de pequena e média dimensão e sobre a aplicação de sanções, em especial no que se refere a saber se são efetivas, proporcionadas e dissuasivas, e analisa o funcionamento e avalia a eficácia do método escolhido para o cálculo do número de direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros a que se refere o artigo 13.o, n.o 1-A, primeiro parágrafo, da Diretiva 2004/109/CE.

O relatório deve ser transmitido juntamente com uma proposta legislativa, se for caso disso.

Artigo 6.o

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 7.o

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

Feito em Estrasburgo, em 22 de outubro de 2013.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

M. SCHULZ

Pelo Conselho

O Presidente

V. LEŠKEVIČIUS


(1)  JO C 93 de 30.3.2012, p. 2.

(2)  JO C 143 de 22.5.2012, p. 78.

(3)  Posição do Parlamento Europeu de 12 de junho de 2013 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 17 de outubro de 2013.

(4)  JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.

(5)  JO L 295 de 12.11.2010, p. 23.

(6)  JO L 182 de 29.6.2013, p. 19.

(7)  JO L 142 de 30.4.2004, p. 12.

(8)  JO L 331 de 15.12.2010, p. 84.

(9)  JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.

(10)  JO L 69 de 9.3.2007, p. 27.

(11)  JO L 96 de 12.4.2003, p. 16.

(12)  JO L 184 de 14.7.2007, p. 17.

(13)  JO L 331 de 15.12.2010, p. 12.

(14)  JO L 331 de 15.12.2010, p. 48.

(15)  JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.

(16)  JO L 8 de 12.1.2001, p. 1.

(17)  JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.

(18)  JO L 142 de 30.4.2004, p. 12.».

(19)  JO L 331 de 15.12.2010, p. 84.»;

(20)  JO L 182 de 29.6.2013, p. 19.»;

(21)  JO L 177 de 30.6.2006, p. 201.»;

(22)  JO L 336 de 23.12.2003, p. 33.».

(23)  JO L 156 de 16.6.2012, p. 1.».

(24)  JO L 294 de 6.11.2013, p. 13.».

(25)  JO L 294 de 6.11.2013, p. 13.

(26)  JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.».


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