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Document 32012L0017

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012 , que altera a Diretiva 89/666/CEE do Conselho e as Diretivas 2005/56/CE e 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita à interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades Texto relevante para efeitos do EEE

OJ L 156, 16.6.2012, p. 1–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 244 - 252

No longer in force, Date of end of validity: 19/07/2017; revog. impl. por 32017L1132

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2012/17/oj

16.6.2012   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 156/1


DIRETIVA 2012/17/UE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 13 de junho de 2012

que altera a Diretiva 89/666/CEE do Conselho e as Diretivas 2005/56/CE e 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita à interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (2),

Considerando o seguinte:

(1)

Aproveitando as oportunidades proporcionadas pelo mercado interno, as empresas estão a expandir cada vez mais as suas atividades para além das fronteiras nacionais. Empresas de diferentes Estados-Membros constituem grupos transnacionais e procedem a diversas operações de reestruturação, nomeadamente fusões e cisões. Assim, existe uma procura crescente de acesso a informação sobre as sociedades num contexto transfronteiriço. No entanto, nem sempre é fácil obter informação oficial sobre as empresas além-fronteiras.

(2)

A décima primeira Diretiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado (3) define uma lista dos documentos e indicações que as sociedades são obrigadas a divulgar para o registo das suas sucursais. Contudo, não há qualquer obrigação legal, para os registos, de intercâmbio de dados relacionados com as sucursais estrangeiras, o que provoca insegurança jurídica para terceiros, já que, apesar do cancelamento do registo da sociedade, a sua sucursal pode continuar a funcionar.

(3)

Operações como as fusões transfronteiriças tornam necessária uma cooperação quotidiana entre os registos de empresas. A Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (4) exige que os registos cooperem entre si numa base transfronteiriça. No entanto, não foram estabelecidos canais de comunicação que permitam acelerar os processos, ajudar a resolver problemas linguísticos e aumentar a segurança jurídica.

(4)

A Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias (5) assegura, nomeadamente, que todos os documentos e indicações armazenados nos registos possam ser obtidos em suporte de papel ou por via eletrónica. No entanto, os cidadãos e as empresas ainda têm de fazer as suas buscas no registo país a país, em particular porque a atual cooperação voluntária entre registos se revelou insuficiente.

(5)

A Comunicação da Comissão "Um Ato para o Mercado Único" identificou a interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades como uma das medidas necessárias para criar um enquadramento legislativo e fiscal mais favorável às empresas. Essa interconexão deverá promover a competitividade das empresas europeias, reduzindo os encargos administrativos e aumentando a segurança jurídica, contribuindo, assim, para uma saída da crise económica e financeira global, que constitui uma das prioridades da Agenda Europa 2020. Por outro lado, deverá melhorar a comunicação transfronteiriça entre os registos, utilizando as inovações alcançadas nas tecnologias da informação e da comunicação.

(6)

As Conclusões do Conselho sobre a interconexão de registos de empresas, de 25 de maio de 2010, confirmaram que um melhor acesso a informações atualizadas e fiáveis sobre as empresas poderá fomentar maior confiança no mercado e ajudar a dinamizar a retoma e a competitividade das empresas europeias.

(7)

O Parlamento Europeu sublinhou, na sua resolução de 7 de setembro de 2010 sobre a interconexão dos registos de empresas (6), que o potencial do projeto para uma maior integração do espaço económico europeu só poderá ser explorado se todos os Estados-Membros participarem na rede.

(8)

O plano de ação plurianual 2009-2013 sobre justiça eletrónica europeia (7) prevê o desenvolvimento de um portal europeu da justiça eletrónica ("portal") como ponto único de acesso eletrónico europeu à informação jurídica, às instituições judiciais e administrativas, aos registos, bases de dados e outros serviços, atribuindo grande importância à interconexão entre os registos centrais, comerciais e das sociedades.

(9)

O acesso transfronteiriço à informação comercial sobre as sociedades e suas sucursais abertas noutros Estados-Membros só poderá ser melhorado se todos os Estados-Membros se comprometerem a permitir a comunicação eletrónica entre registos e transmitirem a informação aos utilizadores individuais de forma normalizada, por meio de um conteúdo idêntico e de tecnologias interoperáveis, em toda a União. Esta interoperabilidade dos registos deverá ser assegurada pelos registos dos Estados-Membros ("registos nacionais") que prestam serviços, que deverão constituir interfaces com a plataforma central europeia ("a plataforma"). A plataforma deverá consistir num conjunto centralizado de instrumentos e serviços de tecnologias da informação que integrem serviços e deverá constituir uma interface comum. Esta interface deverá ser utilizada por todos os registos nacionais. A plataforma deverá igualmente fornecer serviços constituindo uma interface com o portal, o qual serve como ponto de acesso eletrónico europeu, bem como com os pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros. A plataforma deverá ser concebida unicamente como um instrumento para a interconexão de registos e não como uma entidade distinta dotada de personalidade jurídica. Com base em identificadores únicos, a plataforma deverá ser capaz de distribuir informação contida em cada um dos registos dos Estados-Membros aos registos competentes dos outros Estados-Membros, num formato de mensagem normalizado (um formato eletrónico de troca de mensagens entre sistemas de tecnologias da informação, como por exemplo: xml) e na versão linguística pertinente.

(10)

A presente diretiva não se destina a criar nenhuma base de dados centralizada de registos que armazene informações substanciais sobre as sociedades. Na fase de aplicação do sistema de interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades ("sistema de interconexão dos registos"), apenas deverá ser definido o conjunto de dados necessários para o correto funcionamento da plataforma. O âmbito desses dados deverá incluir, em particular, dados operacionais, dicionários e glossários. Deverá ser determinado tendo igualmente em conta a necessidade de assegurar o funcionamento eficaz do sistema de interconexão dos registos. Estes dados deverão ser utilizados com o objetivo de permitir à plataforma desempenhar as suas funções e não deverão nunca, de uma forma direta, ser disponibilizados ao público. Além disso, a plataforma não deverá modificar o conteúdo dos dados sobre sociedades arquivados nos registos nacionais nem as informações sobre as sociedades transmitidas através do sistema de interconexão dos registos.

(11)

Uma vez que a presente diretiva não se destina a harmonizar os sistemas nacionais de registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, não é imposta aos Estados-Membros qualquer obrigação de alterarem o seu sistema interno de registos, em particular no que diz respeito à gestão e armazenamento de dados, à cobrança de taxas e à utilização e divulgação de informações para fins nacionais.

(12)

No âmbito da presente diretiva, o portal assegurará, mediante a utilização da plataforma, o tratamento das perguntas apresentadas por utilizadores individuais respeitantes às informações constantes dos registos nacionais relativas às sociedades e suas sucursais abertas noutros Estados-Membros. Os resultados da pesquisa poderão assim ser apresentados no portal, nomeadamente as notas explicativas em todas as línguas oficiais da União, com a lista das informações fornecidas. Além disso, para melhorar a proteção de terceiros noutros Estados-Membros, deverão ser disponibilizadas no portal informações básicas sobre o valor jurídico dos documentos e das indicações divulgados nos termos da legislação dos Estados-Membros adotada de acordo com a Diretiva 2009/101/CE.

(13)

Os Estados-Membros poderão criar um ou vários pontos de acesso opcionais, que possam ter um impacto na utilização e no funcionamento da plataforma. Por conseguinte, a Comissão deverá ser notificada da sua criação e de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento, especialmente do seu encerramento. Essa notificação não deverá restringir de modo algum as competências dos Estados-Membros no que se refere à criação e ao funcionamento dos pontos de acesso opcionais.

(14)

As sociedades e respetivas sucursais abertas noutros Estados-Membros deverão dispor de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca na União. O identificador destina-se a ser usado para a comunicação entre os registos através do sistema de interconexão dos registos. Por conseguinte, as sociedades e sucursais não deverão ser obrigadas a incluir o identificador único nas cartas ou notas de encomenda das sociedades mencionadas nas Diretivas 89/666/CEE e 2009/101/CE. Deverão continuar a utilizar o seu número de registo nacional para os seus próprios fins de comunicação.

(15)

Deverá ser possível estabelecer uma ligação clara entre o registo da sociedade e os registos das suas sucursais abertas noutros Estados-Membros, que consistirá no intercâmbio de informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência da sociedade e sobre o seu cancelamento no registo, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade. Embora os Estados-Membros devam ter a possibilidade de decidir sobre os procedimentos a aplicar em relação às sucursais registadas no seu território, deverão garantir, pelo menos, que as sucursais de sociedades que sejam dissolvidas são retiradas do registo sem demora e, se aplicável, após o processo de liquidação da sucursal em causa. Esta obrigação não deverá aplicar-se às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo mas que tenham um sucessor legal, como por exemplo no caso de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.

(16)

A presente diretiva não deverá ser aplicada às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades que não sejam reguladas pelo direito de um Estado-Membro, na aceção do artigo 7.o da Diretiva 89/666/CEE.

(17)

A Diretiva 2005/56/CE deverá ser alterada a fim de assegurar que a comunicação entre registos se faz através do sistema de interconexão de registos.

(18)

Os Estados-Membros deverão assegurar que, no caso de quaisquer alterações das informações constantes dos registos relativas a sociedades, as informações são atualizadas sem demora injustificada. Essas atualizações deverão ser publicadas normalmente no prazo de 21 dias a contar da receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo o controlo da legalidade, nos termos da legislação nacional. Este prazo deverá ser interpretado no sentido de que os Estados-Membros deverão envidar os esforços possíveis para respeitar o prazo estabelecido na diretiva e não deverá ser aplicável no que se refere aos documentos contabilísticos que as sociedades são obrigadas a apresentar para cada exercício financeiro. Esta exclusão é justificada pela sobrecarga dos registos nacionais durante os períodos de referência. De acordo com os princípios gerais do direito comuns a todos os Estados-Membros, o prazo de 21 dias será suspenso em caso de força maior.

(19)

Caso a Comissão decida confiar a terceiros o desenvolvimento e/ou a exploração da plataforma através de um terceiro, tal deverá ser efetuado em conformidade com o Regulamento (CE, Euratom) n.o 1605/2002 do Conselho, de 25 de junho de 2002, que institui o Regulamento Financeiro aplicável ao orçamento geral das Comunidades Europeias (8). Deverá ser assegurado um grau adequado de participação dos Estados-Membros neste processo mediante o estabelecimento de especificações técnicas para efeitos do procedimento de adjudicação dos contratos públicos por meio de atos de execução adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (9).

(20)

Caso a Comissão decida confiar a terceiros a exploração da plataforma, deverá ser assegurada a continuidade da prestação de serviços pelo sistema de interconexão dos registos, bem como uma supervisão pública adequada do funcionamento da plataforma. As modalidades de gestão operacional da plataforma deverão ser adotadas por meio de atos de execução adotados através do procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011. De qualquer modo, a participação dos Estados-Membros no funcionamento de todo o sistema deverá ser assegurada através de um diálogo regular entre a Comissão e os representantes dos Estados-Membros sobre as questões respeitantes ao funcionamento do sistema de interconexão dos registos e sua futura evolução.

(21)

A interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades requer a coordenação de sistemas nacionais com características técnicas diferentes. Tal implica a adoção de medidas e especificações técnicas que deverão ter em consideração as diferenças entre os registos. A fim de assegurar condições uniformes para a execução da presente diretiva, deverão ser atribuídas à Comissão competências de execução para resolver estas questões técnicas e operacionais. Essas competências deverão ser exercidas nos termos do procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

(22)

A presente diretiva não deverá limitar os direitos dos Estados-Membros de cobrar taxas pela obtenção de informações sobre as sociedades através do sistema de interconexão dos registos, caso a legislação nacional o preveja. Assim sendo, as medidas e especificações técnicas para o sistema de interconexão dos registos deverão permitir o estabelecimento de modalidades de pagamento. No que a isto diz respeito, a presente diretiva não deverá afetar qualquer solução técnica específica neste domínio, dado que as modalidades de pagamento deverão ser determinadas na fase de adoção dos atos de execução, tendo em conta as facilidades de pagamento em linha amplamente disponíveis.

(23)

Considera-se conveniente que países terceiros possam, de futuro, participar no sistema de interconexão dos registos.

(24)

Uma solução equitativa para o financiamento do sistema de interconexão dos registos implica a participação tanto da União como dos seus Estados-Membros no financiamento desse sistema. Os Estados-Membros deverão assumir o encargo financeiro correspondente à adaptação dos seus registos nacionais ao referido sistema, enquanto os elementos centrais – a plataforma e o portal utilizado como ponto de acesso europeu eletrónico – deverão ser financiados a partir de uma rubrica orçamental adequada do orçamento geral da União. A fim de completar elementos não essenciais da presente diretiva, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito à cobrança de taxas pela obtenção de informações sobre as sociedades. Tal não afeta a possibilidade de os registos nacionais cobrarem taxas, mas pode envolver uma taxa adicional a fim de cofinanciar a manutenção e o funcionamento da plataforma. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive a nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

(25)

A Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (10) e o Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (11) regulamentam o tratamento de dados pessoais, nomeadamente a transmissão eletrónica de dados pessoais nos Estados-Membros. Qualquer tratamento de dados pessoais pelos registos dos Estados-Membros, da Comissão e, se aplicável, por qualquer terceiro que participe na exploração da plataforma só pode realizar-se na observância desses atos. Os atos de execução a adotar em relação ao sistema de interconexão dos registos deverão, se for caso disso, assegurar essa observância, nomeadamente através do estabelecimento das funções e responsabilidades pertinentes de todos os participantes em questão e as regras organizacionais e técnicas que lhes são aplicáveis.

(26)

O sistema de interconexão dos registos exige que os Estados-Membros procedam às adaptações necessárias, que consistem, nomeadamente, no desenvolvimento de uma interface que ligue cada registo à plataforma de modo que o sistema fique operacional. Por conseguinte, a presente diretiva deverá prever um prazo diferido para a transposição e aplicação pelos Estados-Membros das disposições relativas ao funcionamento técnico desse sistema. Esse prazo deverá ser posterior à adoção pela Comissão de todos os atos de execução relativos às medidas e especificações técnicas para o sistema de interconexão dos registos. O prazo para transposição e aplicação das disposições da diretiva relativas ao funcionamento técnico do sistema de interconexão dos registos deverá ser suficiente para permitir que os Estados-Membros procedam às adaptações jurídicas e técnicas necessárias de modo que esse sistema fique plenamente operacional dentro de um prazo razoável.

(27)

De acordo com a Declaração Política Conjunta de 28 de setembro de 2011 dos Estados-Membros e da Comissão sobre os documentos explicativos (12), os Estados-Membros assumiram o compromisso de fazer acompanhar, nos casos em que tal se justifique, a comunicação das suas disposições de transposição de um ou mais documentos explicando a relação entre os componentes de uma diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos de transposição nacional. Em relação à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão desses documentos se justifica.

(28)

A presente diretiva respeita os direitos fundamentais e observa os princípios consagrados na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, nomeadamente no seu artigo 8.o, segundo o qual todas as pessoas têm direito à proteção dos dados de caráter pessoal que lhes digam respeito.

(29)

Atendendo a que os objetivos da presente diretiva, designadamente melhorar o acesso transfronteiriço à informação sobre as empresas, garantir que os registos das sucursais disponham de informações atualizadas e definir claramente os canais de comunicação entre os registos no quadro dos processos de registo transfronteiriço, não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros e podem, devido à dimensão e aos efeitos da ação prevista, ser mais bem alcançados ao nível da União, esta pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para alcançar aqueles objetivos.

(30)

As Diretivas 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE deverão, por conseguinte, ser alteradas nesse sentido.

(31)

A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada nos termos do artigo 28.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 45/2001 e emitiu um parecer em 6 de maio de 2011 (13),

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.o

Alterações à Diretiva 89/666/CEE

A Diretiva 89/666/CEE é alterada do seguinte modo:

1)

No artigo 1.o, são aditados os seguintes números:

"3.   Os documentos e indicações a que se refere o artigo 2.o, n.o 1, devem ser disponibilizados ao público através do sistema de interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, estabelecido nos termos do artigo 4.o-A, n.o 2, da Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, relativa à coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado, a fim de tornar essas garantias equivalentes (14) (a seguir designado "sistema de interconexão dos registos"). O artigo 3.o-B e o artigo 3.o-C, n.o 1, da presente diretiva são aplicáveis com as necessárias adaptações.

4.   Os Estados-Membros devem assegurar que as sucursais disponham de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca na comunicação entre registos através do sistema de interconexão dos registos. Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.

2)

É inserido o seguinte artigo:

"Artigo 5.o-A

1.   O registo da sociedade deve disponibilizar sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, as informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência da sociedade e sobre o cancelamento do registo da sociedade, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade.

2.   O registo da sucursal deve assegurar, através do sistema de interconexão dos registos, a receção, sem demora, das informações referidas no n.o 1.

3.   A troca de informações referida nos n.os 1 e 2 é gratuita para os registos.

4.   Os Estados-Membros determinarão o procedimento a seguir aquando da receção das informações referidas nos n.os 1 e 2. Tais procedimentos devem assegurar que, caso a sociedade tenha sido dissolvida ou de qualquer outra forma retirada do registo, as suas sucursais sejam eliminadas do registo sem demora injustificada.

5.   A segunda frase do n.o 4 não se aplica às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo na sequência de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade em causa, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.".

3)

É inserida a seguinte secção:

"SECÇÃO III-A

PROTEÇÃO DOS DADOS

Artigo 11.o-A

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto na Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (15).

Artigo 2.o

Alterações à Diretiva 2005/56/CE

A Diretiva 2005/56/CE é alterada do seguinte modo:

1)

O artigo 13.o passa a ter a seguinte redação:

"Artigo 13.o

Registo

A legislação de cada um dos Estados-Membros a que estavam sujeitas as sociedades objeto de fusão determina, no que diz respeito ao seu território, de acordo com o artigo 3.o da Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, relativa à coordenação das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado, a fim de tornar essas garantias equivalentes (16), as regras em matéria de publicidade da realização da fusão transfronteiriça no registo público em que cada uma das sociedades for obrigada a depositar os atos.

O registo em que se deve inscrever a sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifica imediatamente, através do sistema de interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, estabelecido nos termos do artigo 4.o-A, n.o 2, da Diretiva 2009/101/CE, o registo em que cada uma das sociedades teve de depositar atos de que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos. O cancelamento da inscrição anterior, caso se aplique, só pode ser efetuado após receção dessa notificação.

2)

É inserido o seguinte artigo:

"Artigo 17.o-A

Proteção dos dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto na Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (17).

Artigo 3.o

Alterações à Diretiva 2009/101/CE

A Diretiva 2009/101/CE é alterada do seguinte modo:

1)

É inserido o seguinte artigo:

"Artigo 2.o-A

1.   Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que qualquer alteração dos documentos e indicações referidos no artigo 2.o é transcrita no registo competente a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, primeiro parágrafo, e divulgada, nos termos do artigo 3.o, n.os 3 e 5, normalmente no prazo de 21 dias após receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo, quando aplicável, o controlo da legalidade, conforme previsto na legislação nacional para as transcrições no registo.

2.   O n.o 1 não é aplicável aos documentos contabilísticos a que se refere o artigo 2.o, alínea f).".

2)

No artigo 3.o, n.o 1, é aditado o seguinte parágrafo:

"Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades disponham de um identificador único que lhes permita ser identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, estabelecido nos termos do artigo 4.o-A, n.o 2 (a seguir designado "sistema de interconexão dos registos"). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.".

3)

São inseridos os seguintes artigos:

"Artigo 3.o-A

1.   Os Estados-Membros asseguram a disponibilização de informações atualizadas que expliquem as disposições de direito nacional com base nas quais terceiros podem invocar as indicações e cada tipo de ato a que se refere o artigo 2.o, nos termos do artigo 3.o n.os 5, 6 e 7.

2.   Os Estados-Membros devem fornecer as informações exigidas para publicação no portal europeu da justiça eletrónica (a seguir designado "portal") nos termos das regras e dos requisitos técnicos do portal.

3.   A Comissão publica essas informações no portal em todas as línguas oficiais da União.

Artigo 3.o-B

1.   As cópias eletrónicas dos documentos e indicações referidos no artigo 2.o devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos.

2.   Os Estados-Membros asseguram que os documentos e indicações a que se refere o artigo 2.o sejam disponibilizados, através do sistema de interconexão dos registos, num formato normalizado de mensagem e se encontrem acessíveis por meios eletrónicos. Os Estados-Membros asseguram ainda que são respeitadas as normas mínimas relativas à segurança da transmissão de dados.

3.   A Comissão fornece, em todas as línguas oficiais da União, um serviço de pesquisa em relação às sociedades registadas nos Estados-Membros, de forma a disponibilizar, através do portal:

a)

Os documentos e as indicações referidos no artigo 2.o;

b)

As notas explicativas, disponíveis em todas as línguas oficiais da União, com a lista dessas indicações e os tipos desses documentos.

Artigo 3.o-C

1.   As taxas cobradas pela obtenção dos documentos e indicações referidos no artigo 2.o, através do sistema de interconexão dos registos, não podem exceder os custos administrativos da operação.

2.   Os Estados-Membros asseguram que sejam disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, as seguintes indicações:

a)

O nome e a forma jurídica da sociedade;

b)

A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada; e ainda

c)

O número de registo da sociedade.

Para além das indicações referidas, os Estados-Membros podem optar por disponibilizar gratuitamente outros documentos e indicações.

Artigo 3.o-D

1.   O registo da sociedade disponibiliza sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, as informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência da sociedade e sobre o cancelamento do registo da sociedade, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade.

2.   O registo da sucursal assegura, através do sistema de interconexão dos registos, a receção, sem demora, das informações referidas no n.o 1.

3.   A troca de informações referida nos n.os 1 e 2 é gratuita para os registos.".

4)

São inseridos os seguintes artigos:

"Artigo 4.o-A

1.   É criada uma plataforma central europeia (a seguir designada "plataforma").

2.   O sistema de interconexão dos registos é constituído:

pelos registos dos Estados-Membros,

pela plataforma,

pelo portal enquanto ponto de acesso eletrónico europeu.

3.   Os Estados-Membros asseguram a interoperabilidade dos seus registos dentro do sistema de interconexão dos registos através da plataforma.

4.   Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos, devendo notificar a Comissão, sem demora injustificada, da criação desses pontos de acesso, bem como de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento.

5.   O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é assegurado através do portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros.

6.   O estabelecimento do sistema de interconexão dos registos não afeta os acordos bilaterais em vigor entre os Estados-Membros relativamente à troca de informações sobre sociedades.

Artigo 4.o-B

1.   A Comissão decide desenvolver e/ou explorar a plataforma, quer pelos seus próprios meios, quer através de terceiros.

Caso a Comissão decida desenvolver e/ou explorar a plataforma através de terceiros, a escolha desse terceiro e a execução pela Comissão do acordo com ele celebrado são realizadas nos termos do Regulamento (CE, Euratom) n.o 1605/2002 do Conselho, de 25 de junho de 2002, que institui o Regulamento Financeiro aplicável ao orçamento geral das Comunidades Europeias (18).

2.   Caso decida conferir a terceiros o desenvolvimento da plataforma, a Comissão fixa, por meio de atos de execução, as especificações técnicas para efeitos do processo de adjudicação dos contratos públicos, bem como a duração do acordo a celebrar com esses terceiros.

3.   Caso decida conferir a terceiros a exploração da plataforma, a Comissão adota, por meio de atos de execução, as modalidades de gestão operacional da plataforma.

A gestão operacional da plataforma inclui, nomeadamente:

a supervisão do funcionamento da plataforma,

a segurança e proteção dos dados distribuídos e trocados através da plataforma,

a coordenação das relações entre os registos dos Estados-Membros e os terceiros.

A supervisão do funcionamento da plataforma é efetuada pela Comissão.

4.   Os atos de execução a que se referem os n.os 2 e 3 são adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 4.o-E, n.o 2.

Artigo 4.o-C

Por meio de atos de execução, a Comissão adota:

a)

As especificações técnicas que definem os métodos de comunicação por meios eletrónicos necessários ao sistema de interconexão dos registos;

b)

As especificações técnicas relativas aos protocolos de comunicação;

c)

As medidas técnicas que assegurem as normas mínimas informáticas de segurança a aplicar na comunicação e distribuição da informação no contexto do sistema de interconexão de registos;

d)

As especificações técnicas que definem os métodos de troca de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal a que se referem o artigo 3.o-D da presente diretiva e o artigo 5.o-A da Décima Primeira Diretiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado (19);

e)

A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de troca de informações entre registos a que se referem o artigo 3.o-D da presente diretiva, o artigo 5.o-A da Diretiva 89/666/CEE e o artigo 13.o da Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (20);

f)

As especificações técnicas que definem a estrutura do formato de mensagem normalizado para efeitos das trocas de informações entre os registos, a plataforma e o portal;

g)

As especificações técnicas que definem o conjunto de dados necessários para que a plataforma possa desempenhar as suas funções, bem como o método de armazenamento, utilização e proteção desses dados;

h)

As especificações técnicas que definem a estrutura e a utilização do identificador único para comunicação entre registos;

i)

As especificações que definem os métodos técnicos de funcionamento do sistema de interconexão dos registos, no que se refere à distribuição e troca de informações, e as especificações que definem os serviços informatizados fornecidos pela plataforma, assegurando o envio de mensagens na versão linguística pertinente;

j)

Os critérios harmonizados relativos ao serviço de pesquisa fornecido pelo portal;

k)

As modalidades de pagamento, tendo em conta as facilidades de pagamento disponíveis, como os pagamentos em linha;

l)

Os pormenores das notas explicativas com a lista das indicações e dos tipos de documentos a que se refere o artigo 2.o;

m)

As condições técnicas de disponibilidade dos serviços prestados pelo sistema de interconexão dos registos;

n)

Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma.

Esses atos de execução são adotados nos termos do procedimento de exame referido no artigo 4.o-E.o, n.o 2.

A Comissão adota esses atos de execução até de 7 de julho de 2015.

Artigo 4.o-D

1.   O estabelecimento e desenvolvimento futuro da plataforma central europeia e as adaptações do portal resultantes da presente diretiva são financiados pelo orçamento geral da União.

2.   A manutenção e o funcionamento da plataforma são financiados pelo orçamento geral da União e podem ser cofinanciados pelas taxas cobradas aos utilizadores individuais pelo acesso ao sistema de interconexão dos registos. O disposto neste número não afeta as taxas cobradas a nível nacional.

3.   Mediante atos delegados e de acordo com o artigo 13.o-A, a Comissão pode adotar regras relativas à possibilidade de cofinanciar a plataforma através da cobrança das taxas, e, nesse caso, decidir do montante das taxas cobradas aos utilizadores individuais nos termos do n.o 2.

4.   As taxas impostas nos termos do n.o 2 não prejudicam as eventuais taxas cobradas pelos Estados-Membros para obtenção dos documentos e indicações a que se refere o artigo 3.o-C, n.o 1.

5.   As taxas impostas nos termos do n.o 2 não são cobradas pela obtenção das indicações a que se refere o artigo 3.o-C, n.o 2, alíneas a), b) e c).

6.   Cada Estado-Membro suporta os custos de adaptação dos seus registos nacionais, bem como os custos de manutenção e de funcionamento dos mesmos resultantes da presente diretiva.

Artigo 4.o-E

1.   Comissão é assistida por um comité. Esse comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (21).

2.   Caso se faça referência ao presente número, aplica-se o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

5)

É inserido o seguinte artigo:

"Artigo 7.o-A

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto na Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (22).

6)

É inserido o seguinte capítulo:

"CAPÍTULO 4-A

ATOS DELEGADOS

Artigo 13.o-A

1.   O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.   O poder de adotar atos delegados referidos no artigo 4.o-D, n.o 3, é conferido à Comissão por prazo indeterminado.

3.   A delegação de poderes referida no artigo 4.o-D, n.o 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes especificados nessa decisão. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou numa data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta a validade dos atos delegados já em vigor.

4.   Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

5.   Qualquer ato delegado adotado nos termos do artigo 4.o-D, n.o 3, só entra em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação desse ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.".

Artigo 4.o

Relatório e diálogo regular

1.   O mais tardar cinco anos após a data-limite para aplicação das disposições a que se refere o artigo 5.o, n.o 2, a Comissão publica um relatório sobre o funcionamento do sistema de interconexão dos registos, analisando nomeadamente o seu funcionamento técnico e os seus aspetos financeiros.

2.   Esse relatório é acompanhado, se adequado, de propostas de alteração da presente diretiva.

3.   A Comissão e os representantes dos Estados-Membros reúnem-se regularmente para debater as questões abrangidas pela presente diretiva em qualquer instância adequada.

Artigo 5.o

Transposição

1.   Os Estados-Membros adotam, publicam e aplicam as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva até de 7 de julho de 2014.

2.   Sem prejuízo do disposto no n.o 1, os Estados-Membros adotam, publicam e aplicam, o mais tardar dois anos após a adoção dos atos de execução a que se refere o artigo 4.o-C da Diretiva 2009/101/CE, as disposições necessárias para dar cumprimento:

ao artigo 1.o, n.os 3 e 4, e ao artigo 5.o-A da Diretiva 89/666/CEE;

ao artigo 13.o da Diretiva 2005/56/CE;

ao artigo 3.o, n.o 1, segundo parágrafo, aos artigos 3.o-B, 3.o-C e 3.o-D e ao artigo 4.o-A, n.os 3 a 5, da Diretiva 2009/101/CE.

Após a adoção desses atos de execução, a Comissão publica no Jornal Oficial da União Europeia a data-limite de aplicação das disposições a que se refere o presente número.

3.   As medidas a que se refere o n.o 1, adotadas pelos Estados-Membros, incluem uma referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. O modo como essa referência é feita é determinado pelos Estados-Membros.

4.   Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem nos domínios abrangidos pela presente diretiva.

Artigo 6.o

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 7.o

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são Estados-Membros.

Feito em Estrasburgo, em 13 de junho de 2012.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

M. SCHULZ

Pelo Conselho

O Presidente

N. WAMMEN


(1)  JO C 248 de 25.8.2011, p. 118.

(2)  Posição do Parlamento Europeu de 14 de fevereiro de 2012 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e Decisão do Conselho de 10 de maio de 2012.

(3)  JO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

(4)  JO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

(5)  JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

Nota editorial: O título da Diretiva 2009/101/CE foi ajustado para ter em conta a renumeração dos artigos do Tratado que institui a Comunidade Europeia, de acordo com Artigo 5.o do Tratado de Lisboa; a referência original era para o segundo parágrafo do Artigo 48.o do Tratado.

(6)  JO C 308 E de 20.10.2011, p. 1.

(7)  JO C 75 de 31.3.2009, p. 1.

(8)  JO L 248 de 16.9.2002, p. 1.

(9)  JO L 55, 28.2.2011, p. 13.

(10)  JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.

(11)  JO L 8 de 12.1.2001, p. 1.

(12)  JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.

(13)  JO C 220 de 26.7.2011, p. 1.

(14)  JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

Nota editorial: O título da Diretiva 2009/101/CE foi ajustado para ter em conta a renumeração dos artigos do Tratado que institui a Comunidade Europeia, de acordo com Artigo 5.o do Tratado de Lisboa; a referência original era para o segundo parágrafo do Artigo 48.o do Tratado.".

(15)  JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.".

(16)  JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

Nota editorial: O título da Diretiva 2009/101/CE foi ajustado para ter em conta a renumeração dos artigos do Tratado que institui a Comunidade Europeia, de acordo com Artigo 5.o do Tratado de Lisboa; a referência original era para o segundo parágrafo do Artigo 48.o do Tratado.".

(17)  JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.".

(18)  JO L 248 de 16.9.2002, p. 1.

(19)  JO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

(20)  JO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

(21)  JO L 55 de 28.2.2011, p. 13.".

(22)  JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.".


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