COMISSÃO EUROPEIA

Bruxelas, 7.12.2022

COM(2022) 762 final

2022/0411(COD)

Proposta de

REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera os Regulamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.º 596/2014 e (UE) n.º 600/2014 a fim de tornar os mercados de capitais abertos à subscrição pública na União mais atraentes para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital

(Texto relevante para efeitos do EEE)

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1.CONTEXTO DA PROPOSTA

•Razões e objetivos da proposta

Contexto político

·Uma proposta de diretiva que altera a MiFID II e revoga a Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho 11 (diretiva relativa à admissão à cotação), que tem por objetivo i) simplificar e clarificar os requisitos de admissão à cotação e ii) aumentar o baixo nível de pesquisa de investimento nas PME,

·Uma proposta de nova diretiva relativa às estruturas de ações com voto plural, que tem por objetivo eliminar os obstáculos regulamentares que surgem na fase anterior à OPI e, em especial, as oportunidades desiguais com que se deparam as empresas em toda a UE quando escolhem as estruturas de governação adequadas na admissão à cotação.

Razões da proposta

Apesar das simplificações introduzidas, as reações recolhidas junto das partes interessadas indicaram que a obrigação de elaborar um prospeto continua a ser demasiado onerosa. Trata-se do caso quer quando as empresas procuram aceder pela primeira vez aos mercados abertos à subscrição pública (OPI), quer quando as empresas acedem a esses mercados para complementar a emissão de valores mobiliários representativos ou não representativos de capital.

Em especial, as regras atuais contribuem para prospetos demasiado extensos. Por exemplo, em alguns casos, o Regulamento Prospetos exige informações que podem não ser indispensáveis para que os investidores tomem uma decisão de investimento informada (ou seja, que não se justificam do ponto de vista da proteção dos investidores). As reações recolhidas na consulta pública (reiteradas nas reuniões das partes interessadas) confirmaram a opinião de que nem o prospeto normalizado nem o prospeto UE Crescimento asseguram um equilíbrio adequado entre a proteção efetiva dos investidores e a proporcionalidade dos encargos administrativos para os emitentes, em especial as PME. Noutros casos, é exigido um prospeto quando muitas informações já estão disponíveis no domínio público (em especial, no caso de emissões complementares). A dimensão excessiva do prospeto pode também desincentivar a sua consulta por alguns investidores, em especial os mais pequenos, e traduzir-se num custo mais elevado de investimento para os grandes investidores. Exige igualmente um período de tempo mais longo para a autoridade nacional competente (ANC) verificar e aprovar o prospeto.

As regras atuais também contribuem para a existência de prospetos muito divergentes na UE. Os dados comunicados pela Oxera 14 e pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) 15 revelam uma grande discrepância entre os Estados-Membros no que respeita à extensão dos prospetos, o que é indicativo da falta de uniformidade dos prospetos na UE. Esta discrepância decorre também do facto de as regras atuais não enquadrarem suficientemente uma supervisão criteriosa por parte das ANC.

As reações recolhidas junto das partes interessadas destacaram que o quadro regulamentar da UE também impõe requisitos excessivamente onerosos aos emitentes já cotados, em especial ao abrigo do MAR. Desde a sua entrada em vigor em 1 de julho de 2016, o âmbito do MAR foi alargado aos MTF, incluindo os mercados de PME em crescimento. O MAR tem por objetivo melhorar a integridade do mercado e a confiança dos investidores. De acordo com o mesmo, é proibido: i) cometer ou tentar cometer abusos de informação privilegiada 16 , ii) recomendar que alguém cometa abusos de informação privilegiada ou induzir alguém a cometer abusos de informação privilegiada, iii) transmitir ilicitamente informação privilegiada 17 , ou iv) manipular ou tentar manipular o mercado. Os emitentes estão igualmente sujeitos a várias obrigações em matéria de divulgação e conservação de registos nos termos do MAR. Em especial, os emitentes têm a obrigação geral de divulgar ao público, o mais rapidamente possível, toda a informação privilegiada 18 .

As reações recolhidas junto das partes interessadas indicaram que alguns aspetos do regime de divulgação do MAR representam um encargo desproporcionadamente elevado para os emitentes. Em especial, as partes interessadas consideram onerosa a obrigação de divulgar, com a maior brevidade possível, toda a informação privilegiada. Tal deve-se à natureza lata do conceito de informação privilegiada (que suscita dificuldades para os emitentes na delimitação entre o que é e não é informação privilegiada), bem como ao facto de o mesmo conceito se aplicar tanto para efeitos da proibição do abuso de informação privilegiada como para efeitos de divulgação. Embora a natureza lata do conceito de informação privilegiada permita respeitar numa base alargada e numa fase muito precoce a proibição de abuso de informação privilegiada, essa natureza lata impõe também aos emitentes a obrigação de divulgar informações numa fase muito preliminar, quando a informação sobre certas circunstâncias ou acontecimentos ainda não atingiu um elevado grau de certeza.

O conceito de informação privilegiada abrange não só os acontecimentos que já ocorreram, mas também os acontecimentos «razoavelmente previsíveis» (ou seja, relativamente aos quais existe uma perspetiva realista de que venham a ocorrer) e, no contexto de processos continuados no tempo (como uma fusão), as etapas intercalares relacionadas com a concretização de um acontecimento futuro. Consequentemente, os emitentes incorrem em elevados custos de conformidade para compreender quais as etapas de um processo continuado no tempo que podem constituir informação privilegiada e em que momento uma determinada informação tem maturidade suficiente para ser divulgada. Ao mesmo tempo, a eficácia da divulgação na redução das assimetrias de informação entre emitentes e investidores é limitada se a informação for demasiado preliminar, incompleta e ainda potencialmente sujeita a alterações fundamentais. A divulgação demasiado prematura de informações poderia induzir em erro os investidores e desencadear medidas da sua parte que poderiam revelar-se insuficientes a posteriori (por exemplo, alienação das ações numa fase demasiado precoce ou não aliená-las de forma suficientemente precoce), aumentando assim o custo de oportunidade para os investidores.

Além disso, os emitentes enfrentam uma falta de clareza jurídica em torno das condições a cumprir para diferir a divulgação quando a divulgação imediata for suscetível de prejudicar os interesses legítimos dos emitentes (por exemplo, comprometendo a conclusão bem-sucedida das negociações em curso).

Objetivos da proposta

O objetivo geral desta iniciativa consiste em introduzir ajustamentos técnicos no conjunto de regras da UE, a fim de reduzir os custos regulamentares e de conformidade para as empresas que pretendam ser admitidas à cotação ou que já estejam cotadas, com vista a racionalizar o processo de admissão à cotação e a reforçar a clareza jurídica, assegurando simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores e a integridade do mercado. Por seu turno, tal deverá contribuir para diversificar as fontes de financiamento das empresas na UE e aumentar os investimentos, o crescimento económico, a criação de emprego e a inovação na UE.

A proposta de alterações específicas do Regulamento Prospetos visa, em especial, tornar a elaboração de um prospeto mais fácil e menos onerosa para os emitentes, permitindo simultaneamente aos investidores tomarem uma decisão de investimento correta, com a apresentação de informações compreensíveis, fáceis de analisar e concisas. Procura igualmente introduzir simplificações consideráveis, ou mesmo isenções, nos requisitos em matéria de prospetos nos casos em que o emitente já é conhecido pelos investidores e em que muitas informações já estão disponíveis ao público (emissões complementares). Estas alterações são acompanhadas de alterações destinadas a promover a convergência e a simplificação do processo de verificação e aprovação pelas ANC (por exemplo, enquadrando de forma restritiva a capacidade das ANC para solicitarem aos emitentes a inclusão de informações adicionais no prospeto).

No caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, a proposta simplifica e normaliza em maior grau o prospeto normalizado (referindo-se a um tipo de prospeto não simplificado, independentemente de estar relacionado com valores mobiliários representativos ou não representativos de capital ou de ser elaborado como um documento único ou constituído por documentos separados). A proposta alinha o nível de divulgação do prospeto normalizado com o nível de divulgação atualmente exigido ao abrigo do regime do prospeto UE Crescimento, introduz uma sequência fixa em matéria de divulgação e torna a inserção por remissão um requisito legal. A proposta introduz igualmente a possibilidade de os emitentes elaborarem o prospeto apenas em inglês, sendo esta a língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto para o sumário que, na prática, é o único documento consultado pela maioria dos pequenos investidores), e de o publicarem apenas em formato eletrónico (ou seja, sem a transmissão de cópias em papel a pedido). Ao mesmo tempo, apenas para as ações ou outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, é introduzido um número limitado de páginas (300 páginas) para evitar prospetos demasiado extensos para empresas que não têm um historial financeiro complexo. Em conjunto, estas alterações visam reduzir de forma tangível os custos e os encargos para os emitentes, assegurando simultaneamente que os investidores possam tirar partido de um documento mais fácil de ler e de consultar, bem como comparar mais facilmente os instrumentos financeiros e os emitentes.

A proposta visa igualmente facilitar a mobilização de fundos pelas PME nos mercados abertos à subscrição pública, em especial nos mercados de PME em crescimento, gerando mais poupanças de custos para as PME e adaptando melhor a divulgação às necessidades dos investidores. Para as empresas que oferecem valores mobiliários ao público e cotadas em mercados de PME em crescimento (bem como para as ofertas de valores mobiliários ao público por empresas de menor dimensão), o prospeto UE Crescimento é substituído por um novo documento obrigatório abreviado de emissão UE Crescimento. O referido documento tem por base o nível de divulgação atualmente exigido ao abrigo do regime do prospeto UE Recuperação e nos documentos de admissão existentes exigidos pelos mercados de PME em crescimento (em que a obrigação de publicar um prospeto não é aplicável), segue uma ordem fixa de divulgação e está sujeito a um limite de páginas, no caso de ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis.

Embora a proposta preveja uma isenção, em determinadas condições, do requisito em matéria de prospetos aplicável às ofertas de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação (relativamente aos quais será suficiente a publicação de um documento resumido), a proposta sujeita as emissões complementares de valores mobiliários não fungíveis à aprovação e publicação de um novo prospeto abreviado UE Complementar, com base, em grande medida, no atual regime do prospeto UE Recuperação. Estas alterações visam assegurar que as empresas possam beneficiar plenamente das vantagens de aceder aos mercados de capitais abertos à subscrição pública, incluindo um acesso mais fácil e mais rápido a fundos próprios adicionais e ao financiamento por empréstimos através de ofertas complementares. Ao mesmo tempo, salvaguardam a proteção dos investidores, uma vez que estas empresas já estão sujeitas a requisitos periódicos e contínuos de divulgação e comunicação de informações e, além disso, os emitentes serão obrigados a publicar as informações mais pertinentes para os investidores.

Por último, as alterações do Regulamento Prospetos têm por objetivo promover as ofertas transfronteiras, harmonizando e aumentando para 12 milhões de EUR o limiar aplicável para isentar as pequenas ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto. A referida alteração visa igualmente beneficiar os emitentes de menor dimensão, incluindo as PME, uma vez que, em certos casos, deixarão de ter de elaborar um prospeto, reduzindo substancialmente os seus custos regulamentares e incentivando o seu acesso aos mercados de capitais abertos à subscrição pública. A proposta introduz igualmente alterações às regras de equivalência aplicáveis aos prospetos de países terceiros, a fim de os tornar viáveis.

A proposta de alterações específicas do MAR tem por objetivo reduzir a insegurança jurídica relativamente ao que constitui informação privilegiada para efeitos da sua divulgação, bem como no que se refere ao momento dessa divulgação. Embora mantenha o atual conceito lato de informação privilegiada para efeitos do regulamento relativo ao abuso de informação privilegiada, a proposta restringe o âmbito de aplicação da obrigação de divulgação. A proposta esclarece, em especial, que a obrigação de divulgar toda a informação privilegiada ao público não abrange a informação relativa às etapas intercalares de um processo continuado no tempo, uma vez que esta informação é demasiado preliminar e, por conseguinte, não está suficientemente consagrada para ser divulgada. Ao mesmo tempo, a proposta introduz uma habilitação para a Comissão criar, por meio de um ato delegado, uma lista não exaustiva das informações pertinentes, bem como, para cada elemento de informação, uma indicação do momento em que prevê a sua divulgação pelos emitentes. Em conjunto, estas alterações procuram tornar o cumprimento do regime de divulgação do MAR menos oneroso para os emitentes, mais previsível do ponto de vista dos investidores e mais favorável a uma formação eficaz dos preços.

As alterações à obrigação de divulgação são acompanhadas de melhorias no regime de intercâmbio de informações entre as ANC, a fim de lhes permitir identificar melhor os casos de manipulação de mercado através da criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados 19 , aumentando assim a integridade dos mercados da UE e reforçando a sua atratividade para os investidores. Na mesma ordem de ideias, a proposta introduz a possibilidade de a ESMA criar plataformas de colaboração, em especial para efeitos de controlo dos mercados grossistas de mercadorias, a fim de dar resposta às preocupações relativas à integridade do mercado e ao bom funcionamento dos mercados financeiros e, em particular, dos mercados à vista.

Por último, a proposta tem por objetivo tornar o regime sancionatório aplicável às infrações relacionadas com a divulgação no âmbito do MAR mais proporcionado para as PME, para evitar que desincentivar os emitentes de menor dimensão de optarem pela admissão à cotação ou de continuarem a ser cotados.

A proposta procura igualmente simplificar os obstáculos regulamentares resultantes da aplicação dos regimes respeitantes às operações dos quadros de direção, listas de pessoas com acesso a informação privilegiada e sondagens de mercado, assegurando simultaneamente que essas simplificações não comprometem a proteção dos investidores e a integridade do mercado.

A criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados impõe igualmente alterações específicas ao quadro do MiFIR, de modo a especificar que uma autoridade competente pode requerer permanentemente dados da carteira de ordens a uma plataforma de negociação sob a sua supervisão e conferir à ESMA a função de harmonizar o formato do modelo utilizado para o armazenamento desses dados.

A proposta de alterações específicas tem por objetivo criar as condições necessárias para que se verifiquem melhorias estruturais nos mercados de capitais abertos à subscrição pública da UE ao longo do tempo. Um regime regulamentar mais favorável incentivará o desenvolvimento de um ecossistema mais favorável, contribuindo de forma polifacetada para o objetivo da UMC de melhorar o acesso das empresas ao financiamento. Além disso, a presente proposta deve ser analisada em conjunto com outras iniciativas propostas e iniciativas futuras. As alterações propostas fazem parte de um pacote mais alargado de medidas delineadas no plano de ação para a UMC, com o objetivo de dar resposta a outros problemas que impedem atualmente as empresas de mobilizar capitais nos mercados abertos à subscrição pública.

•Coerência com as disposições existentes da mesma política setorial

A proposta está em consonância com os objetivos gerais do Regulamento Prospetos de facilitar a angariação de fundos através dos mercados de capitais, assegurar a proteção dos investidores e promover a convergência da supervisão em toda a UE. A proposta está também em consonância com os objetivos gerais do MAR de assegurar a integridade dos mercados financeiros na União e promover a confiança dos investidores nesses mercados, bem como com o objetivo do MiFIR de assegurar que os mercados da UE de instrumentos financeiros sejam transparentes e funcionem de forma eficiente.

•Coerência com outras políticas da União

A proposta está em plena consonância com o objetivo central da UMC de tornar o financiamento mais acessível às empresas da UE e, em especial, às PME. É coerente com várias medidas legislativas e não legislativas tomadas pela Comissão no âmbito do Plano de Ação para a UMC de 2015 22 , no quadro da revisão intercalar de 2017 desse plano de ação 23 e do Plano de Ação para a UMC de 2020.

A fim de apoiar o emprego e o crescimento na UE, a promoção de um acesso mais fácil ao financiamento por parte das empresas, nomeadamente das PME, tem sido, desde o início, um objetivo fundamental da UMC. Desde a publicação do Plano de Ação para a UMC de 2015, foram tomadas algumas medidas específicas para desenvolver fontes adequadas de financiamento para as PME em todas as suas fases de desenvolvimento. Na sua revisão intercalar do plano de ação para a UMC, publicada em junho de 2017, a Comissão optou por aumentar o seu nível de ambição e colocou maior ênfase no acesso das PME aos mercados abertos à subscrição pública. Em novembro de 2019, os colegisladores adotaram um regulamento para promover a utilização de mercados de PME em crescimento 24 , com o objetivo de reduzir os encargos administrativos e os elevados custos de conformidade enfrentados pelos emitentes dos mercados de PME em crescimento, assegurando simultaneamente um elevado nível de integridade do mercado e de proteção dos investidores; fomentar a liquidez das ações das PME cotadas em bolsa, a fim de tornar estes mercados mais atraentes para os investidores, os emitentes e os intermediários; e facilitar o registo dos MTF como mercados de PME em crescimento. O referido regulamento entrou em vigor em dezembro de 2019, com exceção da disposição que altera o MAR, cuja aplicação se iniciou em janeiro de 2021.

Além disso, na sequência da crise da COVID-19, a Comissão adotou o conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais, que incluía alterações específicas à regulamentação dos mercados de capitais e dos bancos, com o objetivo último de facilitar o apoio às empresas da UE a prestar no quadro da recuperação da crise da COVID-19 por parte dos mercados de capitais. As alterações propostas às regras do mercado de capitais destinavam-se, em especial, a reduzir os encargos regulamentares e a complexidade para as empresas de investimento e os emitentes.

A presente proposta dá seguimento ao Plano de Ação para a UMC de 2020 e ao seu objetivo de tornar o financiamento mais acessível às empresas da UE (ação n.º 2: «Apoiar o acesso aos mercados abertos à subscrição pública»). A proposta centra-se na simplificação dos requisitos regulamentares que podem dissuadir uma empresa de optar por ser admitida à cotação ou de manter a referida cotação («do lado da oferta»). Outros fatores suscetíveis de desincentivar a decisão no sentido da admissão à cotação pelos emitentes, como uma base de investidores restrita e um tratamento fiscal preferencial da dívida face ao capital, são abordados por outras iniciativas em curso e futuras da UMC que complementam as alterações apresentadas na presente proposta e devem ser analisados em conjunto com a presente iniciativa. As referidas iniciativas dizem respeito, por exemplo, i) à criação de um ponto de acesso único europeu que dará resposta à falta de dados acessíveis e comparáveis para os investidores, tornando as empresas mais visíveis para os investidores, ii) à centralização das informações de negociação da UE num sistema de prestação de informações consolidadas para uma panorâmica geral da negociação nos mercados abertos à subscrição pública e para uma determinação de preços mais eficientes e iii) à introdução de uma dedução para reduzir a distorção dívida-capitais próprios 25 com o objetivo de tornar o financiamento por meio de capitais próprios mais atraente (e menos oneroso) para as empresas.

Além disso, um conjunto de iniciativas da Comissão continuará a reforçar a base de investidores para as ações cotadas. O fundo OPI para as PME da UE agirá como um investidor de referência para atrair um maior investimento privado nos capitais abertos à subscrição pública das PME, por meio de parcerias com investidores institucionais e do investimento em fundos que privilegiem emitentes que sejam PME. O Regulamento Requisitos de Fundos Próprios e as revisões da Diretiva Solvência II alargarão a base de investidores para os emitentes, facilitando os investimentos dos bancos e das companhias de seguros em capitais abertos à subscrição pública a longo prazo.

2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE

•Base jurídica

A base jurídica do Regulamento Prospetos, do MAR e do MiFIR é o artigo 114.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE). A proposta introduz alterações específicas a esses regulamentos, pelo que se fundamenta nessa mesma base jurídica.

•Subsidiariedade (no caso de competência não exclusiva)

•Proporcionalidade

As medidas propostas para reduzir os encargos regulamentares que recaem sobre as empresas que pretendem ser admitidas à cotação pela primeira vez e as empresas já cotadas respeitam o princípio da proporcionalidade, sendo adequadas para alcançar os objetivos visados e não excedendo o necessário para o efeito. 

A proposta de simplificação regulamentar do Regulamento Prospetos tem por objetivo reduzir os custos e os encargos para os emitentes, preservando e reforçando simultaneamente a confiança dos investidores no bom funcionamento dos mercados abertos à subscrição pública. A proporcionalidade é nomeadamente assegurada por meio da introdução de simplificações consideráveis, ou mesmo isenções, no que se refere aos requisitos aplicáveis aos prospetos unicamente quando o emitente já for conhecido pelos investidores, dispondo o publico de muitas informações a seu respeito. Além disso, a proporcionalidade é assegurada mediante a adaptação da divulgação de informações à dimensão prevalecente da empresa no mercado. A proposta introduz, assim, um documento de emissão UE Crescimento apenas para as empresas cotadas em mercados de PME em crescimento (ou seja, maioritária, embora não exclusivamente, PME).

Mais importante ainda, as alterações propostas garantem que o grau de transparência para os investidores não será afetado de forma negativa. Nenhuma das medidas propostas criará qualquer necessidade de os investidores exercerem qualquer tipo de diligência devida adicional e será assegurado um elevado nível de proteção dos investidores. Por exemplo, a possibilidade de utilizar apenas o inglês (ou seja, uma língua corrente e largamente aceite no domínio financeiro) para a elaboração do prospeto é contrabalançada pelo requisito imposto no sentido de o sumário ser redigido na língua ou nas línguas do Estado-Membro em que é feita a oferta pública. Nessa mesma ordem de ideias, quando é introduzida uma isenção quanto à publicação de um prospeto, os emitentes são obrigados a publicar uma declaração (mas não um prospeto) que contenha as informações mais pertinentes para o investidor.

•Escolha do instrumento

3.RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EX POST, DAS CONSULTAS DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO

•Avaliações ex post/balanços de qualidade da legislação existente

A presente iniciativa centra-se na redução dos encargos regulamentares que recaem sobre os emitentes durante o processo de admissão à cotação e, posteriormente, aquando dessa cotação. Por conseguinte, abrange apenas os aspetos do Regulamento Prospetos e do MAR que, segundo as partes interessadas, entravam o acesso aos mercados abertos à subscrição pública pelas empresas e a sua capacidade de se manterem nesses mercados.

Para fundamentar esta iniciativa, os serviços da Comissão recolheram uma quantidade significativa de dados diretamente junto das plataformas de negociação e dos emitentes (incluindo associações de PME). O grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME (vigente entre outubro de 2020 e maio de 2021) forneceu alguns dados para além dos contributos recebidos dos participantes no mercado. A Comissão incumbiu também a Oxera, em novembro de 2020, de realizar um estudo sobre os mercados de capitais primários e secundários na UE, que apresenta uma panorâmica muito aprofundada dos mercados de capitais da UE. Outras fontes utilizadas incluíram uma vasta documentação académica e no domínio da investigação.

O anexo 6 da avaliação de impacto inclui uma avaliação pormenorizada da eficácia, eficiência e coerência dos requisitos do Regulamento Prospetos, em consonância com a cláusula de revisão (ver artigo 48.º do Regulamento Prospetos). A análise do Regulamento Prospetos baseia-se ainda nos dados fornecidos bilateralmente pela ESMA aos serviços da Comissão relativamente ao ano de 2021 e nos relatórios publicados pela ESMA sobre os prospetos aprovados pelo EEE para os anos de 2019 e 2020. A análise teve igualmente em conta as principais conclusões do relatório de avaliação entre pares da ESMA, de 21 de julho de 2022, sobre os procedimentos de verificação e aprovação dos prospetos pelas autoridades. A análise salienta que os atuais requisitos em matéria de prospetos impõem encargos desnecessários aos emitentes e que é possível alcançar os objetivos visados pelo Regulamento Prospetos mediante requisitos menos onerosos para os emitentes, mantendo simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores.

Em 2019-2020, a ESMA procedeu a uma análise do MAR e, em setembro de 2020, na sequência de um pedido formal da Comissão, emitiu o seu parecer técnico no seu relatório de análise do MAR 27 . O relatório da ESMA baseia-se em múltiplas reações recebidas dos representantes dos participantes no mercado em resposta a uma consulta pública, nomeadamente do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados. A consulta pública foi publicada em 3 de outubro de 2019 e decorreu até novembro de 2019 28 : foram recebidas 97 respostas de um amplo conjunto de inquiridos (ou seja, instituições de crédito, gestores de ativos, emitentes, sociedades de advogados e de contabilidade e plataformas de negociação). Em suma, a ESMA concluiu que, de modo geral, o quadro do MAR estava a funcionar corretamente e considerou que não era necessária uma revisão aprofundada do quadro legislativo, propondo simultaneamente uma série de ajustamentos e esclarecimentos técnicos. O relatório identificou igualmente alguns domínios relativamente aos quais a ESMA considerou serem benéficas/necessárias orientações adicionais.

•Consultas das partes interessadas

Em 19 de novembro de 2021, a Comissão lançou um convite à apreciação, bem como uma consulta pública de catorze semanas e consultas específicas destinadas a recolher os pontos de vista das partes interessadas sobre a forma de aumentar a atratividade global da admissão à cotação nos mercados abertos à subscrição pública da UE. A consulta procurou igualmente obter informações sobre eventuais deficiências do quadro regulamentar que dissuadem as empresas de mobilizar fundos através dos mercados de capitais abertos à subscrição pública. Além disso, a consulta formulou perguntas específicas sobre o Regulamento Prospetos e o MAR.

No total, foram recebidas 108 respostas, enviadas por partes interessadas oriundas de 22 Estados-Membros, dos EUA, do Reino Unido e da Suíça 29 .

A grande maioria dos inquiridos (72 %) considerou que os excessivos custos de conformidade associados aos requisitos regulamentares na fase de OPI e na fase posterior à OPI constituíam fatores bastante importantes ou mesmo muito importantes para explicar a falta de atratividade dos mercados abertos à subscrição pública da UE. Inclui-se aqui a grande maioria de emitentes, bolsas, investidores e algumas ANC. Várias partes interessadas afirmaram que os encargos de admissão à cotação são semelhantes para as grandes empresas e para as PME, o que torna os encargos muito desproporcionados para uma PME. A maioria dos inquiridos defendeu que tanto as regras de admissão à cotação como as regras posteriores a essa admissão à cotação representam um encargo desproporcionado em relação aos objetivos de proteção dos investidores que estas regras se destinam a alcançar (52 % e 57 %, respetivamente).

De modo geral, os inquiridos reconheceram que o custo médio dos diferentes tipos de prospetos era difícil de estimar e que o custo dependia de vários fatores, incluindo despesas jurídicas, custos de auditoria e a complexidade da atividade. A maioria dos inquiridos (59 %) considerou que o prospeto normalizado, na sua forma atual, não assegura um equilíbrio adequado entre uma proteção eficaz dos investidores e a imposição de encargos administrativos proporcionados para os emitentes, os quais devem ser significativamente atenuados. A mesma opinião foi igualmente expressa por 44 % dos inquiridos sobre o prospeto UE Crescimento. Quase metade dos inquiridos considerou que o regime dos prospetos para os valores mobiliários não representativos de capital permitiu facilitar a mobilização de fundos através dos mercados de capitais (48 %).

Quanto às emissões secundárias, as opiniões dos inquiridos dividiram-se. Embora uma ligeira maioria dos inquiridos (51 %) tenha considerado que a obrigação de um prospeto não deve ser suprimida para as emissões complementares, uma minoria significativa (43 %) considerou que os emitentes cotados de forma contínua durante, pelo menos, 18 meses num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento não devem ser obrigados a publicar um prospeto para emissões subsequentes.

Por último, a maioria dos inquiridos (54 %) afirmou que, na sua opinião, não havia qualquer alinhamento ou convergência na forma como as ANC avaliam a exaustividade, a inteligibilidade e a coerência dos projetos de prospetos que lhes são apresentados para aprovação.

De modo geral, os inquiridos consideraram que a maioria dos aspetos do atual regime do MAR era onerosa. Os requisitos mais onerosos prendiam-se com o conceito de informação privilegiada (64 % afirmaram ser um requisito muito oneroso ou bastante oneroso) e as condições para o diferimento da divulgação (70 % dos inquiridos afirmaram ser um requisito muito oneroso ou bastante oneroso). Os pontos de vista dos inquiridos dividiram-se quando questionados se seria suficiente uma clarificação da ESMA, por meio da emissão de orientações, sobre o conceito de informação privilegiada. No entanto, entre aqueles que se pronunciaram, quase metade considerou que as orientações da ESMA não seriam suficientes para prestar os esclarecimentos necessários em torno do conceito de informação privilegiada (54 %). Esses inquiridos (que incluíam representantes de bancos, plataformas de negociação, emitentes, intermediários financeiros e ANC) manifestaram a sua preocupação pelo facto de as orientações da ESMA não serem eficazes para eliminar a falta de clareza jurídica. Afirmaram que o conceito de informação privilegiada é definido de forma demasiado lata, sendo necessário publicar demasiada informação. Segundo estes inquiridos, é necessário reformular o conceito de informação privilegiada, o que só pode ser efetuado no contexto de um regulamento de nível 1.

Perguntou-se ainda aos inquiridos se o MAR deveria estabelecer uma distinção entre um conceito de informação privilegiada para efeitos de prevenção do abuso de informação privilegiada e um conceito de informação privilegiada na origem da obrigação de divulgar a mesma. A maioria dos inquiridos que manifestaram a sua opinião sobre esta matéria considerou que se justificaria uma distinção entre os dois conceitos. Além disso, a maioria dos inquiridos que manifestaram a sua opinião salientou a necessidade de esclarecer que a informação privilegiada relativa a um processo que comporta várias fases só deve ser tornada pública uma vez atingida a fase final, salvo se tiver ocorrido uma fuga.

A esmagadora maioria dos inquiridos (72 %) manifestou-se a favor de um aumento do limiar para a comunicação das operações dos quadros de direção nos termos do artigo 19.º, n.º 8, do MAR, tendo declarado que esse aumento não prejudicaria a integridade do mercado. Houve também consenso entre os inquiridos quanto à necessidade de simplificar, para todos os emitentes, os requisitos relativos à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, a fim de garantir que apenas sejam incluídas informações mais essenciais para efeitos de identificação. Quando questionados sobre se os inquiridos consideravam suficientes as propostas limitadas da ESMA para alterar o procedimento de sondagem de mercado, proporcionando ao mesmo tempo uma solução equilibrada para a necessidade de simplificar os encargos e manter a integridade do mercado, a maioria dos inquiridos discordou (62,2 %).

•Recolha e utilização de conhecimentos especializados

Nos últimos anos, o acesso das empresas e, em especial, das PME aos mercados abertos à subscrição pública tem sido objeto de uma avaliação contínua por parte da Comissão. No contexto do Fórum de Alto Nível da União dos Mercados de Capitais, do grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME e do Plano de Ação para a UMC de 2020, foram levantadas questões relacionadas com os encargos regulamentares que recaem sobre as empresas no quadro do acesso aos mercados abertos à subscrição pública. A Comissão teve igualmente em conta a investigação alargada sobre o tema realizada no âmbito do estudo da Oxera.

Em abril de 2022, a Comissão organizou igualmente duas reuniões/seminários técnicos com as partes interessadas do setor, com vista a melhorar as opções estratégicas em apreço.

Além disso, a Comissão apresentou o objetivo da proposta ao grupo de peritos do Comité Europeu dos Valores Mobiliários e aos coordenadores da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários (ECON) do Parlamento Europeu.

Recomendações dos grupos de peritos

Em junho de 2020, o Fórum de Alto Nível da União dos Mercados de Capitais formulou várias recomendações para melhorar o ecossistema dos mercados abertos à subscrição pública, em geral com o objetivo de atenuar os requisitos regulamentares. Do ponto de vista do MAR e do Regulamento Prospetos, as recomendações centraram-se, respetivamente, no conceito de informação privilegiada, na interação entre o MAR e a Diretiva Transparência, na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nas operações dos quadros de direção e nas sanções, bem como no limiar e na dimensão dos prospetos, nos prazos e no regime de passaporte.

Em outubro de 2020, a Comissão Europeia lançou o grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME. Este grupo foi incumbido de monitorizar e avaliar o funcionamento dos mercados de PME em crescimento, bem como de fornecer conhecimentos especializados e eventuais contributos sobre outros domínios pertinentes do acesso das PME aos mercados abertos à subscrição pública. O grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME confirmou as preocupações manifestadas pelas partes interessadas quanto à necessidade de novas medidas legislativas para apoiar a admissão à cotação das empresas e, em especial, das PME. No seu relatório final , publicado em maio de 2021, este grupo de peritos formulou 12 recomendações, incluindo uma recomendação sobre a clarificação e limitação da obrigação de divulgação ao abrigo do MAR e uma recomendação para atenuar os requisitos de admissão à cotação. No que respeita ao Regulamento Prospetos, o grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME sugeriu a introdução de simplificações no que respeita à extensão máxima do prospeto (por exemplo, através da imposição de um limite de páginas para os prospetos da OPI), à língua (permitindo a elaboração de prospetos em inglês), às emissões secundárias e às transferências de cotação (por exemplo, introduzindo, de forma permanente, um prospeto significativamente simplificado semelhante ao prospeto UE Recuperação) e à determinação de «Estado-Membro de origem». No que diz respeito ao MAR, o referido grupo de peritos sugeriu a introdução de simplificações relativamente ao seu âmbito de aplicação, à definição de informação privilegiada para efeitos de divulgação, às sondagens de mercado, à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, às operações dos quadros de direção e às sanções.

Reunião das partes interessadas

Os serviços da Comissão organizaram igualmente dois seminários técnicos virtuais no início de abril de 2022 com representantes de bolsas de valores, emitentes e investidores, com vista a melhorar as opções estratégicas que a Comissão estava a considerar. Ao longo da elaboração da presente iniciativa, organizaram-se inúmeras reuniões bilaterais com as partes interessadas.

Reuniões com peritos dos Estados-Membros

A Comissão apresentou igualmente o objetivo da proposta no âmbito do grupo de peritos do Comité Europeu dos Valores Mobiliários em 15 de outubro de 2021 e novamente no âmbito do mesmo grupo em 17 e 30 de maio de 2022. As delegações que participaram no debate apoiaram o objetivo da Comissão de melhorar a atratividade dos mercados abertos à subscrição pública da UE, assegurando simultaneamente a proteção dos investidores e a integridade do mercado.

Reunião com os coordenadores da Comissão ECON no Parlamento Europeu

•Avaliação de impacto

A presente proposta é acompanhada de uma avaliação de impacto que foi apresentada em 10 de junho de 2022, debatida em 6 de julho de 2022 e que recebeu um parecer positivo do Comité de Controlo da Regulamentação – embora com reservas – em 8 de julho de 2022.

O Comité de Controlo da Regulamentação solicitou à Comissão que alterasse o projeto de avaliação de impacto de modo a clarificar: i) a articulação e a coerência da iniciativa do ato legislativo sobre a admissão à cotação com outras iniciativas relacionadas com os mercados de capitais; ii) os riscos e as limitações da análise; iii) as diferentes opiniões expressas pelas diferentes categorias de partes interessadas sobre a definição do problema, as opções e as suas repercussões. As observações formuladas pelo Comité foram tidas em conta e integradas na versão final da avaliação de impacto.

A avaliação de impacto centra-se na identificação e resolução de obstáculos regulamentares específicos em cada fase do processo de admissão à cotação. Discute os obstáculos na fase anterior à OPI decorrentes do direito das sociedades, em especial do facto de não ser possível a admissão à cotação de ações com voto plural em alguns Estados-Membros. Em seguida, centra-se nos obstáculos na fase da OPI decorrentes do Regulamento Prospetos, nomeadamente os elevados custos de elaboração de um prospeto. Por último, aborda os obstáculos deparados na fase posterior à OPI decorrentes do MAR, em especial os custos decorrentes da insegurança jurídica quanto à obrigação de os emitentes divulgarem publicamente informação privilegiada. Relativamente a cada fase do processo de elaboração da lista, a avaliação de impacto apresenta duas opções estratégicas alternativas, após ter analisado os dados empíricos disponíveis e tendo em conta os pontos de vista das partes interessadas.

A avaliação de impacto analisa as opções em relação a três objetivos, ou seja: i) se reduzem os custos regulamentares e de conformidade para as empresas que pretendem ser admitidas à cotação ou, para aquelas que já se encontram cotadas, ii) se asseguram um nível suficiente de proteção dos investidores e integridade do mercado e iii) se proporcionam aos emitentes maiores incentivos para a admissão à cotação. Por conseguinte, é necessário que a opção preferida (para cada fase do processo de admissão à cotação) seja eficiente em termos de custos e eficaz na resolução do obstáculo identificado, salvaguardando simultaneamente um nível suficientemente elevado de proteção dos investidores e de integridade do mercado. Na identificação e avaliação das opções, teve-se em conta a proporcionalidade das medidas para as empresas mais pequenas.

Embora as alterações regulamentares previstas nas opções não possam, por si só, dar resposta a todos os desafios enfrentados pelos mercados abertos à subscrição pública da UE, paralelamente a outras medidas consideradas como parte de um plano mais alargado para reforçar o acesso das empresas aos mercados de capitais abertos à subscrição pública, visam contribuir para inverter a atual evolução negativa nos referidos mercados da UE. Na ausência dessas melhorias regulamentares, os mercados abertos à subscrição pública da UE continuarão a depender de um quadro regulamentar deficiente para efeitos da admissão à cotação o que, por sua vez, reduzirá a atratividade dos referidos mercados, resultando num custo económico para os emitentes, os investidores e a economia da UE no seu conjunto. Por conseguinte, o cenário de base não prevê alterações ao quadro legislativo que rege as regras de admissão à cotação e as empresas já cotadas.

Relativamente à fase da OPI (ou seja, o Regulamento Prospetos), a opção estratégica n.º 1 propõe: 1) a transferência da verificação dos documentos de admissão à cotação (incluindo o prospeto) para as bolsas, permitindo a simplificação do conteúdo apenas em casos específicos (ou seja, no caso de cotações em mercados de PME em crescimento e para emissões secundárias). A opção n.º 2 propõe um prospeto (ou documento de admissão) mais conciso em quaisquer circunstâncias e um processo mais simplificado de verificação e aprovação pelas ANC. A análise revelou que a introdução de prospetos mais concisos, em conjunto com uma verificação simplificada pelas ANC, tal como proposto na opção n.º 2, constituiria a forma mais adequada de responder aos obstáculos regulamentares identificados.

Relativamente aos emitentes, a estimativa de poupanças de custos ascenderia a cerca de 67 milhões de EUR por ano. Este valor inclui 56 milhões de EUR para emissões primárias em mercados regulamentados, 2,7 milhões de EUR para emissões primárias em mercados de PME em crescimento, 7 milhões de EUR para emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis e um milhão de EUR para emissões secundárias de valores mobiliários não fungíveis.

Os investidores tirarão partido de um documento mais simples e simplificado, que será mais fácil de ler e de consultar. O formato mais normalizado (ou seja, a ordem fixa de divulgação das diferentes secções do prospeto) facilitará a compreensibilidade dos prospetos e a sua comparabilidade em toda a UE. Além disso, a possibilidade de publicar o prospeto apenas em formato eletrónico permitirá o acesso e a consulta do prospeto num instrumento eletrónico de apoio, atualmente utilizado de forma muito corrente pelos investidores.

O processo de verificação e aprovação das ANC será mais eficiente, convergente e simplificado. O facto de as ANC deixarem de ter de avaliar e aprovar prospetos para emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis, que passarão a estar isentas em determinadas condições, resultará em poupanças adicionais em termos de custos.

Para a fase posterior à OPI, a opção estratégica n.º 1 procura clarificar e restringir a obrigação de divulgação ao abrigo do MAR, nomeadamente através da análise das condições para o diferimento dessa divulgação, e tornar o regime sancionatório mais proporcionado para as PME, enquanto a opção estratégica n.º 2 propõe limitar a divulgação de informação privilegiada ao abrigo do MAR a uma lista exaustiva de acontecimentos previamente identificados. A opção n.º 1 foi identificada como a opção estratégica preferida.

As medidas ao abrigo desta opção preferida reforçarão a clareza jurídica sobre o que deve e o que não deve ser divulgado, acabando com a divulgação de informações demasiado prematuras. Tal implicará, por sua vez, uma redução dos encargos para as empresas cotadas, limitando o tempo e os custos, incluindo os honorários de consultores externos, atualmente despendidos para assegurar o cumprimento da obrigação de divulgação. Pode também limitar o recurso dos emitentes à divulgação diferida. Relativamente aos emitentes, a diminuição dos custos diretos e indiretos deve-se a uma maior clareza ao avaliar se uma determinada informação pode ser considerada informação privilegiada num caso/acontecimento específico. A estimativa de redução dos custos anuais de conformidade ascende a cerca de 89 milhões de EUR, repartidos entre 24,6 milhões de EUR para as PME e 64,6 milhões de EUR para as demais empresas. As alterações específicas às regras de divulgação diferida poderão ainda reduzir os custos para as empresas em 11 milhões de EUR, dos quais um milhão de EUR para as PME e dez milhões de EUR para as demais empresas.

Os investidores beneficiarão da eliminação de divulgações desnecessárias (ou mesmo enganosas) e de uma maior segurança jurídica no que respeita às informações a divulgar pelos emitentes. Deste modo evitar-se-ão os custos (incluindo custos de oportunidade) associados a decisões insatisfatórias que são tomadas pelos investidores com base em informações divulgadas prematuramente.

A supervisão simplificada do cumprimento das obrigações de divulgação acarretará benefícios para as ANC, conduzindo a uma redução dos seus encargos administrativos. Esta opção reduzirá igualmente os custos administrativos suportados pelas ANC aquando da análise das notificações de atrasos por parte dos emitentes, uma vez que estes terão menor necessidade de diferir a divulgação.

Por último, presume-se que os efeitos nas bolsas de valores sejam limitados ao abrigo das duas opções preferidas. No entanto, as bolsas de valores beneficiarão, ao longo do tempo, de um aumento gradual do número de empresas que pretendem ser admitidas à negociação nas bolsas, devido à simplificação regulamentar e à maior atratividade da admissão à cotação nos mercados abertos à subscrição pública.

A presente proposta contribuirá para a agenda da UMC e para o seu objetivo de diversificar o financiamento das empresas da UE, bem como de assegurar o desenvolvimento e uma maior integração dos mercados de capitais na UE. Espera-se que as medidas regulamentares propostas nesta iniciativa tenham um impacto em todas as empresas da UE e, em especial, nas PME, que estão mais expostas aos encargos regulamentares do que as empresas de maior dimensão com uma maior capacidade de absorção dos custos.

Em termos de consequências mais alargadas, não se espera que a proposta tenha um impacto social direto. No entanto, pode haver um impacto indireto positivo no emprego devido a um melhor acesso das empresas ao financiamento, permitindo às empresas inovar e crescer mais rapidamente e contratar pessoal para alcançar esses objetivos. Uma vez que a iniciativa visa, em especial, as PME (com algumas medidas que lhes dizem diretamente respeito), é provável que o impacto (indireto) no emprego seja particularmente pertinente. Atualmente, as PME da UE empregam cerca de 100 milhões de pessoas, representam mais de metade do PIB da UE e desempenham um papel fundamental na criação de valor acrescentado em todos os setores da economia 30 . Mais importante ainda, representam 99,8 % das empresas da UE 31 .

Não se preveem impactos ambientais diretos nem prejuízos significativos, diretos ou indiretos, decorrentes da aplicação da presente proposta. No entanto, várias empresas cotadas em mercados abertos à subscrição pública poderão vir a participar na investigação e no desenvolvimento de novas tecnologias respeitadoras do ambiente. Um melhor acesso ao financiamento permitirá que estas empresas cresçam a um ritmo mais rápido e atribuam mais recursos financeiros a programas de I&D que possam contribuir para os objetivos do Pacto Ecológico Europeu.

A proposta pode também afetar positivamente, embora numa medida negligenciável, a consecução dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS), em especial do ODS 8 (trabalho digno e crescimento económico) e do ODS 9 (indústria, inovação e infraestruturas).

•Adequação da regulamentação e simplificação

•Direitos fundamentais

4.INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL

5.OUTROS ELEMENTOS

•Planos de execução e acompanhamento, avaliação e prestação de informações

•Explicação pormenorizada das disposições específicas da proposta

Artigo 1.º – Alterações ao Regulamento Prospetos

Isenções para as emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento.

O artigo 1.º, n.º 5, alínea a), do Regulamento Prospetos prevê uma isenção da obrigação de publicar um prospeto para a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que os valores mobiliários recentemente admitidos representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % da quantidade de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado. A proposta altera o artigo 1.º, n.os 4 e 5, a fim de estabelecer que esta isenção se aplica tanto à oferta de valores mobiliários ao público como à admissão à negociação dos valores mobiliários em causa. A proposta alarga igualmente esta isenção às empresas cujos valores mobiliários tenham sido negociados num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses antes da oferta ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa e aumenta o limiar de 20 % para 40 %.

Além disso, a proposta altera o artigo 1.º, n.os 4 e 5, a fim de introduzir uma nova isenção do requisito em matéria de prospetos. Ao abrigo desta nova isenção, as empresas que emitem valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, incluindo empresas que transitam de um mercado de PME em crescimento para um mercado regulamentado, não são obrigadas a elaborar nem a publicar um prospeto. Ao invés, estas empresas são obrigadas a publicar e a apresentar à ANC um breve documento resumido que incluirá uma declaração de conformidade com as obrigações em vigor em matéria de comunicação periódica de informações e de transparência e que especificará a afetação das receitas e quaisquer outras informações pertinentes ainda não divulgadas ao público. É inserido um novo anexo IX no Regulamento Prospetos, a fim de clarificar quais as informações a incluir nesse documento resumido.

No entanto, a nova isenção não se aplica às emissões secundárias de valores mobiliários que não sejam fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação e às emissões secundárias por empresas que se encontram em dificuldades financeiras ou que estão a atravessar uma transformação significativa, como uma mudança de controlo resultante de uma aquisição, de uma fusão ou de uma cisão. Nesses casos, os emitentes têm a obrigação de elaborar e publicar um novo prospeto abreviado: o prospeto UE Complementar (ver o ponto infra).

Em comparação com a isenção atualmente prevista no artigo 1.º, n.º 5, alínea a), a nova isenção tem um âmbito de aplicação mais alargado (por exemplo, não há limite percentual, não é exigido que os novos valores mobiliários sejam admitidos à negociação no mesmo mercado) e está sujeita a salvaguardas específicas para proteger os investidores (por exemplo, a obrigação de publicar um documento resumido).

São suprimidas as disposições relativas às isenções de prospetos existentes que se tornaram redundantes.

Limiar harmonizado para a isenção de pequenas ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto.

É suprimido o artigo 1.º, n.º 3, do Regulamento Prospetos, que estabelece um limiar de um milhão de EUR abaixo do qual o regulamento não é aplicável.

O artigo 3.º, n.º 2, do Regulamento Prospetos é alterado de modo a estabelecer um limiar harmonizado único de 12 milhões de EUR abaixo do qual as ofertas de valores mobiliários ao público que não exigem um passaporte estão isentas do requisito em matéria de prospetos (limiar baseado no valor total das ofertas agregadas efetuadas pelo mesmo emitente na União ao longo de um período de 12 meses). No entanto, os emitentes estão autorizados a elaborar um prospeto, a título voluntário. Além disso, especifica-se que os Estados-Membros estão autorizados a exigir documentos de divulgação nacionais para ofertas de valores mobiliários ao público inferiores a um montante de 12 milhões de EUR, desde que as divulgações nacionais não constituam um encargo desproporcionado.

Prospetos mais normalizados e simplificados para as emissões primárias de valores mobiliários objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado.

A proposta altera o artigo 6.º, n.º 2, e o artigo 7.º, a fim de introduzir um formato e uma sequência normalizados para o prospeto, bem como para o sumário desse prospeto (ou seja, uma ordem fixa de divulgação das informações nele contidas). Além disso, a proposta introduz um limite de páginas (300) para os prospetos de OPI de ações e clarifica quais as informações a fornecer no âmbito do prospeto que não estão abrangidas pelo limite de páginas.

A habilitação da Comissão para adotar atos delegados com o objetivo de estabelecer o formato e o conteúdo do prospeto é alterada em conformidade (artigo 13.º, n.º 1, e anexos I a III do Regulamento Prospetos). Além disso, esclarece-se que esses atos delegados devem também ter em conta o seguinte: i) relativamente aos emitentes de valores mobiliários representativos de capital, se os emitentes estão sujeitos à comunicação de informações em matéria de sustentabilidade ao abrigo da futura Diretiva Comunicação de Informações sobre Sustentabilidade das Empresas 34 e ii) relativamente aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital, se esses valores mobiliários não representativos de capital são comercializados como tendo em conta fatores ambientais, sociais e de governação (ASG) ou prosseguindo objetivos ASG.

Obtêm-se melhorias adicionais em termos de eficiência e eficácia dos requisitos em matéria de prospetos através de alterações ao artigo 16.º (para simplificar os fatores de risco), ao artigo 19.º (para tornar obrigatória a inserção por remissão), ao artigo 21.º (para eliminar a possibilidade de os investidores solicitarem cópias em papel do prospeto) e ao artigo 27.º (para garantir a elaboração do prospeto apenas em inglês pelos emitentes, exceto o sumário).

Substituição do regime simplificado de divulgação de informações para as emissões secundárias e o prospeto UE Recuperação (a caducar em breve) por um novo prospeto UE Complementar.

A proposta introduz um novo prospeto UE Complementar, que substitui de forma permanente (para os valores mobiliários representativos de capital e não representativos de capital) o prospeto simplificado para emissões secundárias. Por conseguinte, é revogado o regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias (artigo 14.º do Regulamento Prospetos). São introduzidas disposições de salvaguarda de direitos adquiridos para prospetos simplificados de emissões secundárias aprovados antes da revogação (novo artigo 50.º, n.º 1, do Regulamento Prospetos). O regime do prospeto UE Recuperação (artigo 7.º, n.º 12-A, artigo 14.º-A, artigo 20.º, n.º 6-A, artigo 47.º-A e anexo V-A do Regulamento Prospetos) caducará em 31 de dezembro de 2022.

O regime do prospeto UE Complementar é estabelecido em novas disposições, a saber, artigo 7.º, n.º 12-B, artigo 14.º-B, artigo 20.º, n.º 6-B, artigo 21.º, n.º 5-B, e nos anexos IV e V do Regulamento Prospetos. Este regime aplica-se às emissões secundárias que não são abrangidas por uma isenção (por exemplo, quando o critério de fungibilidade não é preenchido). No entanto, os emitentes podem, a título voluntário, elaborar e publicar um prospeto UE Complementar também no caso de emissões secundárias abrangidas por uma das isenções. Os emitentes estão igualmente autorizados a elaborar outros tipos de prospetos para emissões secundárias (por exemplo, os emitentes frequentes podem utilizar um prospeto normalizado que inclua um documento de registo universal 35 ou, no caso de valores mobiliários não representativos de capital, um prospeto de base 36 ).

O prospeto UE Complementar segue um formato e uma sequência normalizados, está sujeito a um limite de páginas no caso das emissões secundárias de ações e pode ser redigido numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto o sumário).

Substituição do prospeto UE Crescimento por um novo documento de emissão UE Crescimento.

A proposta introduz um novo documento de emissão UE Crescimento, que substitui permanentemente o prospeto UE Crescimento. Por conseguinte, é revogado o regime do prospeto UE Crescimento previsto no artigo 15.º do Regulamento Prospetos. São introduzidas disposições de salvaguarda dos direitos adquiridos para prospetos EU Crescimento aprovados antes da revogação (novo artigo 50.º, n.º 2, do Regulamento Prospetos).

O novo regime do prospeto UE Crescimento é estabelecido em novas disposições, a saber, artigo 7.º, n.º 12-B, artigo 15.º-A, artigo 21.º, n.º 5-C, e anexos VII e VIII do Regulamento Prospetos. Nos termos das alterações propostas, é obrigatória a elaboração e a publicação de um documento de emissão UE Crescimento, exceto nos casos em que seja aplicável uma isenção da obrigação de publicar um prospeto, para as ofertas de valores mobiliários ao público por determinadas categorias identificadas de oferentes, incluindo PME e emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação ou venham a ser admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, desde que não tenham já valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado. No entanto, no caso de emissões secundárias, as PME e os emitentes em mercados de PME em crescimento podem ainda optar por elaborar um prospeto UE Complementar para uma oferta de valores mobiliários ao público, desde que tenham valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses e não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado.

O documento de emissão UE Crescimento segue um formato e uma sequência normalizados, está sujeito a um limite de páginas 37 no caso de ofertas de ações ao público e pode ser redigido numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto o sumário).

Simplificação e melhoria da convergência da verificação e aprovação do prospeto pelas ANC.

A proposta altera o artigo 20.º, n.º 11, a fim de habilitar a Comissão a especificar, através de atos delegados: i) quando uma autoridade competente é autorizada a utilizar critérios adicionais para a verificação do prospeto e o tipo de informações adicionais que podem ser exigidas nessas circunstâncias; ii) o prazo máximo para uma autoridade competente concluir a verificação do prospeto e tomar uma decisão sobre a aprovação ou recusa de aprovação desse prospeto e se o processo de análise terminou; iii) as consequências para uma autoridade competente que não tome uma decisão sobre o prospeto nos prazos fixados no Regulamento Prospetos.

Além disso, a proposta altera o artigo 20.º, n.º 13, a fim de exigir que a ESMA proceda a uma avaliação entre pares sobre a verificação e aprovação dos prospetos, pelo menos cada três anos.

Tornar permanentes as alterações introduzidas pelo conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais e esclarecer melhor as regras relativas a adendas.

O artigo 23.º é alterado de modo a tornar permanentes as alterações introduzidas pelo conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais 38 . Além disso, o artigo 23.º é alterado para clarificar que, em caso de publicação de uma adenda ao prospeto, o intermediário financeiro é obrigado a informar apenas os investidores que sejam clientes desse intermediário financeiro e que aceitem ser contactados por via eletrónica (pelo menos para receber a informação sobre a publicação de uma adenda).

Revisão do regime de equivalência previsto nos artigos 29.º e 30.º relativamente aos prospetos de países terceiros, com vista à sua viabilidade.

São introduzidas condições adicionais no artigo 29.º para tornar o regime de equivalência viável 39 . Além disso, a aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem de um prospeto elaborado ao abrigo da legislação de um país terceiro é substituída pela simples notificação da autoridade competente. Por último, são estabelecidos critérios gerais de equivalência e a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados para especificar mais pormenorizadamente esses critérios.

O artigo 30.º é igualmente alterado a fim de conferir à ESMA a função de estabelecer acordos de cooperação com a autoridade de supervisão do país terceiro em causa, ficando a Comissão habilitada a definir o conteúdo mínimo desses acordos de cooperação.

Alterações adicionais.

Passa a ser permanente o limiar de 150 milhões de EUR para isentar as ofertas de valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua e repetida por instituições de crédito, limiar esse que o conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais introduziu no artigo 1.º, n.º 4, alínea j), e no artigo 1.º, n.º 5, primeiro parágrafo, alínea i).

Além disso, a proposta simplifica e flexibiliza o regime documento de registo universal, permitindo a elaboração do documento apenas em inglês e concedendo o estatuto de emitente frequente após um ano de aprovação em vez de dois (ver alterações ao artigo 9.º, n.º 2, segundo parágrafo).

A proposta também reduz de seis para três dias o período mínimo compreendido entre a publicação de um prospeto e o encerramento de uma oferta de ações, a fim de facilitar processos rápidos de constituição de carteiras de ordens (especialmente em mercados em rápida evolução) e aumentar a atratividade da inclusão dos pequenos investidores nas OPI 40 .

Por último, a proposta altera o artigo 47.º (relatório anual da ESMA sobre os prospetos) de modo a incluir o novo prospeto UE Complementar e o documento de emissão UE Crescimento, bem como a nova isenção para as emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento.

São estabelecidos novos prazos para a revisão do Regulamento Prospetos (artigo 48.º) e introduzidas alterações nos principais domínios que a Comissão deve avaliar (tendo em conta as alterações introduzidas pelo presente regulamento).

Artigo 2.º – Alterações ao MAR

Restrição do âmbito da obrigação de divulgar informação privilegiada e reforço da clareza jurídica quanto às informações a divulgar e ao momento da sua divulgação.

A proposta restringe o âmbito da obrigação de divulgação prevista no artigo 17.º, n.º 1, no caso do chamado processo continuado no tempo (ou seja, eventos em várias fases, como uma fusão), estabelecendo que a obrigação de divulgação não abrange as etapas intercalares desse processo. Em especial, os emitentes ficam obrigados a divulgar apenas as informações relativas ao acontecimento que se destina a concluir um processo continuado no tempo.

Uma vez que a proposta não altera o conceito de informação privilegiada previsto no artigo 7.º, a proibição do abuso de informação privilegiada continua a ser igualmente desencadeada por uma etapa intercalar de um processo continuado no tempo que seja considerada equiparável a informação privilegiada. Ao mesmo tempo, a proposta introduz a obrigação de os emitentes assegurarem a confidencialidade da informação privilegiada (sob reserva da proibição de abuso de informação privilegiada) até ao momento da sua divulgação e de divulgarem imediatamente essa informação privilegiada ao público em caso de fuga.

Por último, a proposta reforça a clareza jurídica quanto às informações abrangidas pela obrigação de divulgação, bem como quanto ao momento da divulgação, habilitando a Comissão a adotar um ato delegado para criar uma lista não exaustiva de informações pertinentes, juntamente com a indicação (relativamente a cada elemento de informação) do momento em que a divulgação deverá ocorrer.

Clarificação das condições em que os emitentes podem diferir a divulgação de informação privilegiada e alterar o momento da notificação desse diferimento à ANC.

A proposta altera o artigo 17.º, n.º 4, a fim de substituir a condição geral no sentido de o diferimento não dever induzir o público em erro por uma lista de condições específicas que a informação privilegiada, relativamente à qual o emitente pretende o diferimento, deve satisfazer. Além disso, o momento da notificação do diferimento à ANC é antecipado para o momento imediatamente após a tomada da decisão pelo emitente de diferir a divulgação (em vez do momento imediatamente após a divulgação da informação ao público). No entanto, a proposta não impõe às ANC a obrigação de autorizar quaisquer diferimentos.

Clarificação da segurança do procedimento de sondagem de mercado.

O artigo 11.º regula as interações entre um vendedor de instrumentos financeiros e um ou mais investidores potenciais, antes do anúncio de uma operação, realizada a fim de avaliar o interesse de investidores potenciais numa possível operação e a fixação do seu preço, volume e estrutura (a denominada «sondagem de mercado»). A proposta altera o artigo 11.º para clarificar que o regime de sondagem de mercado e os requisitos pertinentes constituem apenas uma solução para os participantes no mercado que transmitem a informação beneficiarem de uma proteção contra a alegada transmissão ilícita de informação privilegiada («regime de segurança»). Daqui resulta que os participantes no mercado que transmitem a informação que optem por realizar sondagens de mercado em conformidade com determinados requisitos em matéria de informação e conservação de registos beneficiam de uma proteção total perante uma alegada transmissão ilícita de informação privilegiada. Os referidos participantes que optem por realizar sondagens de mercado sem cumprirem esses requisitos não podem tirar partido da proteção conferida àqueles que os preencheram. No entanto, na falta de incumprimento desses requisitos, não se presume que os participantes no mercado que transmitem a informação tenham transmitido ilicitamente informação privilegiada.

Ao mesmo tempo, a fim de assegurar a possibilidade de as ANC obterem uma pista de auditoria no que se refere a um processo que possa implicar a transmissão de informação privilegiada a terceiros, a proposta especifica que todos os participantes no mercado que transmitem informação (independentemente de pretenderem ou não beneficiar do regime de segurança) devem examinar, antes de realizar essas sondagens de mercado e ao longo de todo o processo de transmissão de informações, se esse processo envolve informação privilegiada. Devem igualmente registar por escrito as conclusões e a respetiva fundamentação, para além de fornecer esse registo à ANC, a pedido desta.

Por último, a definição de sondagem de mercado é alargada de modo a incluir também os casos em que uma operação não é anunciada.

Simplificação do regime de listas de pessoas com acesso a informação privilegiada para todos os emitentes, com base nas simplificações introduzidas pelo Regulamento (UE) 2019/2115.

A proposta altera o artigo 18.º de modo a alargar a todos os emitentes (incluindo aqueles dos mercados regulamentados) as simplificações introduzidas no regime de listas de pessoas com acesso a informação privilegiada pelo Regulamento (UE) 2019/2115 para os emitentes em mercados de PME em crescimento. A proposta exige, em especial, que os emitentes elaborem e mantenham uma lista menos onerosa de «pessoas com acesso permanente a informação privilegiada». Esta lista inclui todas as pessoas com acesso regular a informação privilegiada relativa a esse emitente devido à função ou cargo exercido no emitente (tais como membros dos órgãos de administração, de direção e de supervisão, os responsáveis que tomam decisões de gestão que afetam a evolução futura e as perspetivas empresariais dos emitentes e o pessoal administrativo com acesso regular a informação privilegiada). Trata-se de uma lista mais fácil para os emitentes, continuando, no entanto, a ser profícua para as investigações das ANC sobre casos de abuso de informação privilegiada.

Esta simplificação só é concedida aos emitentes e não prejudica a obrigação de as pessoas que atuam em seu nome ou por sua conta (tais como contabilistas, advogados, agências de notação) elaborarem, atualizarem e fornecerem à ANC, a pedido desta, a sua própria lista de pessoas com acesso a informação privilegiada. Ao mesmo tempo, relativamente aos emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado, pelo menos, durante os últimos cinco anos, a proposta permite que os Estados-Membros optem por não aplicar esta simplificação e exijam a elaboração e manutenção de uma «lista completa de pessoas com acesso a informação privilegiada», quando motivos de integridade do mercado assim o justifiquem. Esta lista inclui todas as pessoas com acesso a informação privilegiada, como é atualmente o caso.

Por último, a proposta introduz outras alterações técnicas pouco significativas para dissociar a obrigação de o emitente e as pessoas que atuam em seu nome ou por sua conta solicitarem às pessoas que constem da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada que reconheçam as suas obrigações legais e regulamentares, por um lado, da obrigação de essas pessoas reconhecerem essas obrigações, por outro. Esclarece igualmente que o reconhecimento deve ser feito num suporte duradouro (em vez de ser efetuado por escrito).

Aumento do limiar acima do qual os dirigentes devem notificar as suas operações e alargamento do âmbito das operações isentas durante o período de encerramento.

A proposta altera o artigo 19.º de modo a aumentar de 5 000 EUR para 20 000 EUR o limiar acima do qual as operações realizadas por conta própria por quadros de direção e pessoas a eles estreitamente associados e relacionadas com as ações ou os instrumentos de dívida desse emitente ou com os derivados ou outros instrumentos financeiros com eles relacionados devem ser notificadas ao emitente e à ANC. O atual limiar de 5 000 EUR é demasiado baixo e desencadeia a divulgação de operações não significativas. A proposta aumenta igualmente de 20 000 EUR para 50 000 EUR o valor para o qual as ANC podem decidir aumentar o limiar aplicável a nível nacional.

Além disso, a proposta inclui determinadas outras operações no âmbito das isenções à proibição de os quadros de direção realizarem operações no período de negociação limitada (ou seja, nos 30 dias de calendário antes do anúncio de um relatório financeiro intercalar ou de um relatório anual que o emitente deve divulgar). Trata-se, em especial, de regimes de trabalhadores que dizem respeito a instrumentos financeiros distintos de ações, bem como à garantia e ao direito de instrumentos financeiros distintos de ações, e às operações em que os quadros de direção não tomam qualquer decisão de investimento (como a conversão automática de instrumentos financeiros).

Maior proporcionalidade das coimas em caso de infração aos requisitos de divulgação, em especial para as PME.

A proposta altera o artigo 30.º, n.º 2, alínea i), e o artigo 30.º, n.º 4, de modo a tornar as sanções administrativas em caso de infração aos requisitos de divulgação de informações mais proporcionadas atendendo à dimensão do emitente.

A proposta prevê que as coimas para este tipo de infrações sejam, por defeito, calculadas em percentagem do volume de negócios anual total do emitente. No entanto, as autoridades competentes podem calcular as coimas tendo por base os montantes absolutos em casos excecionais e apenas nos casos em que seja impossível ter em conta todas as circunstâncias de uma infração, tal como previsto no artigo 31.º, se o cálculo das coimas for efetuado com base no volume de negócios anual total do emitente. Para esses casos, a proposta introduz montantes absolutos inferiores ao nível mínimo das coimas máximas para as PME. Consequentemente, os Estados-Membros terão a possibilidade de diminuir, nas respetivas legislações nacionais, o limite máximo das coimas para as PME por infrações relacionadas com a divulgação. A proposta não altera quaisquer disposições relativas a sanções relacionadas com outros tipos de infrações.

A proposta altera igualmente o artigo 31.º de modo a assegurar que as autoridades competentes, ao determinarem o tipo e o nível de sanções administrativas, tenham em conta, entre as circunstâncias pertinentes, a duplicação de processos penais e administrativos e de sanções aplicáveis à mesma infração.

Criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados.

A proposta introduz um novo artigo 25.º, alínea a), para criar um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados que permite às ANC efetuar o intercâmbio dos dados de carteiras de ordens recolhidos junto de bolsas de valores para detetar abusos de mercado num contexto transfronteiras.

Outras alterações.

Os artigos 14.º e 15.º proíbem o abuso de informação privilegiada, a transmissão ilícita de informação privilegiada e a manipulação de mercado. No entanto, o artigo 5.º contém uma exceção a essas proibições para os programas de recompra e operações de estabilização. A proposta altera o artigo 5.º de modo a simplificar o mecanismo de comunicação de informações que um emitente deve respeitar para que o seu programa de recompra beneficie do mesmo, bem como as informações a divulgar. Nos termos das alterações propostas, os emitentes devem comunicar as informações apenas à ANC do mercado mais relevante em termos de liquidez para as suas ações e divulgar ao público apenas informação agregada.

A definição de informação privilegiada no que respeita às condutas de antecipação em relação ao mercado («front running») [artigo 7.º, n.º 1, alínea d)] é alterada para garantir que esta abrange não só as pessoas encarregadas da execução de ordens relativas a instrumentos financeiros, mas também outras categorias de pessoas que possam ter conhecimento de uma futura ordem relevante. As alterações visam igualmente assegurar que a definição abrange também as informações sobre ordens transmitidas por pessoas que não sejam clientes, tais como ordens conhecidas por força da gestão de uma conta própria ou de um fundo.

Considerando que o operador de um mercado de PME em crescimento não é parte num contrato de liquidez, a proposta altera o artigo 13.º, n.º 12, a fim de suprimir o requisito de esse operador aprovar as modalidades e condições dos contratos de liquidez, substituindo-o por uma obrigação de apenas notificar por escrito o emitente de que recebeu esse contrato.

O artigo 17.º, n.º 5, permite a um emitente que seja uma instituição de crédito ou uma instituição financeira diferir a divulgação pública de informação privilegiada, a fim de preservar a estabilidade do sistema financeiro, desde que determinadas condições sejam reunidas. A proposta altera o artigo 17.º, n.º 5, a fim de incluir no seu âmbito de aplicação o caso de um emitente que seja uma empresa-mãe ou uma empresa associada de uma instituição de crédito ou instituição financeira cotada ou não cotada.

A proposta acrescenta um artigo 25.º, alínea b), para permitir a criação, pela ESMA, de plataformas de colaboração com as ANC e com organismos públicos que controlam os mercados à vista, a fim de reforçar o intercâmbio de informações em caso de preocupações relacionadas com a integridade do mercado ou o bom funcionamento dos mercados. A proposta altera igualmente o artigo 25.º, a fim de permitir que seja a ESMA a iniciar a cooperação.

Por último, a proposta insere expressamente os administradores de índices de referência, bem como os fornecedores, no âmbito do regime de sanções administrativas do MAR, alterando o artigo 30.º, n.º 2, alíneas e) a g).

Artigo 3.º – Alterações ao MiFIR

Em relação à introdução do mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados, a proposta altera o MiFIR de modo a especificar que uma autoridade competente pode requerer numa base contínua dados da carteira de ordens a uma plataforma de negociação sob a sua supervisão e habilitar a ESMA a harmonizar o formato do modelo utilizado para o armazenamento desses dados.

Artigo 4.º – Entrada em vigor e aplicação

2022/0411 (COD)

Proposta de

REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera os Regulamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.º 596/2014 e (UE) n.º 600/2014 a fim de tornar os mercados de capitais abertos à subscrição pública na União mais atraentes para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.º,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu 41 ,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

(1)Ao desenvolver os mercados de capitais da União, diminuindo a sua fragmentação em função das fronteiras nacionais, o projeto da União dos Mercados de Capitais 42 visa permitir o acesso das empresas a outras fontes de financiamento que não os empréstimos bancários e a adaptação da sua estrutura de financiamento consoante as diferentes fases de maturidade e expansão. Um financiamento mais diversificado sob a forma de dívida e de capital próprio reduzirá os riscos para as empresas individuais e para a economia em geral, para além de ajudar as empresas da União, incluindo as pequenas e médias empresas (PME), a concretizar o seu potencial de crescimento.

(2)A União dos Mercados de Capitais exige um quadro regulamentar eficiente e eficaz que apoie o acesso das empresas, nomeadamente das PME, ao financiamento por meio dos mercados abertos à subscrição pública. A Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho 43 criou um novo tipo de plataforma de negociação, o mercado de PME em crescimento, a fim de facilitar o acesso ao capital especificamente por parte das PME. O considerando 132 da Diretiva 2014/65/UE também referiu a necessidade de acompanhar a forma como a futura regulamentação deve continuar a fomentar e a promover a utilização dos mercados de PME em crescimento, conferindo mais incentivos às PME no sentido de recorrerem aos mercados de capitais por meio dos mercados de PME em crescimento.

(3)O Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho 44 introduziu simplificações proporcionadas para reforçar a utilização dos mercados de PME em crescimento e reduzir os requisitos regulamentares aplicáveis aos emitentes que solicitam a admissão de valores mobiliários a mercados de PME em crescimento, preservando simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores e a integridade do mercado. Não obstante, é necessário envidar mais esforços para tornar o acesso aos mercados abertos à subscrição pública da União mais atraente e tornar o tratamento regulamentar das empresas mais flexível, por forma a assegurar a sua proporcionalidade em função da respetiva dimensão. O Fórum de Alto Nível sobre a União dos Mercados de Capitais 45 recomendou à Comissão que eliminasse os obstáculos regulamentares que entravam o acesso das empresas aos mercados abertos à subscrição pública. O Grupo de Peritos Técnicos das Partes Interessadas sobre PME 46 formulou recomendações pormenorizadas sobre a forma de promover o acesso das empresas e, em especial, das PME aos mercados abertos à subscrição pública da União.

(4)Com base numa iniciativa da Comissão adotada no âmbito da sua estratégia de recuperação pós-COVID-19, ou seja, o pacote de recuperação dos mercados de capitais, foram introduzidas alterações específicas no Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho 47 , no Regulamento (UE) 2017/2402 do Parlamento Europeu e do Conselho 48 , na Diretiva 2014/65/UE e na Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho 49 , a fim de facilitar a mobilização de capitais próprios nos mercados abertos à subscrição pública por parte das empresas afetadas pela crise económica desencadeada pela pandemia, facilitar os investimentos na economia real, permitir a rápida recapitalização das empresas e intensificar a capacidade dos bancos para financiar a recuperação.

(5)Com base nas recomendações emitidas pelo Grupo de Peritos Técnicos das Partes Interessadas sobre PME e consolidando o Regulamento (CE) n.º 2019/2115 e as medidas adotadas ao abrigo do Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho 50 , a Comissão comprometeu-se, no âmbito do pacote de recuperação dos mercados de capitais, a apresentar uma iniciativa legislativa destinada a tornar mais atraente o acesso aos mercados abertos à subscrição pública da União, reduzindo os custos de conformidade e eliminando os obstáculos significativos que impedem as empresas, nomeadamente as PME, de recorrer a esses mercados da União. Para alcançar os seus objetivos, o âmbito dessa iniciativa legislativa deve ser alargado e abordar os obstáculos respeitantes ao acesso das empresas aos mercados abertos à subscrição pública, nomeadamente as fases pré-oferta pública inicial (OPI), OPI e pós-OPI. Em especial, a simplificação e a eliminação dos obstáculos devem centrar-se nas fases da OPI e pós-OPI, abordando os onerosos requisitos de divulgação para solicitar a admissão à negociação em mercados abertos à subscrição pública, estabelecidos no Regulamento (UE) 2017/1129, bem como os onerosos requisitos de divulgação permanente estabelecidos no Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho 51 .

(6)O Regulamento (UE) 2017/1129 estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado que esteja situado ou a funcionar num Estado-Membro. A fim de reforçar a atratividade dos mercados abertos à subscrição pública da União, é necessário eliminar os obstáculos decorrentes da extensão, complexidade e custos elevados da documentação do prospeto, quer quando as empresas, incluindo as PME, procuram aceder aos mercados abertos à subscrição pública pela primeira vez (OPI), quer quando as empresas acedem a esses mercados para emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital ou não representativos de capital. Pela mesma razão, cabe igualmente abordar a duração do processo de verificação e aprovação desses prospetos pelas autoridades competentes, bem como a falta de convergência dos referidos processos em toda a União.

(7)No caso de pequenas ofertas públicas de valores mobiliários, os custos de elaboração de um prospeto podem ser desproporcionados em relação ao valor total da oferta. O Regulamento (UE) 2017/1129 não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União seja inferior a 1 000 000 EUR. Além disso, tendo em conta as diferentes dimensões dos mercados financeiros em todo o território da União, os Estados-Membros podem isentar as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto, se essa oferta permanecer abaixo de um determinado limiar, que os Estados-Membros podem fixar entre 1 000 000 EUR e 8 000 000 EUR. Alguns Estados-Membros recorreram a esta possibilidade, o que conduziu à adoção de diferentes limiares de isenção, criando complexidade e falta de clareza tanto para os emitentes como para os investidores. A fim de reduzir a complexidade na aplicação de vários limiares ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129 e promover a clareza jurídica, o limiar inferior de 1 000 000 EUR para a não aplicabilidade desse regulamento deve ser suprimido.

(8)Com vista a promover a clareza e a convergência em toda a União e reduzir os encargos desnecessários para as empresas, convém estabelecer um limiar harmonizado único de 12 000 000 EUR a nível da União, em substituição dos atuais limiares facultativos. Abaixo desse limiar, as ofertas de valores mobiliários ao público devem estar isentas da obrigação de publicar um prospeto, desde que as referidas ofertas não exijam a atribuição de um passaporte. Contudo, no caso dessa isenção, os Estados-Membros devem poder exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.

(9)As ofertas transfronteiras de valores mobiliários ao público isentas da obrigação de publicar um prospeto devem estar sujeitas aos requisitos nacionais de divulgação estabelecidos pelos Estados-Membros em causa, se for caso disso. Contudo, se decidirem elaborar a título voluntário um prospeto, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não sujeitos à obrigação de publicação de um prospeto devem beneficiar do passaporte único.

(10)O Regulamento (UE) 2017/1129 contém várias disposições que fazem referência ao valor total de determinadas ofertas públicas de valores mobiliários a calcular ao longo de um período de 12 meses. A fim de proporcionar clareza aos emitentes, aos investidores e às autoridades competentes e evitar abordagens divergentes em toda a União, é necessário especificar a forma como o valor total dessas ofertas públicas de valores mobiliários deve ser calculado ao longo de um período de 12 meses.

(11)O artigo 1.º, n.º 5, alínea a), do Regulamento (UE) 2017/1129 prevê uma isenção da obrigação de publicar um prospeto para a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que os valores mobiliários recentemente admitidos representem, durante um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e desde que essa admissão não seja combinada com uma oferta pública de valores mobiliários. Para reduzir a complexidade e limitar a imposição de custos e encargos desnecessários, essa isenção deve aplicar-se tanto à oferta pública como à admissão à negociação no mercado regulamentado dos valores mobiliários em causa, devendo aumentar-se a percentagem que determina a elegibilidade para efeitos dessa isenção. Pela mesma razão, essa isenção alterada deve também abranger uma oferta pública de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento.

(12)O artigo 1.º, n.º 5, alínea b), do Regulamento (UE) 2017/1129 prevê igualmente uma isenção da obrigação de publicar um prospeto para a admissão à negociação num mercado regulamentado de ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que as ações recentemente admitidas representem, durante um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado. Essa percentagem de 20 % deve ser alinhada com o limiar para a isenção dos valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, sendo o âmbito de aplicação das duas isenções equivalente.

(13)As empresas cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento devem cumprir os requisitos de divulgação periódica e permanente estabelecidos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, na Diretiva 2004/109/CE ou, no caso dos emitentes nos mercados de PME em crescimento, no Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão 52 . Se emitirem valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação nessas plataformas de negociação, essas empresas devem ser isentas da obrigação de publicar um prospeto, uma vez que grande parte do conteúdo necessário desse prospeto já estará publicamente disponível e os investidores poderão negociar com base nessas informações. Contudo, essa isenção deve estar sujeita a salvaguardas que assegurem que a empresa emitente dos valores mobiliários cumpriu os requisitos de divulgação periódica e permanente previstos no direito da União e não se encontra em dificuldades financeiras, nem está em processo de reestruturação ou de transformação significativa, nomeadamente uma mudança de controlo resultante de uma aquisição, de uma fusão ou de uma cisão. Além disso, a fim de assegurar a proteção dos investidores, em especial dos investidores não profissionais, deve continuar a ser disponibilizado ao público um documento simplificado com informações fundamentais para os investidores, a arquivar junto da autoridade competente do Estado-Membro de origem. Sempre que o âmbito de aplicação da nova isenção torne redundantes outras isenções existentes, essas outras isenções devem ser suprimidas. A fim de as empresas bem-sucedidas poderem expandir e beneficiar de uma maior exposição a um conjunto mais vasto de investidores, essa nova isenção e os seus critérios de elegibilidade devem também ser aplicáveis às empresas que estejam dispostas a fazer a transição de um mercado de PME em crescimento para um mercado regulamentado. Contudo, a fim de permitir aos investidores tomarem decisões de investimento informadas, é necessário estabelecer salvaguardas para assegurar que esses investidores tenham acesso a informações suficientes sobre essas empresas.

(14)O artigo 1.º, n.º 4, alínea j), do Regulamento (UE) 2017/1129 isenta as instituições de crédito da obrigação de publicar um prospeto em caso de oferta ou de admissão à negociação num mercado regulamentado de determinados valores mobiliários não representativos de capital, que sejam emitidos de forma contínua ou repetida, até um valor agregado de 75 000 000 EUR ao longo de um período de 12 meses. O Regulamento (UE) 2021/337, no âmbito do pacote de recuperação dos mercados de capitais, aumentou esse limiar para 150 000 000 EUR durante um período limitado, a fim de promover a angariação de fundos para as instituições de crédito e proporcionar a essas instituições margem de manobra para apoiar os seus clientes na economia real. A fim de continuar a apoiar a mobilização de fundos através dos mercados de capitais pelos emitentes, incluindo as instituições de crédito, cabe tornar permanente o referido aumento do limiar introduzido pelo Regulamento (UE) 2021/337.

(15)No intuito de reduzir a complexidade da documentação do prospeto e de o tornar um documento mais harmonizado a fim de melhorar a sua inteligibilidade para os investidores em toda a União, independentemente da jurisdição em que os valores mobiliários são propostos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, é necessário introduzir um formato normalizado para o prospeto, tanto para valores mobiliários representativos de capital como para valores mobiliários não representativos de capital, e exigir que as informações incluídas no prospeto sejam divulgadas numa sequência normalizada.

(16)Em determinados casos, o prospeto ou os documentos conexos podem atingir uma grande envergadura, tornando-os inadequados para apoiar uma decisão de investimento informada por parte dos investidores. Para melhorar a inteligibilidade do prospeto, facilitando a sua análise e leitura pelos investidores, é necessário definir um limite máximo de páginas. Contudo, esse limite só deve ser introduzido para as ofertas públicas ou a admissão à negociação num mercado regulamentado de ações. Não convém impor um limite de páginas para valores mobiliários representativos de capital que não sejam ações ou valores mobiliários não representativos de capital, que incluem uma vasta gama de diferentes instrumentos, incluindo instrumentos complexos. Além disso, cabe excluir desse limite de páginas o sumário, as informações inseridas por remissão ou as informações a fornecer quando o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo.

(17)O formato normalizado e a sequência normalizada das informações a divulgar no prospeto devem constituir um requisito, independentemente do prospeto em causa, ou do prospeto de base, ser elaborado como um documento único ou ser composto por documentos separados. Por conseguinte, é necessário que os anexos I, II e III do Regulamento (UE) 2017/1129 estabeleçam a sequência normalizada das secções relativas às informações a divulgar no prospeto ou, separadamente, no documento de registo e na nota sobre os valores mobiliários. Esses anexos devem constituir a base para a Comissão proceder à alteração de quaisquer atos delegados que imponham um formato e uma sequência normalizados das secções do prospeto, do prospeto de base e das condições finais, nomeadamente em relação aos elementos a divulgar nessas secções. Além disso, é necessário estabelecer a sequência normalizada das informações a divulgar no sumário do prospeto.

(18)O sumário do prospeto é um documento fundamental que serve de orientação para ajudar os pequenos investidores a compreender melhor todo o prospeto e a respetiva estrutura, facilitando assim a tomada de decisões de investimento informadas. Para tornar o sumário do prospeto mais facilmente legível e compreensível para os pequenos investidores, é necessário permitir que os emitentes apresentem ou resumam informações no sumário do prospeto sob a forma de diagramas, gráficos ou quadros.

(19)O Regulamento (UE) 2017/1129 autoriza os emitentes a aumentarem o número máximo de páginas do sumário do prospeto por uma página quando existir uma garantia associada aos valores mobiliários, uma vez que é necessário fornecer informações sobre a garantia e o garante. Contudo, se houver mais do que um garante, pode não ser suficiente uma página adicional. Por conseguinte, é necessário aumentar ainda mais o número máximo de páginas do sumário do prospeto no caso de garantias prestadas por mais do que um garante.

(20)O Regulamento (UE) 2017/1129 autoriza um emitente que tiver recebido aprovação para um documento de registo universal durante dois anos consecutivos a apresentar, sem aprovação prévia, todos os documentos de registo universal subsequentes e quaisquer alterações dos mesmos. A fim de atenuar os encargos desnecessários e incentivar a utilização do documento de registo universal, é necessário reduzir para um ano o prazo associado ao requisito de receber a aprovação da autoridade competente para obter o estatuto de emitente frequente e a vantagem de depositar apenas todos os documentos de registo universal subsequentes e quaisquer alterações dos mesmos. Essa atenuação não afetará a proteção dos investidores, uma vez que um documento de registo universal e quaisquer alterações do mesmo não podem ser utilizados como parte integrante de um prospeto sem serem novamente apresentados para aprovação à autoridade competente relevante. Além disso, uma autoridade competente pode reexaminar numa base ex post um documento de registo universal que lhe tenha sido apresentado sempre que o considere necessário e, se for caso disso, solicitar alterações.

(21)A fim de facilitar a OPI de empresas privadas nos mercados abertos à subscrição pública da União e, de modo geral, reduzir os custos e encargos desnecessários para as empresas que propõem valores mobiliários ao público ou solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, o prospeto para valores mobiliários representativos de capital e valores mobiliários não representativos de capital deve ser simplificado numa medida significativa, assegurando simultaneamente a manutenção de um nível suficientemente elevado de proteção dos investidores.

(22)Apesar de ser demasiado prescritivo para as PME, afigura-se que o nível de divulgação previsto no prospeto UE Crescimento se adequaria à finalidade visada para as empresas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado. Por conseguinte, convém harmonizar os anexos I, II e III do Regulamento (UE) 2017/1129 com o nível de divulgação estabelecido no prospeto UE Crescimento, tomando como referência os anexos conexos estabelecidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão 53 .

(23)Devido à importância crescente das considerações em matéria de sustentabilidade nas decisões de investimento, os investidores ponderam cada vez mais as informações sobre questões ambientais, sociais e de governação (ASG) quando tomam decisões de investimento informadas. Por conseguinte, é necessário evitar o branqueamento ecológico, definindo as informações relacionadas com as questões ASG a fornecer, caso necessário, no prospeto de valores mobiliários representativos de capital ou não representativos de capital propostos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. Contudo, esse requisito não deve sobrepor-se ao requisito de prestar essas informações que esteja já previsto noutros atos legislativos da União. As empresas que propõem valores mobiliários representativos de capital ao público ou solicitam a admissão à negociação de valores mobiliários representativos de capital num mercado regulamentado devem portanto incluir no prospeto, mediante remissão e em relação aos períodos abrangidos pelas informações financeiras históricas, os relatórios de gestão e os relatórios de gestão consolidados, que englobam a comunicação de informações sobre sustentabilidade, conforme exigido pela Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho 54 . Além disso, a Comissão deve estar habilitada a estabelecer um calendário que especifique as informações relacionadas com as questões ASG a incluir nos prospetos de valores mobiliários não representativos de capital que sejam publicitados como tendo em conta fatores ASG ou prosseguindo objetivos ASG.

(24)O artigo 14.º do Regulamento (UE) 2017/1129 prevê a possibilidade de elaborar um prospeto simplificado para as emissões secundárias efetuadas por empresas já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, 18 meses. Contudo, o nível de divulgação dos prospetos simplificados para emissões secundárias continua a ser considerado demasiado prescritivo e próximo de um prospeto normalizado para ter um impacto significativo nas emissões secundárias de empresas cujos valores mobiliários já estão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento e que estão sujeitas a requisitos de divulgação periódica e permanente. Para facilitar a compreensão da documentação relativa à cotação e, por conseguinte, tornar a proteção dos investidores mais eficaz, reduzindo simultaneamente os custos e os encargos para os emitentes, deve ser introduzido um novo prospeto UE Complementar para essas emissões secundárias. Contudo, a fim de limitar os encargos para os emitentes e proteger os investidores, é necessário prever um período transitório para os prospetos aprovados ao abrigo do regime simplificado de divulgação aplicável às emissões secundárias antes da data de entrada em vigor do novo regime. O referido prospeto UE Complementar deve estar disponível para os emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses, ou para os oferentes desses valores mobiliários. Esses critérios devem assegurar que os referidos emitentes cumpriram os requisitos de divulgação periódica e permanente estabelecidos na Diretiva 2004/109/CE, se for caso disso, no Regulamento (UE) n.º 596/2014 ou, quando necessário, no Regulamento Delegado (UE) 2017/565. A fim de permitir aos emitentes beneficiarem plenamente deste tipo de prospeto simplificado, impõe-se que o âmbito do prospeto UE Complementar seja lato e englobe ofertas públicas ou admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários que sejam fungíveis ou não fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação. Todavia, um emitente que disponha apenas de valores mobiliários não representativos de capital admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento não deve ser autorizado a elaborar um prospeto UE Complementar para a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários representativos de capital, uma vez que uma OPI de valores mobiliários representativos de capital exige a divulgação de um prospeto completo para que os investidores possam tomar uma decisão de investimento informada.

(25)O prospeto UE Recuperação a que se refere o artigo 14.º-A do Regulamento (UE) deixa de poder ser utilizado após 31 de dezembro de 2022. O referido prospeto UE Recuperação apresentava a vantagem de ser composto por um único documento de dimensão limitada, facilitando assim a sua elaboração pelos emitentes e a sua compreensão pelos investidores. Por estas razões, o prospeto UE Complementar deve seguir o mesmo modelo e estar sujeito ao mesmo período de apreciação reduzido que o prospeto UE Recuperação. Contudo, os requisitos aplicáveis ao prospeto UE Complementar não devem, por razões óbvias, exigir a divulgação de informações relacionadas com a crise da COVID-19. Uma vez que visa substituir tanto o prospeto simplificado para as emissões secundárias como o prospeto UE Recuperação, o prospeto UE Complementar deve assumir uma natureza duradoura, estando disponível tanto para as emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital como para valores mobiliários não representativos de capital. Além disso, a sua utilização não deve estar sujeita a quaisquer restrições para além do requisito quanto a um período mínimo e contínuo de admissão dos valores mobiliários em causa à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento.

(26)O prospeto UE Complementar deve conter um breve sumário, enquanto fonte de informações útil para os investidores, sobretudo para os pequenos investidores. Esse sumário deve ser apresentado no início do prospeto UE Complementar e destacar as informações fundamentais que permitam aos investidores selecionar as ofertas ao público ou as admissões à negociação de ações que pretendam examinar de forma mais aprofundada, e, numa etapa ulterior, analisar o prospeto UE Complementar no seu conjunto a fim de tomarem uma decisão de investimento informada.

(27)A fim de tornar o prospeto UE Complementar um documento harmonizado e facilitar a sua inteligibilidade para os investidores em toda a União, independentemente da jurisdição em que os valores mobiliários são propostos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, o seu formato deve ser normalizado tanto para os valores mobiliários representativos de capital como para os valores mobiliários não representativos de capital. Pela mesma razão, as informações constantes do prospeto UE Complementar devem ser divulgadas numa sequência normalizada. Para melhorar a inteligibilidade do prospeto UE Complementar, facilitando a sua análise e leitura pelos investidores, convém limitar o número de páginas do referido prospeto para as emissões secundárias de ações. Contudo, não convém impor esse limite de páginas no que se refere à ampla categoria de valores mobiliários representativos de capital que não sejam ações ou valores mobiliários não representativos de capital, que incluem uma vasta gama de diferentes instrumentos, incluindo instrumentos complexos. Além disso, cabe excluir desse limite de páginas o sumário, as informações inseridas por remissão ou as informações a fornecer quando o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo.

(28)Um dos principais objetivos visados pela União dos Mercados de Capitais é facilitar o acesso das PME aos mercados abertos à subscrição pública da União, proporcionando a essas PME outras fontes de financiamento para além dos empréstimos bancários e a oportunidade de se expandirem e crescerem. O custo de elaboração de um prospeto pode ser um fator dissuasor para as PME que pretendam propor valores mobiliários ao público, tendo em conta o montante geralmente reduzido do valor dessas ofertas. O prospeto UE Crescimento é um prospeto mais simples, introduzido pelo Regulamento (UE) 2017/1129, para as PME e algumas outras categorias de beneficiários, nomeadamente empresas com uma capitalização bolsista até 500 milhões de EUR, cujos valores mobiliários já estão admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento. O prospeto UE Crescimento visava reduzir os custos de elaboração de um prospeto para os pequenos emitentes, fornecendo simultaneamente aos investidores informações importantes para avaliar a oferta e tomar uma decisão de investimento informada. Embora os emitentes que elaboram um prospeto UE Crescimento possam realizar economias de custos bastante avultadas, o nível de divulgação de um prospeto UE Crescimento continua a ser considerado demasiado prescritivo e próximo de um prospeto normalizado para ter um impacto significativo junto das PME. Por conseguinte, impõe-se um documento de emissão UE Crescimento com requisitos simplificados para tornar a documentação de admissão à cotação das PME ainda menos complexa e onerosa e no intuito de permitir às PME obter poupanças ainda mais significativas. Contudo, a fim de limitar os encargos para os emitentes e proteger os investidores, é necessário prever um período transitório para os prospetos UE Crescimento aprovados antes da data de entrada em vigor do novo regime.

(29)Os requisitos aplicáveis ao conteúdo do documento de emissão UE Crescimento devem ser pouco onerosos, tendo em conta o nível de divulgação do prospeto UE Recuperação e de alguns documentos de admissão mais simples que alguns mercados de PME em crescimento exigem que os emitentes apresentem em caso de isenção da obrigação de publicação de um prospeto, e cujo conteúdo está estabelecido no conjunto de regras aplicável aos mercados de PME em crescimento. As informações reduzidas a divulgar num documento de emissão UE Crescimento devem ser proporcionais à dimensão das empresas cotadas em mercados de PME em crescimento e às suas necessidades de angariação de fundos, e assegurar um nível adequado de proteção dos investidores. As empresas elegíveis devem ser obrigadas a utilizar o documento de emissão UE Crescimento para a sua oferta pública de valores mobiliários, a fim de facilitar a transição para um novo regime mais eficiente e prevenir o risco de os assessores persuadirem as pequenas empresas a continuar a utilizar o prospeto integral.

(30)O documento de emissão UE Crescimento deve estar disponível para as PME, emitentes que não sejam PME cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação ou devam vir a ser admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, e para as ofertas de pequenas empresas não cotadas até 50 000 000 EUR durante um período de 12 meses. A fim de evitar uma norma de divulgação de informações a dois níveis nos mercados regulamentados em função da dimensão do emitente, o documento de emissão UE Crescimento não deve estar disponível para as sociedades cujos valores mobiliários já estejam admitidos à negociação ou devam vir a ser admitidos à negociação em mercados regulamentados. Contudo, a fim de facilitar a passagem para um mercado regulamentado e permitir que os emitentes beneficiem de uma exposição a uma base de investidores mais alargada, os emitentes cujos valores mobiliários já tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses devem ser autorizados a utilizar um prospeto UE Complementar para efeitos da sua transferência para um mercado regulamentado, a menos que beneficiem de uma isenção para essa emissão subsequente num mercado regulamentado.

(31)O documento de emissão UE Crescimento deve conter um sumário conciso, enquanto fonte de informação útil para os pequenos investidores, com o mesmo formato e conteúdo que o sumário do prospeto UE Complementar. Tal sumário deve ser definido no início do documento de emissão UE Crescimento e dar ênfase a informações fundamentais que permitam que os investidores selecionem as ofertas ao público ou as admissões à negociação de ações que pretendem examinar em maior pormenor, e, posteriormente, analisar o documento de emissão UE Crescimento no seu todo por forma a tomarem uma decisão de investimento informada.

(32)O documento de emissão UE Crescimento deve ser um documento harmonizado de fácil leitura pelos investidores, independentemente da jurisdição na União em que os valores mobiliários em causa sejam objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. Por conseguinte, o seu formato deve ser normalizado tanto para valores mobiliários representativos de capital como para valores mobiliários não representativos de capital e as informações incluídas no documento de emissão UE Crescimento devem ser divulgadas numa sequência normalizada. A fim de normalizar e melhorar a legibilidade do documento de emissão UE Crescimento e facilitar a análise e compreensão da estrutura desse documento pelos investidores, deve ser introduzido um limite de páginas caso seja elaborado um documento de emissão UE Crescimento para as emissões secundárias de ações. Esse limite de página também deve ser eficiente em termos de requisitos menos exigentes quanto ao conteúdo do documento de emissão UE Crescimento e eficaz em termos de prestação das informações necessárias para que os investidores possam tomar decisões de investimento informadas. Contudo, a introdução de um limite de páginas não seria adequado para a ampla categoria de valores mobiliários representativos de capital que não ações ou valores mobiliários não representativos de capital, que incluem uma vasta gama de diferentes instrumentos, incluindo instrumentos complexos. Além disso, cabe excluir desse limite de páginas o sumário, as informações inseridas por remissão ou as informações a fornecer quando o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo.

(33)O prospeto UE Complementar e o documento de emissão UE Crescimento devem complementar as outras formas de prospetos estabelecidas no Regulamento (UE) 2017/1129. Por conseguinte, salvo quando explicitamente indicado em contrário, todas as referências a «prospeto» nos termos do Regulamento (UE) 2017/1129 devem ser entendidas como remetendo para todas as diferentes formas de prospetos, nomeadamente o prospeto UE Complementar e o documento de emissão UE Crescimento.

(34)Os fatores de risco significativos e específicos do emitente e dos seus valores mobiliários devem ser mencionados no prospeto. Por esse motivo, os fatores de risco também devem ser apresentados num número limitado de categorias de risco, em função da sua natureza. Contudo, os emitentes devem deixar de ser obrigados a classificar os fatores de risco mais significativos, o que é complicado e oneroso para os emitentes. A fim de melhorar a inteligibilidade do prospeto e facilitar a tomada de decisões de investimento informadas pelos investidores, é necessário especificar que os emitentes não devem sobrecarregar o prospeto com fatores de risco genéricos, que sirvam apenas de declarações de exoneração de responsabilidade ou que possam ocultar os fatores de risco específicos de que os investidores devem ter conhecimento.

(35)Nos termos do artigo 17.º, n.º 1, do Regulamento (UE) 2017/1129, se o preço final da oferta e o montante dos valores mobiliários oferecidos ao público não puderem ser incluídos no prospeto, o investidor tem um direito de revogação que pode ser exercido no prazo de dois dias úteis a contar da data de notificação do preço final da oferta ou do montante dos valores mobiliários a oferecer ao público. Para aumentar o nível de proteção dos investidores, o período durante o qual os investidores podem exercer esse direito de revogação deve ser alargado. Contudo, é importante limitar os encargos administrativos para os emitentes. Por conseguinte, se o preço final da oferta de valores mobiliários diferir apenas ligeiramente do preço máximo divulgado no prospeto, os emitentes não devem ser obrigados a publicar uma adenda.

(36)O artigo 19.º do Regulamento (UE) 2017/1129 confere aos emitentes a possibilidade de incorporarem no prospeto determinadas informações por remissão. Essa possibilidade foi introduzida para reduzir os encargos para os emitentes e evitar a duplicação de informações já divulgadas e publicadas ao abrigo de outra legislação da União em matéria de serviços financeiros. A fim de reduzir significativamente os encargos para os emitentes e evitar a duplicação de informações que já tenham sido divulgadas e publicadas ao abrigo de outra legislação da União em matéria de serviços financeiros, essa possibilidade deve tornar-se um requisito jurídico quando a informação tiver de ser divulgada num prospeto e preencher as condições estabelecidas no artigo 19.º, n.º 1, do Regulamento (UE) 2017/1129 relativo à inserção por remissão. Esse requisito jurídico apenas reduziria, de forma limitada, a legibilidade das informações para os investidores que, no futuro, devem poder aceder de forma mais eficiente e eficaz aos dados da empresa centralizados no ponto de acesso único europeu («ESAP») 55 . Embora a configuração exata e o perímetro da futura legislação estejam atualmente a ser debatidos pelos colegisladores, espera-se que o ESAP permita aos investidores encontrar num único local a maioria das informações relevantes, facilitando assim ainda mais o acesso à informação inserida por remissão nos prospetos. Não obstante, as sociedades devem continuar a ser autorizadas a inserir por remissão, a título voluntário, informações que não devam ser divulgadas num prospeto, desde que essas informações preencham as condições estabelecidas no artigo 19.º, n.º 1, do Regulamento (UE) 2017/1129 sobre a inserção por remissão.

(37)A fim de eliminar custos e encargos desnecessários e aumentar a eficiência e a eficácia da inserção da informação no prospeto por remissão, as empresas não devem ser obrigadas a publicar uma adenda à atualização da informação financeira anual ou intercalar inserida por remissão num prospeto de base que ainda seja válido.

(38)O Regulamento (UE) 2017/1129 promove a convergência e a harmonização das regras relativas à verificação e aprovação dos prospetos pelas autoridades competentes. Em especial, os critérios para a verificação da completude, inteligibilidade e coerência do prospeto foram simplificados e definidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/980. Contudo, essa lista de critérios não é exaustiva, uma vez que deve ser possível ter em conta a evolução e as inovações nos mercados financeiros. Consequentemente, o Regulamento Delegado (UE) 2019/980 permite que as autoridades competentes apliquem critérios adicionais de verificação e aprovação dos prospetos, sempre que as autoridades competentes o considerem necessário para proteger os investidores. O relatório de avaliação pelos pares da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados («ESMA») 56 salientou que essa possibilidade criou diferenças significativas na forma como as autoridades competentes aplicam critérios de verificação adicionais e exigem que os emitentes forneçam informações adicionais no prospeto objeto da sua verificação. Para promover a harmonização e a convergência da atividade de supervisão do prospeto por parte das autoridades competentes, o que deve dar segurança aos emitentes e confiança aos investidores, é conveniente especificar as circunstâncias em que uma autoridade competente pode utilizar esses critérios adicionais, o tipo de informações adicionais cuja divulgação pode ser exigida pelas autoridades competentes, bem como os procedimentos e o calendário para a aprovação do prospeto.

(39)As avaliações pelos pares realizadas pela ESMA são um instrumento eficaz para promover a convergência no domínio da supervisão em toda a União. Para promover a convergência em matéria de supervisão dos processos de verificação e aprovação das autoridades competentes ao avaliar a completude, coerência e inteligibilidade das informações contidas num prospeto, bem como avaliar o impacto das diferentes abordagens no que respeita à verificação e aprovação pelas autoridades competentes, é conveniente exigir que a ESMA realize regularmente avaliações periódicas entre pares recorrentes sobre a verificação e aprovação dos prospetos e especifique os prazos adequados.

(40)O artigo 21.º do Regulamento (UE) 2017/1129 exige, para uma OPI de ações, a publicação do prospeto pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta. Para promover a rapidez dos processos de registo de ordens, especialmente em mercados em rápida evolução, e aumentar a atratividade da inclusão de pequenos investidores nas OPI, o atual período mínimo de seis dias entre a publicação do prospeto e o encerramento de uma oferta de ações deve ser reduzido, sem afetar a proteção dos investidores.

(41)A fim de recolher dados que apoiem a avaliação do prospeto UE Complementar e do documento de emissão UE Crescimento, o sistema de armazenamento a que se refere o artigo 21.º, n.º 6, do Regulamento (UE) 2017/1129 deve abranger tanto o prospeto UE Complementar como o documento de emissão UE Crescimento, c a diferenciar claramente dos outros tipos de prospetos.

(42)Para tornar a distribuição do prospeto aos investidores mais sustentável, aumentar a digitalização no setor financeiro e eliminar custos desnecessários, os investidores devem deixar de ter o direito de solicitar uma cópia de um prospeto em papel. Por conseguinte, só deve ser entregue aos investidores uma cópia do prospeto em formato eletrónico, mediante pedido e a título gratuito.

(43)O artigo 23.º, n.º 3, do Regulamento (UE) 2017/1129 exige que os intermediários financeiros informem os investidores que adquiriram ou subscreveram valores mobiliários através desse intermediário financeiro sobre a possibilidade de publicação de uma adenda e, em determinadas circunstâncias, contactem esses investidores no dia da publicação de uma adenda. O Regulamento (UE) 2021/337 introduziu os novos n.os 2-A e 3-A nesse artigo, que preveem um regime mais proporcionado para reduzir os encargos para os intermediários financeiros, mantendo simultaneamente um elevado nível de proteção dos investidores. Esses números especificam quais os investidores que devem ser contactados pelos intermediários financeiros quando uma adenda é publicada e prorrogaram o prazo para o efeito, bem como o prazo para esses investidores exercerem os seus direitos de revogação. Além disso, os referidos números especificam que os intermediários financeiros devem contactar os investidores que comprem ou subscrevam valores mobiliários, o mais tardar, no momento do encerramento do prazo da oferta inicial. Esse período refere-se ao período durante o qual os emitentes ou oferentes propõem valores mobiliários ao público, tal como previsto no prospeto, e exclui os períodos subsequentes durante os quais os valores mobiliários são revendidos no mercado. O regime introduzido pelo artigo 23.º, n.os 2-A e 3-A, do Regulamento (UE) 2017/1129 expira em 31 de dezembro de 2022. Atendendo às reações globalmente positivas das partes interessadas a seu respeito, esse regime deve ser tornado permanente.

(44)O artigo 23.º, n.os 2-A e 3-A, do Regulamento (UE) 2017/1129 prorrogou o prazo para contactar os investidores elegíveis sobre a publicação de uma adenda até ao final do primeiro dia útil seguinte àquele em que a adenda é publicada. A fim de permitir que os intermediários financeiros cumpram esse prazo, é necessário estabelecer que os intermediários financeiros só terão de informar os investidores que aceitaram ser contactados por via eletrónica sobre a publicação de uma adenda. Além disso, os intermediários financeiros devem oferecer aos investidores que manifestaram o desejo de serem unicamente contactados por outros meios que não eletrónicos a possibilidade de contacto eletrónico somente para receberem a notificação da publicação de uma adenda. É igualmente necessário obrigar os intermediários financeiros a alertar os investidores que não concordem em ser contactados por via eletrónica e recusem aceitar qualquer tipo de contacto eletrónico quanto à possibilidade de consultarem o sítio Web do emitente ou do intermediário financeiro até ao encerramento do período da oferta ou até à entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer primeiro, a fim de verificar se foi publicada uma adenda.

(45)A fim de assegurar a proteção dos investidores e promover a convergência regulamentar em toda a União, é conveniente estabelecer que uma adenda a um prospeto de base não deve ser utilizada para introduzir um novo tipo de valor mobiliário para o qual as informações necessárias não tenham sido incluídas nesse prospeto de base. Além disso, a ESMA deve ser obrigada, no prazo de dois anos a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento, a clarificar melhor esta questão através de orientações sobre as circunstâncias em que se deve considerar que uma adenda introduz um novo tipo de valor mobiliário ainda não descrito num prospeto de base.

(46)O artigo 27.º do Regulamento (UE) 2017/1129 exige que os emitentes elaborem traduções dos seus prospetos, a fim de permitir que as autoridades e os investidores examinem adequadamente esses prospetos e avaliem os riscos. Na maioria dos casos, deve ser fornecida uma tradução em, pelo menos, uma das línguas oficiais aceites pelas autoridades competentes de cada Estado-Membro em que é feita uma oferta ou solicitada a admissão à negociação. A fim de reduzir significativamente os encargos desnecessários, as empresas devem ser autorizadas a elaborar o prospeto numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, independentemente de a oferta ou admissão à negociação ser nacional ou transfronteiras, devendo o requisito de tradução limitar-se ao sumário do prospeto, a fim de assegurar a proteção dos pequenos investidores.

(47)O artigo 29.º do Regulamento (UE) 2017/1129 exige atualmente que os prospetos de países terceiros sejam aprovados pela autoridade competente do Estado-Membro de origem do emitente dos valores mobiliários em causa, independentemente de esses prospetos de países terceiros já terem sido aprovados pela autoridade relevante do país terceiro. O referido artigo exige igualmente que a Comissão adote uma decisão em que declare que os requisitos de informação impostos pela legislação nacional desse país terceiro são equivalentes aos requisitos previstos no Regulamento (UE) 2017/1129. Para facilitar o acesso dos emitentes de países terceiros, incluindo as PME, aos mercados abertos à subscrição pública da União e proporcionar aos investidores na União oportunidades de investimento adicionais, assegurando simultaneamente a sua proteção, é necessário alterar o regime de equivalência. Em especial, a fim de assegurar aos investidores um nível máximo de proteção, importa clarificar que, para os emitentes de países terceiros, as ofertas de valores mobiliários ao público na União devem ser acompanhadas de uma admissão à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento estabelecido na União. Contudo, os emitentes de países terceiros estão autorizados a utilizar o procedimento previsto no artigo 28.º do Regulamento (UE) 2017/1129 para qualquer tipo de oferta pública de valores mobiliários, elaborando um prospeto em conformidade com o referido regulamento. Além disso, importa clarificar que, no caso de uma admissão à negociação num mercado regulamentado da UE ou de uma oferta pública de valores mobiliários na União, os prospetos equivalentes de países terceiros que já tenham sido aprovados pela autoridade de supervisão do país terceiro só devem ser notificados à autoridade competente do Estado-Membro de origem na União. Além disso, os critérios gerais de equivalência, atualmente baseados nos requisitos estabelecidos nos artigos 6.º, 7.º, 8.º e 13.º do Regulamento (UE) 2017/1129, devem englobar disposições em matéria de responsabilidade, validade do prospeto, fatores de risco, verificação, aprovação e publicação do prospeto, bem como sobre anúncios publicitários e adendas. Para assegurar a proteção dos investidores na União, é igualmente necessário especificar que o prospeto de um país terceiro deve incluir todos os direitos e obrigações previstos no Regulamento (UE) 2017/1129.

(48)É necessária uma cooperação eficaz com as autoridades de supervisão de países terceiros no que diz respeito à troca de informações com essas autoridades e à aplicação das obrigações decorrentes do Regulamento (UE) 2017/1129 em países terceiros, a fim de proteger os investidores na União e assegurar condições de concorrência equitativas entre os emitentes estabelecidos na União e os emitentes de países terceiros. A fim de assegurar uma troca de informações eficiente e coerente com as autoridades de supervisão, a ESMA deve celebrar acordos de cooperação com as autoridades de supervisão dos países terceiros em causa, devendo a Comissão estar habilitada a determinar o conteúdo mínimo e o modelo a utilizar para esses acordos. Contudo, os países terceiros que constem da lista de jurisdições que denotam deficiências estratégicas nos seus regimes nacionais de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo que constituem uma ameaça significativa para o sistema financeiro da União devem ser excluídos desses acordos de cooperação.

(49)É necessário assegurar que o prospeto da UE Complementar, o documento de emissão UE Crescimento e os resumos dos prospetos conexos estão sujeitos às mesmas sanções administrativas e outras medidas administrativas que os demais prospetos. Essas sanções e medidas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas e garantir a adoção de uma abordagem comum nos Estados-Membros.

(50)O artigo 47.º do Regulamento (UE) 2017/1129 exige que a ESMA publique anualmente um relatório com estatísticas sobre os prospetos aprovados e notificados na União, bem como uma análise da evolução. É necessário estabelecer que esse relatório também deve conter informações estatísticas sobre os documentos de emissão UE Crescimento, diferenciados por tipos de emitentes, e analisar a facilidade de utilização dos regimes de divulgação aplicáveis no âmbito do prospeto da UE Complementar, dos documentos de emissão UE Crescimento e dos documentos de registo universal. Por último, esse relatório também deve analisar a nova isenção aplicável às emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento.

(51)Decorrido um período de tempo adequado após a data de aplicação do presente regulamento, a Comissão deve analisar a aplicação do Regulamento (UE) 2017/1129 e avaliar, em especial, se as disposições relativas ao sumário do prospeto, aos regimes de divulgação aplicáveis ao prospeto da UE Complementar, aos documentos de emissão UE Crescimento e ao documento de registo universal continuam a ser adequadas para cumprir os objetivos prosseguidos por essas disposições. É igualmente necessário estabelecer que esse relatório deve analisar os dados, a evolução e os custos pertinentes a respeito do prospeto da UE Complementar e do documento de emissão UE Crescimento. Em especial, esse relatório deve avaliar se esses novos regimes conseguem assegurar um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos.

(52)O Regulamento (UE) n.º 596/2014 estabelece um quadro sólido para preservar a integridade do mercado e a confiança dos investidores, impedindo o abuso de informação privilegiada, a transmissão ilícita de informação privilegiada e a manipulação do mercado. Impõe aos emitentes várias obrigações em matéria de divulgação e conservação de registos e exige que os emitentes divulguem informação privilegiada ao público. Decorridos seis anos após a sua entrada em vigor, as reações das partes interessadas recolhidas no contexto de consultas públicas e de grupos de peritos salientaram que alguns aspetos do Regulamento (UE) n.º 596/2014 representam um encargo particularmente oneroso para os emitentes. Por conseguinte, é necessário reforçar a clareza jurídica, dirimir os requisitos desproporcionados para os emitentes e aumentar a atratividade global dos mercados de capitais da União, assegurando simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores e a integridade do mercado.

(53)Os artigos 14.º e 15.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 proíbem o abuso de informação privilegiada, a transmissão ilícita de informação privilegiada e a manipulação do mercado. Contudo, o artigo 5.º do referido regulamento contém uma exceção a essas proibições para os programas de recompra e as operações de estabilização. Para que um programa de recompra beneficie dessa isenção, os emitentes são obrigados a comunicar a todas as autoridades competentes das plataformas de negociação em que as ações foram admitidas à negociação ou são negociadas cada transação relacionada com o programa de recompra, incluindo as informações especificadas no Regulamento (UE) n.º 600/2014. Além disso, os emitentes são obrigados a divulgar posteriormente essas transações ao público. Estas obrigações são demasiado complexas. Por conseguinte, importa simplificar o procedimento de comunicação de informações, exigindo que um emitente comunique informações sobre as operações do programa de recompra apenas à autoridade competente do mercado mais relevante em termos de liquidez para as suas ações. É igualmente necessário simplificar a obrigação de divulgação, autorizando um emitente a divulgar ao público somente informações agregadas.

(54)Nos termos do artigo 7.º, n.º 1, alínea d), do Regulamento (UE) n.º 596/2014, a expressão «informação privilegiada» engloba, no caso das pessoas encarregadas da execução de ordens relativas a instrumentos financeiros, a informação veiculada por clientes e relativa a ordens pendentes destes últimos respeitantes a instrumentos financeiros, de caráter preciso, direta ou indiretamente relacionada com um ou vários emitentes ou com um ou vários instrumentos financeiros e que, caso fosse tornada pública, seria suscetível de influenciar de maneira sensível o preço desses instrumentos financeiros, dos contratos de mercadorias à vista conexos, ou dos instrumentos financeiros derivados com eles relacionados. Contudo, esta definição é demasiado limitada, na medida em que apenas se aplica às pessoas encarregadas da execução de ordens, ao passo que outras pessoas também podem ter conhecimento de uma ordem ou transação futura. Por conseguinte, a referida definição deve ser alargada de modo a abranger igualmente os casos em que a informação é transmitida em virtude da gestão de uma conta própria ou de um fundo gerido e, em especial, a fim de abranger todas as categorias de pessoas que possam ter conhecimento de uma futura ordem.

(55)Nos termos do artigo 11.º, n.º 1, do Regulamento (UE) n.º 596/2014, uma sondagem de mercado inclui a comunicação de informações, antes do anúncio de uma transação, a um ou mais investidores potenciais para avaliar o interesse dos mesmos numa transação eventual e as condições com ela relacionadas, como a sua possível dimensão ou preço. A sondagem de mercado é uma prática consagrada que contribui para a eficiência dos mercados de capitais. Contudo, a sondagem de mercado pode exigir a divulgação aos potenciais investidores de informação privilegiada e expor as partes envolvidas a riscos jurídicos. A definição de sondagem de mercado deve ser lata, a fim de ter em conta as diferentes tipologias de sondagens e as diferentes práticas em toda a União. Por conseguinte, a definição de sondagem de mercado deve abranger igualmente as comunicações de informações não seguidas de qualquer anúncio específico, uma vez que, igualmente nesse caso, pode ser divulgada informação privilegiada a potenciais investidores e os emitentes devem poder beneficiar da proteção conferida pelo artigo 11.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014.

(56)O artigo 11.º, n.º 4, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 prevê que a transmissão de informação privilegiada realizada no decurso de uma sondagem de mercado é considerada como sendo efetuada no exercício normal de uma atividade, profissão ou função profissional, pelo que não constitui uma transmissão ilícita de informação privilegiada, se o participante no mercado que transmite a informação cumprir os requisitos estabelecidos no artigo 11.º, n.os 3 e 5, desse regulamento. A fim de evitar uma interpretação segundo a qual os participantes no mercado que transmitem a informação e realizam a sondagem de mercado são obrigados a cumprir todos os requisitos estabelecidos no artigo 11.º, n.º 5, do Regulamento (UE) n.º 596/2014, importa especificar que o regime de sondagem de mercado e os requisitos conexos constituem uma mera possibilidade de os participantes no mercado beneficiarem de uma proteção contra qualquer alegação de transmissão ilícita de informação privilegiada. Ao mesmo tempo, muito embora não se deva presumir a existência de qualquer transmissão ilícita de informação privilegiada quando os participantes no mercado que transmitem a informação não cumprem os requisitos estabelecidos no artigo 11.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 aquando da realização de uma sondagem de mercado , os mesmos não devem poder beneficiar da proteção conferida àqueles que optem por cumprir esses requisitos. A fim de assegurar a possibilidade de as autoridades competentes obterem uma pista de auditoria relativa a um processo suscetível de implicar a transmissão de informação privilegiada a terceiros, importa também especificar que os requisitos estabelecidos no artigo 11.º, n.º 3, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 são vinculativos para todos os participantes no mercado que procedam à transmissão de informação.

(57)A liquidez das ações de um emitente pode ser melhorada através de atividades de cedência de liquidez, incluindo mecanismos de criação de mercado ou contratos de liquidez. Um mecanismo de criação de mercado envolve um contrato entre o operador de mercado e um terceiro que se compromete a manter a liquidez em determinadas ações e que, por sua vez, beneficia de reduções nas comissões de transação. Um contrato de liquidez envolve um contrato entre um emitente e um terceiro que se compromete a fornecer liquidez para das ações do emitente e em seu nome. O Regulamento (UE) 2019/2115 introduziu no artigo 13.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 a possibilidade de os emitentes de instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercados de PME em crescimento celebrarem um contrato de liquidez com um prestador de liquidez, na condição de estarem reunidas determinadas condições. Uma dessas condições consiste na necessidade de o operador de mercado ou a empresa de investimento que opera no mercado de PME em crescimento ter confirmado por escrito ao emitente a receção de uma cópia do contrato de liquidez e a aceitação dos termos e condições desse contrato. Contudo, o operador de um mercado de PME em crescimento não é parte num contrato de liquidez e o requisito no sentido desse operador ter aceite os termos e condições do contrato de liquidez suscita uma complexidade excessiva. A fim de eliminar essa complexidade e promover condições de liquidez nesses mercados de PME em crescimento, convém suprimir o requisito aplicável aos operadores dos mercados de PME em crescimento no sentido de concordarem com os termos e condições dos contratos de liquidez.

(58)A proibição do abuso de informação privilegiada tem por objetivo impedir qualquer exploração eventual dessa informação privilegiada e deve aplicar-se logo que essa informação esteja disponível. A obrigação de transmitir informação privilegiada visa permitir que os investidores tomem decisões informadas. Quando as informações são transmitidas numa fase muito precoce e assumem uma natureza preliminar, podem induzir os investidores em erro, no lugar de contribuírem para uma formação eficiente dos preços e combaterem a assimetria da informação. Num processo continuado no tempo, tendo em conta as diferentes iterações pelas quais as informações ainda têm de passar, as informações relativas às etapas intercalares carecem de maturidade suficiente, pelo que não devem ser transmitidas. Nesse caso, o emitente só deve transmitir as informações relacionadas com o acontecimento que este processo continuado no tempo pretende concretizar no momento em que essas informações são suficientemente exatas, por exemplo, quando o conselho de administração tomou a decisão relevante de concretizar esse acontecimento. No caso de processos não continuados no tempo relacionados com acontecimentos pontuais, designadamente quando a ocorrência desses acontecimentos não depende do emitente, a transmissão deve ser feita logo que o emitente tome conhecimento desse acontecimento.

(59)A fim de facilitar a avaliação do momento da transmissão das informações relevantes pelo emitente e assegurar uma interpretação coerente do requisito, a Comissão deve estar habilitada a adotar um ato delegado para estabelecer uma lista não exaustiva de informações relevantes e, em relação a cada informação, o momento em que se pode razoavelmente esperar que o emitente as divulgue.

(60)Os emitentes devem assegurar a confidencialidade das informações relativas às etapas intercalares quando o acontecimento, que um processo continuado no tempo pretende concretizar, ainda não tiver sido divulgado. Uma vez divulgado esse acontecimento, o emitente deve deixar de estar obrigado a proteger a confidencialidade das informações relativas às etapas intercalares.

(61)O artigo 17.º, n.º 4, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 estabelece que um emitente ou um participante no mercado das licenças de emissão pode, sob a sua própria responsabilidade, adiar a divulgação ao público de informação privilegiada, desde que estejam reunidas determinadas condições. Nesse caso, o emitente é obrigado a informar a autoridade competente de que a divulgação da informação foi adiada e a fornecer uma explicação por escrito da forma como as condições estabelecidas nesse artigo foram cumpridas imediatamente após a divulgação das informações ao público. A fim de permitir que as autoridades competentes recebam informações sobre atrasos em tempo útil, o emitente deve notificar a autoridade competente imediatamente após ter tomado a decisão de adiar essa divulgação. Contudo, as autoridades competentes não devem estar obrigadas a autorizar esses atrasos.

(62)O artigo 18.º, n.º 1, alínea a), do Regulamento (UE) n.º 596/2014 obriga os emitentes e qualquer outra pessoa que atue em seu nome ou por sua conta a elaborar e a atualizar uma lista das pessoas que têm acesso a informação privilegiada e que trabalham para eles ao abrigo de um contrato de trabalho, ou que, de outra forma, desempenham funções através das quais têm acesso a informação privilegiada, nomeadamente consultores, contabilistas e agências de notação de risco. Contudo, o artigo 18.º, n.º 6, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 restringe essa obrigação aos emitentes cujos instrumentos financeiros estejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento. Esses emitentes só devem incluir nas suas listas de pessoas com acesso a informação privilegiada aquelas que, devido à natureza da função ou cargo que exercem no emitente, disponham de acesso regular a informação privilegiada. Dada a disponibilidade de outros instrumentos de execução em matéria de supervisão, convém aplicar a mesma abordagem a todos os emitentes e não apenas aos emitentes cujos instrumentos financeiros estejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento.

(63)Em alguns Estados-Membros, as listas de pessoas com acesso a informação privilegiada são consideradas particularmente importantes para garantir um elevado nível de integridade do mercado. Por esse motivo, o artigo 18.º, n.º 6, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 autoriza os Estados-Membros a exigir que os emitentes nos mercados de PME em crescimento elaborem listas mais alargadas de pessoas com acesso a informação privilegiada, com base porém num formato simplificado, exigindo portanto menos informações. A fim de evitar a imposição de encargos regulamentares excessivos, salvaguardando ao mesmo tempo informações essenciais para que as autoridades competentes possam investigar infrações a respeito de abusos de mercado, cabe utilizar esse formato simplificado para todas as listas de pessoas com acesso a informação privilegiada. Não obstante, importa manter a opção prevista no artigo 18.º, n.º 6, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 para os Estados-Membros, desde que a sua utilização seja justificada por preocupações relacionadas com a integridade do mercado nacional e só seja utilizada em relação a emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado durante, pelo menos, os últimos cinco anos. A fim de assegurar um tratamento proporcionado das PME, essa opção não deve ser utilizada para os mercados de PME em crescimento. No intuito de facilitar o acesso das empresas aos mercados regulamentados pela primeira vez, bem como a transição das empresas dos mercados de PME em crescimento para os mercados regulamentados, os emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado há menos de cinco anos também não devem ser obrigados a elaborar listas mais alargadas.

(64)O artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 prevê medidas preventivas contra o abuso de mercado e, mais especificamente, o abuso de informação privilegiada, relativamente aos quadros e pessoas estreitamente relacionadas com os mesmos. Essas medidas abrangem desde a notificação de transações realizadas sobre instrumentos financeiros do emitente relevante até à proibição de realizar operações sobre esses instrumentos em determinados períodos definidos. Em especial, o artigo 19.º, n.º 8, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 estabelece que os dirigentes devem notificar o emitente e a autoridade competente sempre que essas pessoas realizarem operações que atinjam o limiar de 5 000 EUR num ano civil, bem como a respeito de quaisquer operações subsequentes no mesmo ano. As notificações dizem respeito, no que toca aos emitentes, às operações realizadas por conta própria pelos quadros ou pessoas estreitamente relacionadas com os mesmos relativamente quer às ações ou instrumentos de dívida desse emitente, quer aos instrumentos derivados ou outros instrumentos financeiros conexos. Para além do limiar de 5 000 EUR, o artigo 19.º, n.º 9, do Regulamento (UE) n.º 596/201 prevê que as autoridades competentes podem decidir aumentar o limiar para 20 000 EUR.

(65)A fim de evitar a imposição de um requisito indevido de comunicação de informações por parte dos quadros e de divulgação por parte das empresas de operações que não seriam profícuas para os investidores, convém aumentar o limiar de comunicação e divulgação conexa de 5 000 EUR para 20 000 EUR, permitindo simultaneamente às autoridades competentes aumentar ainda mais esse limiar, sempre que tal se justifique.

(66)O artigo 19.º, n.º 11, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 proíbe os quadros de efetuar qualquer operação, durante um período de 30 dias úteis antes da apresentação de um relatório financeiro da sua empresa (período de negociação limitada), relacionada com as ações ou os instrumentos da dívida do emitente ou com os derivados ou outros instrumentos financeiros com eles relacionados, exceto se o emitente der o seu consentimento e estiverem reunidas circunstâncias específicas. Essa isenção do requisito do período de negociação limitada inclui atualmente regimes de participação no capital dos trabalhadores, regimes de aforro, bem como regimes de garantia ou de direito a ações. A fim de promover a coerência das regras aplicáveis às diferentes categorias de ativos, a isenção deve ser alargada de modo a incluir, entre os regimes de trabalhadores isentos, aqueles relativos a instrumentos financeiros que não sejam ações e também com vista a abranger a garantia ou o direito a instrumentos que não sejam ações.

(67)Determinadas operações ou atividades realizadas pelos quadros de direção durante o período de negociação limitada podem dizer respeito a acordos irrevogáveis celebrados fora do período de negociação limitada. Essas operações ou atividades podem também resultar de um mandato discricionário de gestão de ativos executado por um terceiro independente ao abrigo de um mandato para o efeito. Tais operações ou atividades podem igualmente resultar de ações empresariais devidamente autorizadas, não implicando um tratamento vantajoso para os quadros de direção. Além disso, essas operações ou atividades podem advir da aceitação de sucessões, ofertas e doações, ou do exercício de opções, futuros ou outros derivados, acordados fora do período de negociação limitada. Todas essas atividades e operações não implicam, em princípio, decisões de investimento ativo por parte dos quadros de direção. A proibição dessas operações ou atividades durante todo o período de negociação limitada restringiria numa medida excessiva a liberdade dos referidos quadros de direção, uma vez que não prevalece o risco de beneficiarem de qualquer vantagem em termos de informação. A fim de assegurar que a proibição de negociação em período de negociação limitada seja apenas aplicável às operações ou atividades que dependem de uma atividade de investimento deliberado por parte dos quadros de direção, essa proibição não deve abranger operações ou atividades que dependam de fatores externos ou não envolvam decisões de investimento ativo por parte desses quadros de direção.

(68)A crescente integração dos mercados aumenta o risco de abusos de mercado a nível transfronteiras. Para proteger a integridade do mercado, as autoridades competentes devem cooperar de forma rápida e atempada e também com a ESMA. A fim de reforçar essa cooperação, a ESMA deve poder agir por sua própria iniciativa para facilitar a colaboração das autoridades competentes, com a possibilidade de coordenar qualquer investigação ou inspeção com repercussões transfronteiras. As plataformas de colaboração criadas pela Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma revelaram-se úteis como instrumento de supervisão para reforçar o intercâmbio de informações e melhorar a colaboração entre as autoridades. Por conseguinte, convém introduzir também a possibilidade de a ESMA criar e coordenar essas plataformas no domínio dos mercados de valores mobiliários, sempre que existam preocupações quanto à integridade do mercado ou ao bom funcionamento dos mercados. Tendo em conta os fortes vínculos entre os mercados financeiros e os mercados à vista, a ESMA deve igualmente poder criar essas plataformas com organismos públicos que monitorizam os mercados grossistas de mercadorias, incluindo a Agência de Cooperação dos Reguladores da Energia (ACER), sempre que essas preocupações afetem tanto os mercados financeiros como os mercados à vista.

(69)A monitorização dos dados sobre os livros de ofertas é crucial para a supervisão da atividade de mercado. As autoridades competentes devem, por conseguinte, dispor de um acesso fácil aos dados de que necessitam para a sua atividade de supervisão. Alguns desses dados dizem respeito a instrumentos negociados numa plataforma de negociação situada noutro Estado-Membro. Para melhorar a eficácia da supervisão, as autoridades competentes devem criar um mecanismo que permita proceder ao intercâmbio de dados relativos aos livros de ofertas numa base permanente. Tendo em conta os seus conhecimentos técnicos especializados, a ESMA deve elaborar projetos de normas técnicas de execução que especifiquem as modalidades exigidas por esse mecanismo para o intercâmbio de dados sobre os livros de ofertas entre as autoridades competentes. A fim de assegurar que o âmbito de aplicação desse mecanismo de intercâmbio de dados relativos aos livros de ofertas seja proporcionado em relação à sua utilização, somente devem ser obrigadas a participar nesse mecanismo as autoridades competentes que supervisionam os mercados com um elevado nível de atividade transfronteiras. A importância das dimensões transfronteiras deve ser determinada pela Comissão através de um ato delegado. Além disso, esse mecanismo de intercâmbio de dados relativos aos livros de ofertas deve, numa primeira fase, dizer respeito apenas a ações, obrigações e futuros, tendo em conta a relevância desses instrumentos financeiros tanto em termos de negociação transfronteiras como de manipulação de mercado. Contudo, para assegurar que esse mecanismo de intercâmbio de dados relativos aos livros de ofertas tenha em conta a evolução dos mercados financeiros e a capacidade das autoridades competentes para proceder ao tratamento de novos dados, a Comissão deve estar habilitada a alargar o âmbito dos instrumentos visados pelos dados sobre os livros de ofertas suscetíveis de serem trocados através desse mecanismo.

(70)A monitorização dos dados sobre os livros de ofertas é crucial para a supervisão da atividade de mercado. Para reforçar essa monitorização por meio da evolução tecnológica, as autoridades competentes devem dispor de acesso aos dados sobre os livros de ofertas não só mediante um pedido pontual, mas também numa base contínua. Além disso, para facilitar o tratamento dos dados sobre os livros de ofertas pelas autoridades nacionais competentes, é necessário harmonizar o formato desses dados.

(71)As sanções administrativas impostas em caso de infrações relacionadas com o regime de divulgação (divulgação ao público de informação privilegiada, listas de pessoas com acesso a informação privilegiada e transações dos gestores) são definidas como um nível mínimo, sendo os Estados-Membros autorizados a aumentar esse nível até ao montante máximo das sanções previstas no direito nacional. O risco de infração inadvertida aos requisitos de divulgação nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014 e as correspondentes sanções administrativas são um importante fator dissuasivo para as empresas que pretendem solicitar a admissão à negociação. A fim de evitar a imposição de encargos excessivos às empresas, em especial às PME, as sanções aplicáveis às infrações cometidas por pessoas coletivas em relação aos requisitos de divulgação devem ser proporcionais à dimensão da empresa, tendo simultaneamente em conta todas as circunstâncias relevantes nos termos do artigo 31.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014. Essas sanções devem ser determinadas com base no volume de negócios anual total da empresa. As sanções determinadas com base nos montantes absolutos devem ser aplicadas a título excecional e apenas se as autoridades competentes considerarem que o montante da sanção administrativa com base no volume de negócios anual total seria desproporcionadamente baixo à luz das circunstâncias previstas no artigo 31.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014. Nesses casos, é igualmente adequado reduzir o nível mínimo de sanções para as PME, expresso em montantes absolutos, a fim de assegurar o seu tratamento proporcionado.

(72)Por conseguinte, os Regulamentos (UE) n.º 596/2014, (UE) n.º 600/2014 e (UE) 2017/1129, devem ser alterados em conformidade.

(73)Aquando do tratamento de dados pessoais no âmbito do Regulamento (UE) n.º 596/2014, as autoridades competentes devem cumprir o disposto no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho 57 . No que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pela ESMA no âmbito do referido regulamento, a ESMA deve cumprir o disposto no Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho 58 . Em especial, a ESMA e as autoridades nacionais competentes só devem conservar os dados pessoais durante o período necessário para a prossecução das finalidades visadas pelo tratamento desses dados pessoais.

(74)A fim de especificar os requisitos estabelecidos no presente regulamento, de acordo com os objetivos visados, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deve ser delegado na Comissão no que diz respeito à revisão do formato e do conteúdo do prospeto, à promoção da convergência na verificação e aprovação do prospeto pelas autoridades competentes, à especificação dos critérios gerais de equivalência para os prospetos elaborados por emitentes de países terceiros, à determinação do conteúdo mínimo dos acordos de cooperação entre a ESMA e as autoridades de supervisão de países terceiros, nos termos do Regulamento (UE) 2017/1129, bem como à revisão do modelo simplificado que estabelece a lista das pessoas com acesso a informação privilegiada e ao alargamento da lista de instrumentos financeiros a fim de permitir às autoridades competentes obter dados sobre os livros de ofertas, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014. É particularmente importante que a Comissão proceda a consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, nomeadamente ao nível de peritos, e que essas consultas sejam travadas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional sobre Legislar Melhor, de 13 de abril de 2016 59 . Em particular, a fim de assegurar a igualdade de participação na elaboração dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, e os respetivos peritos têm sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão responsáveis pela elaboração dos atos delegados.

(75)Atendendo a que os objetivos do presente regulamento não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, uma vez que as medidas introduzidas exigem a sua plena harmonização em todo o território da União, podendo assim ser mais bem alcançados a nível da União, em virtude da dimensão ou efeitos correspondentes, a União pode tomar medidas, em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos,

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.º
Alterações ao Regulamento (UE) 2017/1129

O Regulamento (UE) 2017/1129 é alterado do seguinte modo:

(1)O artigo 1.º é alterado do seguinte modo:

(a)É suprimido o n.º 3;

(b)O n.º 4 é alterado do seguinte modo:

i)são inseridas as alíneas d-A) e d-B) seguintes:

«d-A)Uma oferta de valores mobiliários a admitir à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento e que sejam fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado, desde que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 40 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado;

d-B)Uma oferta de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os 18 meses anteriores à oferta dos novos valores mobiliários, desde que estejam preenchidas todas as seguintes condições:

i)os valores mobiliários propostos ao público não são emitidos no âmbito de uma aquisição por meio de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão;

ii)o emitente dos valores mobiliários não se encontra em processo de insolvência ou de reestruturação;

iii)um documento que contenha as informações que figuram no anexo IX é notificado à autoridade competente do Estado-Membro de origem, sendo colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.º, n.º 2.»;

ii)na alínea j), a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«j)Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União for inferior a 150 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:»;

iii)é suprimida a alínea l);

iv)são aditados os seguintes parágrafos:

«O documento referido na alínea d-B), subalínea iii), quando impresso, deve ter, no máximo, um total de dez páginas em formato A4, ser apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível, e ser redigido na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

O valor agregado total das ofertas públicas de valores mobiliários a que se refere a alínea j), primeiro parágrafo, tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta de valores mobiliários ao público, com exceção das ofertas de valores mobiliários ao público que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do primeiro parágrafo, ou nos termos do artigo 3.º, n.º 2.»;

(c)O n.º 5 é alterado do seguinte modo:

i)o primeiro parágrafo é alterado do seguinte modo:

(1)as alíneas a) e b) passam a ter a seguinte redação:

«a)Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 40 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b)Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, caso tais ações sejam da mesma categoria das ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que as ações resultantes da conversão representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 40 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem prejuízo do terceiro parágrafo;»;

(2)É inserida a seguinte alínea b-A):

«b-A)Valores mobiliários fungíveis quer com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses antes da admissão à negociação dos novos valores mobiliários, quer com valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta pública com um prospeto e admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses antes da admissão à negociação dos novos valores mobiliários, desde que estejam preenchidas todas as condições seguintes:

i)os valores mobiliários a admitir à negociação num mercado regulamentado não são emitidos no âmbito de uma aquisição por meio de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão;

ii)o emitente dos valores mobiliários não se encontra em processo de insolvência ou de reestruturação;

iii)um documento que contenha as informações que figuram no anexo IX é notificado à autoridade competente do Estado-Membro de origem, sendo colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.º, n.º 2;

(3)Na subalínea i), a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«i)Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União for inferior a 150 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários:»;

(4)São suprimidas as alíneas j) e k);

ii)no segundo parágrafo, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«O requisito de que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 40 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, a que se refere a , alínea b), primeiro parágrafo, não se aplica em qualquer dos seguintes casos:»;

iii) são aditados os dois parágrafos seguintes:

«O documento referido na alínea b-A), subalínea iii), quando impresso, deve ter, no máximo, um total de dez páginas em formato A4 , ser apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível, e ser redigido na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

O valor agregado total das ofertas públicas de valores mobiliários a que se refere a alínea i), primeiro parágrafo, tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta de valores mobiliários ao público, com exceção das ofertas de valores mobiliários ao público que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do primeiro parágrafo, ou nos termos do artigo 3.º, n.º 2.»;

(d)O n.º 6 passa a ter a seguinte redação:

«6.As isenções da obrigação de publicar um prospeto previstas nos n.os 4 e 5 podem ser combinadas entre si. Contudo, as isenções previstas no n.º 5, primeiro parágrafo, alíneas a) e b), não podem ser combinadas entre si se tal combinação puder conduzir à admissão à negociação imediata ou diferida num mercado regulamentado ao longo de um período de 12 meses de mais de 40 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem que um prospeto tenha sido publicado.»;

(2)O artigo 2.º é alterado do seguinte modo:

(a)É suprimida a alínea z);

(b)É aditada a seguinte alínea z-A):

«z-A)«Formato eletrónico», um formato eletrónico na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 62-A, da Diretiva 2014/65/UE;».

(3)No artigo 3.º, os n.os 1 e 2 passam a ter a seguinte redação:

«1.Sem prejuízo do artigo 1.º, n.º 4, e do disposto no n.º 2 do presente artigo, os valores mobiliários só podem ser objeto de oferta ao público após a publicação prévia de um prospeto nos termos do presente regulamento.

2.Sem prejuízo do artigo 4.º, um Estado-Membro isenta as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto estabelecida no n.º 1 desde que:

a)Essas ofertas não estejam sujeitas a notificação nos termos do artigo 25.º;

b)O valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 12 000 000 EUR por emitente ou oferente, calculado ao longo de um período de 12 meses.

O valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta de valores mobiliários ao público, com exceção das ofertas de valores mobiliários ao público que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do artigo 1.º, n.º 4, primeiro parágrafo.

Caso uma oferta de valores mobiliários ao público esteja isenta da obrigação de publicar um prospeto nos termos do primeiro parágrafo, os Estados-Membros podem exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, desde que esses requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.»;

(4)No artigo 4.º, o n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.Caso uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado esteja isenta da obrigação de publicar um prospeto nos termos do artigo 1.º, n.os 4 ou 5, ou do artigo 3.º, n.º 2, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de elaborar, a título voluntário, um prospeto nos termos do presente regulamento.»;

(5)No artigo 5.º, n.º 1, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«A revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou vários tipos de oferta de valores mobiliários ao público enumerados no artigo 1.º, n.º 4, alíneas a) a d-B), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.º, alínea d), para determinar se essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao público. A colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, salvo se, em relação à colocação final, for aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.º, n.º 4, alíneas a) a d-B).»;

(6)O artigo 6.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«Sem prejuízo do artigo 14.º-B, n.º 2, do artigo 15.º-A, n.º 2, e do artigo 18.º, n.º 1, o prospeto contém as informações necessárias e relevantes para que os investidores façam uma avaliação informada:»;

(b)O n.º 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.O prospeto deve ser um documento de formato normalizado e a informação nele divulgada deve ser apresentada segundo uma sequência normalizada, em conformidade com os atos delegados a que se refere o artigo 13.º, n.º 1. As informações contidas num prospeto devem ser apresentadas por escrito de forma concisa e compreensível, de molde a facilitar a sua análise, tendo em conta os fatores previstos no n.º 1, segundo parágrafo, do presente artigo.»;

(c)São aditados os seguintes n.os 4 e 5:

«4. Um prospeto relativo a ações ou outros valores mobiliários equiparáveis a ações de empresas, quando impresso, deve ter, no máximo, um total de 300 páginas em formato A4, sendo apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível.

5.O sumário, as informações inseridas por remissão em conformidade com o artigo 19.º ou as informações adicionais a fornecer se o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo, tal como referido no artigo 18.º do Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão*1, não são tidos em conta para o número máximo de páginas referido no n.º 4 do presente artigo.

_____________

*1Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26).»;

(7)O artigo 7.º é alterado do seguinte modo:

(a)Ao n.º 3 é aditado o seguinte parágrafo:

«Sem prejuízo do disposto no primeiro parágrafo do presente número, o sumário pode apresentar ou resumir informações sob a forma de diagramas, gráficos ou quadros.»;

(b)No n.º 4, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«O sumário deve ser constituído pelas seguintes quatro secções, segundo a ordem a seguir indicada:»;

(c)O n.º 5 é alterado do seguinte modo:

i)no primeiro parágrafo, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«A secção a que se refere o n.º 4, alínea a), deve conter as seguintes informações na ordem a seguir indicada:»;

ii)no segundo parágrafo, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«Deve conter as seguintes advertências na ordem a seguir indicada:»;

(d)No n.º 6, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«A secção a que se refere o n.º 4, alínea b), deve conter as seguintes informações na ordem a seguir indicada:»;

(e)O n.º 7 é alterado do seguinte modo:

i)a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«A secção a que se refere o n.º 4, alínea c), deve conter as seguintes informações na ordem a seguir indicada:»;

ii)o quinto parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«Se o sumário contiver as informações referidas na alínea c), primeiro parágrafo, cabe aumentar o número máximo de páginas indicado no n.º 3 em mais uma página de papel em formato A4, se existir apenas um garante, ou em mais três páginas de papel em formato A4, se existirem vários garantes.»;

(f)No n.º 8, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«A secção a que se refere o n.º 4, alínea d), deve conter as seguintes informações na ordem a seguir indicada:»;

(g)É suprimido o n.º 12-A;

(h)É aditado o seguinte n.º 12-B:

«12-B. Em derrogação dos n.os 3 a 12 do presente artigo, um prospeto UE Complementar elaborado em conformidade com o artigo 14.º-B ou um documento de emissão UE Crescimento elaborado em conformidade com o artigo 15.º-A deve incluir um sumário elaborado nos termos do presente número.

O sumário de um prospeto UE Complementar ou de um documento de emissão UE Crescimento deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um número máximo de cinco páginas em formato A4, quando impresso.

O sumário de um prospeto UE Complementar ou de um documento de emissão UE Crescimento não deve conter referências cruzadas a outras partes do prospeto nem incluir informações por remissão e deve preencher os seguintes requisitos:

a)Ser apresentado e estruturado de molde a facilitar a sua leitura, com carateres de tamanho legível;

b)Ser redigido numa linguagem clara, não técnica, concisa e compreensível para os investidores e num estilo que facilite a compreensão das informações;

c)Ser constituído pelas seguintes quatro secções segundo a ordem a seguir indicada:

i)uma introdução com todas as informações a que se refere o n.º 5 do presente artigo, incluindo as advertências e a data de aprovação do prospeto UE Secundário ou do documento de emissão UE Crescimento;

ii)informação fundamental sobre o emitente;

iii)informação fundamental sobre os valores mobiliários, incluindo os direitos inerentes a esses valores mobiliários e eventuais restrições aos mesmos;

iv)informação fundamental sobre a oferta de valores mobiliários ao público e/ou a admissão à negociação num mercado regulamentado;

v)se existir uma garantia associada aos valores mobiliários, informações fundamentais sobre o garante, bem como sobre a natureza e o âmbito da garantia.

Sem prejuízo do disposto no terceiro parágrafo, alíneas a) e b), o sumário de um prospeto UE Complementar ou de um documento de emissão UE Crescimento pode apresentar ou resumir informações sob a forma de diagramas, gráficos ou quadros.

Se o sumário de um prospeto UE Complementar ou de um documento de emissão UE Crescimento contiver as informações referidas no terceiro parágrafo, alínea c), subalínea v), cabe aumentar o número máximo de páginas a que se refere o segundo parágrafo em mais uma página de papel em formato A4, se existir apenas um garante, ou em mais três páginas de papel em formato A4, se existirem vários garantes.»;

(8)No artigo 9.º, n.º 2, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«Os emitentes que tenham obtido a aprovação da autoridade competente para um documento de registo universal durante um exercício podem notificar à autoridade competente documentos de registo universal subsequentes sem aprovação prévia.»;

(9)No artigo 11.º, n.º 2, segundo parágrafo, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«No entanto, os Estados-Membros asseguram que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário por força do artigo 7.º, incluindo qualquer tradução desse sumário, a não ser:»;

(10)O artigo 13.º é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 1 é alterado do seguinte modo:

i)o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«A Comissão adota atos delegados, nos termos do artigo 44.º, que completem o presente regulamento relativamente ao formato normalizado e à sequência normalizada do prospeto, ao prospeto de base e às condições finais, bem como aos modelos que definem a informação específica a incluir num prospeto, incluindo os LEI e os ISIN, evitando a duplicação de informação quando um prospeto for composto por documentos separados.»,

ii)ao segundo parágrafo, são aditadas as seguintes alíneas f) e g):

«f)Se o emitente é obrigado a apresentar relatórios sobre sustentabilidade, juntamente com o respetivo parecer sobre a garantia de fiabilidade dos mesmos, em conformidade com a Diretiva 2004/109/CE e a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho*2;

g)Se os valores mobiliários não representativos de capital objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado são publicitados como tendo em conta fatores ambientais, sociais ou de governação (ASG) ou prosseguindo objetivos ASG.

_____________

*2Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).»;

(b)No n.º 2, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«A Comissão adota atos delegados nos termos do artigo 44.º, que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do modelo que especifique a informação mínima a incluir no documento de registo universal.»;

(c)O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

«3. Os atos delegados a que se referem os n.os 1 e 2 devem cumprir o disposto nos anexos I, II e III do presente regulamento.»;

(11)Os artigos 14.º e 14.º-A são suprimidos;

(12)É inserido o seguinte artigo 14.º-B:

«Artigo 14.º-B Prospeto UE Complementar

1.As pessoas a seguir indicadas podem elaborar um prospeto UE Complementar no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou de uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado:

a)Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os 18 meses anteriores à oferta pública ou à admissão à negociação num mercado regulamentado dos novos valores mobiliários;

b)Oferentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os 18 meses anteriores à oferta pública dos valores mobiliários.

Em derrogação do primeiro parágrafo, um emitente que apenas tenha valores mobiliários não representativos de capital admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento não pode elaborar um prospeto UE Complementar para a admissão à negociação de valores mobiliários representativos de capital num mercado regulamentado.

2.Em derrogação do artigo 6.º, n.º 1, e sem prejuízo do disposto no artigo 18.º, n.º 1, o prospeto UE Complementar deve conter todas as informações de que os investidores necessitam para compreender todos os elementos seguintes:

a)As perspetivas e o desempenho financeiro do emitente e as alterações significativas na atividade e na situação financeira do emitente que tenham ocorrido desde o final do último exercício, caso aplicável;

b)Informação fundamental sobre os valores mobiliários, incluindo os direitos inerentes a esses valores mobiliários e eventuais restrições aos mesmos;

c)As razões da emissão e o seu impacto no emitente, nomeadamente na sua estrutura de capital global, e qual a utilização das receitas.

3.A informação constante do prospeto UE Complementar é apresentada por escrito, de forma concisa e compreensível, para facilitar a sua análise e deve permitir aos investidores, em especial aos pequenos investidores, tomar decisões de investimento informadas, tendo em conta a informação regulamentar já divulgada ao público nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se for caso disso, e do Regulamento (UE) n.º 596/2014 e ainda, caso necessário, a informação a que se refere o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão*3.

4.O prospeto UE Complementar deve ser elaborado sob a forma de um documento único que contenha as informações mínimas previstas no anexo IV ou no anexo V, consoante os tipos de valores mobiliários.

5.Um prospeto UE Complementar relativo a ações ou outros valores mobiliários transferíveis equiparáveis a ações de empresas, quando impresso, deve ter, no máximo, um total de 50 páginas em formato A4 sendo apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível.

6.O sumário, as informações inseridas por remissão em conformidade com o artigo 19.º do presente regulamento ou as informações adicionais a fornecer se o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo, tal como referido no artigo 18.º do Regulamento Delegado (UE) 2019/980, não são tidos em conta para efeitos do número máximo de páginas referido no n.º 5 do presente artigo.

7. O prospeto UE Complementar deve ser um documento de formato normalizado e as informações nele divulgadas devem ser apresentadas segundo uma sequência normalizada, tendo por base a ordem de divulgação estabelecida no anexo IV ou no anexo V, consoante os tipos de valores mobiliários.

_____________

*3Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016, que completa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da atividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida diretiva (JO L 87 de 31.3.2017, p. 1).»;

(13)É suprimido o artigo 15.º;

(14)É inserido o seguinte artigo 15.º-A:

«Artigo 15.º-A Documento de emissão UE Crescimento

1.Sem prejuízo do disposto no artigo 1.º, n.º 4, e no artigo 3.º, n.º 2, as pessoas a seguir indicadas devem elaborar um documento de emissão UE Crescimento no caso de uma oferta pública de valores mobiliários, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado:

a)PME;

b)Emitentes, com exceção das PME, cujos valores mobiliários estejam ou devam ser admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento;

c)Emitentes, com exceção dos referidos nas alíneas a) e b), caso o valor agregado total na União dos valores mobiliários objeto de oferta ao público seja inferior a 50 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais emitentes não tenham valores mobiliários negociados num sistema de negociação multilateral (MTF) e cujo número médio de trabalhadores durante o exercício anterior não seja superior a 499;

d)Oferentes de valores mobiliários que foram emitidos pelos emitentes a que se referem as alíneas a) e b).

Em derrogação do primeiro parágrafo, as pessoas referidas nas alíneas a) e b) desse parágrafo, cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses, podem elaborar um prospeto UE Complementar no caso de uma oferta pública de valores mobiliários ou de uma admissão à negociação num mercado regulamentado, desde que esses emitentes não tenham valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado.

O valor agregado total dos valores mobiliários objeto de oferta ao público, a que se refere a , alínea c), primeiro parágrafo, tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta de valores mobiliários ao público, com exceção das ofertas de valores mobiliários ao público que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto em conformidade com o artigo 1.º, n.º 4, primeiro parágrafo, ou nos termos do artigo 3.º, n.º 2.

2.Em derrogação do disposto no artigo 6.º, n.º 1, e sem prejuízo do artigo 18.º, n.º 1, o documento de emissão UE Crescimento contém as devidas informações concisas e proporcionadas que sejam necessárias para que os investidores compreendam o seguinte:

a)As perspetivas e o desempenho financeiro do emitente e as eventuais alterações significativas na sua atividade e situação financeira que tenham ocorrido desde o final do último exercício, bem como a sua estratégia de crescimento;

b)Informação fundamental sobre os valores mobiliários, incluindo os direitos inerentes a esses valores mobiliários e eventuais restrições aos mesmos;

c)As razões da emissão e o seu impacto no emitente e na sua estrutura de capital global, e qual a utilização das receitas.

3.A informação constante do documento de emissão UE Crescimento é apresentada por escrito de forma concisa e compreensível, de molde a facilitar a sua análise e deve permitir aos investidores, nomeadamente aos pequenos investidores, tomar decisões de investimento informadas.

4.O documento de emissão UE Crescimento deve ser elaborado sob a forma de um documento único que contenha as informações mínimas previstas no anexo VII ou no anexo VIII, consoante os tipos de valores mobiliários.

5.Um documento de emissão UE Crescimento relativo a ações ou outros valores mobiliários transferíveis equiparáveis a ações de empresas, quando impresso deve ter, no máximo, um total de 75 páginas em formato A4, sendo apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível.

6.O sumário, as informações inseridas por remissão em conformidade com o artigo 19.º ou as informações adicionais a fornecer se o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo, tal como referido no artigo 18.º do Regulamento Delegado (UE) 2019/980, não são tidos em conta para efeitos do número máximo de páginas referido no n.º 5 do presente artigo.

7.O documento de emissão UE Crescimento deve ser um documento de formato normalizado e as informações nele divulgadas devem ser apresentadas segundo uma sequência normalizada, tendo por base a ordem de divulgação estabelecida no anexo VII ou no anexo VIII, consoante os tipos de valores mobiliários.»;

(15)No artigo 16.º, o n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.Os fatores de risco apresentados num prospeto devem limitar-se aos riscos que sejam específicos ao emitente e aos valores mobiliários, bem como relevantes para tomar uma decisão de investimento informada, tal como corroborados pelo conteúdo do prospeto.

Um prospeto não pode incluir fatores de risco que assumam uma natureza genérica, que sirvam apenas a título de cláusulas de exoneração ou que não forneçam uma imagem suficientemente clara dos fatores de risco específicos de que os investidores devem ter conhecimento.

Ao elaborar o prospeto, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, avaliam a relevância dos fatores de risco com base na probabilidade da sua ocorrência e na dimensão prevista do seu impacto negativo.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve descrever de forma adequada cada fator de risco e explicar como o mesmo afeta o emitente ou os valores mobiliários a oferecer ou a admitir à negociação. Os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem também divulgar como procedem à avaliação da relevância dos fatores de risco a que se refere o terceiro parágrafo, utilizando uma escala qualitativa de níveis à sua escolha: baixo, médio ou elevado .

Os fatores de risco são apresentados num número limitado de categorias, em função da sua natureza.»;

(16)O artigo 17.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a)A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários pode ser revogada durante um prazo não inferior a três dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta ou do montante definitivo dos valores mobiliários objeto da oferta ao público; ou»;

(b)Ao n.º 2, é aditado o seguinte parágrafo:

«Se o preço definitivo da oferta a que se refere o primeiro parágrafo não divergir em mais de 20 % do preço máximo divulgado no prospeto a que se refere o n.º 1, alínea b), subalínea i), o emitente não é obrigado a publicar uma adenda nos termos do artigo 23.º, n.º 1.»;

(17)O artigo 19.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, o primeiro parágrafo é alterado do seguinte modo:

i)A parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«As informações a incluir num prospeto nos termos do presente regulamento e dos atos delegados adotados com base no mesmo são inseridas por remissão no referido prospeto se tiverem sido publicadas anterior ou simultaneamente por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 27.º e caso constem de um dos seguintes documentos:»,

ii)a alínea b) passa a ter a seguinte redação:

«b)Documentos referidos no artigo 1.º, n.º 4, primeiro parágrafo, alíneas d-B) e f) a i), e no artigo 1.º, n.º 5, primeiro parágrafo, alíneas b-A) e e) a h);»;

iii)a alínea f) passa a ter a seguinte redação:

«f)Relatórios de gestão a que se referem os capítulos 5 e 6 da Diretiva 2013/34/UE, incluindo, se for caso disso, a comunicação de informações sobre sustentabilidade;»;

(b)São inseridos os seguintes n.os 1-A e 1-B:

«1-A. As informações a não incluir num prospeto podem todavia ser inseridas por remissão no mesmo a título voluntário, caso tenham sido publicadas anterior ou simultaneamente por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 27.º e constem de um dos documentos a que se refere o n.º 1, primeiro parágrafo.

1-B. Um emitente, um oferente ou uma pessoa que solicite a admissão à negociação num mercado regulamentado não é obrigado a publicar uma adenda nos termos do artigo 23.º, n.º 1, para atualizar a informação financeira anual ou intercalar inserida por remissão num prospeto de base que ainda seja válido nos termos do artigo 12.º, n.º 1.»;

(18)O artigo 20.º é alterado do seguinte modo:

(a)É suprimido o n.º 6-A;

(b)É inserido o seguinte n.º 6-B:

«6-B.Em derrogação dos n.os 2 e 4, os prazos fixados no n.º 2, primeiro parágrafo, e no n.º 4 são reduzidos para sete dias úteis para os prospetos UE Complementares. O emitente informa a autoridade competente pelo menos cinco dias úteis antes da data prevista para a apresentação de um pedido de aprovação.»;

(c)O n.º 11 passa a ter a seguinte redação:

«11.A Comissão fica habilitada a adotar, nos termos do artigo 44.º, atos delegados que completem o presente regulamento especificando os critérios de verificação dos prospetos, em especial a exaustividade, inteligibilidade e coerência da informação que figura nos mesmos, os procedimentos de aprovação do prospeto, bem como os seguintes aspetos:

a)As circunstâncias em que uma autoridade competente é autorizada a aplicar critérios adicionais para a verificação do prospeto, se tal for considerado necessário para a proteção dos investidores, e o tipo de informações adicionais eventualmente a divulgar nessas circunstâncias;

b)As consequências para uma autoridade competente que não tome uma decisão sobre o prospeto a que se refere o n.º 2, segundo parágrafo;

c)O prazo máximo para uma autoridade competente concluir a verificação do prospeto e tomar uma decisão sobre a aprovação ou a recusa de aprovação desse prospeto, e se o processo de análise terminou.

O prazo máximo a que se refere a alínea c) inclui todos os pedidos da autoridade competente dirigidos aos emitentes no sentido de alterarem o prospeto ou prestarem as informações suplementares a que se refere o n.º 4.»;

(d)O n.º 13 passa a ter a seguinte redação:

«13. Sem prejuízo do artigo 30.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, a ESMA organiza e realiza, pelo menos cada três anos, uma avaliação entre pares dos procedimentos de verificação e aprovação das autoridades competentes, incluindo as notificações de aprovação entre autoridades competentes. A avaliação entre pares deve avaliar também o impacto das diferentes abordagens em matéria de verificação e aprovação pelas autoridades competentes na capacidade dos emitentes para mobilizar capitais na União. O relatório sobre a avaliação pelos pares deve ser publicado até [três anos após a data de entrada em vigor do presente regulamento] e, posteriormente, cada três anos. No contexto da avaliação entre pares, a ESMA tem em conta o parecer do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados referido no artigo 37.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.»;

(19)O artigo 21.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«No caso de uma oferta inicial ao público de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto é disponibilizado ao público pelo menos três dias úteis antes do encerramento da oferta.»;

(b)É suprimido o n.º 5-A;

(c)São inseridos os seguintes n.os 5-B e 5-C:

«5-B. Um prospeto UE Complementar é classificado separadamente no sistema de armazenamento a que se refere o n.º 6.

5-C. Um documento de emissão UE Crescimento deve ser classificado no sistema de armazenamento a que se refere o n.º 6 de molde a ser diferenciado dos outros tipos de prospetos.»;

(d)O n.º 11 passa a ter a seguinte redação:

«11. O emitente, o oferente, a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou os intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários fornecem uma cópia do prospeto em formato eletrónico a qualquer investidor potencial, mediante pedido e a título gratuito.»;

(20)O artigo 23.º é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.Caso o prospeto diga respeito a uma oferta de valores mobiliários ao público, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo de três dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante a que se refere o n.º 1 ocorra ou tenha sido detetado antes do encerramento do prazo da oferta ou da entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer primeiro. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou pelo oferente. A data final para exercer o direito de revogação da aceitação deve ser indicada na adenda.

A adenda contém uma menção destacada relativa ao direito de revogação, indicando claramente todos os elementos a seguir referidos:

a)O direito de revogação é apenas facultado aos investidores que já tenham aceite adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda e na condição de os valores mobiliários ainda não terem sido entregues aos investidores aquando da ocorrência ou deteção do novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante;

b)O prazo durante o qual os investidores podem exercer o seu direito de revogação;

c)A pessoa que os investidores podem contactar caso pretendam exercer o direito de revogação.»;

(b)É suprimido o n.º 2-A;

(c)O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

«3.Se os investidores adquirirem ou subscreverem valores mobiliários através de um intermediário financeiro no período compreendido entre a data de aprovação do prospeto dos referidos valores mobiliários e o encerramento do período da oferta inicial, esse intermediário financeiro deve:

a)Informar esses investidores da possibilidade de vir a ser publicada uma adenda, indicando onde e quando será publicada, incluindo no seu sítio Web, e que o intermediário financeiro os ajudará a exercer o seu direito de revogar a aceitação, caso necessário;

b)Informar os investidores em que circunstâncias o intermediário financeiro os contactará por via eletrónica, nos termos do segundo parágrafo, para notificar a publicação de uma adenda e na condição de esses investidores aceitarem ser contactados por via eletrónica;

c)Propor aos investidores que só aceitem ser contactados por outros meios que não eletrónicos a possibilidade de contacto eletrónico exclusivamente para efeitos de receção da notificação da publicação de uma adenda;

d)Advertir os investidores que não concordem em ser contactados por via eletrónica e recusem a possibilidade de contacto eletrónico prevista na alínea c) que devem monitorizar o sítio Web do emitente ou do intermediário financeiro até ao encerramento do período da oferta ou até à entrega dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer primeiro, a fim de verificar se foi publicada uma adenda.

Sempre que os investidores a que se refere o primeiro parágrafo do presente número disponham do direito de revogação referido no n.º 2, o intermediário financeiro deve contactá-los por via eletrónica até ao final do primeiro dia útil a contar do dia em que foi publicada a adenda.

Caso os valores mobiliários sejam diretamente adquiridos ao emitente ou diretamente subscritos junto do mesmo, esse emitente deve informar os investidores da possibilidade de ser publicada uma adenda e do local em que esta será publicada, e de que, nesse caso, poderão ter o direito de revogar a aceitação.»;

(d)É suprimido o n.º 3-A;

(e)É inserido o seguinte n.º 4-A:

«4-A.Qualquer adenda a um prospeto de base não pode ser utilizada para introduzir um novo tipo de valor mobiliário para o qual não tenha sido incluída a informação necessária nesse prospeto de base.»;

(f)É aditado o seguinte n.º 8:

«8.Até [dois anos após a data de entrada em vigor do presente regulamento], a ESMA deve elaborar orientações para especificar as circunstâncias em que se deve considerar que uma adenda introduz um novo tipo de valor mobiliário ainda não descrito num prospeto de base.»;

(21)O artigo 27.º é alterado do seguinte modo:

(a)Os n.os 1 e 2 passam a ter a seguinte redação:

«1.Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado apenas no Estado-Membro de origem, o prospeto é elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

O sumário referido no artigo 7.º deve estar disponível na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro. Essa autoridade competente não deve exigir a tradução de qualquer outra parte do prospeto.

2.Caso seja efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, o prospeto é elaborado numa língua aceite pelas autoridades competentes de cada um desses Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

O sumário referido no artigo 7.º deve estar disponível na língua oficial de cada Estado-Membro ou, pelo menos, numa das línguas oficiais de cada Estado-Membro, ou ainda noutra língua aceite pela autoridade competente de cada Estado-Membro. Os Estados-Membros não devem exigir a tradução de qualquer outra parte do prospeto.»;

(b)É suprimido o n.º 3;

(c)O n.º 4 passa a ter a seguinte redação:

«4.As condições finais são elaboradas na mesma língua do prospeto de base aprovado.

O sumário da emissão individual deve estar disponível na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

Quando, em conformidade com o artigo 25.º, n.º 4, as condições finais forem comunicadas à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver vários Estados-Membros de acolhimento, às autoridades competentes destes últimos, o sumário da emissão individual em anexo às condições finais deve estar disponível na língua oficial ou, pelo menos, numa das línguas oficiais do Estado-Membro de acolhimento, ou noutra língua aceite pela autoridade competente deste último nos termos do n.º 2, segundo parágrafo.»;

(22)O artigo 29.º passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 29.º Equivalência

1.Um emitente de um país terceiro pode solicitar a admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado estabelecido na União após a publicação prévia de um prospeto elaborado e aprovado em conformidade com a legislação nacional do emitente do país terceiro e sujeito a essa legislação, desde que estejam preenchidas todas as condições seguintes:

a)A Comissão adotou um ato de execução em conformidade com o n.º 5;

b)O emitente do país terceiro apresentou o prospeto à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem;

c)O emitente do país terceiro forneceu confirmação por escrito de que o prospeto foi aprovado por uma autoridade de supervisão do país terceiro e facultou os dados de contacto dessa autoridade;

d)O prospeto cumpre os requisitos linguísticos estabelecidos no artigo 27.º;

e)Todos os anúncios publicitários relevantes difundidos na União pelo emitente do país terceiro cumprem os requisitos estabelecidos no artigo 22.º, n.os 2 a 5;

f)A ESMA celebrou acordos de cooperação com as autoridades de supervisão pertinentes do emitente do país terceiro em conformidade com o artigo 30.º.

2.Um emitente de um país terceiro também pode apresentar uma oferta pública de valores mobiliários na União após a publicação prévia de um prospeto elaborado e aprovado nos termos da legislação nacional desse emitente do país terceiro e sujeito a essa legislação, desde que estejam preenchidas todas as condições referidas no n.º 1, alíneas a) a f), e a oferta pública de valores mobiliários seja acompanhada de uma admissão à negociação quer num mercado regulamentado quer num mercado de PME em crescimento estabelecido na União.

3.Se, nos termos dos n.os 1 e 2, um emitente de um país terceiro apresentar uma oferta pública de valores mobiliários ou solicitar a admissão à negociação num mercado regulamentado de um Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, são aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos 24.º, 25.º e 27.º.

4.Se estiverem preenchidos todos os critérios estabelecidos nos n.os 1 e 2, o emitente do país terceiro deve dispor dos direitos e estar sujeito a todas as obrigações que sejam previstos no presente regulamento, sob a supervisão da autoridade competente do Estado-Membro de origem.

5.A Comissão pode adotar um ato de execução, em conformidade com o procedimento de exame a que se refere o artigo 45.º, n.º 2, determinando que o enquadramento legal e de supervisão de um país terceiro garante que um prospeto elaborado nos termos do direito nacional desse país terceiro (a seguir designado por «prospeto de um país terceiro») cumpre requisitos juridicamente vinculativos que são equivalentes aos requisitos a que se refere o presente regulamento, desde que estejam preenchidas todas as condições seguintes:

a)Os requisitos juridicamente vinculativos do país terceiro asseguram que o prospeto do país terceiro contém as informações necessárias e importantes para que os investidores possam tomar uma decisão de investimento informada de forma equivalente com base nos requisitos estabelecidos no presente regulamento;

b)Caso os pequenos investidores estejam habilitados a investir em valores mobiliários para os quais é elaborado um prospeto de um país terceiro, esse prospeto contém um sumário que fornece as informações fundamentais de que os pequenos investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, dos valores mobiliários e, se for caso disso, do garante, e que deve ser lido em conjunto com as outras partes desse prospeto;

c)As disposições legislativas, regulamentares e administrativas do país terceiro em matéria de responsabilidade civil aplicam-se às pessoas responsáveis pelas informações prestadas no prospeto, nomeadamente e no mínimo, ao emitente ou aos seus órgãos de administração, direção ou supervisão, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado e, se for caso disso, ao garante;

d)Os requisitos juridicamente vinculativos do país terceiro especificam a validade do prospeto do país terceiro e a obrigação de o completar, caso um novo fator significativo, um erro relevante ou uma inexatidão relevante das informações incluídas nesse prospeto possam afetar a avaliação dos valores mobiliários, bem como as condições para os investidores exercerem os seus direitos de revogação nesse caso;

e)O enquadramento de supervisão do país terceiro para a verificação e aprovação dos prospetos de países terceiros e as disposições relativas à publicação de prospetos de países terceiros têm um efeito equivalente ao disposto nos artigos 20.º e 21.º.

A Comissão pode subordinar a aplicação desse ato de execução ao cumprimento efetivo e contínuo, por parte de um país terceiro, dos requisitos estabelecidos nesse ato de execução.

6.A Comissão fica habilitada a adotar, nos termos do artigo 44.º, atos delegados para completar o presente regulamento, especificando em maior pormenor os critérios a que se refere o n.º 5.»;

(23)O artigo 30.º é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.Para efeitos do artigo 29.º e, caso tal seja considerado necessário, para efeitos do artigo 28.º, a ESMA estabelece acordos de cooperação com as autoridades de supervisão de países terceiros relativos à troca de informações entre a ESMA e as autoridades de supervisão dos países terceiros em causa e à execução das obrigações resultantes do presente regulamento nesses países terceiros, salvo se esses países terceiros, em conformidade com um ato delegado referido no artigo 9.º, n.º 2, da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho*4, constarem de uma lista de jurisdições cujos regimes nacionais de luta contra o branqueamento de capitais e de combate ao financiamento do terrorismo apresentem deficiências estratégicas que constituam uma ameaça significativa para o sistema financeiro da União. Esses acordos de cooperação asseguram uma troca de informações eficaz que permite às autoridades competentes desempenhar as suas funções ao abrigo do presente regulamento.

_____________

*4Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, e que revoga a Diretiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e a Diretiva 2006/70/CE da Comissão (JO L 141 de 5.6.2015, p. 73).»;

(b)É suprimido o n.º 2;

(c)Os n.os 3 e 4 passam a ter a seguinte redação:

«3.A ESMA só pode estabelecer acordos de cooperação sobre troca de informações com as autoridades de supervisão de países terceiros se a informação divulgada estiver sujeita a garantias de sigilo profissional que sejam pelo menos equivalentes às estabelecidas no artigo 35.º. Essa troca de informações deve ter por objetivo o exercício das funções das autoridades competentes.

4.A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados em conformidade com o artigo 44.º a fim de completar o presente regulamento, determinando o conteúdo mínimo dos acordos de cooperação a que se refere o n.º 1 e o documento-modelo a utilizar para os mesmos.»;

(24)No artigo 38.º, n.º 1, primeiro parágrafo, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a)Infrações ao artigo 3.º, aos artigos 5.º e 6.º, ao artigo 7.º, n.os 1 a 11 e n.º 12-B, aos artigos 8.º a 10.º, ao artigo 11.º, n.os 1 e 3, ao artigo 14.º-B, n.º 1, ao artigo 15.º-A, n.º 1, ao artigo 16.º, n.os 1, 2 e 3, aos artigos 17.º e 18.º, ao artigo 19.º, n.os 1 a 3, ao artigo 20.º, n.º 1, ao artigo 21.º, n.os 1 a 4 e n.os 7 a 11, ao artigo 22.º, n.os 2 a 5, ao artigo 23.º, n.os 1, 2, 3, 4-A e 5, e ao artigo 27.º;»;

(25)No artigo 40.º, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«Para efeitos do artigo 20.º, o direito de recurso é igualmente aplicável se a autoridade competente não tiver tomado a decisão de deferir ou de indeferir um pedido de aprovação nem tiver solicitado alterações ou informações complementares dentro dos prazos fixados no artigo 20.º, n.os 2, 3, 6 e 6-B, em relação a esse pedido.»;

(26)O artigo 44.º é alterado do seguinte modo:

(a)Os n.os 2 e 3 passam a ter a seguinte redação:

«2.O poder de adotar atos delegados referido no artigo 1.º, n.º 7, no artigo 9.º, n.º 14, no artigo 13.º, n.os 1 e 2, no artigo 16.º, n.º 5, no artigo 20.º, n.º 11, no artigo 29.º, n.º 6, e no artigo 30.º, n.º 4, é conferido à Comissão por tempo indeterminado a contar de 20 de julho de 2017.

3.A delegação de poderes referida no artigo 1.º, n.º 7, no artigo 9.º, n.º 14, no artigo 13.º, n.os 1 e 2, no artigo 16.º, n.º 5, no artigo 20.º, n.º 11, no artigo 29.º, n.º 6, e no artigo 30.º, n.º 4, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.»;

(b)O n.º 6 passa a ter a seguinte redação:

«6.Os atos delegados adotados nos termos do artigo 1.º, n.º 7, do artigo 9.º, n.º 14, do artigo 13.º, n.os 1 e 2, do artigo 16.º, n.º 5, do artigo 20.º, n.º 11, do artigo 29.º, n.º 6, e do artigo 30.º, n.º 4, só entram em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação do ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, até ao termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogável por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.»;

(27)O artigo 47.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a)Os tipos de emitentes, nomeadamente as categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.º-A, n.º 1, alíneas a) a d);»;

(b)No n.º 2, a alínea a) passa a ter a seguinte redação:

«a) Uma análise da medida em que os regimes de divulgação estabelecidos nos artigos 14.º-B e 15.º-A e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.º são utilizados em toda a União;»;

(c)É aditado o seguinte n.º 3:

«3. Para além dos requisitos estabelecidos nos n.os 1 e 2, a ESMA deve incluir no relatório a que se refere o n.º 1 as seguintes informações:

a)Uma análise da medida em que as isenções referidas no artigo 1.º, n.º 4, primeiro parágrafo, alínea d-B), e no artigo 1.º, n.º 5, primeiro parágrafo, alínea b-A), são utilizadas em toda a União, incluindo estatísticas sobre os documentos referidos nesses artigos que tenham sido apresentados às autoridades competentes;

b)Estatísticas sobre os documentos de registo universal a que se refere o artigo 9.º que tenham sido notificados às autoridades competentes.»;

(28)O artigo 47.º-A é suprimido;

(29)No artigo 48.º, os n.os 1 e 2 passam a ter a seguinte redação:

«1. Até 31 de dezembro de... [cinco anos a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento], a Comissão apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação do presente regulamento, acompanhado, se for caso disso, de uma proposta legislativa.

2.O relatório deve conter uma avaliação que demonstre, nomeadamente, se o sumário do prospeto, os regimes de divulgação previstos nos artigos 14.º-B e 15.º-A e o documento de registo universal a que se refere o artigo 9.º continuam a ser adequados à luz dos objetivos visados. O relatório deve conter os elementos seguintes:

a)O número de documentos de emissão UE Crescimento para cada uma das categorias de pessoas a que se refere o artigo 15.º-A, n.º 1, alíneas a) a d), e uma análise da evolução individual desses dados e das tendências verificadas na escolha das plataformas de negociação pelas pessoas habilitadas a utilizar os documentos de emissão UE Crescimento;

b)Uma análise para determinar se o documento de emissão UE Crescimento estabelece um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos que recaem sobre as pessoas habilitadas a utilizá-lo;

c)O número de prospetos UE Complementares aprovados e uma análise da respetiva evolução;

d)Uma análise para determinar se os prospetos UE Complementares asseguram o equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos que recaem sobre as pessoas habilitadas a utilizá-los;

e)O custo de elaboração e aprovação de um prospeto UE Complementar e de um documento de emissão UE Crescimento em comparação com os custos atuais de elaboração e aprovação de um prospeto normalizado, juntamente com uma indicação das economias financeiras globais alcançadas e dos custos suscetíveis de virem a ser ainda mais reduzidos tanto para o prospeto UE Complementar como para o documento de emissão UE Crescimento;

f)Uma análise para determinar se o documento que consta do anexo IX assegura o equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos que recaem sobre as pessoas habilitadas a utilizá-lo.»;

(30)É aditado o seguinte artigo 50.º:

«Artigo 50.º Disposições transitórias

1.O artigo 14.º do Regulamento (UE) 2017/1129, conforme aplicável em... [data de entrada em vigor do presente regulamento menos um dia], deve continuar a aplicar-se aos prospetos elaborados em conformidade com o referido artigo 14.º aprovados antes dessa data até ao termo do prazo da sua validade.

2.O artigo 15.º do Regulamento (UE) 2017/1129, conforme aplicável em... [data de entrada em vigor do presente regulamento menos um dia], deve continuar a ser aplicável aos prospetos UE Crescimento aprovados antes dessa data até ao termo do prazo da sua validade.»;

(31)Os anexos I a IV são substituídos pelo texto que figura no anexo I do presente regulamento;

(32)O anexo V-A é suprimido;

(33)O texto que consta do anexo II do presente regulamento é aditado a título de anexos VII a IX.

Artigo 2.º
Alterações ao Regulamento (UE) n.º 596/2014

O Regulamento (UE) n.º 596/2014 é alterado do seguinte modo:

(34)O artigo 5.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, a alínea b) passa a ter a seguinte redação:

«b)As transações são notificadas às autoridades competentes da plataforma de negociação como parte integrante do programa de recompra nos termos do n.º 3 e, posteriormente, divulgadas ao público de forma agregada;»;

(b)O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

«3.A fim de beneficiar da isenção prevista no n.º 1, o emitente deve comunicar todas as operações relacionadas com o programa de recompra à autoridade competente do mercado mais relevante em termos de liquidez, tal como referido no artigo 26.º, n.º 1, do Regulamento (UE) n.º 600/2014. A autoridade competente destinatária transmite, mediante pedido, as informações às autoridades competentes da plataforma de negociação em que as ações foram admitidas à negociação e são negociadas.»;

(35)No artigo 7.º, n.º 1, a alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d)Informações transmitidas por um cliente ou por outras pessoas que atuem em nome do cliente ou informações conhecidas devido à gestão de uma conta própria ou de um fundo gerido e relativas a ordens pendentes de instrumentos financeiros, de natureza precisa, relacionadas, direta ou indiretamente, com um ou mais emitentes ou com um ou mais instrumentos financeiros e que, caso fossem tornadas públicas, seriam suscetíveis de ter um efeito significativo nos preços desses instrumentos financeiros, no preço dos contratos de mercadorias à vista com eles relacionados ou no preço dos instrumentos financeiros derivados a eles associados.»;

(36)O artigo 11.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«Uma sondagem de mercado inclui a comunicação de informação, antes do anúncio de uma operação, a um ou vários investidores potenciais para avaliar o seu interesse numa operação eventual e as condições com ela relacionadas, como a sua possível dimensão ou preço, por parte de:»;

(b)O n.º 4 passa a ter a seguinte redação:

«4.Um participante no mercado pode optar por cumprir todas as condições seguintes:

a)Ter obtido o consentimento da pessoa destinatária da sondagem de mercado para receber informação privilegiada;

b)Ter informado a pessoa destinatária da sondagem de mercado de que está proibida de utilizar essa informação, ou de tentar utilizar essa informação, adquirindo ou alienando direta ou indiretamente, por conta própria ou por conta de terceiros, instrumentos financeiros relacionados com essa informação;

c)Ter informado a pessoa destinatária da sondagem de mercado de que está proibida de utilizar essa informação, ou de tentar utilizar essa informação, cancelando ou alterando uma ordem que já tenha sido emitida relativamente a um instrumento financeiro a que a informação diga respeito;

d)Ter informado a pessoa destinatária da sondagem de mercado de que, se aceitar receber essa informação, está igualmente obrigada a manter a mesma confidencial;

e)Ter elaborado e mantido um registo de toda a informação facultada à pessoa destinatária da sondagem de mercado, incluindo a informação dada em conformidade com as alíneas a) a d), e a identidade dos investidores potenciais a quem a informação foi transmitida, incluindo entre outros as pessoas coletivas e singulares que atuem em nome do investidor potencial, bem como a data e hora de cada transmissão;

f)Ter facultado os registos escritos à autoridade competente, mediante pedido.

Se todas essas condições forem preenchidas, considera-se que o participante no mercado transmitiu informação privilegiada no decurso de uma sondagem de mercado no âmbito do exercício normal da sua atividade, da sua profissão ou das suas funções para efeitos do artigo 10.º, n.º 1.»;

c)É suprimido o n.º 5;

d)Os n.os 6 e 7 passam a ter a seguinte redação:

«6.Quando a informação transmitida no decurso de uma sondagem de mercado nos termos do artigo 4.º deixar de ser informação privilegiada segundo a apreciação do participante no mercado que transmite essa informação, este último deve informar sem demora o respetivo destinatário desse facto. Esta obrigação não é aplicável quando essa informação tiver sido publicamente divulgada de outro modo.

O participante no mercado que transmite a informação deve manter um registo das informações prestadas em conformidade com o presente número, apresentando o mesmo à autoridade competente quando tal lhe for solicitado.

7.Sem prejuízo do disposto no presente artigo, a pessoa destinatária da sondagem de mercado deve avaliar, a título individual,, se possui ou não informação privilegiada.»;

(37)No artigo 13.º, n.º 12, a alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d)O operador de mercado ou a empresa de investimento que opera no mercado de PME em crescimento notifica o emitente por escrito de que recebeu uma cópia do contrato de liquidez.»;

(38)O artigo 17.º é alterado do seguinte modo:

(a)No n.º 1, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«Um emitente informa o público, o mais rapidamente possível, da informação privilegiada que diga diretamente respeito a esse emitente. Este requisito não é aplicável às etapas intercalares de um processo continuado no tempo, conforme referido no artigo 7.º, n.os 2 e 3, se essas etapas estiverem relacionadas com a ocorrência de um conjunto de circunstâncias ou acontecimentos.»;

(b)São inseridos os seguintes n.os 1-A e 1-B:

«1-A. A Comissão fica habilitada a adotar um ato delegado para estabelecer e reexaminar, quando necessário, uma lista não exaustiva de informações relevantes, determinado para cada informação o momento em que é razoável antever a sua divulgação pelo emitente.

1-B.Os emitentes devem assegurar a confidencialidade da informação que preencha os critérios de informação privilegiada previstos no artigo 7.º até à divulgação dessa informação nos termos do n.º 1. Caso a confidencialidade dessa informação privilegiada deixe de ser assegurada, o emitente deve divulgar a mesma ao público o mais rapidamente possível.»;

(c)O n.º 4 passa a ter a seguinte redação:

«4.Um emitente ou um participante no mercado das licenças de emissão pode, sob a sua própria responsabilidade, diferir a divulgação pública de informação privilegiada, desde que estejam preenchidas todas as seguintes condições:

a)A divulgação imediata é suscetível de prejudicar os interesses legítimos do emitente ou do participante no mercado de licenças de emissão;

b)A informação privilegiada cuja divulgação o emitente tenciona adiar preenche as seguintes condições:

i)não é substancialmente diferente do anterior anúncio público do emitente sobre a temática a que se refere a informação privilegiada;

ii)não se prende com o facto de os objetivos financeiros do emitente não serem suscetíveis de ser atingidos, caso esses objetivos tenham sido anteriormente divulgados ao público;

iii)não contraria as expectativas do mercado, quando essas se basearem em indicações anteriormente dadas pelo emitente ao mercado, incluindo no âmbito de entrevistas, exposições itinerantes ou qualquer outro tipo de comunicação organizada pelo emitente ou com a sua aprovação;

c)O emitente ou o participante no mercado das licenças de emissão está em condições de assegurar a confidencialidade dessa informação.

Quando um emitente ou um participante no mercado das licenças de emissão tencionar diferir a divulgação de informação privilegiada ao abrigo do presente número, deve informar desse facto a autoridade competente, especificada em conformidade com o n.º 3, e apresentar por escrito uma explicação sobre o cumprimento das condições previstas no presente número, imediatamente após a tomada dessa decisão de diferir a divulgação.»;

(d)No n.º 5, a parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«Um emitente que seja uma instituição de crédito ou uma instituição financeira ou um emitente que seja uma empresa-mãe ou empresa associada dessa instituição pode, sob a sua própria responsabilidade, diferir a divulgação pública de uma informação privilegiada, nomeadamente informação relacionada com um problema temporário de liquidez e, em especial, a necessidade de receber assistência temporária em matéria de liquidez por parte de um banco central ou mutuante em última instância, desde que estejam preenchidas todas as seguintes condições:»;

(e)No n.º 7, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«O presente número abrange os casos em que um boato diz expressamente respeito a informação privilegiada cuja divulgação tenha sido diferida nos termos dos n.os 4 ou 5, quando esse boato seja suficientemente exato e fiável para indicar que a confidencialidade da informação deixou de estar assegurada.»;

(f)O n.º 11 passa a ter a seguinte redação:

«11. A ESMA deve emitir orientações que estabeleçam uma lista indicativa e não exaustiva dos interesses legítimos do emitente, conforme referido no n.º 4, alínea a).»;

(39)O artigo 18.º é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1.Os emitentes devem:

a)Elaborar uma lista de todas as pessoas que, em virtude das suas funções ou cargos exercidos no emitente, dispõem de acesso regular a informação privilegiada (lista de pessoas com acesso permanente a informação privilegiada);

b)Atualizar sem demora a lista de pessoas com acesso permanente a informação privilegiada, nos termos do n.º 4; e

c)Facultar às autoridades competentes a lista de pessoas com acesso permanente a informação privilegiada, mediante pedido a satisfazer com a maior brevidade possível.»;

(b)São inseridos os seguintes n.os 1-A e 1-B:

«1-A.Qualquer pessoa que atue em nome do emitente ou por conta deste último deve elaborar a sua própria lista de todas as pessoas com acesso a informação privilegiada que diga diretamente respeito a esse emitente. Aplica-se o disposto no n.º 1, alíneas b) e c).

1-B.Em derrogação do n.º 1, e sempre que tal se justifique por preocupações específicas em matéria de integridade do mercado nacional, os Estados-Membros podem exigir que os emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado durante, pelo menos, os últimos 5 anos elaborem uma lista de todas as pessoas que têm acesso a informação privilegiada e trabalham para os mesmos ao abrigo de um contrato de trabalho ou que, de outra forma, desempenham funções através das quais têm acesso a informação privilegiada, nomeadamente consultores, contabilistas ou agências de notação de risco (lista completa de pessoas com acesso a informação privilegiada). Aplica-se o disposto no n.º 1, alíneas b) e c).»;

(c)No n.º 2, o primeiro parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«Os emitentes e qualquer pessoa que atue em seu nome ou por sua conta devem solicitar às pessoas que constam da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada que reconheçam as suas obrigações legais e regulamentares daí decorrentes, num suporte duradouro. As pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada devem reconhecer as suas obrigações legais e regulamentares num suporte duradouro, sem atrasos indevidos.»;

(d)É suprimido o n.º 6;

(e)O n.º 9 passa a ter a seguinte redação:

«9. A ESMA deve reexaminar as normas técnicas de execução sobre o formato simplificado das listas de pessoas com acesso a informação privilegiada destinadas aos emitentes admitidos à negociação em mercados de PME em crescimento, a fim de alargar a utilização desse formato a todas as listas de pessoas com acesso a informação privilegiada referidas nos n.os 1, 1-A e 1-B.

A ESMA deve apresentar à Comissão os projetos de normas técnicas de execução [nove meses após a aplicação/entrada em vigor do presente regulamento].

É atribuída à Comissão competência para adotar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.»;

(40)O artigo 19.º é alterado do seguinte modo:

(a)Os n.os 8 e 9 passam a ter a seguinte redação:

«8.O n.º 1 é aplicável a qualquer operação subsequente, uma vez atingido um valor total de 20 000 EUR num ano civil. O limiar de 20 000 EUR deve ser calculado, adicionando, sem compensação, todas as operações referidas no n.º 1.

9.Uma autoridade competente pode decidir aumentar o limiar estabelecido no n.º 8 para 50 000 EUR, devendo informar a ESMA desse facto e justificar a sua decisão de adotar o limiar superior, referindo especificamente as condições de mercado, antes de proceder à sua aplicação. A ESMA deve publicar no seu sítio Web a lista de limiares aplicáveis em conformidade com o presente artigo e as justificações apresentadas pelas autoridades competentes quanto a esses limiares.»;

(b)O n.º 12 passa a ter a seguinte redação:

«12.Sem prejuízo dos artigos 14.º e 15.º, um emitente pode autorizar os seus quadros a negociar ou a efetuar operações por conta própria ou de terceiros durante um período de negociação limitada, referido no n.º 11:

a)Numa base casuística, devido à existência de circunstâncias excecionais, como graves problemas financeiros, que exijam a venda imediata de ações; ou

b)Devido às características da negociação em causa no quadro das operações realizadas ao abrigo de um regime de participação no capital dos trabalhadores, regime de aforro e regimes dos trabalhadores relativos a instrumentos financeiros que não sejam ações, regimes de garantia ou de direito a ações e regimes de garantia ou de direito a instrumentos financeiros que não sejam ações, ou ainda operações em que não é alterada a titularidade do valor mobiliário relevante; ou

c)Sempre que essas operações ou atividades comerciais não pressuponham decisões de investimento ativo por parte desses quadros, resultem de fatores externos ou de terceiros ou advenham do exercício de direitos inerentes a derivados com base em condições predeterminadas.»;

(41)No artigo 23.º, n.º 2, a alínea g) passa a ter a seguinte redação:

«g)Solicitar os registos existentes de conversas telefónicas, comunicações eletrónicas ou registos de tráfego de dados detidos pelas empresas de investimento, instituições de crédito ou instituições financeiras, bem como pelos administradores de índices de referência ou fornecedores supervisionados;»;

(42)O artigo 25.º é alterado do seguinte modo:

(a)É inserido o seguinte n.º 1-A:

«1-A.A ESMA facilita e coordena a cooperação e a troca de informação entre as autoridades competentes e as autoridades reguladoras noutros Estados-Membros e países terceiros. A ESMA contribui para a investigação de quaisquer processos pela autoridade competente, se a sua natureza assim o justificar e a pedido dessa autoridade competente.»;

(b)No n.º 6, o segundo parágrafo passa a ter a seguinte redação:

«A autoridade competente requerente pode informar a ESMA de quaisquer pedidos referidos no primeiro parágrafo. Se for efetuada uma investigação ou inspeção com repercussões transfronteiras, a ESMA pode decidir coordenar essa investigação ou inspeção.»;

(43)São inseridos os seguintes artigos 25.º-A e 25.º-B:

«Artigo 25.º-A Mecanismo de intercâmbio de dados sobre os livros de ofertas

1.As autoridades competentes que supervisionam as plataformas de negociação com uma importante dimensão transfronteiras devem, até [12 meses a contar da data de entrada em vigor do presente regulamento], criar um mecanismo que permita o intercâmbio contínuo e atempado dos dados relativos aos livros de ofertas a que se refere o n.º 2 e recolhidos junto dessas plataformas de negociação em conformidade com o artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 no que diz respeito aos instrumentos negociados nesse mercado. As autoridades competentes podem delegar a criação do mecanismo na ESMA.

Quando uma autoridade competente apresentar um pedido de dados ao abrigo do n.º 2, a autoridade competente solicitada deve fornecê-los em tempo útil e, o mais tardar, decorrido um dia útil a partir da data do pedido. O pedido de dados contínuos por parte de uma autoridade competente pode ser apresentado para um conjunto específico de instrumentos.

2.Uma autoridade competente pode obter dados sobre os livros de ofertas provenientes de uma plataforma de negociação com dimensão transfronteiras quando essa autoridade competente for a autoridade competente do mercado mais relevante a que se refere o artigo 26.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 para os seguintes instrumentos financeiros:

a)Ações;

b)Obrigações;

c)Futuros.

3.Um Estado-Membro pode decidir que a sua autoridade competente participa no mecanismo criado nos termos do n.º 1, mesmo se nenhuma das plataformas de negociação sob a supervisão dessa autoridade competente assumir uma importante dimensão transfronteiras. Essa decisão é comunicada à ESMA, que a divulga ao público no seu sítio Web.

Se uma autoridade competente não fizer parte do mecanismo criado nos termos do n.º 1, deve responder, não obstante, a um pedido de intercâmbio de dados contínuos sobre os livros de ofertas nos termos do artigo 25.º em tempo útil e, o mais tardar, no prazo de cinco dias úteis a contar da data desse pedido.

4.A ESMA elabora projetos de normas técnicas de execução com vista a especificar o mecanismo adequado para o intercâmbio de dados sobre os livros de ofertas. Em especial, as normas técnicas de execução devem estabelecer disposições operacionais para assegurar a rápida transmissão de informações entre as autoridades competentes.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de execução [nove meses após a aplicação/entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de completar o presente regulamento mediante a adoção das normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.

5.A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados para estabelecer uma lista das plataformas de negociação designadas que assumem uma importante dimensão transfronteiras no âmbito da supervisão dos abusos de mercado, tomando pelo menos em consideração a quota de mercado das plataformas de negociação no que se refere aos instrumentos em causa. A Comissão reexamina essa lista, pelo menos, cada quatro anos.

6.A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 35.º para alterar o n.º 2, no intuito de atualizar os instrumentos financeiros, tendo em conta a evolução dos mercados financeiros e a capacidade das autoridades competentes para tratar os dados sobre esses instrumentos financeiros.

Artigo 25.º-B Plataformas de colaboração

1.A ESMA pode, por sua própria iniciativa ou a pedido de uma ou mais autoridades competentes, em caso de preocupações quanto à integridade do mercado ou ao bom funcionamento dos mercados, criar e coordenar uma plataforma de colaboração.

2.Sem prejuízo do artigo 35.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, a pedido da ESMA, as autoridades competentes devem prestar todas as informações necessárias em tempo útil.

3.Em caso de desacordo entre duas ou várias autoridades competentes de uma plataforma de colaboração quanto ao procedimento ou teor de uma medida a adotar, ou à ausência de qualquer intervenção, a ESMA pode, a pedido de qualquer autoridade competente pertinente ou por sua própria iniciativa, apoiar as referidas autoridades competentes a alcançarem um consenso nos termos do artigo 19.º, n.º 1, do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.

A ESMA pode igualmente decidir lançar e coordenar inspeções no local. Deve convidar a autoridade competente do Estado-Membro de origem, bem como outras autoridades competentes pertinentes da plataforma de colaboração, a participar nessas inspeções no local.

A ESMA também pode criar uma plataforma de colaboração em conjunto com a ACER e os organismos públicos que monitorizam os mercados grossistas de mercadorias, sempre que as preocupações quanto à integridade e ao bom funcionamento dos mercados afetem tanto os mercados financeiros como os mercados à vista.»;

(44)O artigo 28.º é suprimido.

(45)O artigo 29.º passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 29.º

Transmissão de dados pessoais a países terceiros

1.    As autoridades competentes de um Estado-Membro podem transferir dados pessoais para um país terceiro se estiverem preenchidas as condições estabelecidas no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho*7, e somente numa base casuística. As autoridades competentes devem assegurar-se de que essa transferência é necessária para efeitos do presente regulamento e que o país terceiro não transfere os dados para outro país terceiro, salvo mediante a autorização expressa por escrito da autoridade competente do Estado-Membro e no estrito respeito das condições por esta especificadas.

2.    As autoridades competentes de um Estado-Membro só podem divulgar a uma autoridade de supervisão de um país terceiro os dados pessoais recebidos de uma autoridade competente de outro Estado-Membro se tiverem obtido o acordo expresso da autoridade competente que transmitiu os dados e, caso necessário, se a transmissão desses dados se destinar exclusivamente aos objetivos para os quais essa autoridade competente tenha dado o seu acordo.»

______________________________________________

*7Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).»;

(46)O artigo 30.º é alterado do seguinte modo:

(a)O n.º 2 é alterado do seguinte modo:

i)as alíneas e) a g) passam a ter a seguinte redação:

«e)Uma interdição temporária de exercer funções de gestão em empresas de investimento aplicável a quaisquer quadros de uma empresa de investimento ou a qualquer outra pessoa singular responsável pela infração, bem como aos administradores de índices de referência ou fornecedores supervisionados;

f)Em caso de reincidência em matéria de infrações aos artigos 14.º ou 15.º, a inibição do exercício de funções de gestão em empresas de investimento aplicável a quaisquer quadros de uma empresa de investimento ou a qualquer outra pessoa singular responsável pela infração, bem como aos administradores de índices de referência ou fornecedores supervisionados;

g)Uma interdição temporária aplicável a quaisquer quadros de uma empresa de investimento ou pessoa singular responsável pela infração de negociar por conta própria, bem como aos administradores de índices de referência ou fornecedores supervisionados;»;

ii)a alínea j) passa a ter a seguinte redação:

«j)No caso das pessoas coletivas, coimas máximas correspondentes, pelo menos, a:

i)    15 % do volume de negócios anual total da pessoa coletiva, de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração ou 15 000 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, o valor correspondente em moeda nacional, em 2 de julho de 2014, por violações dos artigos 14.º e 15.º;

ii)    2 % do volume de negócios anual total, de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração ou 2 500 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, o valor correspondente em moeda nacional, em 2 de julho de 2014, por violações do artigo 16.º;

iii)    2 % do volume de negócios anual total, de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração, por violações do artigo 17.º. Em vez do montante mínimo baseado no volume de negócios anual total, as autoridades competentes podem, a título excecional, impor sanções administrativas de, pelo menos, 2 500 000 EUR ou, caso a pessoa coletiva seja uma PME, de 1 000 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, os valores correspondentes na moeda nacional em 2 de julho de 2014, se considerarem que o montante da sanção administrativa com base no volume de negócios anual total seria desproporcionadamente baixo em relação às circunstâncias referidas no artigo 31.º, n.º 1, alíneas a), b), d), e), f), g) e h);

iv)    0,8 % do volume de negócios anual total, de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração, por violações dos artigos 18.º e 19.º. Em vez do montante mínimo baseado no volume de negócios anual total, as autoridades competentes podem, a título excecional, impor sanções administrativas equivalentes a, pelo menos, 1 000 000 EUR, ou, se a pessoa coletiva for uma PME, 400 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, os valores correspondentes na moeda nacional em 2 de julho de 2014, se considerarem que o montante da sanção administrativa com base no volume de negócios anual total seria desproporcionadamente baixo em relação às circunstâncias referidas no artigo 31.º, n.º 1, alíneas a), b), d), e), f), g) e h);

v)    0,8 % do volume de negócios anual total, de acordo com as últimas contas disponíveis aprovadas pelo órgão de administração ou 1 000 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, o valor correspondente em moeda nacional, em 2 de julho de 2014, por violações do artigo 20.º.»;

(b)É aditado o seguinte n.º 4:

«4. Para efeitos do presente artigo, entende-se por «pequena e média empresa» ou «PME» uma micro, pequena ou média empresa na aceção do artigo 2.º do anexo da Recomendação 2003/361/CE da Comissão*8.

_________________

*8Recomendação 2003/361/CE da Comissão, de 6 de maio de 2003, relativa à definição de micro, pequenas e médias empresas (JO L 124 de 20.5.2003, p. 36).»;

(47)No artigo 31.º, o n.º 1 passa a ter a seguinte redação:

«1. Os Estados-Membros devem assegurar que, ao determinarem o tipo e o nível de sanções administrativas, as autoridades competentes tomam em consideração todas as circunstâncias pertinentes a fim de aplicarem sanções proporcionadas, incluindo, se for caso disso:

a)A gravidade e a duração da infração;

b)O nível de responsabilidade da pessoa responsável pela infração;

c)A capacidade financeira da pessoa responsável pela infração, conforme se depreende, designadamente, pelo volume de negócios total no caso de uma pessoa coletiva ou pelo rendimento anual pessoal no caso de uma pessoa singular;

d)O montante dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa responsável pela infração, na medida em que seja passível de ser determinado;

e)O grau de cooperação da pessoa responsável pela infração com a autoridade competente, sem prejuízo da necessidade de assegurar a restituição dos lucros obtidos ou dos prejuízos evitados pela mesma;

f)Infrações anteriores cometidas pela pessoa responsável pela infração em causa;

g)Medidas tomadas pela pessoa responsável pela infração a fim de evitar qualquer reincidência; e

h)A duplicação de processos penais e administrativos e imposição de sanções pela mesma infração contra a pessoa responsável.»;

(48)O artigo 35.º é alterado do seguinte modo:

(a)Os n.os 2 e 3 passam a ter a seguinte redação:

«2.O poder de adotar atos delegados referido no artigo 6.º, n.os 5 e 6, no artigo 12.º, n.º 5, no artigo 17.º, n.º 1, segundo parágrafo, no artigo 17.º, n.º 2, terceiro parágrafo, no artigo 17.º, n.º 3, no artigo 19.º, n.os 13 e 14, no artigo 25.º-A, n.º 6, e no artigo 38.º, é conferido à Comissão por um prazo de cinco anos a contar de 31 de dezembro de 20XX. A Comissão deve elaborar um relatório relativo à delegação de poderes pelo menos nove meses antes do termo desse prazo de cinco anos. A delegação de poderes é tacitamente prorrogada por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho se opuserem pelo menos três meses antes do termo de cada prazo.

3.A delegação de poderes a que se refere o artigo 6.º, n.os 5 e 6, o artigo 12.º, n.º 5, o artigo 17.º, n.º 1, segundo parágrafo, o artigo 17.º, n.º 2, terceiro parágrafo, o artigo 17.º, n.º 3, o artigo 19.º, n.os 13 e 14, o artigo 25.º-A, n.º 6, e o artigo 38.º, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.»;

(b)O n.º 5 passa a ter a seguinte redação:

«5.Os atos delegados adotados nos termos do artigo 6.º, n.os 5 ou 6, do artigo 12.º, n.º 5, do artigo 17.º, n.º 1, segundo parágrafo, do artigo 17.º, n.º 2, terceiro parágrafo, do artigo 17.º, n.º 3, do artigo 19.º, n.os 13 ou 14, do artigo 25.º-A, n.os 5 e 6, ou do artigo 38.º, só entram em vigor se o Parlamento Europeu ou o Conselho não formularem objeções no prazo de três meses a partir da notificação desses atos às referidas instituições, ou se, antes do prazo findar, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. Esse prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.»;

(49)O artigo 38.º, primeiro parágrafo, é alterado do seguinte modo:

(a)A parte introdutória passa a ter a seguinte redação:

«Até [cinco anos após a entrada em vigor do presente regulamento], a Comissão deve apresentar ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação do presente regulamento, acompanhado, se for caso disso, de uma proposta legislativa de alteração. Esse relatório deve avaliar, entre outros:»;

(b)A alínea d) passa a ter a seguinte redação:

«d)O funcionamento do mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados para efeitos do combate aos abusos de mercado, incluindo recomendações quanto à aplicação desse mecanismo; e».

Artigo 3.º
Alterações ao Regulamento (UE) n.º 600/2014

O artigo 25.º do Regulamento (UE) n.º 600/2014 é alterado do seguinte modo:

(50)O n.º 2 passa a ter a seguinte redação:

«2.Os operadores de uma plataforma de negociação mantêm à disposição da autoridade competente, durante pelo menos cinco anos, as informações relevantes relacionadas com todas as ordens relativas a instrumentos financeiros que tenham divulgado através dos seus sistemas. A autoridade competente da plataforma de negociação pode solicitar esses dados numa base contínua. Os registos contêm as informações relevantes que digam respeito às características da ordem, incluindo as que associem uma ordem à transação ou transações executadas na sequência dessa ordem e cujas informações pormenorizadas são notificadas nos termos do artigo 26.º, n.os 1 e 3. A ESMA deve desempenhar um papel destinado a facilitar e a coordenar o acesso das autoridades competentes às informações ao abrigo do presente número.»;

(51)O n.º 3 passa a ter a seguinte redação:

«3.A ESMA deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação a fim de especificar as informações pormenorizadas e os formatos dos dados sobre as ordens relevantes a manter nos termos do n.º 2 do presente artigo e que não estejam referidos no artigo 26.º.

A ESMA deve apresentar à Comissão os referidos projetos de normas técnicas de regulamentação [nove meses após a entrada em vigor do presente regulamento].

É delegado na Comissão o poder de completar o presente regulamento, através da adoção das normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010.».

Artigo 4.º
Entrada em vigor e aplicação

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O artigo 1.º, ponto 6, alíneas b) e c), e o artigo 2.º, ponto 38, alínea a), são aplicáveis a partir de [12 meses após a data de entrada em vigor].

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em

(1)    Empowering EU capital markets for SMEs – Making listing cool again (não traduzido para português) (relatório final do grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME, maio de 2021).

(2)    Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (reformulação) (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(3)    Para que um MTF possa ser considerado um mercado de PME em crescimento, pelo menos 50 % dos emitentes cujos instrumentos financeiros são negociados no MTF têm de ser PME, definidas na MiFID II como empresas com uma capitalização de mercado média inferior a 200 milhões de EUR (ver considerando 132 da MiFID II). A fim de assegurar um nível adequado de proteção dos investidores, é impreterível que as regras de admissão à cotação nos mercados de PME em crescimento também satisfaçam determinadas normas de qualidade, incluindo a necessidade de elaborar um documento de admissão adequado (quando não é exigido um prospeto) e o cumprimento da obrigação de apresentar relatórios financeiros periódicos. O enquadramento do mercado das PME em crescimento foi desenvolvido para continuar a reconhecer as necessidades especiais das PME que entram nos mercados acionistas e obrigacionistas pela primeira vez.

(4)    Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva 2014/65/UE e os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento (JO L 320 de 11.12.2019, p. 1).

(5)     Relatório final do grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME intitulado Empowering EU capital markets – Making listing cool again (europa.eu) .

(6)    Ver p. 4: https://state-of-the-union.ec.europa.eu/system/files/2022-12/state_of_the_union_2021_letter_of_intent_pt.pdf (europa.eu) .

(7)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Programa de trabalho da Comissão para 2022 - Juntos por uma Europa mais forte» [COM(2021) 645 final] cwp2022_en.pdf(europa.eu) .

(8)    Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12).

(9)    Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

(10)    Regulamento (UE) n.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84).

(11)    Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores (JO L 184 de 6.7.2001, p. 1).

(12)    O Regulamento Prospetos entrou em vigor em 21 de julho de 2017, sendo plenamente aplicável desde 21 de julho de 2019. Tendo por base e substituindo a anterior Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (Diretiva Prospetos), o Regulamento Prospetos harmonizou vários requisitos em toda a União. Introduziu igualmente algumas inovações, como o regime simplificado de divulgação para as emissões secundárias, o prospeto UE Crescimento, o documento de registo universal, regras mais flexíveis para a inserção por remissão, um novo formato para os sumários dos prospetos e regras revistas para a divulgação dos fatores de risco. O Regulamento Prospetos já foi objeto de algumas alterações específicas: i) em 2019, ao abrigo do Regulamento Admissão à Cotação das PME; ii) em 2020, ao abrigo do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho (Regulamento Financiamento Colaborativo); e em 2021, ao abrigo do Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho, no âmbito do conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais.

(13)    Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2021, que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 no que se refere ao prospeto UE Recuperação e a ajustamentos específicos para os intermediários financeiros e a Diretiva 2004/109/CE no que respeita à utilização de um formato eletrónico único de comunicação de informações para os relatórios financeiros anuais, de modo a apoiar a recuperação da crise de COVID-19 (JO L 68 de 26.2.2021, p. 1).

(14)    Relatório final sobre os mercados de capitais primários e secundários na UE, disponível em: https://www.oxera.com/wp-content/uploads/2020/11/Oxera-study-Primary-and-Secondary-Markets-in-the-EU-Final-Report-EN-1.pdf .

(15)    Análise entre pares da ESMA dos procedimentos de verificação e aprovação dos prospetos pelas autoridades competentes (ESMA42-111-7170), n.os 113 a 121 (páginas 33 a 37), disponível em: esma42-111-7170_final_report_-_prospectus_peer_review.pdf (europa.eu) .

(16)    Existe abuso de informação privilegiada quando uma pessoa singular ou coletiva que dispõe de informação privilegiada retira um benefício indevido dessa informação, quando realiza operações de mercado ou altera ou cancela uma ordem existente, em detrimento de terceiros que desconhecem tal informação.

(17)    Existe transmissão ilícita quando uma pessoa singular ou coletiva transmite informação privilegiada numa outra situação que não no quadro do exercício normal da sua atividade laboral, da sua profissão ou das suas funções.

(18)    Na aceção do artigo 7.º, n.º 1, alínea a), entende-se por informação privilegiada» a informação com caráter preciso, que não tenha sido tornada pública e diga respeito a um emitente ou a um instrumento financeiro e que, caso fosse tornada pública, seria suscetível de influenciar de maneira sensível o preço desse instrumento financeiro ou o preço de um instrumento financeiro derivado com ele relacionado.

(19)    A Comissão pode prestar assistência técnica às ANC, ao abrigo do Regulamento (UE) 2021/240 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 10 de fevereiro de 2021, para facilitar o desenvolvimento desse mecanismo de intercâmbio dos dados da carteiras de ordens pelas ANC.

(20)    Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

(21)    Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016, que completa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da atividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida diretiva (JO L 87 de 31.3.2017, p. 1).

(22)

   Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais» [COM(2015) 468 final].

(23)

   Comunicação da Comissão sobre a revisão intercalar do Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais [{SWD(2017) 224 final} e {SWD(2017) 225 final} – 8 de junho de 2017] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=CELEX:52017DC0292.

(24)

   Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva 2014/65/UE e os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento (JO L 320 de 11.12.2019, p. 1).

(25)

   Proposta de diretiva do Conselho que estabelece regras relativas a uma dedução para reduzir a distorção dívida-capitais próprios e à limitação da dedutibilidade dos juros para efeitos do imposto sobre o rendimento das sociedades [COM(2022) 216 final].

(26)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Uma nova Agenda Europeia para a Inovação» [COM(2022) 332 final].

(27)    Relatório de análise do MAR (ESMA70-156-2391). Disponível em:
esma70-156-2391_final_report_-_mar_review.pdf (europa.eu) .

(28)    Documento de consulta do relatório de análise do MAR (ESMA70-156-1459). Disponível em: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/mar_review_-_cp.pdf .

(29)    15 autoridades públicas (quatro ministérios das finanças, dez ANC, um organismo nacional); três câmaras de comércio, 17 bolsas e dois operadores de outras infraestruturas de mercado que não plataformas de negociação; 40 associações industriais, quatro ONG, quatro empresas de consultoria/sociedades de advogados, quatro instituições académicas e cinco cidadãos privados. As partes interessadas são provenientes de 22 Estados-Membros: AT, BE, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, HU, IT, LI, LV, LU, MT, NL, PL, PT, RO, SK e SE.

(30)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Uma Estratégia para as PME com vista a uma Europa Sustentável e Digital», p. 1 [COM(2020) 103 final].

(31)    Eurostat, 2018 Key Figures (europa.eu) .

(32)    Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera as Diretivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a Diretiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Diretiva 93/22/CEE do Conselho (JO L 145 de 30.4.2004, p. 1).

(33)        Artigo 47.º do Regulamento Prospetos.

(34)    Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho que altera a Diretiva 2013/34/UE, a Diretiva 2004/109/CE, a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.º 537/2014, no que respeita à comunicação de informações sobre a sustentabilidade das empresas [COM(2021) 189 final].

(35)    Os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num MTF têm a possibilidade de elaborar um documento de registo universal, que deve ser aprovado pela ANC durante dois anos consecutivos e posteriormente notificado todos os anos (ou seja, mantido na «prateleira»). O documento de registo universal permite ao emitente manter a informação atualizada e elaborar um prospeto quando as condições de mercado se tornarem mais favoráveis, acrescentando uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário e apresentando o prospeto à ANC para aprovação. O documento de registo universal permite que os emitentes obtenham o estatuto de emitentes frequentes e beneficiem de um prazo de aprovação reduzido.

(36)    O prospeto de base é um documento flexível frequentemente utilizado para a oferta ou admissão à negociação de valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida ou que se integram num programa de oferta. O prospeto de base contém informações sobre o emitente, bem como algumas informações gerais sobre os valores mobiliários, sendo complementado pelas «condições finais», que contêm informações relativas à nota específica sobre os valores mobiliários da emissão individual (por exemplo, ISIN, preço de emissão, prazo de vencimento, qualquer cupão, data de exercício, preço de exercício). Se as condições finais não se encontrarem incluídas no prospeto de base, não são aprovadas pela ANC, mas apenas notificadas a esta última, juntamente com o sumário específico da emissão que lhes é anexado.

(37)    O limite de páginas para um documento de emissão UE Crescimento para uma oferta de ações ou de outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações abertas à subscrição pública é de 75 páginas, quando impresso. No entanto, o sumário, as informações inseridas por remissão ou as informações a fornecer quando o emitente possuir um historial financeiro complexo ou tiver assumido um compromisso financeiro significativo ficarão excluídos desse limite de páginas.

(38)    O conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais alargou de dois para três dias úteis o prazo durante o qual os investidores podem revogar as suas subscrições de valores mobiliários, no caso de os emitentes publicarem uma adenda relativa a novos factos significativos, erros relevantes ou inexatidões relevantes. Clarificou igualmente quais os investidores que os intermediários financeiros têm de contactar quando uma adenda é publicada e prorrogou o prazo para contactar esses investidores (desde o dia da publicação da adenda até ao final do dia útil seguinte).

(39)    No ofício remetido à Comissão relativamente ao parecer técnico sobre os critérios gerais de equivalência aplicáveis aos prospetos elaborados nos termos da legislação de países terceiros. A ESMA observa que o Regulamento Prospetos confere às autoridades competentes do país de origem da UE o direito de aprovar prospetos de países terceiros, se os requisitos de informação impostos pela legislação desse país terceiro forem equivalentes aos requisitos previstos no Regulamento Prospetos. Esta disposição parece limitar significativamente o valor acrescentado do regime de equivalência, uma vez que, muito embora os prospetos de países terceiros sejam elaborados de acordo com as regras de divulgação do país terceiro equivalente, terão de ser verificados e aprovados de acordo com as regras de divulgação do Regulamento Prospetos.

(40)    Tendo em conta o impacto associado a um atraso considerado demasiado longo para a abertura da carteira de ordens e, por conseguinte, a possibilidade de os investidores anularem ordens associadas à oferta pública em condições de mercado flutuantes, os emitentes e os consultores podem optar por não proceder a uma oferta de valores mobiliários ao público (incluindo, por conseguinte, pequenos investidores) em relação aos quais preveem obter uma participação suficiente do lado profissional (ou seja, colocação privada).

(41)    JO C  de , p. .

(42)    Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais» [COM(2015) 468 final].

(43)    Diretiva 2014/65/EU do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(44)    Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva 2014/65/UE e os Regulamentos (UE) n.º 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento (JO L 320 de 11.12.2019, p. 1).

(45)    Relatório final do Fórum de Alto Nível sobre a União dos Mercados de Capitais — A new vision for Europe’s capital markets (não traduzido para português) (10 de junho de 2020) .

(46)    Relatório final do Grupo de Peritos Técnicos das Partes Interessadas (TESG) sobre PME — Empowering EU capital markets - Making listing cool again (não traduzido para português) (maio de 2021).

(47)    Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12).

(48)    Regulamento (UE) 2017/2402 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de dezembro de 2017, que estabelece um regime geral para a titularização e cria um regime específico para a titularização simples, transparente e padronizada, e que altera as Diretivas 2009/65/CE, 2009/138/CE e 2011/61/UE e os Regulamentos (CE) n.º 1060/2009 e (UE) n.º 648/2012 (JO L 347 de 28.12.2017, p. 35).

(49)    Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

(50)    Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2021, que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 no que se refere ao prospeto UE Recuperação e a ajustamentos específicos para os intermediários financeiros e a Diretiva 2004/109/CE no que respeita à utilização de um formato eletrónico único de comunicação de informações para os relatórios financeiros anuais, de modo a apoiar a recuperação da crise de COVID-19 (JO L 68 de 26.2.2021, p. 1).

(51)    Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

(52)    Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016, que completa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da atividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida diretiva (JO L 87 de 31.3.2017, p. 1).

(53)    Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26).

(54)    Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(55)    Proposta de regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho que estabelece um ponto de acesso único europeu destinado a permitir um acesso centralizado a informações publicamente disponíveis com relevância para os serviços financeiros, os mercados de capitais e a sustentabilidade [COM(2021) 723 final].

(56)    Análise pelos pares dos procedimentos de verificação e aprovação dos prospetos pelas autoridades competentes, de 21 de julho de 2022 (ESMA42-111-7170).

(57)    Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(58)    Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 45/2001 e a Decisão n.º 1247/2002/CE (JO L 295 de 21.11.2018, p. 39).

(59)    JO L 123 de 12.5.2016, p. 1.

COMISSÃO EUROPEIA

Bruxelas, 7.12.2022

COM(2022) 762 final

ANEXOS

do

REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera os Regulamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.º 596/2014 e (UE) n.º 600/2014 a fim de tornar os mercados de capitais abertos à subscrição pública na União mais atraentes para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital

ANEXO I

«ANEXO I

O PROSPETO

I.Sumário

II.Objetivo, pessoas responsáveis, informação de terceiros, relatórios de peritos e aprovação da autoridade competente

O objetivo é fornecer informações sobre as pessoas responsáveis pelo conteúdo do prospeto e proporcionar aos investidores segurança quanto à exatidão das informações divulgadas no prospeto. Além disso, a presente secção fornece informações sobre os interesses das pessoas envolvidas na oferta, bem como sobre os motivos da oferta, a utilização das receitas e os custos da oferta. Por outro lado, a presente secção fornece informações sobre a base jurídica do prospeto e a sua aprovação pela autoridade competente.

III.Estratégia, desempenho e enquadramento empresarial

O objetivo é divulgar informações sobre a identidade do emitente, as suas atividades, estratégia e objetivos. Os investidores devem adquirir um conhecimento claro das atividades do emitente e das principais tendências que afetam o seu desempenho, bem como da sua estrutura organizacional e dos seus investimentos significativos. Se aplicável, o emitente deve divulgar nesta secção estimativas ou previsões do seu desempenho no futuro.

IV.Relatório de gestão, incluindo a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade (apenas valores mobiliários representativos de capital)

A presente secção tem por objetivo inserir por remissão os relatórios de gestão e os relatórios de gestão consolidados a que se refere o artigo 4.º da Diretiva 2004/109/CE, quando aplicável, e os capítulos 5 e 6 da Diretiva 2013/34/UE, relativamente aos períodos abrangidos pela informação financeira histórica, incluindo, se for caso disso, a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade.

V.Declaração relativa ao fundo de maneio (apenas valores mobiliários representativos de capital)

A presente secção tem por objetivo fornecer informações sobre os requisitos aplicáveis ao fundo de maneio do emitente.

VI.Fatores de risco

O objetivo é descrever os principais riscos enfrentados pelo emitente e o seu impacto no seu desempenho futuro, bem como os principais riscos especificamente associados aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

VII.Modalidades e condições dos valores mobiliários

A presente secção tem por objetivo estabelecer as modalidades e condições dos valores mobiliários e fornecer uma descrição pormenorizada das suas características.

VIII.Informações pormenorizadas sobre a oferta/admissão à negociação

O objetivo da presente secção é apresentar informações específicas sobre a oferta dos valores mobiliários, o plano para a sua distribuição e atribuição, bem como uma indicação quanto à fixação dos respetivos preços. Além disso, apresenta informações sobre a colocação dos valores mobiliários, os eventuais acordos de subscrição e as disposições relativas à admissão à negociação. Estabelece igualmente informações sobre as pessoas que vendem os valores mobiliários e a diluição relativamente aos atuais acionistas.

IX.Informações relacionadas com questões ASG (apenas valores mobiliários não representativos de capital, quando aplicável)

Se for caso disso, informações relacionadas com questões ASG em conformidade com o ato delegado a que se refere o artigo 13.º, n.º 1, segundo parágrafo, alínea g).

X.Governação da sociedade

A presente secção deve explicar a administração do emitente e o papel das pessoas que se consagram à gestão da empresa. Em relação aos valores mobiliários representativos de capital, deve ainda fornecer informações sobre os antecedentes dos quadros superiores, a sua remuneração e a sua potencial ligação ao desempenho do emitente.

XI.Informação financeira

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento que cobre os dois últimos exercícios (para valores mobiliários representativos de capital) ou o último exercício (para valores mobiliários não representativos de capital) ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras.

B.Alterações significativas.

XII.Informações relativas aos acionistas e aos detentores de valores mobiliários

A presente secção deve fornecer informações sobre os principais acionistas do emitente, a existência de potenciais conflitos de interesses entre os quadros superiores e o emitente, o capital social do emitente, bem como informações sobre as transações com partes relacionadas, os processos judiciais e de arbitragem, e os contratos significativos.

XIII.Informações sobre o garante (apenas valores mobiliários não representativos de capital, quando aplicável)

O objetivo é fornecer, quando aplicável, informações sobre o garante dos valores mobiliários, incluindo informações essenciais sobre a garantia associada aos valores mobiliários, os fatores de risco e informação financeira específica sobre o garante.

XIV.Informações sobre os valores mobiliários subjacentes e o emitente dos valores mobiliários subjacentes (quando aplicável)

O objetivo é fornecer, quando aplicável, informações sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o emitente dos valores mobiliários subjacentes.

XV.Informações sobre o consentimento (quando aplicável)

O objetivo é fornecer informações sobre o consentimento se o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto consentir que este último seja utilizado em conformidade com o artigo 5.º, n.º 1.

XVI.Documentos disponíveis

O objetivo é fornecer informações sobre os documentos que devem estar disponíveis para verificação e o sítio Web onde podem ser consultados para o efeito.

ANEXO II

DOCUMENTO DE REGISTO

I.Objetivo, pessoas responsáveis, informação de terceiros, relatórios de peritos e aprovação da autoridade competente

A presente secção tem por objetivo fornecer informações sobre as pessoas responsáveis pelo conteúdo do documento de registo e proporcionar aos investidores segurança quanto à exatidão das informações divulgadas no prospeto. Além disso, a presente secção fornece informações sobre a base jurídica do prospeto e a sua aprovação pela autoridade competente.

II.Estratégia, desempenho e enquadramento empresarial

O objetivo da presente secção é divulgar informações sobre a identidade do emitente, as suas atividades, estratégia e objetivos. Através da leitura da presente secção, os investidores devem adquirir um conhecimento claro das atividades do emitente e das principais tendências que afetam o seu desempenho, bem como da sua estrutura organizacional e dos seus investimentos significativos. Se aplicável, o emitente deve divulgar na presente secção estimativas ou previsões do seu desempenho no futuro.

III.Relatório de gestão, incluindo a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade (apenas valores mobiliários representativos de capital)

A presente secção tem por objetivo inserir por remissão os relatórios de gestão e os relatórios de gestão consolidados a que se refere o artigo 4.º da Diretiva 2004/109/CE, quando aplicável, e os capítulos 5 e 6 da Diretiva 2013/34/UE, relativamente aos períodos abrangidos pelas informações financeiras históricas, incluindo, se for caso disso, a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade.

IV.Fatores de risco

A presente secção tem por objetivo descrever os principais riscos enfrentados pelo emitente e o seu impacto no seu desempenho futuro.

V.Governação da sociedade

A presente secção deve explicar a administração do emitente e o papel das pessoas que se consagram à gestão da empresa. Em relação aos valores mobiliários representativos de capital, deve ainda fornecer informações sobre os antecedentes dos quadros superiores, a sua remuneração e a sua potencial ligação ao desempenho do emitente.

VI.Informação financeira

O objetivo é especificar as demonstrações financeiras que têm de ser incluídas no documento que cobre os dois últimos exercícios (para valores mobiliários representativos de capital) ou o último exercício (para valores mobiliários não representativos de capital) ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de auditoria que serão aceites para a elaboração e auditoria das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e auditoria.

A.Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras.

B.Alterações significativas.

VII.Informações relativas aos acionistas e aos detentores de valores mobiliários

A presente secção deve fornecer informações sobre os principais acionistas do emitente, a existência de potenciais conflitos de interesses entre os quadros superiores e o emitente, o capital social do emitente, bem como informações sobre as transações com partes relacionadas, os processos judiciais e de arbitragem, e os contratos significativos.

VIII.Documentos disponíveis

O objetivo é fornecer informações sobre os documentos que devem estar disponíveis para verificação e o sítio Web onde podem ser consultados para o efeito.

ANEXO III

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

I.Objetivo, pessoas responsáveis, informação de terceiros, relatórios de peritos e aprovação da autoridade competente

A presente secção tem por objetivo fornecer informações sobre as pessoas responsáveis pelo conteúdo da nota sobre os valores mobiliários e proporcionar aos investidores segurança quanto à exatidão das informações divulgadas no prospeto. Além disso, a presente secção fornece informações sobre os interesses das pessoas envolvidas na oferta, bem como sobre os motivos da oferta, a utilização das receitas e os custos da oferta. Além disso, a presente secção fornece informações sobre a base jurídica do prospeto e a sua aprovação pela autoridade competente.

II.Declaração relativa ao fundo de maneio

A presente secção tem por objetivo fornecer informações sobre os requisitos aplicáveis ao fundo de maneio do emitente.

III.Fatores de risco

O objetivo da presente secção é descrever os principais riscos que estão especificamente associados aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

IV.Modalidades e condições dos valores mobiliários

A presente secção tem por objetivo estabelecer as modalidades e condições dos valores mobiliários e fornecer uma descrição pormenorizada das suas características.

V.Informações pormenorizadas sobre a oferta/admissão à negociação

O objetivo é fornecer informações sobre a oferta e a admissão à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral (MTF), incluindo o preço definitivo da oferta e o montante definitivo dos valores mobiliários (expresso em número de valores mobiliários ou em montante nominal agregado) que serão objeto de oferta, as razões da oferta, o plano de distribuição dos valores mobiliários, a utilização das receitas da oferta, os custos da emissão e da oferta, e a diluição (só para valores mobiliários representativos de capital).

VI.Informações relacionadas com questões ASG (apenas valores mobiliários não representativos de capital, quando aplicável)

Se for caso disso, informações relacionadas com questões ASG em conformidade com o ato delegado a que se refere o artigo 13.º, n.º 1, segundo parágrafo, alínea g).

VII.Informações sobre o garante (apenas valores mobiliários não representativos de capital, quando aplicável)

O objetivo é fornecer informações sobre o garante dos valores mobiliários caso aplicável, incluindo informações essenciais sobre a garantia associada aos valores mobiliários, os fatores de risco e informação financeira específica sobre o garante.

VIII.Informações sobre os valores mobiliários subjacentes e o emitente dos valores mobiliários subjacentes (quando aplicável)

O objetivo é fornecer, quando aplicável, informações sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o emitente dos valores mobiliários subjacentes.

IX.Informações sobre o consentimento (quando aplicável)

O objetivo é fornecer informações sobre o consentimento se o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto consentir que este último seja utilizado em conformidade com o artigo 5.º, n.º 1.

ANEXO IV

INFORMAÇÕES A INCLUIR NO PROSPETO UE COMPLEMENTAR PARA AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIÁVEIS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS

I.Sumário

O prospeto UE Complementar deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.º, n.º 12-B.

II.Nome do emitente, Estado-Membro de registo, ligação para o sítio Web do emitente

Identificação da empresa que emite ações, incluindo o seu código identificador de entidade jurídica (LEI), a sua designação legal e comercial, o respetivo país de registo e o sítio Web no qual os investidores podem consultar informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os principais mercados em que concorre, os seus principais acionistas, a composição dos seus órgãos de administração, gestão e supervisão, bem como da sua direção e, se for caso disso, a informação inserida por remissão (com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto por remissão).

III.Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente

1. Declaração de responsabilidade

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto UE Complementar, devendo essas pessoas apresentar uma declaração nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes desse prospeto UE Complementar são conformes com os factos, não contendo o prospeto quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor.

Quando necessário, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa, na qualidade de perito, e os seguintes dados no que se refere a essa pessoa:

a)Nome;

b)Endereço profissional;

c)Qualificações; e

d)Interesse significativo no emitente, caso existente.

2. Declaração relativa à autoridade competente

A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o prospeto UE Complementar, especificar que essa aprovação não equivale a validar o emitente nem a qualidade das ações a que o prospeto UE Complementar diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o referido prospeto por preencher as normas de exaustividade, inteligibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o prospeto em causa foi elaborado nos termos do artigo 14.º-B.

IV.Fatores de risco

Descrição dos riscos mais significativos inerentes ao emitente e descrição dos riscos significativos inerentes às ações que estão a ser propostas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco».

Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do prospeto UE Complementar.

V.Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do prospeto UE Complementar. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e com o Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho.

Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do prospeto UE Complementar, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospeto UE Complementar deve incluir as seguintes informações:

a)Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b)Uma explicação de quaisquer desvios significativos eventuais em relação às normas internacionais de auditoria.

Se os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tiverem sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou contiverem reservas, alterações de parecer, declarações de exoneração de responsabilidade ou observações, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, na sua ausência, cabe incluir uma declaração nesse sentido.

Se for caso disso, devem também ser incluídas informações pro forma.

VI.Política de dividendos

Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições existentes a este respeito, bem como de recompra de ações.

VII.Informação a respeito das tendências

Descrição do seguinte:

a)As tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospeto complementara nível da UE;

b)Informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do emitente para o exercício em curso, no mínimo;

c)Informações sobre a estratégia e os objetivos empresariais a curto e a longo prazo o emitente, tanto financeiros como não financeiros.

Caso não haja alterações significativas nas tendências referidas nas alíneas a) ou b) da presente secção, é necessário efetuar uma declaração nesse sentido.

VIII.Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação.

Indicação do preço da oferta, número de ações propostas, montante da emissão/oferta, condições a que a oferta está sujeita, e procedimento para o exercício de um eventual direito de preferência.

Na medida em que o emitente tenha disso conhecimento, fornecer informações que indiquem se grandes acionistas ou membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente pretendem subscrever a oferta ou se alguém pretende subscrever mais de 5 % da oferta.

Apresentação de eventuais tomadas firmes de subscrição correspondentes a mais de 5 % da oferta e todos os elementos significativos dos acordos de tomada firme e de colocação, incluindo o nome e endereço das entidades que aceitam subscrever ou proceder à colocação da emissão com base numa tomada firme ou no princípio do «melhor esforço» possível, e as quotas.

IX.Informações essenciais sobre as ações e a sua subscrição

Prestação das seguintes informações essenciais sobre as ações propostas ao público ou admitidas à negociação num mercado regulamentado:

a)O número de identificação internacional dos títulos (ISIN);

b)Os direitos inerentes às ações, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações impostas aos mesmos;

c)O local em que é possível subscrever as ações, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novas ações.

Quando aplicável, informações sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o respetivo emitente.

Uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá afetar o rendimento obtido com as ações.

X.Razões da oferta e afetação das receitas

Apresentação de informações sobre as razões da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.

Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicadas informações pormenorizadas acerca da utilização das receitas, sobretudo quando essas receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para efeitos de amortização, redução ou liquidação de dívidas.

XI.Declaração relativa ao fundo de maneio

Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para preencher as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário.

XII.Conflitos de interesses

Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses em causa.

XIII.Diluição e estrutura acionista após a emissão

Apresentação de uma comparação da participação no capital social e os direitos de voto dos acionistas existentes antes e depois do aumento de capital decorrente da oferta ao público, no pressuposto de que os acionistas existentes não subscrevem as novas ações e, separadamente, partindo do princípio de que os acionistas existentes adquirem as ações a que têm direito.

XIV.Documentos disponíveis

Declaração que ateste que, durante o período de validade do prospeto UE Complementar, é possível verificar os seguintes documentos, caso necessário:

a)O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b)Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospeto UE Complementar ou que nele sejam mencionados.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.

_____________________

(*) Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).

(*) Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão 2005/909/CE da Comissão (JO L 158 de 27.5.2014, p. 77).

ANEXO V

INFORMAÇÕES A INCLUIR NO PROSPETO UE COMPLEMENTAR PARA VALORES MOBILIÁRIOS DISTINTOS DE AÇÕES OU VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIÁVEIS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS

I.Sumário

O prospeto UE Complementar deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.º, n.º 12-B.

II.Nome do emitente, Estado-Membro de registo, ligação para o sítio Web do emitente

Identificação da empresa que emite valores mobiliários, incluindo o seu código identificador de entidade jurídica (LEI), a sua designação legal e comercial, o respetivo país de registo e o sítio Web no qual os investidores podem consultar as informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os principais mercados nos quais compete, os seus principais acionistas, a composição dos seus órgãos de administração, gestão e supervisão e da sua direção e, se for caso disso, a informação inserida por remissão (com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto por remissão).

III.Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente

1. Declaração de responsabilidade

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto UE Complementar, devendo essas pessoas apresentar uma declaração nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes desse prospeto UE Complementar são conformes com os factos, não contendo o prospeto quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor.

Quando necessário, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa, na qualidade de perito, e os seguintes dados no que se refere a essa pessoa:

a)Nome;

b)Endereço profissional;

c)Qualificações; e

d)Interesse significativo no emitente, caso existente.

2. Declaração relativa à autoridade competente

A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o prospeto UE Complementar, especificar que essa aprovação não equivale a validar o emitente nem a qualidade dos valores mobiliários a que o prospeto diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o mesmo por preencher as normas de exaustividade, inteligibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o prospeto UE Complementar foi elaborado nos termos do artigo 14.º-B.

IV.Fatores de risco

Descrição dos riscos mais significativos inerentes ao emitente e descrição dos riscos significativos inerentes aos valores mobiliários que estão a ser objeto de oferta ao público e/ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco».

Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do prospeto UE Complementar.

V.Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do prospeto UE Complementar. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e com o Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho.

Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do prospeto UE Complementar, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospeto UE Complementar deve incluir as seguintes informações:

a)Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b)Uma explicação de quaisquer desvios significativos eventuais em relação às normas internacionais de auditoria.

Se os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tiverem sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou contiverem reservas, alterações de parecer, declarações de exoneração de responsabilidade ou observações, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, na sua ausência, cabe incluir uma declaração nesse sentido.

VI.Informação a respeito das tendências

Descrição do seguinte:

a)As tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospeto complementara nível da UE;

b)Informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do emitente para o exercício em curso, no mínimo;

Caso não haja alterações significativas nas tendências referidas nas alíneas a) ou b) da presente secção, é necessário efetuar uma declaração nesse sentido.

VII.Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação.

Indicação do preço da oferta, número de valores mobiliários propostos, montante da emissão/oferta e condições a que a oferta está sujeita. Se o montante não estiver fixado, indicar o montante máximo dos valores mobiliários a propor (caso disponível) e uma descrição das modalidades e do prazo para anunciar ao público o montante definitivo da oferta.

Nomes e endereços das entidades que aceitam subscrever a emissão com base numa tomada firme e nomes e endereços das entidades que aceitam colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de «melhor esforço». Aspetos mais significativos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser subscrita a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de subscrição e da comissão de colocação.

VIII.Informações essenciais sobre os valores mobiliários e a sua subscrição

Prestação das seguintes informações essenciais sobre os valores mobiliários objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado:

a)O número de identificação internacional dos títulos (ISIN);

b)Os direitos inerentes aos valores mobiliários, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações desses direitos;

c)O local em que é possível subscrever os valores mobiliários, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novos valores mobiliários;

d)Uma indicação do preço esperado ao qual os valores mobiliários serão oferecidos ou, em alternativa, uma descrição do método de determinação do preço, nos termos do artigo 17.º do Regulamento (UE) 2017/1129, e do processo para a sua divulgação;

e)Informações relativas aos juros devidos ou descrição do subjacente, incluindo o método utilizado para estabelecer uma relação entre o subjacente e a taxa, e indicar onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho anterior e futuro do subjacente e sobre a sua volatilidade.

Quando aplicável, informações sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o respetivo emitente.

Uma advertência no sentido de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderão afetar o rendimento obtido com os valores mobiliários.

IX.Razões da oferta, utilização das receitas e, se for caso disso, informações relacionadas com as questões ASG

Apresentação de informações sobre as razões da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.

Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicadas informações pormenorizadas acerca da utilização das receitas, sobretudo quando essas receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para efeitos de amortização, redução ou liquidação de dívidas.

Se for caso disso, informações relacionadas com as questões ASG em conformidade com o calendário especificado no ato delegado a que se refere o artigo 13.º, n.º 1, primeiro parágrafo, tendo em conta as condições estabelecidas no artigo 13.º, n.º 1, segundo parágrafo, alínea g).

X.Conflitos de interesses

Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses em causa.

XI.Documentos disponíveis

Declaração que ateste que, durante o período de validade do prospeto UE Complementar, é possível verificar os seguintes documentos, caso necessário:

a)O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b)Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospeto UE Complementar ou que nele sejam mencionados.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.»

ANEXO II

«ANEXO VII

INFORMAÇÕES A INCLUIR NO DOCUMENTO DE EMISSÃO UE CRESCIMENTO PARA AÇÕES E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIÁVEIS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS

I.Sumário

O documento de emissão UE Crescimento deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.º, n.º 12-B.

II.Informações sobre o emitente

Identificação da empresa que emite as ações, incluindo o local de registo do emitente, o seu número de registo e o identificador de entidade jurídica («LEI»), a sua designação legal e comercial, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade, país de constituição, endereço e número de telefone da sua sede estatutária (ou do seu estabelecimento principal, se diferente da sede estatutária), bem como sítio Web, se existir, com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do documento de emissão UE Crescimento, a menos que tais informações sejam inseridas no referido documento por remissão.

III.Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente

1. Declaração de responsabilidade

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do documento de emissão UE Crescimento, devendo essas pessoas apresentar uma declaração nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento de emissão UE Crescimento são conformes com os factos, não contendo o mesmo quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor.

Quando necessário, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa na qualidade de perito, bem como os seguintes dados no que se refere a essa pessoa:

a)Nome;

b)Endereço profissional;

c)Qualificações; e

d)Interesse significativo no emitente, caso existente.

2. Declaração relativa à autoridade competente

A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o documento de emissão UE Crescimento, especificar que essa aprovação não equivale a validar o emitente nem a qualidade das ações a que o documento de emissão diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o mesmo por preencher as normas de exaustividade, inteligibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o documento de emissão UE Crescimento foi elaborado nos termos do artigo 15.º-A.

IV.Fatores de risco

Descrição dos riscos mais significativos inerentes ao emitente e descrição dos riscos significativos inerentes às ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco».

Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do documento de emissão UE Crescimento.

V.Estratégia de crescimento e panorâmica geral das atividades da empresa

1. Estratégia de crescimento e objetivos

Descrição da estratégia empresarial, incluindo o potencial de crescimento e expectativas para o futuro, e dos objetivos estratégicos do emitente (tanto financeiros como não financeiros caso existam). Esta descrição deve ter em conta os futuros desafios e perspetivas do emitente.

2. Principais atividades e mercados

Descrição das principais atividades do emitente, designadamente: a) principais categorias de produtos vendidos e/ou serviços prestados; b) referência a eventuais novos produtos, serviços ou atividades significativos que tenham sido introduzidos desde a publicação das mais recentes demonstrações financeiras auditadas. Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo o crescimento do mercado, as tendências e a situação concorrencial.

3. Investimentos

Na medida em que não esteja abrangido por outra parte do documento de emissão UE Crescimento, uma descrição (incluindo o montante) dos investimentos significativos do emitente entre o final do período abrangido pela informação financeira histórica incluídas no documento de emissão UE Crescimento e a data do documento de emissão UE Crescimento e, se for caso disso, uma descrição dos investimentos significativos do emitente que se encontram em curso ou relativamente aos quais assumiu compromissos firmes.

VI.Estrutura organizacional

Se o emitente fizer parte de um grupo, um diagrama da estrutura organizacional, se este não estiver incluído noutra parte do documento de emissão UE Crescimento e na medida do necessário para compreender a atividade do emitente na sua globalidade.

VII.Governação da sociedade

Prestação das seguintes informações relativamente aos membros dos órgãos de administração, de direção e/ou de fiscalização, aos quadros superiores que sejam relevantes para demonstrar que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão da atividade do emitente e, caso se trate de uma sociedade em comandita por ações, aos sócios de responsabilidade ilimitada:

a)Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que, no seio do emitente, desempenham os cargos a seguir enunciados, com informações sobre as respetivas competências e experiência de gestão e indicação das principais atividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, caso sejam relevantes para esse emitente;

b)Descrição da natureza de eventuais relações de parentesco entre quaisquer dessas pessoas;

c)informações, no mínimo, dos últimos cinco anos, sobre eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta e recriminações públicas oficiais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objeto por parte de autoridades legais ou regulamentares (incluindo organismos profissionais designados) e a eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de atuar na qualidade membro de um órgão de administração, direção ou supervisão de um emitente ou de gerir ou dirigir as atividades de um emitente. Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

VIII.Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do documento de emissão UE Crescimento. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho.

Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do documento de emissão UE Crescimento, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o documento de emissão UE Crescimento deve incluir as seguintes informações:

a)Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b)Uma explicação de quaisquer desvios significativos eventuais em relação às normas internacionais de auditoria.

Se os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tiverem sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou contiverem reservas, alterações de parecer, declarações de exoneração de responsabilidade ou observações, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, na sua ausência, cabe incluir uma declaração nesse sentido.

Se for caso disso, devem também ser incluídas informações pro forma.

IX.Relatório de gestão, incluindo, se for caso disso, a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade (apenas emitentes com capitalização bolsista superior a 200 000 000 EUR)

O relatório de gestão a que se referem os capítulos 5 e 6 da Diretiva 2013/34/UE para os períodos abrangidos pela informação financeira histórica, incluindo, se for caso disso, a comunicação de informações em matéria de sustentabilidade, deve ser inserido por remissão.

Este requisito aplica-se apenas a emitentes com capitalização bolsista superior a 200 000 000 EUR.

X.Política de dividendos

Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições existentes a este respeito, bem como de recompra de ações.

XI.Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação

Indicação do preço da oferta, número de ações propostas, montante da emissão/oferta, condições a que a oferta está sujeita, e procedimento para o exercício de um eventual direito de preferência.

Na medida em que o emitente tenha disso conhecimento, fornecer informações que indiquem se grandes acionistas ou membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente pretendem subscrever a oferta ou se alguém pretende subscrever mais de 5 % da oferta.

Apresentação de eventuais tomadas firmes de subscrição correspondentes a mais de 5 % da oferta e todos os elementos significativos dos acordos de tomada firme e de colocação, incluindo o nome e endereço das entidades que aceitam subscrever ou proceder à colocação da emissão com base numa tomada firme ou no princípio do «melhor esforço» possível, e as quotas.

Se for caso disso, indicar o mercado de PME em crescimento ou o MTF em que os valores mobiliários serão admitidos à negociação e, se conhecidas, as datas a partir as quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

Quando aplicável, informações acerca de quaisquer entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez através de propostas de compra ou de venda a determinados preços, e descrição dos principais aspetos do seu compromisso.

XII.Informações essenciais sobre as ações e a sua subscrição

Prestação das seguintes informações essenciais sobre as ações oferecidas ao público:

a)O número de identificação internacional dos títulos (ISIN);

b)Os direitos inerentes às ações, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações impostas aos mesmos;

c)O local em que é possível subscrever as ações, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novas ações.

Quando aplicável, informação sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o emitente dos valores mobiliários subjacentes.

Uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá afetar o rendimento obtido com as ações.

XIII.Razões da oferta e afetação das receitas

Apresentação de informações sobre as razões da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.

Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicadas informações pormenorizadas acerca da utilização das receitas, sobretudo quando essas receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para efeitos de amortização, redução ou liquidação de dívidas.

Prestação de uma explicação sobre a forma como as receitas da oferta são consentâneas com a estratégia empresarial e os objetivos estratégicos.

XIV.Declaração relativa ao fundo de maneio

Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para preencher as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário.

XV.Conflitos de interesses

Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses em causa.

XVI.Diluição e estrutura acionista após a emissão

Apresentação de uma comparação da participação no capital social e os direitos de voto dos acionistas existentes antes e depois do aumento de capital decorrente da oferta ao público, no pressuposto de que os acionistas existentes não subscrevem as novas ações e, separadamente, partindo do princípio de que os acionistas existentes adquirem as ações a que têm direito.

XVII. Documentos disponíveis

Declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de emissão UE Crescimento, os seguintes documentos, se aplicável, podem ser verificados:

a)O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b)Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de emissão UE Crescimento ou que nele sejam mencionados.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.

ANEXO VIII

INFORMAÇÕES A INCLUIR NO DOCUMENTO DE EMISSÃO UE CRESCIMENTO PARA VALORES MOBILIÁRIOS DISTINTOS DE AÇÕES OU VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIÁVEIS EQUIPARÁVEIS A AÇÕES DE EMPRESAS

I.Sumário

O documento de emissão UE Crescimento deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.º, n.º 12-B.

II.Informações sobre o emitente

Identificação da empresa que emite os valores mobiliários, incluindo o local de registo do emitente, o seu número de registo e o identificador de entidade jurídica («LEI»), a sua designação legal e comercial, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade, país de constituição, endereço e número de telefone da sua sede estatutária (ou do seu estabelecimento principal, se diferente da sede estatutária), bem como o eventual sítio Web, com uma advertência assinalando que as informações contidas neste último não fazem parte do documento de emissão UE Crescimento, a menos que tais informações sejam inseridas no referido documento por remissão.

Eventuais acontecimentos recentes, especificamente associados ao emitente, que possam ser especialmente relevantes para avaliar a sua solvência.

Quando aplicável, notações de risco de crédito atribuídas ao emitente a pedido deste último ou em colaboração com o mesmo no âmbito do processo de notação.

III.Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente

1. Declaração de responsabilidade

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do documento de emissão UE Crescimento, devendo essas pessoas apresentar uma declaração nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento de emissão UE Crescimento são conformes com os factos, não contendo o mesmo quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor.

Quando necessário, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa na qualidade de perito, bem como os seguintes dados no que se refere a essa pessoa:

a)Nome;

b)Endereço profissional;

c)Qualificações; e

d)Interesse significativo no emitente, caso existente.

2. Declaração relativa à autoridade competente

A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o documento de emissão UE Crescimento, especificar que essa aprovação não equivale a validar o emitente nem a qualidade dos valores mobiliários a que o documento de emissão UE Crescimento diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o mesmo por preencher as normas de exaustividade, inteligibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o documento em causa foi elaborado nos termos do artigo 15.º-A.

IV.Fatores de risco

Descrição dos riscos mais significativos especificamente associados ao emitente, bem como dos riscos significativos inerentes aos valores mobiliários que estão a ser propostos ao público e/ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, no âmbito de uma secção intitulada «Fatores de risco».

Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do documento de emissão UE Crescimento.

V.Estratégia de crescimento e panorâmica geral das atividades da empresa

Breve descrição da estratégia empresarial do emitente, englobando o potencial de crescimento.

Descrição das principais atividades do emitente, designadamente:

a)Principais categorias de produtos vendidos e/ou serviços prestados;

b)Eventuais novos produtos, serviços ou atividades importantes;

c)Principais mercados em que o emitente concorre.

VI.Estrutura organizacional

Se o emitente fizer parte de um grupo, um diagrama da estrutura organizacional, se este não estiver incluído noutra parte do documento de emissão UE Crescimento e na medida do necessário para compreender a atividade do emitente na sua globalidade.

VII.Governação da sociedade

Apresentar uma breve descrição das práticas e governação do Conselho de Administração.

Indicar os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que, no âmbito do emitente, desempenham os cargos a seguir enunciados, assinalando as principais atividades por elas exercidas no exterior do referido emitente, caso sejam relevantes para este último:

a)Membros dos órgãos de administração, direção e/ou fiscalização;

b)Sócios com responsabilidade ilimitada, caso se trate de uma sociedade em comandita por ações.

VIII.Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do documento de emissão UE Crescimento. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho.

Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.º 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do documento de emissão UE Crescimento, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o documento de emissão UE Crescimento deve incluir as seguintes informações:

a)Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b)Uma explicação de quaisquer desvios significativos eventuais em relação às normas internacionais de auditoria.

Se os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tiverem sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou contiverem reservas, alterações de parecer, declarações de exoneração de responsabilidade ou observações, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, na sua ausência, cabe incluir uma declaração nesse sentido.

IX.Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação

Indicação do preço da oferta, número de valores mobiliários propostos, montante da emissão/oferta e condições a que a oferta está sujeita. Se o montante não estiver fixado, indicar o montante máximo dos valores mobiliários a propor (caso disponível) e uma descrição das modalidades e do prazo para anunciar ao público o montante definitivo da oferta.

Nomes e endereços das entidades que aceitam subscrever a emissão com base numa tomada firme e nomes e endereços das entidades que aceitam colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de «melhor esforço». Aspetos mais significativos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser subscrita a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de subscrição e da comissão de colocação.

Se for caso disso, indicar o mercado de PME em crescimento ou o MTF em que os valores mobiliários serão admitidos à negociação e, se conhecidas, as datas a partir as quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

Quando aplicável, informações acerca das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez através de propostas de compra ou de venda a determinados preços, e descrição dos principais aspetos dos compromissos assumidos.

X.Informações essenciais sobre os valores mobiliários e a sua subscrição

a)O número de identificação internacional dos títulos (ISIN);

b)Os direitos inerentes aos valores mobiliários, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações desses direitos;

c)O local em que é possível subscrever os valores mobiliários, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novos valores mobiliários;

d)Uma indicação do preço esperado ao qual os valores mobiliários serão propostos ou, em alternativa, uma descrição do método de determinação do preço, nos termos do artigo 17.º do Regulamento (UE) 2017/1129, e do processo para a sua divulgação;

d)Informações relativas aos juros devidos ou descrição do subjacente, incluindo o método utilizado para estabelecer uma relação entre o subjacente e a taxa, e indicar onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho anterior e futuro do subjacente e sobre a sua volatilidade.

Quando aplicável, informações sobre os valores mobiliários subjacentes e, quando aplicável, sobre o respetivo emitente.

Uma advertência no sentido de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderão afetar o rendimento obtido com os valores mobiliários.

XI.Razões da oferta, utilização das receitas e, se for caso disso, informações relacionadas com as questões ASG

Apresentação de informações sobre as razões da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.

Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicadas informações pormenorizadas acerca da utilização das receitas, sobretudo quando essas receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para efeitos de amortização, redução ou liquidação de dívidas.

Se for caso disso, informações relacionadas com as questões ASG em conformidade com o calendário especificado no ato delegado a que se refere o artigo 13.º, n.º 1, primeiro parágrafo, tendo em conta as condições estabelecidas no artigo 13.º, n.º 1, segundo parágrafo, alínea g).

XII.Conflitos de interesses

Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses em causa.

XIII. Documentos disponíveis

Declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de emissão UE Crescimento, é possível verificar os seguintes documentos, caso necessário:

a)O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b)Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de emissão UE Crescimento ou que nele sejam mencionados.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.

ANEXO IX

INFORMAÇÕES A INCLUIR NO DOCUMENTO A QUE SE REFERE O ARTIGO 1.º, N.º 4, PRIMEIRO PARÁGRAFO, ALÍNEA DB), E O ARTIGO 1.º, N.º 5, PRIMEIRO PARÁGRAFO, ALÍNEA BA)

I.Nome do emitente (incluindo o seu LEI), país de registo, ligação para o sítio Web do emitente.

II.Declaração emitida pelos responsáveis pelo documento, nos termos da qual atestam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento são conformes com os factos, não contendo quaisquer omissões suscetíveis de afetar o seu teor.

III.Uma declaração de que o documento não constitui um prospeto na aceção do Regulamento (UE) 2017/1129, não tendo sido submetido à verificação e aprovação pela devida autoridade competente em conformidade com o artigo 20.º do Regulamento (UE) 2017/1129.

IV.Uma declaração sobre o cumprimento permanente das obrigações de informação e divulgação durante todo o período de admissão à negociação, nomeadamente nos termos da Diretiva 2004/109/CE, quando aplicável, do Regulamento (UE) n.º 596/2014 e, quando aplicável, do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão.

V.Uma indicação sobre onde consultar as informações regulamentares publicadas pelo emitente em conformidade com as obrigações de divulgação em vigor e, se for caso disso, onde obter o prospeto mais recente.

VI.Na eventualidade de uma oferta de valores mobiliários ao público, uma declaração no sentido de que o emitente não está a diferir, no momento dessa oferta, a divulgação de informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014.

VII.Razões da emissão e afetação das receitas.

VIII.Os fatores de risco específicos da emissão.

IX.As características dos valores mobiliários (incluindo o seu ISIN).

X.Relativamente às ações, a diluição e a estrutura acionista após a emissão.

XI.Na eventualidade de uma oferta de valores mobiliários ao público, as modalidades e condições dessa oferta.

XII.Quando aplicável, quaisquer mercados regulamentados ou mercados de PME em crescimento em que os valores mobiliários fungíveis com os valores mobiliários a ser objeto de oferta ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado foram já admitidos à negociação.»