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Document 52016AE0895
Opinion of the Economic and Social Committee on the ‘Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council relating to certain aspects of company law (codification)’ (COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD))
Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre a «Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa a certos aspetos do direito das sociedades (codificação)» [COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre a «Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa a certos aspetos do direito das sociedades (codificação)» [COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
JO C 264 de 20.7.2016, p. 82–85
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
20.7.2016 |
PT |
Jornal Oficial da União Europeia |
C 264/82 |
Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre a «Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa a certos aspetos do direito das sociedades (codificação)»
[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
(2016/C 264/10)
Relator: |
Jorge PEGADO LIZ |
Correlatores: |
Roger BARKER e Christophe LEFÈVRE |
Em 29 de abril de 2016, o Conselho decidiu, nos termos do artigo 50.o, n.os 1 e 2, alínea g), do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre a
«Proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa a certos aspetos do direito das sociedades (codificação)»
[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo, que emitiu parecer em 13 de abril de 2016.
Na 516.a reunião plenária de 27 e 28 de abril de 2016 (sessão de 27 de abril de 2016), o Comité Económico e Social Europeu adotou, por 223 votos a favor, dois votos contra e oito abstenções, o seguinte parecer:
1. Conclusões e recomendações
1.1 |
O CESE aprova sem reservas o trabalho de consolidação, de codificação e, por conseguinte, de simplificação do texto da proposta relativa a certos aspetos do direito das sociedades [COM(2015) 616 final], que vem na linha das recomendações formuladas em vários dos seus pareceres. |
1.2 |
Depois de examinar em pormenor cada um dos textos consolidados e cada uma das propostas de novos textos codificados, o CESE pode asseverar que, excetuando os pormenores referidos no ponto 4.2, não detetou qualquer erro formal. |
1.3 |
O CESE recomenda que o quadro de correspondência constante do anexo IV seja elaborado com duas entradas, de modo a permitir comparar também os artigos novos com os antigos, e não apenas os artigos antigos com os novos. |
1.4 |
Além disso, o CESE teria preferido um trabalho mais ambicioso que codificasse os aspetos que continuam dispersos por outros instrumentos legislativos, nomeadamente os referidos nas diretivas indicadas no ponto 4.4. |
1.5 |
Aquando da revisão aprofundada do novo texto, o Comité espera que as propostas que formulou ao longo dos anos a propósito de cada uma das diretivas objeto da iniciativa da Comissão, nomeadamente nos pareceres referidos no ponto 4.8, sejam tidas em devida consideração. |
2. Objeto e finalidade da proposta da Comissão
2.1 |
De acordo com a exposição de motivos da proposta da Comissão [COM(2015) 616 final, de 3 de dezembro de 2015]: |
«O objetivo da presente proposta consiste em proceder a uma codificação da Sexta Diretiva do Conselho, de 17 de dezembro de 1982, fundada no n.o 3, alínea g), do artigo 54.o do Tratado, relativa às cisões de sociedades anónimas (82/891/CEE), da Décima primeira Diretiva do Conselho de 21 de dezembro de 1989 relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado (89/666/CEE), da Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, da Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade, da Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de abril de 2011, relativa à fusão das sociedades anónimas, e da Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade.»
2.2 |
Uma vez que se trata de uma codificação, a Comissão sublinha que «a nova diretiva substituirá os diversos atos nela integrados. A presente proposta preserva integralmente o conteúdo dos atos codificados, limitando-se a reuni-los e apenas com as alterações formais exigidas pelo próprio processo de codificação», o que não obsta a que esta codificação se efetue «respeitando integralmente o processo de adoção dos atos da União». Esta constatação justifica o parecer do CESE, mesmo tratando-se «de um método de trabalho acelerado tendo em vista a adoção rápida dos atos codificados», como previsto no Acordo Interinstitucional de 20 de dezembro de 1994 entre o Parlamento Europeu, o Conselho e a Comissão, que continua em vigor e é reforçado pelo mais recente acordo interinstitucional celebrado entre as referidas instituições (1). |
2.3 |
Com efeito, o objetivo deste esforço de compilação, sistematização e codificação do direito das sociedades europeu é tornar mais simples de interpretar, transpor, aplicar e implementar as normas da União Europeia que regem este domínio do direito. |
2.4 |
Em muitos dos seus pareceres, o CESE sugeriu, recomendou e solicitou que os esforços do legislador europeu — que sempre apoiou — fossem neste sentido. O CESE está, pois, inteiramente de acordo com o trabalho de consolidação lançado pela Comissão com a proposta em apreço, especialmente porque se trata de um domínio no qual a simplificação é benéfica para todos: empresas, trabalhadores, consumidores e cidadãos em geral, mas também, e em especial, magistrados, advogados, notários e, de um modo geral, todos aqueles que fazem da aplicação do direito das sociedades a sua profissão. |
3. Origem e desenvolvimento do direito das sociedades na União Europeia
3.1 |
O Tratado original (Tratado de Roma, de 1957), fundador da CEE, lançou as bases jurídicas de um direito das sociedades embrionário, que se limita aos artigos 48.o a 66.o do Tratado CEE. A ideia de aproximar as legislações nacionais no que respeita a determinados aspetos do direito das sociedades só surge com o Tratado assinado em Maastricht em 7 de fevereiro de 1992, em especial na nova redação dos artigos 94.o a 97.o (decorrentes do Ato Único Europeu), relativos à aproximação das legislações com vista à realização do mercado único, bem como na nova redação dos artigos 39.o a 55.o do Tratado CE (que substituem os antigos artigos 48.o a 66.o do Tratado CEE). |
3.2 |
É assim que, desde a Primeira Diretiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 65 de 14.3.1968, p. 8), dezenas de diretivas, regulamentos e recomendações procuraram «regulamentar» certos aspetos do direito das sociedades na Europa no âmbito da realização de um mercado único, quer aproximando as legislações nacionais, quer tentando harmonizar essas legislações, mas sem nunca pretender elaborar um verdadeiro «código unificador» do direito das sociedades na Europa. |
3.3 |
A consolidação levada a cabo pela Comissão na proposta em apreço não visa sequer codificar todas as diretivas relativas aos diferentes aspetos do direito das sociedades. Com efeito, concentra-se apenas nos aspetos que são objeto das seis diretivas seguintes:
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3.4 |
Este trabalho foi realizado com base numa consolidação preliminar do texto, nas 23 línguas oficiais, das Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE e dos atos que as alteram; a correlação entre a antiga e a nova numeração figura num quadro de correspondência constante do anexo IV da futura diretiva. |
4. Avaliação da proposta
4.1 |
Como acima referido, o CESE aprova sem reservas o trabalho de consolidação, de codificação e, por conseguinte, de simplificação do texto resultante deste trabalho. |
4.2 |
Depois de examinar em pormenor cada um dos textos consolidados e cada uma das propostas de novos textos codificados, o CESE pode asseverar que, excetuando as observações seguintes, não detetou qualquer erro formal:
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4.3 |
O CESE recomenda que o quadro de correspondência constante do anexo IV seja elaborado com duas entradas, de modo a permitir comparar também os artigos novos com os antigos, e não apenas os artigos antigos com os novos. |
4.4 |
Além disso, o CESE teria preferido um trabalho mais ambicioso que codificasse os aspetos que continuam dispersos por outros instrumentos legislativos, nomeadamente os referidos nas seguintes diretivas:
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4.5 |
No entanto, no seu programa de trabalho para 2015 [COM(2014) 910 final, anexo III, n.o 45], a Comissão anunciara também a codificação da Diretiva 2009/102/CE em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio. |
4.6 |
O CESE congratula-se por saber que a Comissão teve em consideração determinadas recomendações do Grupo de Trabalho para a Simplificação do Direito das Sociedades no âmbito da iniciativa SLIM (Simplificação da Legislação do Mercado Interno), relativas à simplificação das primeira e segunda diretivas em matéria de direito das sociedades, nas Diretivas 2003/58/CE e 2006/68/CE. |
4.7 |
A propósito de cada uma das diretivas objeto da iniciativa da Comissão, o CESE teve a oportunidade de elaborar pareceres que nem sempre foram plenamente tidos em consideração; assim, o CESE espera que a Comissão, quando da revisão aprofundada do novo texto, tenha devidamente em conta as propostas já formuladas pelo Comité ao longo dos anos, e que não são tidas em conta na codificação em apreço. |
4.8 |
Trata-se nomeadamente dos pareceres:
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Bruxelas, 27 de abril de 2016.
O Presidente do Comité Económico e Social Europeu
Georges DASSIS
(1) http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-%2f%2fEP%2f%2fNONSGML%2bCOMPARL%2bPE-575.118%2b03%2bDOC%2bPDF%2bV0%2f%2fPT