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Document 32022R1959
Commission Delegated Regulation (EU) 2022/1959 of 13 July 2022 supplementing Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council with regard to regulatory technical standards setting out a contractual template for liquidity contracts for the shares of issuers whose financial instruments are admitted to trading on an SME growth market (Text with EEA relevance)
Regulamento Delegado (UE) 2022/1959 da Comissão de 13 de julho de 2022 que completa o Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho por meio de normas técnicas de regulamentação que estabelecem um modelo de contrato de liquidez relativo a ações de emitentes cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento (Texto relevante para efeitos do EEE)
Regulamento Delegado (UE) 2022/1959 da Comissão de 13 de julho de 2022 que completa o Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho por meio de normas técnicas de regulamentação que estabelecem um modelo de contrato de liquidez relativo a ações de emitentes cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento (Texto relevante para efeitos do EEE)
C/2022/4836
JO L 270 de 18.10.2022, p. 4–11
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
In force
18.10.2022 |
PT |
Jornal Oficial da União Europeia |
L 270/4 |
REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2022/1959 DA COMISSÃO
de 13 de julho de 2022
que completa o Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho por meio de normas técnicas de regulamentação que estabelecem um modelo de contrato de liquidez relativo a ações de emitentes cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento
(Texto relevante para efeitos do EEE)
A COMISSÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,
Tendo em conta o Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (1), nomeadamente o artigo 13.o, n.o 13, terceiro parágrafo,
Considerando o seguinte:
(1) |
O artigo 13.o, n.o 12, do Regulamento (UE) n.o 596/2014, prevê que os emitentes de instrumentos financeiros admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento podem celebrar um contrato de liquidez para as suas ações, desde que esses contratos cumpram, nomeadamente, as condições estabelecidas para as práticas de mercado aceites enunciadas no artigo 13.o, n.o 2, do referido regulamento. Essas condições garantem que os contratos de liquidez estabelecem um grau elevado de salvaguardas para o funcionamento das forças de mercado e a interação adequada entre a oferta e a procura, têm um impacto positivo na liquidez e eficiência do mercado e não criam riscos para a integridade dos mercados relacionados. O modelo de contrato para os contratos de liquidez nele previstos, que visa assegurar o cumprimento das referidas condições, estabelece os elementos mínimos a incluir num contrato de liquidez, incluindo no que diz respeito à transparência face ao mercado e ao desempenho em matéria de fornecimento de liquidez. As partes são livres de inserir cláusulas adicionais a fim de refletir as especificidades do caso concreto, em conformidade com a sua liberdade contratual. |
(2) |
Os recursos de um emitente de instrumentos financeiros admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento e que sejam afetados à execução de um contrato de liquidez relativo às ações desse emitente devem ser imediatamente identificáveis. O contrato de liquidez deve, portanto, prever a abertura de uma conta de liquidez específica. Essa conta de liquidez específica é necessária para controlar a execução do contrato de liquidez e para garantir que a negociação realizada para efeitos do contrato de liquidez seja separada de outras atividades de negociação levadas a cabo pelo prestador de liquidez, minimizando assim os riscos de qualquer conflito de interesses. A conta de liquidez deve ser aprovisionada por um determinado montante de recursos em numerário e ações a especificar no contrato de liquidez. Estes recursos devem ser utilizados exclusivamente para a execução do contrato de liquidez. |
(3) |
Os recursos afetados ao contrato de liquidez («limites de recursos») devem ser proporcionais aos objetivos consignados no artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento (UE) n.o 596/2014. Pelo mesmo motivo, a negociação pelo prestador de liquidez deve estar sujeita a limites de preço e volume, o que, juntamente com os limites de recursos, minimizaria o risco de o fornecimento de liquidez resultar em variações artificiais no preço das ações e, ao mesmo tempo, promoveria a negociação regular de ações ilíquidas. |
(4) |
No âmbito de anteriores práticas de mercado aceites em matéria de contratos de liquidez, as autoridades competentes analisaram o volume de negócios médio das ações cotadas em mercados de PME em crescimento. Essa análise demonstrou que os limites de recursos devem depender do perfil de liquidez das ações em causa (líquido ou ilíquido) e ter em conta a atividade de negociação que ocorre no mercado em causa. Com base nessa análise, convém que o contrato de liquidez preveja limites de recursos que sejam definidos como uma percentagem do volume de negócios diário médio da ação em causa, sendo essa percentagem ajustada em função do perfil de liquidez da ação e limitada para evitar qualquer impacto negativo do contrato de liquidez na integridade do mercado e no seu bom funcionamento. A fim de permitir o fornecimento efetivo de liquidez quando o volume de negócios diário médio é reduzido, impõe-se aplicar um limiar único aos recursos do contrato de liquidez. |
(5) |
Os limites aplicáveis aos preço devem garantir que a atividade de negociação do prestador de liquidez realizada no âmbito do contrato de liquidez não conduza a variações artificiais nos preços das ações quando houver um interesse de negociação independente. |
(6) |
Os limites em termos de volume devem garantir que as transações realizadas pelo prestador de liquidez não excedam uma determinada percentagem máxima do volume de negócios diário médio relativo às ações ilíquidas e líquidas. Convém que o cálculo desse volume de negócios diário médio se baseie nos 20 dias de negociação que precedem o dia de negociação em causa. Este cálculo representa devidamente a negociação da ação em causa, porque fornece uma imagem a médio prazo, absorvendo o efeito dos picos de negociação numa ou em várias sessões de negociação. |
(7) |
Em circunstâncias normais de mercado, no intuito de diminuir os riscos de abuso de mercado, o prestador de liquidez deve introduzir ordens de negociação em ambos os lados da carteira de subscrições, salvo em situações excecionais que entravem o funcionamento normal do mercado. Pelo mesmo motivo, as ordens de volume elevado e as transações negociadas devem ser abrangidas pelo âmbito do contrato de liquidez, desde que sejam cumpridas determinadas condições de execução das ordens e se as negociações em causa se realizarem em circunstâncias excecionais. Essas circunstâncias excecionais podem ocorrer quando, a dado momento, a proporção entre os recursos em numerário e em ações à disposição do prestador de liquidez não permitir a este último fornecer liquidez nos termos do contrato. |
(8) |
O contrato de liquidez deve exigir que o prestador de liquidez execute o seu contrato de liquidez independentemente do emitente da ação em questão e das decisões de negociação de outras mesas, grupos ou unidades de negociação do prestador de liquidez, que se consagrem a atividades de negociação relativas a essa ação ou a instrumentos financeiros cuja cotação ou valor dependa da cotação ou do valor da ação em causa ou tenha uma influência nessa cotação ou nesse valor. Esta independência do prestador de liquidez é necessária para evitar riscos a nível da integridade do mercado. |
(9) |
Para evitar quaisquer riscos para a integridade e o bom funcionamento do mercado de PME em crescimento em causa, cabe limitar a remuneração variável do prestador de liquidez. Além disso, para garantir a igualdade das condições de concorrência, esses limites devem aplicar-se de forma uniforme a todos os contratos de liquidez celebrados por emitentes cujos instrumentos financeiros sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento. Os limites máximos aplicáveis à parte variável da remuneração devem, no entanto, ser fixados numa percentagem razoável da remuneração total, de modo a incentivar o prestador de liquidez a executar corretamente o contrato, sem ser tão elevada que incentive comportamentos suscetíveis de suscitar um risco para a integridade e o bom funcionamento do mercado em causa. |
(10) |
A transparência em relação aos contratos de liquidez garante a integridade do mercado e a proteção dos investidores. A fim de aos outros participantes no mercado tomarem uma decisão com conhecimento de causa quanto às ações objeto do contrato de liquidez, este último deve prever obrigações de transparência abrangendo as diferentes fases do fornecimento de liquidez, designadamente antes da entrada em vigor do contrato de liquidez, durante a sua vigência e após o seu termo. Para o efeito, é necessário designar uma parte incumbida de velar pelas obrigações de transparência. Para facilitar a obtenção de informações sobre as ações em causa por parte do público, convém que essa parte responsável seja o emitente, que deve publicar as informações pertinentes no seu sítio Web. |
(11) |
O presente regulamento tem por base os projetos de normas técnicas de regulamentação apresentados à Comissão pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados. |
(12) |
A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados realizou consultas públicas abertas sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação que servem de base ao presente regulamento, analisou os seus potenciais custos e benefícios e solicitou o parecer do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados, instituído nos termos do artigo 37.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (2), |
ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
Artigo 1.o
Modelo de contrato de liquidez
Para efeitos da celebração de um contrato de liquidez, conforme referido no artigo 13.o, n.o 12, do Regulamento (UE) n.o 596/2014, os emitentes de instrumentos financeiros admitidos à negociação num ou vários mercados de PME em crescimento devem utilizar o modelo estabelecido no anexo do presente regulamento.
Artigo 2.o
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em 13 de julho de 2022.
Pela Comissão
A Presidente
Ursula VON DER LEYEN
(1) JO L 173 de 12.6.2014, p. 1.
(2) Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84).
ANEXO
Modelo de contrato de liquidez
CONTRATO DE LIQUIDEZ
O presente contrato de liquidez (a seguir designado o «contrato») é celebrado em [data]
entre
[denominação da empresa],
uma empresa com um capital social de […] [EUR/moeda nacional], com sede em [endereço], inscrita no registo comercial de [cidade/país] com o número […], representada por […],
(a seguir designado o «emitente»)
e
[denominação da empresa], uma empresa com um capital social de […] [EUR/moeda nacional], com sede em [endereço], autorizada pela [autoridade nacional competente], número de referência […] e inscrita no registo comercial de [cidade/país] com o número […], representada por […],
(a seguir designado o «prestador de liquidez»)
(a seguir designados por «partes»)
As Partes acordam no seguinte:
1. DEFINIÇÕES
Para efeitos do contrato [e em todas as alterações do mesmo], entende-se por:
a) |
«Mercado», o mercado de PME em crescimento em que as ações do emitente são admitidas à cotação e à negociação e no qual o contrato é executado, isto é, [nome do(s) mercado(s) de PME em crescimento]; |
b) |
«Ações», o capital social num montante de […] [EUR/moeda nacional] do emitente, admitido à cotação e à negociação no mercado e dividido em […] ações com um valor nominal de […], com o(s) seguinte(s) código(s) ISIN: […]; |
c) |
«Conta de liquidez», uma conta específica [número …] aberta pelo prestador de liquidez em nome do emitente; |
d) |
«Volume de negócios diário médio», o volume de negócios total das ações em causa dividido por 20, devendo o volume de negócios total das ações em causa ser calculado como correspondendo à soma do produto obtido pela multiplicação, para cada transação executada durante os 20 dias de negociação precedentes no mercado de PME em crescimento em causa, do número de ações trocadas entre os compradores e vendedores pelo preço unitário aplicável à transação em causa; |
e) |
«Ações líquidas», ações que dispõem de um mercado líquido, na aceção do artigo 1.o do Regulamento Delegado (UE) 2017/567 da Comissão (1); |
f) |
«Ações ilíquidas», ações que não dispõem de um mercado líquido, na aceção dos artigos 1.o e 5.° do Regulamento Delegado (UE) 2017/567. |
2. OBRIGAÇÕES DO PRESTADOR DE LIQUIDEZ
2.1. Autorização
O prestador de liquidez declara e garante ao emitente que está devidamente autorizado pela [autoridade nacional competente] a realizar a atividade de [serviço financeiro] e que se encontra registado como membro do mercado. O prestador de liquidez compromete-se a conservar a autorização emitida pela autoridade competente e a qualidade de membro do mercado durante todo o período de vigência do contrato.
[Obrigações adicionais]
2.2. Independência do prestador de liquidez
2.2.1. |
Para efeitos da execução do contrato, o prestador de liquidez deve agir de forma independente do emitente. |
2.2.2. |
O prestador de liquidez deve adotar medidas para garantir que as decisões de negociação relacionadas com o contrato permaneçam independentes das decisões de negociação de outras mesas, grupos ou unidades de negociação do prestador de liquidez, que se consagram a atividades de negociação relativas a ações abrangidas pelo mandato do prestador de liquidez ao abrigo do presente contrato ou a instrumentos financeiros cuja cotação ou valor dependa da cotação ou do valor das referidas ações ou que exerçam um efeito nessa cotação ou valor, devendo ser nomeadamente independentes das ordens de negociação recebidas de clientes, da gestão de carteiras ou das ordens colocadas por conta própria do fornecedor de liquidez. |
2.2.3. |
O prestador de liquidez deve manter uma estrutura e controlos internos adequados que garantam a independência do seu pessoal encarregado da negociação nos termos do contrato face a outras mesas, grupos ou unidades de negociação que se consagram a em atividades de negociação realizadas pelo prestador de liquidez. |
2.3. Conflitos de interesses
O prestador de liquidez deve adotar medidas adequadas para prevenir e gerir os conflitos de interesses decorrentes da execução do presente contrato.
2.4. A conta de liquidez
2.4.1. |
O prestador de liquidez deve abrir uma conta de liquidez com recursos em numerário e/ou ações afetados pelo emitente à execução do contrato de liquidez. |
2.4.2. |
O prestador de liquidez deve registar todas as transações realizadas ao abrigo do presente contrato, e unicamente essas transações, na conta de liquidez. |
2.4.3. |
O prestador de liquidez deve utilizar os recursos afetados à conta de liquidez exclusivamente para efeitos de execução das suas obrigações nos termos do presente contrato de liquidez. |
2.4.4. |
O prestador de liquidez não deve sacar a descoberto a conta de liquidez em numerário ou ações, devendo garantir que os referidos recursos se coadunam com os limiares referidos no ponto 3.3, segundo parágrafo. |
2.4.5. |
O prestador de liquidez deve encerrar a conta de liquidez após a expiração ou rescisão do contrato, após ter transferido imediatamente qualquer montante em numerário ou ações detidas nessa conta a(s) conta(s) designada(s) pelo emitente. |
2.5. Ordens de compra e venda
2.5.1. |
O prestador de liquidez compromete-se a introduzir ordens de compra e venda de ações no mercado com o único objetivo de favorecer a sua liquidez e melhorar a regularidade da sua negociação ou evitar oscilações de preço que não sejam justificadas pela tendência corrente do mercado. O prestador de liquidez deve introduzir ordens de negociação em ambos os lados da carteira de subscrições. |
2.5.2. |
O prestador de liquidez compromete-se a não introduzir ordens suscetíveis de induzir quaisquer terceiros em erro. |
2.5.3. |
O prestador de liquidez compromete-se a não alterar os preços no mercado se houver um interesse de negociação da parte de outras mesas, grupos ou unidades de negociação independentes que se consagram a outras atividades de negociação do prestador de liquidez ou da parte de terceiros independentes. Em relação às ordens de compra, o prestador de liquidez compromete-se a emitir ordens relativas às ações cujo preço não exceda a mais elevada dos dois valores seguintes: ordem de compra independente mais elevada da carteira ou preço da última transação independente). Quanto às ordens de venda, o prestador de liquidez compromete-se a emitir ordens relativas às ações cujo preço não seja inferior ao mais baixo dos dois valores seguintes: ordem de venda independente mais baixa da carteira ou preço da última transação independente. |
2.5.4. |
A obrigação de introduzir ordens de negociação em ambos os lados da carteira de subscrições, referida no ponto 2.5.1, não é aplicável em qualquer das seguintes circunstâncias:
|
2.6. Atividade de negociação diária
2.6.1. |
Na sua atividade de negociação, o prestador de liquidez não deve exceder os seguintes volumes diários:
Quando o volume estabelecido na alínea a) não permitir ao prestador de liquidez fornecer liquidez de forma eficaz, este pode aplicar um limiar máximo único de 20 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o valor correspondente na moeda nacional determinada pela aplicação da taxa de câmbio de referência para o euro fixada pelo Banco Central Europeu em 31 de dezembro do ano anterior. |
2.6.2. |
As ordens de volume elevado e as transações negociadas, a que se referem o artigo 4.o, n.o 1, alíneas b) e c), do Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (2)
e o artigo 7.o do Regulamento Delegado (UE) 2017/587 da Comissão (3)
, estão abrangidas pelo âmbito do contrato de liquidez, desde que cumpram todas as seguintes condições:
Nas condições enunciadas nas alíneas a), b) e c), o prestador de liquidez pode exceder os limites fixados no ponto 2.6.1 para o dia de negociação em causa. |
2.7. Manutenção de registos
2.7.1. |
O prestador de liquidez compromete-se a manter registos adequados das ordens e transações relativas ao contrato por um período de cinco anos. |
2.7.2. |
O prestador de liquidez compromete-se a conservar durante cinco anos a documentação que comprove que as ordens introduzidas dão entrada separada e individualmente, sem agregação com ordens provenientes de outros clientes ou da sua própria atividade de negociação, e a verificar essa documentação por meio de um processo de verificação da conformidade ou outra função de controlo interno. |
2.8. Auditorias e conformidade
O prestador de liquidez garante dispor de recursos em matéria de conformidade e auditoria para acompanhar e garantir em permanência a conformidade com o quadro legislativo aplicável e com as condições estabelecidas no contrato.
2.9. Transparência
O prestador de liquidez compromete-se a prestar ao emitente todas as informações necessárias para permitir a este último cumprir as suas obrigações de transparência perante o público e a [autoridade nacional competente].
3. OBRIGAÇÕES DO EMITENTE
3.1. Independência do prestador de liquidez
O emitente não deve exercer qualquer influência sobre o prestador de liquidez no que diz respeito à execução do contrato de liquidez.
3.2. Transparência
3.2.1. |
O emitente deve fornecer rapidamente à [autoridade nacional competente] uma cópia do presente contrato, mediante pedido. |
3.2.2. |
O emitente compromete-se a divulgar e a atualizar regularmente no seu sítio Web todas as seguintes informações: [Estas informações também serão divulgadas no sítio Web do prestador de liquidez e/ou no sítio Web do mercado ou por outros meios].
|
3.3. Limites aplicáveis aos recursos afetados à execução do contrato
O emitente deve afetar recursos em numerário ou ações à conta de liquidez que sejam proporcionados e consentâneos com o objetivo de reforçar a liquidez. Esse montante será de [XXX e XXX, respetivamente em numerário e ações].
O emitente deve garantir que esses recursos afetados não excedam os seguintes limiares:
a) |
Para ações ilíquidas: 500 % do volume de negócios diário médio da ação, com um limite máximo de 1 milhão de EUR; |
b) |
Para ações líquidas: 200 % do volume de negócios diário médio da ação, com um limite máximo de 20 milhões de EUR. |
Quando o limite de 500 % estabelecido na alínea a) não permitir ao prestador de liquidez fornecer liquidez de forma eficaz, pode ser aplicado um limiar único de 500 000 EUR.
Para os emitentes localizados em Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o valor correspondente na moeda nacional é determinado pela aplicação da taxa de câmbio de referência para o euro fixada pelo Banco Central Europeu em 31 de dezembro do ano anterior à data do contrato.
3.4. Remuneração do prestador de liquidez
Em contrapartida dos serviços prestados ao abrigo do presente contrato, o emitente compromete-se a pagar ao prestador de liquidez [especificar montante] e [especificar percentagem] de [especificar a remuneração, os critérios para determinar a remuneração variável, que não pode exceder 15 % da remuneração total, bem como as despesas e a periodicidade deste pagamento].
4. SUSPENSÃO OU RESTRIÇÃO TEMPORÁRIA DO PRESENTE CONTRATO
4.1. [Situações em que, ou condições em que, a execução do contrato pode ser temporariamente suspensa ou restringida]
5. OUTRAS MODALIDADES E CONDIÇÕES CONTRATUAIS
5.1. [As partes são livres de inserir cláusulas adicionais no modelo de contrato para refletir as especificidades do caso concreto, em conformidade com a liberdade contratual das partes (por exemplo, a legislação que rege o contrato, a confidencialidade, a duração, a rescisão, a renovação, a jurisdição e quaisquer outras disposições adicionais para ter em conta as especificidades do caso concreto)]
6. APRESENTAÇÃO DO PROJETO DE CONTRATO
O emitente apresentou um projeto do presente contrato à/ao [operador de mercado], que aceitou as condições contratuais. O emitente confirma que as condições contratuais são idênticas às do projeto de contrato aceite pelo [operador de mercado].
Em fé do que, o presente contrato foi celebrado em [dia] de [mês] de [ano].
ASSINADO POR
O emitente
[nome]
em nome e por conta de
[nome]
O prestador de liquidez
[nome]
em nome e por conta de
[nome]
(1) Regulamento Delegado (UE) 2017/567 da Comissão, de 18 de maio de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às definições, à transparência, à compressão de carteiras e às medidas de supervisão da intervenção sobre produtos e posições (JO L 87 de 31.3.2017, p. 90).
(2) Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84).
(3) Regulamento Delegado (UE) 2017/587 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho relativo aos mercados de instrumentos financeiros no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação relativas aos requisitos de transparência aplicáveis às plataformas de negociação e às empresas de investimento relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares e às obrigações de execução das transações de certas ações numa plataforma de negociação ou por um internalizador sistemático (JO L 87 de 31.3.2017, p. 387).