(1)

A pandemia de COVID-19 está a afetar profundamente as pessoas, as empresas, os sistemas de saúde e as economias dos Estados-Membros. Na sua comunicação de 27 de maio de 2020 intitulada «A Hora da Europa: Reparar os danos e preparar o futuro para a próxima geração», a Comissão sublinhou que a liquidez e o acesso ao financiamento constituirão um desafio permanente. Por conseguinte, é fundamental apoiar a recuperação do grave choque económico causado pela pandemia de COVID-19, introduzindo alterações específicas ao atual direito da União em matéria de serviços financeiros. Essas alterações compõem um pacote de medidas e são adotadas sob a designação «Pacote de Recuperação dos Mercados de Capitais».

(2)

O Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho (3) estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e distribuição do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado da União situado ou a funcionar num Estado-Membro. No âmbito do pacote de medidas destinadas a ajudar os emitentes a recuperar do choque económico resultante da pandemia de COVID-19, são necessárias alterações específicas ao regime do prospeto. Essas alterações deverão permitir que os emitentes e os intermediários financeiros reduzam os custos e libertem recursos para a fase de recuperação no rescaldo da pandemia de COVID-19. As alterações deverão manter-se em consonância com os objetivos globais definidos no Regulamento (UE) 2017/1129 de promover a obtenção de fundos através dos mercados de capitais, assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, fomentar a convergência em matéria de supervisão em todos os Estados-Membros e garantir o bom funcionamento do mercado interno. Essas alterações deverão também ter plenamente em conta em que medida a pandemia de COVID-19 afetou a situação atual dos emitentes e as suas perspetivas futuras.

(3)

A crise de COVID-19 torna as empresas europeias, sobretudo as pequenas e médias empresas (PME) e as empresas em fase de arranque, mais frágeis e vulneráveis. Sempre que adequado para facilitar e diversificar as fontes de financiamento das empresas da União, em especial as PME, incluindo as empresas em fase de arranque e as empresas de média capitalização, a eliminação de obstáculos injustificados e de encargos administrativos excessivos pode contribuir para promover a capacidade de acesso das empresas da União aos mercados de capitais, para além de promoverem oportunidades de investimento mais diversificadas, de mais longo prazo e mais competitivas para os pequenos e grandes investidores. A esse respeito, o presente regulamento deverá também ter por objetivo facilitar a obtenção de informações sobre as oportunidades de investimento nas empresas por parte de potenciais investidores, uma vez que estes têm frequentemente dificuldades em avaliar as empresas em fase de arranque e de pequenas dimensões com um curto historial de atividade, uma situação que conduz a menos aberturas inovadoras, especialmente para as pessoas que começam a estabelecer uma empresa em fase de arranque.

(4)

As instituições de crédito têm estado ativas no esforço para apoiar as empresas que precisaram de financiamento, e deverão ser um pilar crucial da recuperação. O Regulamento (UE) 2017/1129 isenta as instituições de crédito da obrigação de publicar um prospeto em caso de oferta ou de admissão à negociação num mercado regulamentado de determinados valores mobiliários não representativos de capital, que sejam emitidos de forma contínua ou repetida, até um valor agregado de 75 milhões de euros ao longo de um período de 12 meses. Esse limiar de isenção deverá ser aumentado durante um período limitado, de modo a promover a obtenção de fundos por parte das instituições de crédito, dando-lhes margem de manobra para apoiarem os seus clientes na economia real. Uma vez que a aplicação desse limiar de isenção se limita à fase de recuperação, só deverá estar disponível por um período limitado, expirando em 31 de dezembro de 2022.

(5)

A fim de dar uma resposta rápida ao grave impacto económico da pandemia de COVID-19, importa implementar medidas destinadas a facilitar os investimentos na economia real, possibilitar a célere recapitalização das empresas da União e permitir que os emitentes acedam aos mercados públicos numa fase precoce do processo de recuperação. A fim de alcançar esses objetivos, é oportuno criar um novo prospeto abreviado, denominado prospeto UE Recuperação, que, além de abordar os problemas económicos e financeiros suscitados especificamente pela pandemia de COVID-19, seja de fácil apresentação pelos emitentes, de fácil compreensão por parte dos investidores que pretendem financiá-los, em especial os pequenos investidores, e de fácil análise e aprovação para as autoridades competentes. O prospeto UE Recuperação deverá ser encarado principalmente como um facilitador da recapitalização, com um acompanhamento cuidadoso por parte das autoridades competentes, a fim de assegurar o cumprimento dos requisitos em matéria de informação aos investidores. Importa salientar que as alterações ao Regulamento (UE) 2017/1129 contidas no presente regulamento não deverão ser utilizadas para substituir a análise prevista e a eventual alteração do Regulamento (UE) 2017/1129, que teria de ser acompanhada por uma avaliação de impacto completa. A este respeito, não seria adequado acrescentar elementos adicionais aos regimes de divulgação que ainda não são exigidos ao abrigo desse regulamento ou ao abrigo do Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão (4), com exceção das informações específicas relativas ao impacto da pandemia de COVID-19. Esses elementos apenas deverão ser introduzidos no caso de a Comissão apresentar uma proposta legislativa com base na sua análise do Regulamento (UE) 2017/1129, tal como previsto no artigo 48.o desse regulamento.

(6)

Importa alinhar as informações destinadas aos pequenos investidores e os documentos de informação fundamental entre diferentes legislações e produtos financeiros, bem como assegurar a plena escolha e comparabilidade do investimento na União. Além disso, a proteção dos consumidores e dos pequenos investidores deverá ser tida em conta na análise prevista do Regulamento (UE) 2017/1129 a fim de assegurar documentos de informação harmonizados, simples e de fácil compreensão para todos os pequenos investidores.

(7)

As informações sobre fatores ambientais, sociais e de governação (ASG) apresentadas pelas empresas tornaram-se cada vez mais relevantes para os investidores, permitindo-lhes medir os impactos dos seus investimentos em termos de sustentabilidade e integrar considerações de sustentabilidade nos seus processos de tomada de decisões de investimento e na gestão de riscos. Consequentemente, as empresas enfrentam uma pressão crescente para responder às exigências dos investidores e das instituições de crédito nestas matérias e são obrigadas a cumprir várias normas em matéria de divulgação de informações ASG, que são muitas vezes fragmentadas e incoerentes. Por conseguinte, a fim de melhorar a divulgação, por parte das empresas, de informações relacionadas com a sustentabilidade e harmonizar os requisitos relativos a essa divulgação previstos no Regulamento (UE) 2017/1129, tendo igualmente em conta o demais direito da União em matéria de serviços financeiros, a Comissão deverá, no contexto da análise do Regulamento (UE) 2017/1128, avaliar se é adequado integrar as informações relacionadas com a sustentabilidade no Regulamento (UE) 2017/1129 e avaliar se é adequado apresentar uma proposta legislativa para garantir a coerência com os objetivos de sustentabilidade e a comparabilidade das informações relacionadas com a sustentabilidade em todo o direito da União em matéria de serviços financeiros.

(8)

As empresas com ações admitidas à negociação num mercado regulamentado ou negociadas num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, durante pelo menos os 18 meses que antecedem a oferta de ações ou a admissão à negociação, já eram obrigadas a cumprir requisitos de divulgação periódica e permanente ao abrigo do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (5), da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento e do Conselho (6) ou, para os emitentes em mercados de PME em crescimento, ao abrigo do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão (7). Assim, grande parte do conteúdo que deve figurar no prospeto já está publicamente disponível, negociando os investidores com base nessas informações. Por conseguinte, o prospeto UE Recuperação apenas deverá ser utilizado para emissões secundárias de ações. O prospeto UE Recuperação deverá facilitar o financiamento por capitais próprios, permitindo assim uma rápida recapitalização das empresas. O prospeto UE Recuperação não deverá permitir que os emitentes se transfiram de um mercado de PME em crescimento para um mercado regulamentado. Além disso, o prospeto UE Recuperação só deverá dar ênfase às informações essenciais que permitam aos investidores necessitem tomar decisões de investimento informadas. No entanto, se aplicável, os emitentes ou oferentes deverão abordar a forma como a pandemia de COVID-19 afetou as atividades empresariais dos emitentes, bem como a previsão do impacto futuro da pandemia nas atividades dos emitentes, se for caso disso.

(9)

A fim de constituir uma ferramenta eficiente para os emitentes, o prospeto UE Recuperação deverá ser um documento único de dimensão limitada, permitir a inserção por remissão e beneficiar do regime de passaporte no que se refere às ofertas pan-europeias de ações ao público ou às admissões à negociação num mercado regulamentado.

(10)

O prospeto UE Recuperação deverá incluir um sumário abreviado, enquanto fonte de informações útil para os investidores, sobretudo para os pequenos investidores. Tal sumário deverá ser definido no início do prospeto UE Recuperação e dar ênfase a informações fundamentais que permitam que os investidores selecionem as ofertas ao público ou as admissões à negociação de ações que pretendem examinar em maior pormenor, e, posteriormente, analisar o prospeto UE Recuperação no seu todo a fim de tomarem a sua decisão. Essas informações fundamentais no sumário deverão abranger especificamente o impacto económico e financeiro da pandemia de COVID-19, caso exista, bem como a previsão do seu impacto futuro, se o houver. O prospeto UE Recuperação deverá assegurar a proteção dos pequenos investidores, respeitando as disposições pertinentes do Regulamento (UE) 2017/1129 e evitando simultaneamente encargos administrativos excessivos. A este respeito, é essencial que o sumário não diminua a proteção dos investidores nem lhes dê uma impressão enganosa. Por conseguinte, os emitentes ou oferentes deverão assegurar um nível de diligência elevado na elaboração desse sumário.

(11)

Uma vez que o prospeto UE Recuperação fornecerá significativamente menos informações do que um prospeto simplificado ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações para emissões secundárias, os emitentes não deverão poder utilizá-lo para emissões de ações altamente diluidoras com um impacto significativo na estrutura de capital, nas perspetivas e na situação financeira do emitente. A utilização do prospeto UE Recuperação deverá, por conseguinte, limitar-se a ofertas que contenham um máximo de 150% do capital em circulação. O presente regulamento deverá estabelecer critérios precisos para o cálculo desse limiar.

(12)

A fim de assegurar uma recolha de dados que contribua para a avaliação do regime do prospeto UE Recuperação, tal prospeto deverá ser incluído no sistema de armazenamento previsto no artigo 21.o, n.o 6, do Regulamento (UE) 2017/1129. Para limitar os encargos administrativos inerentes a alterações a esse sistema de armazenamento, o prospeto UE Recuperação deverá poder utilizar os dados definidos para o prospeto das emissões secundárias, indicados no artigo 14.o do Regulamento (UE) 2017/1129, desde que seja feita uma clara distinção entre esses dois tipos de prospeto.

(13)

O prospeto UE Recuperação deverá complementar as restantes formas de prospeto estabelecidas no Regulamento (UE) 2017/1129 no que se refere às especificidades dos diferentes tipos de valores mobiliários, emitentes, ofertas e admissões. Por conseguinte, salvo quando explicitamente indicado em contrário, todas as referências ao termo «prospeto» nos termos do Regulamento (UE) 2017/1129 devem ser entendidas como remetendo para todas as diferentes formas de prospetos, incluindo o prospeto UE Recuperação definido no presente regulamento.

(14)

O Regulamento (UE) 2017/1129 exige que os intermediários financeiros informem os investidores sobre a possibilidade de ser publicada uma adenda, e, em determinadas circunstâncias, que contactem os investidores no dia em que é publicada uma adenda. O prazo dentro do qual os investidores têm de ser contactados, bem como a quantidade de investidores a contactar podem dificultar a tarefa aos intermediários financeiros. Com vista a aliviar os intermediários financeiros e a libertar os respetivos recursos, deverá ser estabelecido um regime mais proporcionado, mantendo, simultaneamente, um elevado nível de proteção dos investidores. Em particular, há que esclarecer que os intermediários financeiros deverão contactar os investidores que comprem ou subscrevam valores mobiliários o mais tardar no momento do encerramento do prazo da oferta inicial. O prazo da oferta inicial deverá ser entendido como fazendo referência ao período de tempo durante o qual os valores mobiliários são oferecidos ao público pelo emitente ou pelo oferente, tal como estabelecido no prospeto, e excluir os períodos subsequentes durante os quais os valores mobiliários são revendidos no mercado. O prazo da oferta inicial deverá abranger tanto as emissões primárias como as emissões secundárias de valores mobiliários. Esse regime deverá especificar os investidores que os intermediários financeiros deverão contactar aquando da publicação de uma adenda, bem como alargar o prazo para esse contacto. Independentemente do novo regime previsto no presente regulamento, as disposições existentes do Regulamento (UE) 2017/1129, que asseguram que a adenda esteja acessível a todos os investidores exigindo a sua publicação num sítio Web disponível ao público, deverão continuar a aplicar-se.

(15)

Uma vez que a utilização do regime do prospeto UE Recuperação se limita à fase de recuperação, o regime deste prospeto deverá expirar em 31 de dezembro de 2022. Para garantir a continuidade dos prospetos UE Recuperação, os prospetos UE Recuperação que tenham sido aprovados antes do termo do regime do prospeto UE Recuperação deverão beneficiar de uma disposição de salvaguarda de direitos adquiridos.

(16)

Até 21 de julho de 2022, a Comissão deverá apresentar um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação do Regulamento (UE) 2017/1129, acompanhado, se adequado, de uma proposta legislativa. Esse relatório deverá avaliar, nomeadamente, se o regime de divulgação para os prospetos UE Recuperação é adequado à consecução dos objetivos visados pelo presente regulamento. Essa avaliação deverá analisar a questão de saber se o prospeto UE Recuperação estabelece um equilíbrio adequado entre a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos.

(17)

A Diretiva 2004/109/CE exige que os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado situado num Estado-Membro ou que nele opere preparem e divulguem os seus relatórios financeiros anuais num formato eletrónico único de comunicação de informações, a partir dos exercícios financeiros com início em 1 de janeiro de 2020 ou após esta data. Esse formato eletrónico único de comunicação de informações encontra-se especificado no Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão (8). Atendendo a que a elaboração de relatórios financeiros anuais utilizando o formato eletrónico único de comunicação de informações exige a atribuição de recursos humanos e financeiros adicionais, em particular durante o primeiro ano de preparação, e tendo em conta os constrangimentos que pesam sobre os recursos dos emitentes devido à pandemia de COVID-19, um Estado-Membro deverá poder adiar por um ano a aplicação do requisito de elaboração e divulgação de relatórios financeiros anuais utilizando o formato eletrónico único de comunicação de informações. A fim de exercerem essa opção, o Estado-Membro deverá notificar a Comissão da sua intenção de permitir esse adiamento e a sua intenção deverá ser devidamente justificada.

(18)

Atendendo a que os objetivos do presente regulamento, a saber, implementar medidas destinadas a facilitar os investimentos na economia real, possibilitar a célere recapitalização das empresas da União e permitir que os emitentes acedam aos mercados públicos numa fase precoce do processo de recuperação, não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, mas podem, devido à sua dimensão e efeitos, ser mais bem alcançados ao nível da União, a União pode tomar medidas, em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(19)

Por conseguinte, o Regulamento (UE) 2017/1129 e a Diretiva (UE) 2004/109/CE deverão ser alterados em conformidade,