Sociedades anónimas (SA) - Proteção de acionistas e credores

A Diretiva 2012/30/UE harmoniza as regras de constituição e funcionamento das sociedades anónimas em todos os Estados-Membros.

ATO

Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012 , tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54. ^odo Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (a anterior Segunda Diretiva relativa ao direito das sociedades).

SÍNTESE

A presente diretiva visa proteger os acionistas e credores de sociedades anónimas através da coordenação das regulamentações nacionais respeitantes à constituição e ao funcionamento das sociedades e ao aumento e à redução do seu capital.

A diretiva define, em primeiro lugar, os tipos de sociedades abrangidos pelo seu âmbito de aplicação, cuja designação varia de acordo com o país.

Exceções previstas na presente diretiva

Os governos nacionais podem deixar de aplicar a presente diretiva às sociedades de investimento de capital variável e a determinados tipos de cooperativas.

NORMAS-TIPO DA DIRETIVA

• 1

  Requisitos mínimos de informação.

Os estatutos ou o ato constitutivo de uma sociedade anónima devem conter as seguintes indicações:

• o tipo e a denominação da sociedade;
• o objeto social;
• o montante de capital;
• as regras a observar quanto ao processo de designação dos membros encarregados da direção, da administração e da vigilância da sociedade;
• a duração da sociedade.

As seguintes indicações complementares devem figurar nos estatutos, no ato constitutivo ou num documento separado, que deve ser objeto de publicidade:

• a sede social;
• o valor, o número e a categoria das ações subscritas (emitidas pela sociedade);
• o montante do capital subscrito (emitido pela sociedade);
• a identidade de quem subscreve o ato constitutivo ou os estatutos;
• o montante total de todas as despesas que incumbem à sociedade ou são postas a seu cargo.

• 2

  Outras normas aplicáveis à escala europeia , designadamente:

• o capital mínimo exigido para a constituição da sociedade anónima, no valor de 25 000 euros. A cada cinco anos, o montante mínimo será objeto de exame e, se for caso disso, de revisão, tendo em consideração a evolução económica e monetária na União Europeia;
• emissão e aquisição de ações;
• distribuição de dividendos;
• assistência financeira concedida pelas sociedades para a aquisição das suas ações;
• aumento e redução do capital, especialmente para garantir que as legislações dos Estados-Membros assegurem a igualdade de tratamento dos acionistas que se encontrem em condições idênticas e a proteção dos titulares de créditos anteriores à deliberação de redução;
• dissolução de sociedades anónimas.

A presente diretiva também limita a possibilidade de a sociedade adquirir ações próprias.

A diretiva revoga e reformula a Segunda Diretiva relativa ao direito das sociedades (Diretiva 77/91/CEE), que foi substancialmente alterada desde 1979.

última atualização 21.03.2014