Diretiva relativa aos direitos dos acionistas

 

SÍNTESE DE:

Diretiva 2007/36/CE relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas

Diretiva (UE) 2017/828 que altera a Diretiva 2007/36/CE

QUAL É O OBJETIVO DESTAS DIRETIVAS?

• Estabelece regras que promovem o exercício dos direitos dos acionistas nas assembleias gerais das sociedades com sede na União Europeia (UE) e cujas ações sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado da UE.
• A revisão de 2017 [Diretiva (UE) 2017/828] visa incentivar o envolvimento dos acionistas a longo prazo, a fim de garantir que as decisões são tomadas tendo em vista a estabilidade a longo prazo de uma empresa e tendo em conta as questões ambientais e sociais. A diretiva revista:
  • facilita a identificação dos acionistas e os fluxos de informação entre os acionistas e a empresa;
  • melhora a supervisão da remuneração dos administradores;
  • regula as transações com as partes relacionadas*; e
  • introduz maior transparência.

PONTOS-CHAVE

A sociedade deve informar os acionistas sobre as assembleias gerais, com 21 dias de antecedência, devendo a data, local, ordem de trabalhos, regras de votação e participação ser divulgadas no seu sítio Web.

As empresas também devem fornecer outras informações, tais como:

• o número total de ações e direitos de voto;
• documentos a serem submetidos;
• um projeto de resolução para cada ponto da ordem de trabalhos da reunião; e
• formulários a utilizar para votar por procuração (quando um acionista autoriza outra pessoa ou sociedade a representá-los).

Os acionistas têm o direito de:

• Colocar pontos na ordem de trabalhos das assembleias gerais e propor deliberações (caso detenham uma participação de 5% no capital social);
• fazer perguntas relacionadas com pontos da ordem de trabalhos, às quais a sociedade é obrigada a responder;
• participar e votar sem quaisquer limitações para além da data de qualificação fixada pela sociedade para a titularidade das ações.

Os países da UE devem abolir quaisquer restrições à participação dos acionistas nas assembleias através de meios eletrónicos e aceitar as nomeações por procuração através de meios eletrónicos. As sociedades também devem normalmente contar o número exato de votos para cada resolução e publicar os resultados num prazo máximo de 15 dias, podendo os países da UE optar por fixar prazos mais curtos.

A Diretiva (UE) 2017/828 altera a diretiva de 2007, acrescentando os seguintes direitos adicionais:

• Expressar a opinião sobre a remuneração dos administradores
  • Os acionistas terão direito de voto sobre a política de remuneração dos administradores pelo menos de 4 em 4 anos.
  • A votação pode ser vinculativa ou consultiva, à escolha do país da UE.
  • A política deve apoiar a estratégia da empresa. Deve descrever as componentes fixas e variáveis da remuneração dos administradores, incluindo as principais características das pensões e dos pagamentos ligados à cessação de um contrato.
  • No caso da remuneração variável, o desempenho dos administradores deve ser avaliado com base em critérios financeiros e não financeiros, se for caso disso. A política deve indicar se se aplica o clawback ou qualquer período de diferimento ou de detenção.
  • Os acionistas terão ainda direito de voto nos relatórios anuais de remuneração que contenham informação sobre a remuneração individual dos administradores no exercício anterior. Os países da UE podem permitir que as pequenas e médias empresas tenham um debate na assembleia geral como alternativa a uma votação.
  • A política de remuneração e os relatórios também terão de ser divulgados publicamente.
• Identificação dos acionistas
  • As sociedades têm o direito de identificar os seus acionistas e de obter informações sobre a identidade dos acionistas junto de qualquer intermediário que detenha essas informações. Os intermediários (como os bancos) têm de transmitir essas informações sem demora.
  • Os países da UE podem aplicar um limite de participação mínima de 0,5% das ações ou dos direitos de voto antes de uma sociedade poder solicitar a identificação dos acionistas.
• Facilitação dos direitos dos acionistas
  • As novas regras visam facilitar aos acionistas residentes noutro país da UE a participação nas assembleias gerais e na votação.
  • O exercício dos direitos dos acionistas, incluindo o direito de participar e votar nas assembleias gerais, deve ser facilitado por intermediários.
  • Os intermediários devem ainda prestar aos acionistas todas as informações da sociedade que lhes permitam exercer corretamente os seus direitos e transmitir à sociedade as informações recebidas dos acionistas relativamente ao exercício dos seus direitos.
• Transações com partes relacionadas
• Para qualquer transação de material (a ser definida por cada país da UE) entre uma sociedade listada e uma parte relacionada:
  • a transação deve ser anunciada publicamente;
  • consoante o país da UE, poderá ter de ser publicado um relatório independente em que se avalia se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e para os outros acionistas;
  • a transação deve ser aprovada pelos acionistas ou pelo conselho de administração. Os países da UE podem também exigir a aprovação dos acionistas.
• Transparência para investidores institucionais, gestores de ativos e conselheiros por procuração
  • Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem publicar uma política sobre o envolvimento dos acionistas ou explicar por que razão optaram por não o fazer. Estes têm também de divulgar anualmente informações sobre a forma como aplicaram esta política, em particular sobre a forma como votaram em votações significativas.
  • Os investidores institucionais devem explicar de que forma os principais elementos da sua estratégia de investimento em capitais próprios são coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos e de que forma esses elementos contribuem para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos.
  • Os gestores de ativos devem divulgar aos investidores institucionais a forma como a sua estratégia de investimento e a sua implementação contribuem para o desempenho a médio e longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo.
  • Os requisitos adicionais de transparência para os investidores institucionais e para os gestores de ativos visam promover o desenvolvimento de estratégias de investimento a longo prazo e comprometer os gestores de ativos a agir no melhor interesse a médio e longo prazo do investidor institucional e dos seus beneficiários finais.
  • Os consultores em matéria de votação (que fornecem investigação, consultoria e recomendações sobre o sentido de voto) estão sujeitos a requisitos de transparência. Têm de informar sobre a aplicação do código de conduta que aplicam ou explicar ao público por que razão não aplicam esse código.
• O Regulamento de Execução (UE) 2018/1212 estabelece requisitos mínimos para:
  • identificação dos acionistas;
  • transmitir informações; e
  • facilitar o exercício dos direitos dos acionistas.

A PARTIR DE QUANDO SÃO APLICÁVEIS AS DIRETIVAS?

A Diretiva 2007/36/CE é aplicável desde 3 de agosto de 2007. As regras alteradas da Diretiva (UE) 2017/828 são aplicáveis a partir de 9 de junho de 2017 e deviam ter entrado em vigor nos países da UE até 10 de junho de 2019.

CONTEXTO

Ver também:

• Direito das Sociedades e Governo das Sociedades (Comissão Europeia).
• P&R da diretiva relativa aos direitos dos acionistas (Comissão Europeia).

PRINCIPAIS TERMOS

PRINCIPAIS DOCUMENTOS

Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17-24)

As sucessivas alterações da Diretiva 2007/36/CE foram integradas no texto de base. A versão consolidada tem apenas valor documental.

Diretiva (UE) 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo (JO L 132 de 20.5.2017, p. 1-25)

Consultar a versão consolidada.

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Regulamento de Execução (UE) 2018/1212 da Comissão, de 3 de setembro de 2018, que estabelece requisitos mínimos para a aplicação das disposições da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à facilitação do exercício de direitos dos acionistas (JO L 223 de 4.9.2018, p. 1-18)

última atualização 06.05.2019