ANEXO I

FORMULÁRIO CO RELATIVO À NOTIFICAÇÃO DE UMA CONCENTRAÇÃO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004

INTRODUÇÃO

1.1.   Objetivo do presente formulário CO

O presente formulário CO especifica as informações que devem ser fornecidas pelas partes notificantes aquando da notificação à Comissão Europeia de uma fusão, aquisição ou outra concentração previstas. O regime de controlo das concentrações da União Europeia está previsto no Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (1) (a seguir designado “Regulamento das concentrações”) e no Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (2) (a seguir designado “Regulamento de execução”) em que o presente formulário CO consta em anexo. Os textos destes regulamentos, bem como de outros documentos relevantes, figuram na página Concorrência do sítio Europa da Comissão. Chama-se a atenção para as disposições correspondentes do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu (3) (a seguir designado “Acordo EEE”).

Por forma a reduzir o tempo e os custos inerentes ao cumprimento de vários procedimentos de controlo das concentrações em diversos países diferentes, a União Europeia criou um regime de controlo das concentrações segundo o qual as concentrações de dimensão europeia (4) (normalmente quando as partes na concentração atingem determinados limiares em termos de volume de negócios) (5) são apreciadas pela Comissão Europeia através de um único procedimento (princípio do “balcão único”). As concentrações que não atinjam os limiares de volume de negócios podem ser abrangidas pelo âmbito de competência das autoridades dos Estados-Membros e/ou dos Estados da EFTA responsáveis pelo controlo das concentrações.

O Regulamento das concentrações obriga a Comissão a tomar uma decisão dentro de um determinado prazo legal. Numa fase inicial, a Comissão dispõe normalmente de 25 dias úteis para decidir autorizar a concentração ou “dar início ao procedimento”, ou seja, realizar uma investigação aprofundada (6). Se a Comissão decidir dar início ao procedimento, tem normalmente de tomar uma decisão final sobre a operação no prazo máximo de 90 dias úteis a contar da data do início do procedimento (7).

Tendo em conta estes prazos, e para que o princípio do “balcão único” possa funcionar, é essencial que sejam fornecidas atempadamente à Comissão as informações exigidas para efetuar a necessária investigação e para apreciar o impacto da concentração sobre os mercados em causa. Para tal, determinadas informações devem ser fornecidas aquando da notificação.

1.2.   Contactos prévios à notificação

Reconhece-se que o volume de informação solicitado no presente formulário CO é significativo. Contudo, a experiência revelou que, em função das características específicas do procedimento, nem sempre são necessárias todas as informações para uma correta apreciação da concentração projetada. Por conseguinte, se considerar que uma determinada informação solicitada no presente formulário CO pode não ser necessária para a apreciação do caso por parte da Comissão, convidamo-lo a solicitar à Comissão uma dispensa da obrigação de fornecer determinadas informações. Ver parte 1, ponto 4, alínea g), da presente secção introdutória para mais pormenores.

A possibilidade de participar em contactos antes da notificação é um serviço oferecido pela Comissão às partes notificantes numa base voluntária, a fim de preparar o procedimento formal de exame do Regulamento das concentrações. Assim, embora não sejam vinculativos, os contactos anteriores à notificação podem ser extremamente valiosos para as partes notificantes e para a Comissão determinarem, entre outras coisas, o volume exato de informações exigidas numa notificação, permitindo, na grande maioria dos casos, uma redução significativa das informações necessárias.

Consequentemente, apesar de ser da sua exclusiva responsabilidade a decisão de proceder a contactos antes da notificação e o momento exato em que esta deve ser efetuada, as partes são incentivadas a consultar a Comissão numa base voluntária para apurar se o âmbito e o tipo de informações em que tencionam basear a sua notificação são adequados.

Além disso, deverá salientar-se que determinadas concentrações, que não são suscetíveis de causar preocupações em matéria de concorrência, podem ser notificadas utilizando um formulário CO simplificado, que é apresentado no anexo II do Regulamento de execução.

Remetem-se as partes notificantes para as “Melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias” da Direção-Geral da Concorrência (“DG Concorrência”), publicadas no sítio web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente, as quais fornecem orientações em matéria de contactos de pré-notificação e de preparação de notificações.

1.3.   Quem deve proceder à notificação

No caso de uma fusão, nos termos do artigo 3.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações, ou da aquisição do controlo conjunto de uma empresa, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do mesmo regulamento, a notificação deve ser preenchida conjuntamente pelas partes na fusão ou pelas partes adquirentes do controlo conjunto, consoante o caso (8).

No caso da aquisição de uma participação de controlo de uma empresa por outra, a notificação deve ser preenchida pelo adquirente.

No caso de uma oferta pública de aquisição de uma empresa, a notificação deve ser preenchida pelo autor da oferta.

Cada uma das partes que preencher a notificação é responsável pela exatidão das informações prestadas.

1.4.   Obrigação de apresentar uma notificação exata e completa

Todas as informações solicitadas neste formulário CO devem ser exatas e completas. As informações solicitadas devem ser fornecidas na secção adequada do presente formulário CO.

Deve atender-se particularmente ao seguinte:

a)

De acordo com o disposto no artigo 10.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações e no artigo 5.o, n.os 2 e 4, do Regulamento de execução, os prazos do Regulamento das concentrações relacionados com a notificação só começam a correr depois de a Comissão receber todas as informações que devem ser fornecidas juntamente com a notificação. Esta exigência destina-se a assegurar que a Comissão possa apreciar a operação de concentração comunicada dentro dos prazos previstos no Regulamento das concentrações.

b)	A(s) parte(s) notificante(s) deve(m) verificar, durante a elaboração da notificação, se todos os nomes e números das pessoas a contactar fornecidos à Comissão e, em especial, os números de fax e os endereços eletrónicos, são exatos, relevantes e estão atualizados (9).

c)	As informações inexatas ou deturpadas na notificação serão consideradas como informações incompletas (artigo 5.o, n.o 4, do Regulamento de execução).

d)

Se a notificação estiver incompleta, a Comissão informará do facto, por escrito e imediatamente, as partes notificantes ou os seus representantes. A notificação só produzirá efeitos na data em que a Comissão receber as informações completas e exatas (artigo 10.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações e artigo 5.o, n.os 2 e 4, do Regulamento de execução).

e)

Nos termos do artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações, as partes notificantes que, deliberada ou negligentemente, prestem informações inexatas ou deturpadas, podem ser sujeitas a coimas até 1 % do volume de negócios total realizado pela empresa em causa. Além disso, nos termos do artigo 6.o, n.o 3, alínea a), e do artigo 8.o, n.o 6, alínea a), do Regulamento das concentrações, a Comissão pode revogar a sua decisão relativa à compatibilidade de uma concentração notificada, se se basear em informações inexatas pelas quais uma das empresas é responsável.

f)

Pode ser solicitado por escrito à Comissão que admita a notificação como completa, apesar de não terem sido prestadas as informações solicitadas no presente formulário CO, se tais informações não forem razoavelmente acessíveis, em parte ou no todo (por exemplo, devido à indisponibilidade de informações relativas à empresa a adquirir numa oferta pública de aquisição contestada). A Comissão terá em conta esse pedido, desde que sejam dadas razões para essa impossibilidade e fornecidas as melhores estimativas relativamente aos dados em falta, bem como as fontes para as estimativas. Devem ser igualmente fornecidas indicações, se for possível, quanto ao facto de algumas dessas informações indisponíveis poderem ser obtidas pela Comissão.

g)

Nos termos do artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento de execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação na notificação, incluindo documentos, ou qualquer outro requisito especificado no presente formulário CO, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a apreciação do caso. Por conseguinte, pode, durante a fase de pré-notificação, apresentar, por escrito, um pedido de dispensa, solicitando à Comissão uma dispensa da obrigação de prestar essas informações, se considerar que tal informação não é necessária para a análise do caso pela Comissão. A experiência da Comissão mostra que certas categorias de informações exigidas no presente formulário CO, embora necessárias para a apreciação da Comissão em determinados casos, podem não ser necessárias para a apreciação da Comissão de um número significativo de outros casos. Essas categorias de informações são especificamente indicadas no presente formulário CO (ver notas de pé de página 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 e 31). Convém especialmente examinar se deve ser solicitado um pedido de dispensa para qualquer uma destas categorias de informações.

Os pedidos de dispensa devem ser efetuados em simultâneo com a apresentação de um projeto de formulário CO, a fim de permitir à Comissão determinar se as informações em relação às quais é pedida uma dispensa são necessárias para a apreciação do caso. Os pedidos de dispensa devem ser feitos no próprio texto de um projeto de formulário CO ou por correio eletrónico ou carta dirigida ao responsável competente pelo processo e/ou chefe de unidade.

A Comissão examinará os pedidos de dispensa, desde que apresente razões adequadas pelas quais as referidas informações não são necessárias para a apreciação do caso. Os pedidos de dispensa serão tratados no contexto da análise do projeto de um formulário CO. Por conseguinte, em conformidade com as melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias da DG Concorrência, esta última precisa geralmente de cinco dias úteis para responder a um pedido de dispensa.

Para evitar quaisquer dúvidas, é de assinalar que o facto de poder ter aceitado que uma determinada informação solicitada no presente formulário CO não era necessária para a notificação completa de uma concentração (usando o formulário CO) em nada impede que a Comissão solicite, a qualquer momento, esse tipo de informação, em especial através do pedido de informações previsto no artigo 11.o do Regulamento das concentrações.

1.5.   Como proceder à notificação

A notificação deve ser apresentada numa das línguas oficiais da União Europeia. Esta língua constituirá, posteriormente, a língua do procedimento em relação a todas as partes notificantes. Se as notificações forem efetuadas em conformidade com o artigo 12.o do Protocolo n.o 24 do Acordo EEE numa língua oficial de um Estado da EFTA, que não seja uma língua oficial da União, a notificação deverá simultaneamente ser completada com uma tradução numa língua oficial da União.

As informações solicitadas neste formulário CO devem ser especificadas utilizando as secções e os pontos do formulário CO, acompanhadas de uma declaração assinada tal como consta da secção 11 e dos documentos de apoio em anexo. O original do formulário CO deve ser assinado pelas pessoas legalmente autorizadas a agir em nome de cada parte notificante ou por um ou mais representantes externos autorizados da(s) parte(s) notificante(s). Ao completar as secções 7 a 9 do presente formulário CO, as partes notificantes são convidadas a examinar se, por razões de clareza, estas secções devem ser apresentadas por ordem numérica, ou se podem ser agrupadas em função de cada mercado individual afetado (ou grupo de mercados afetados).

Por razões de clareza, determinadas informações podem ser apresentadas em anexo. Contudo, é essencial que todos os elementos de informação substanciais e, em especial, os relativos às quotas de mercado das partes e dos seus maiores concorrentes, sejam apresentados no corpo do formulário CO. Só serão utilizados anexos para complementar as informações fornecidas no próprio formulário CO.

Os pormenores de contacto devem ser prestados num formato fornecido pela DG Concorrência no seu sítio web. Para que o procedimento de investigação possa decorrer de forma correta, é essencial que as informações relativas às pessoas a contactar sejam exatas. Diversos casos de informações incorretas relativas às pessoas a contactar poderão constituir motivo para declarar uma notificação incompleta.

Os documentos de apoio serão apresentados na sua língua original; no caso de não se tratar de uma língua oficial da União, devem ser traduzidos para a língua do processo (artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento de execução).

Os documentos de apoio podem ser originais ou cópias. Neste caso, as partes notificantes devem confirmar que os mesmos são cópias verdadeiras e completas.

Serão enviados à DG Concorrência um original e o número solicitado de cópias do formulário CO e dos documentos de apoio. O número exigido e o formato (papel e/ou eletrónico) de cópias serão publicados periodicamente no Jornal Oficial da União Europeia, bem como no sítio web da DG Concorrência.

A notificação deve dar entrada no endereço referido no artigo 23.o, n.o 1, do Regulamento de execução. Este endereço é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e encontra-se disponível no sítio web da DG Concorrência. A notificação deve dar entrada na Comissão num dia útil, tal como definido no artigo 24.o do Regulamento de execução, durante o horário normal de funcionamento indicado no sítio web da DG Concorrência. Devem ser respeitadas as instruções em matéria de segurança indicadas no sítio Web da DG Concorrência.

Todas as cópias eletrónicas do formulário CO e dos documentos comprovativos devem ser apresentados em formatos utilizáveis e pesquisáveis, conforme especificado no sítio web da DG Concorrência.

1.6.   Confidencialidade

O artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE (10), impõem à Comissão e aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA partes no Acordo EEE, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento, que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes notificantes.

Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações a prestar for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, é favor apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção “segredo comercial”. Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas.

No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que a notificação seja preenchida por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos na notificação como anexos. Todos esses anexos devem ser incluídos aquando da apresentação, a fim de que a notificação seja considerada completa.

1.7.   Definições e instruções para efeitos do presente formulário CO

Parte(s) notificante(s): quando uma notificação é apresentada apenas por uma das empresas parte numa operação, a expressão “partes notificantes” é utilizada para referir unicamente a empresa que realmente apresenta a notificação.

Parte(s) na concentração: esta expressão diz respeito quer à parte adquirente quer à parte adquirida ou às partes que se fundem, incluindo todas as empresas nas quais uma participação de controlo é objeto de aquisição ou de uma oferta pública de aquisição.

Salvo especificação em contrário, as expressões parte(s) notificante(s) e parte(s) na concentração incluem todas as empresas que pertencem aos mesmos grupos que essas partes.

Mercados afetados: a Secção 6 do presente formulário CO exige que as partes notificantes definam os mercados do produto relevantes e ainda que identifiquem quais desses mercados relevantes são suscetíveis de ser afetados pela operação notificada. Esta definição de mercado afetado é utilizada como base para solicitar informações relativamente a algumas outras questões incluídas no presente formulário CO. Esta expressão pode referir-se a um mercado relevante constituído quer por produtos quer por serviços.

Ano: todas as referências ao termo “ano” no presente formulário CO significam ano civil, salvo especificação em contrário. Todas as informações solicitadas no presente formulário CO dizem respeito, salvo especificação em contrário, ao ano anterior ao da notificação.

Os dados financeiros solicitados na secção 4 devem ser expressos em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa.

Todas as remissões para disposições constantes deste formulário CO são feitas para os correspondentes artigos e números do Regulamento das concentrações, salvo referência em contrário.

1.8.   Descrição dos dados económicos quantitativos recolhidos pelas empresas em causa

Caso uma análise económica quantitativa relativa aos mercados afetados possa revelar-se útil, descrever resumidamente os dados que cada uma das empresas em causa recolhe e armazena no decurso normal da sua atividade comercial e que possa ser útil para essa análise.

A seguir são dados três exemplos de casos adequados e de dados suscetíveis de ser úteis para a análise económica quantitativa: uma concentração entre dois prestadores de serviços que os clientes da empresa compram com base em procedimentos de contratos públicos estruturados em que os fornecedores candidatos apresentam propostas em concorrência direta e em que os fornecedores ou clientes recolhem dados sobre os concursos, ou seja, dados sobre os participantes, ofertas e resultados de anteriores procedimentos de adjudicação de contratos públicos; uma concentração entre produtores de produtos de retalho que são vendidos a consumidores finais e em que são recolhidas “cópias dos dados” em relação às compras dos consumidores em lojas durante um período significativo de tempo; uma concentração entre prestadores de serviços de telefonia móvel a clientes finais e em que as autoridades reguladoras em matéria de telecomunicações recolhem dados sobre as mudanças de fornecedores por parte dos clientes dos prestadores de serviços de telefonia móvel.

A descrição dos dados deve incluir, nomeadamente, informações sobre o tipo de tais dados (informações sobre vendas ou propostas, margens de lucro, pormenores do processo de contratação, etc.), o nível de desagregação (por país, por produto, por cliente, por contrato, etc.), o período durante o qual os dados estão disponíveis e o formato.

A informação exigida no quadro da rubrica 1.8 não é necessária para que o formulário CO seja considerado completo. No entanto, dados os prazos obrigatórios para o controlo das concentrações na União, as partes notificantes são incentivadas a apresentar essas descrições o mais cedo possível nos casos e em relação aos mercados relativamente aos quais uma análise quantitativa é suscetível de ser útil.

Para mais orientação, as empresas em causa podem consultar as “Boas práticas na apresentação de evidência económica e de recolha de dados nos procedimentos relativos à aplicação dos artigos 101.o e 102.o do TFUE e nos processos de concentração”, tal como publicadas no sítio web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente.

1.9.   A cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência

A Comissão incentiva as empresas em causa a facilitar a cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração. De acordo com a experiência da Comissão, uma boa cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência em jurisdições fora do EEE implica benefícios substanciais para as empresas em causa. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes notificantes a apresentarem, juntamente com o presente formulário CO, uma lista das jurisdições fora do EEE que devem autorizar a concentração, antes ou após a sua realização, em conformidade com as regras de controlo das concentrações.

Além disso, a Comissão incentiva as empresas em causa a apresentarem renúncias à confidencialidade que permitam à Comissão partilhar informações com outras autoridades da concorrência fora do EEE sobre a mesma concentração. Cada dispensa facilita o debate e a análise conjuntos de uma concentração, uma vez que permite à Comissão partilhar informações relevantes com outras autoridades da concorrência responsáveis pela mesma concentração, incluindo informações comerciais confidenciais obtidas junto das empresas em questão. Para o efeito, a Comissão incentiva as empresas em causa a utilizar o modelo de renúncia da Comissão, publicado no sítio web da DG Concorrência e regularmente atualizado.

1.10.   Prestação de informações aos trabalhadores e seus representantes

A Comissão chama a atenção para as obrigações a que as partes numa concentração podem estar sujeitas ao abrigo das regras da União e/ou nacionais relativas à informação e consulta dos trabalhadores e/ou seus representantes no que se refere a transações com caráter de concentração.

SECÇÃO 1

Descrição da concentração

1.1.

Forneça um resumo da concentração, especificando as partes na concentração, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição ou empresa comum), as áreas de atividade das partes na concentração, os mercados em que a concentração produzirá um impacto (incluindo os principais mercados afetados (11)) e a justificação estratégica e económica para a concentração.

1.2.	Forneça um resumo (até 500 palavras) das informações prestadas na secção 1.1. Prevê-se que este resumo seja publicado no sítio web da DG Concorrência após a notificação. O resumo deve ser elaborado de forma a não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.

SECÇÃO 2

Informações relativas às partes

2.1.   Informações sobre a(s) parte(s) notificante(s) e outras partes na concentração  (12)

Para cada parte notificante, bem como para cada uma das outras partes na concentração, forneça:

2.1.1.

designação da empresa;

2.1.2.

nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado pela pessoa adequada a contactar; o endereço indicado deve ser um endereço de serviço para o qual os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos procedimentais possam ser notificados, e a pessoa de contacto deve ser autorizada a aceitar a notificação;

2.1.3.

se um ou mais representantes externos autorizados da empresa forem nomeados, o(s) representante(s) aos quais os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos procedimentais, podem ser notificados: 2.1.3.1. nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado por cada representante; e ainda 2.1.3.2. o original do documento comprovativo de que o representante está devidamente autorizado a agir (com base no modelo de procuração disponível no sítio web da DG Concorrência).

2.2.   Natureza das atividades das partes

Para cada uma das partes notificantes e as outras partes na concentração, descrever a natureza das atividades da empresa.

SECÇÃO 3

Pormenores relativos à concentração, à propriedade e ao controlo  (13)

As informações pretendidas nesta secção podem ser ilustradas pela utilização de mapas ou diagramas relativos à organização da empresa para revelar a estrutura de propriedade e controlo das empresas antes e depois da realização da concentração.

3.1.

Descreva a natureza da concentração notificada com base nos critérios pertinentes do Regulamento das concentrações e a Comunicação consolidada em matéria de competência da Comissão (14): 3.1.1. identifique as empresas ou pessoas em controlo exclusivo ou conjunto de cada uma das empresas em causa, direta ou indiretamente, e descreva a estrutura de propriedade e controlo de cada uma das empresas em causa antes da realização da concentração; 3.1.2. explique se a concentração proposta é: i) uma concentração completa, ii) uma aquisição de controlo exclusivo ou conjunto, ou iii) um contrato ou qualquer outro meio que confira um controlo direto ou indireto, na aceção do artigo 3.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações, iv) se a concentração consistir na aquisição de controlo conjunto de uma empresa comum que desempenha todas as funções de uma entidade económica autónoma, na aceção do artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, explicar o motivo pelo qual a empresa comum é considerada uma entidade económica autónoma (15); 3.1.3. Explique de que forma a concentração será concretizada (por exemplo, através da celebração de um acordo, através do lançamento de uma oferta pública de aquisição, etc.); 3.1.4. com base no artigo 4.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações, explique qual das seguintes situações tiveram lugar na data da notificação: i) foi celebrado um acordo, ii) foi adquirida uma participação de controlo, iii) foi anunciada (a intenção de lançar) uma oferta pública de aquisição, ou iv) as empresas em causa demonstraram uma intenção de boa fé de celebrar um acordo; 3.1.5. Indique a data proposta ou prevista de quaisquer eventos importantes para a realização da concentração; 3.1.6. explique a estrutura de propriedade e de controlo de cada uma das empresas em causa após a realização da concentração.

3.2.	Descreva a justificação económica para a concentração.

3.3.	Especifique o valor da transação (o preço de compra ou o valor de todos os ativos envolvidos, consoante o caso); especifique se a transação se realiza sob a forma de participação de capital, dinheiro ou outros ativos.

3.4.	Descreva qualquer apoio financeiro ou de outro tipo, recebido das entidades públicas por qualquer das partes e a natureza e o montante desse apoio.

3.5.

Relativamente às partes na concentração (exceto o vendedor), fornecer uma lista de todas as outras empresas que operam nos mercados afetados em que as empresas ou pessoas do grupo possuam, individual ou coletivamente, 10 % ou mais dos direitos de voto ou do capital emitido ou outros títulos, identificando o titular e indicando a percentagem detida (16); e ainda

3.6.	Apresente detalhes das aquisições efetuadas durante os últimos três anos pelos grupos acima identificados (secção 2.1) de empresas com atividades nos mercados afetados (17).

SECÇÃO 4

Volume de negócios

Relativamente a cada uma das empresas em causa, fornecer os seguintes dados relativos ao último exercício financeiro (18):

4.1.	volume de negócios realizado a nível mundial;

4.2.	volume de negócios realizado na UE;

4.3.	volume de negócios realizado à escala do EEE (UE e EFTA);

4.4.	volume de negócios em cada Estado-Membro (indicar o Estado-Membro, se for esse o caso, em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na UE);

4.5.	volume de negócios realizado na EFTA;

4.6.

volume de negócios em cada Estado EFTA (indicar o Estado EFTA, se for esse o caso, em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na EFTA); indique ainda se o volume de negócios conjunto das empresas em causa no território dos Estados da EFTA é igual ou superior a 25 % do seu volume de negócios total no território do EEE.

Os dados relativos ao volume de negócios devem ser fornecidos através do preenchimento do modelo de tabela da Comissão disponível no sítio web da DG Concorrência.

SECÇÃO 5

Documentação de apoio

A(s) parte(s) notificante(s) deve(m) fornecer os seguintes documentos:

5.1.	cópias da versão final ou mais recente de todos os documentos relativos à realização da concentração, quer por acordo entre as partes na concentração, quer por aquisição de participações de controlo, quer por oferta pública de aquisição;

5.2.

numa oferta pública, cópia dos documentos da oferta; caso não estejam disponíveis no momento da notificação, deve ser fornecida uma cópia do documento mais recente que demonstre a intenção de lançar uma oferta pública de aquisição e uma cópia dos documentos da oferta deve ser apresentada o mais rapidamente possível e, o mais tardar, aquando do seu envio pelo correio aos acionistas;

5.3.	uma indicação do endereço Internet, se for caso disso, em que estejam disponíveis os relatórios e contas anuais mais recentes das partes na concentração ou, caso não exista esse endereço internet, cópias dos relatórios e contas anuais mais recentes das partes na concentração; e ainda

5.4.

cópias dos seguintes documentos elaborados por, ou a pedido de, ou recebidos por, qualquer membro do órgão diretivo ou do órgão de fiscalização, conforme aplicável, tendo em conta a estrutura de governação empresarial, ou a outra pessoa que exerça funções semelhantes (ou a quem tais funções tenham sido delegadas ou confiadas), ou a assembleia-geral de sócios, em especial: i) atas das reuniões do órgão de gestão, do órgão diretivo, do órgão de fiscalização e das reuniões de sócios em que a transação tenha sido discutida, ou excertos dessas atas relacionados com o debate da transação; ii) análises, relatórios, estudos, inquéritos, apresentações e quaisquer documentos comparáveis, com o objetivo de apreciar ou analisar a concentração no que diz respeito à sua fundamentação (incluindo documentos em que a transação tenha sido debatida relativamente a potenciais aquisições alternativas), partes de mercado, condições de concorrência, concorrentes (atuais e potenciais), potencial de crescimento das vendas ou expansão para outros mercados geográficos ou do produto, e/ou condições gerais do mercado (19); iii) análises, relatórios, estudos, inquéritos e documentos comparáveis dos últimos dois anos, com o objetivo de analisar qualquer dos mercados afetados (20) no que diz respeito às partes de mercado, condições de concorrência, concorrentes (atuais e potenciais) e/ou potencial de crescimento das vendas ou expansão para outros mercados geográficos ou do produto (21).

Fornecer uma lista dos documentos supramencionados, indicando, para cada documento, a data de elaboração, bem como o nome e a designação do(s) destinatário(s).

SECÇÃO 6

Definições de mercados

Os mercados de produto e geográfico relevantes servem para identificar o âmbito em que deve ser avaliado o poder de mercado da nova entidade resultante da concentração (22). Ao apresentar mercados de produto e geográfico relevantes, a(s) parte(s) notificante(s) deve(m) apresentar, para além de qualquer definição de produto e mercado geográfico que considerem pertinentes, todas as alternativas plausíveis de definições de mercado do produto e geográfico. Outras definições alternativas de mercado do produto e geográfico plausíveis podem ser identificadas (em especial caso não existam precedentes da Comissão com base em decisões anteriores da Comissão e em acórdãos proferidos por jurisdições da União, bem como em relatórios setoriais, estudos de mercado e documentos internos das partes notificantes).

A(s) parte(s) notificante(s) deve(m) fornecer as informações solicitadas no presente formulário CO tendo em conta as seguintes definições.

6.1.   Mercados de produto relevantes

Um mercado do produto relevante compreende todos os produtos e/ou serviços considerados permutáveis ou substituíveis pelo consumidor devido às suas características, preços e utilização pretendida. Um mercado do produto relevante pode, em alguns casos, ser composto por um certo número de produtos e/ou serviços específicos que apresentam características físicas ou técnicas amplamente idênticas e que sejam permutáveis.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado de produto relevante incluem a análise da razão da inclusão dos produtos ou serviços nestes mercados e da exclusão de outros através da utilização da definição acima referida e tendo em conta, por exemplo, a substituibilidade de produtos e serviços, preços, elasticidade de preços cruzados da procura ou outros fatores relevantes (como a substituibilidade do lado da oferta em casos adequados).

6.2.   Mercados geográficos relevantes

O mercado geográfico relevante compreende a área em que as empresas em causa fornecem e procuram produtos ou serviços relevantes, em que as condições de concorrência são suficientemente homogéneas e que podem distinguir-se de áreas geográficas vizinhas devido ao facto, em especial, de as condições da concorrência serem consideravelmente diferentes nessas áreas.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado geográfico relevante incluem nomeadamente a natureza e características dos produtos ou serviços em causa, a existência de barreiras à entrada, de preferências dos consumidores, de diferenças consideráveis das quotas de mercado das empresas entre áreas geográficas vizinhas ou de diferenças de preços substanciais.

6.3.   Mercados afetados

Para efeitos das informações solicitadas no presente formulário, os mercados afetados consistem em todos os mercados do produto e geográficos relevantes, bem como em definições alternativas plausíveis de mercados do produto e geográficos relevantes, com base nos quais no território do EEE:

a)	Duas ou mais partes na concentração desenvolvem atividades no mesmo mercado do produto e no caso de a concentração conduzir a uma quota de mercado conjunta igual ou superior a 20 %. Trata-se de relações horizontais;

b)

Uma ou mais partes na concentração desenvolve atividades num mercado relevante que constitua um mercado a montante ou a jusante do mercado relevante em que qualquer outra parte na concentração desenvolva atividades e quando qualquer das suas partes de mercado individuais ou conjuntas a um destes níveis for igual ou superior a 30 %, independentemente da existência ou não de uma relação de fornecedor/cliente entre as partes na concentração (23). Trata-se de relações verticais.

Com base nas definições e limiares de partes de mercado referidas na secção 6, identifique cada mercado afetado (24).

6.4.   Outros mercados em que a operação notificada é suscetível de ter um impacto significativo

Com base nas definições referidas na secção 6, descreva o âmbito dos mercados do produto e geográfico em relação a todas as definições alternativas plausíveis de mercados, (se os mercados incluem a totalidade ou parte do EEE) para além dos mercados afetados identificados na secção 6.1, em que a operação notificada seja suscetível de ter um impacto significativo, por exemplo quando:

a)

Qualquer das partes na concentração detém uma parte de mercado superior a 30 % e qualquer outra parte na concentração é um concorrente potencial nesse mercado. Uma parte será considerada um concorrente potencial, em especial quando projeta entrar num mercado ou quando desenvolveu ou prosseguiu planos nesse sentido durante os últimos três anos;

b)	Qualquer das partes na concentração detém uma parte de mercado superior a 30 % e qualquer outra parte na concentração detém direitos de propriedade intelectual importantes relativamente a esse mercado;

c)

Qualquer das partes na concentração desenvolve atividades num mercado do produto que seja um mercado vizinho estreitamente relacionado com um mercado do produto em que qualquer outra parte na concentração desenvolve atividades e quando as suas quotas de mercado individuais ou conjuntas são iguais ou superiores a 30 %. Os mercados do produto são mercados vizinhos estreitamente relacionados quando os produtos são complementares entre si (25) ou quando pertencem a uma gama de produtos que é geralmente adquirida pelo mesmo grupo de clientes para a mesma utilização final (26);

Por forma a permitir que a Comissão avalie, desde o início, o impacto concorrencial da concentração projetada nos mercados identificados na secção 6.4, convidam-se as partes notificantes a apresentarem as informações respeitantes às secções 7 e 8 do presente formulário relativamente a esses mercados.

SECÇÃO 7

Dados relativos aos mercados afetados

Para cada mercado afetado horizontalmente, para cada mercado afetado verticalmente e para cada um dos outros mercados em que a operação notificada seja suscetível de ter um impacto significativo, e para cada um dos últimos três anos (27), fornecer as seguintes informações:

7.1.	relativamente a cada uma das partes na concentração, a natureza das atividades da empresa, as principais filiais ativas e/ou marcas, nomes dos produtos e/ou marcas utilizadas em cada um destes mercados;

7.2.	uma estimativa da dimensão total do mercado em termos de valor de vendas (em euros) e de volume de vendas (unidades) (28). Indique a base e as fontes para os cálculos e apresente documentos, se disponíveis, para confirmar esses cálculos;

7.3.	as vendas em termos de valor e volume, bem como uma estimativa das partes de mercado de cada uma das partes na concentração;

7.4.

uma estimativa da parte de mercado em termos de valor (e, quando apropriado, em termos de volume) de todos os concorrentes (incluindo importadores) que detenham pelo menos 5 % do mercado relevante em causa. Identifique as fontes utilizadas para calcular essas partes de mercado e apresente documentos, quando disponíveis, para confirmar o cálculo;

7.5.

uma estimativa da capacidade total a nível da União e do EEE nos últimos três anos. Durante este período, que proporção desta capacidade corresponde a cada uma das partes na concentração, e quais as respetivas taxas de utilização das capacidades? Se for caso disso, identifique a localização e capacidade das instalações de produção de cada uma das partes na concentração nos mercados afetados (29).

SECÇÃO 8

Estrutura da oferta nos mercados afetados

8.1.

Forneça uma breve explicação da estrutura da oferta em cada um dos mercados afetados. Especifique, em especial: a) O modo como as partes na concentração produzem, fixam os preços e vendem os produtos e/ou serviços; por exemplo, se fabricam e fixam os preços dos produtos localmente; b) A natureza e o âmbito da integração vertical de cada uma das partes na concentração em comparação com os seus maiores concorrentes; c) Os sistemas de distribuição existentes no mercado e a respetiva importância, e em que medida a distribuição é efetuada por terceiros e/ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo que as partes, bem como a importância dos contratos de distribuição exclusiva e de outros tipos de contratos a longo prazo; e ainda d) As redes de serviços (por exemplo, manutenção e reparação) existentes e a respetiva importância nestes mercados. Em que medida estes serviços são prestados por terceiros e/ou por empresas que pertencem ao mesmo grupo que as partes? Se considerar relevantes quaisquer outras observações relativas ao lado da oferta deve especificá-las.

Estrutura da procura nos mercados afetados

8.2.

Forneça uma breve explicação da estrutura da oferta em cada um dos mercados afetados, especificando, em especial: a) As fases dos mercados em termos de, por exemplo, arranque, expansão, maturidade e declínio e uma previsão da taxa de crescimento da procura; b) A importância das preferências do cliente, por exemplo, em termos de fidelidade à marca, prestação de serviços pré e pós venda, oferta de uma gama completa de produtos ou efeitos de rede; c) O papel da transferência de custos (em termos de tempo e despesas) para os clientes, ao mudarem de fornecedor, i) em relação aos produtos existentes e ii) em relação a novos produtos para substituir produtos existentes (incluindo o horizonte temporal normal de contratos com os clientes); d) O grau de concentração ou dispersão dos clientes; e) A forma como os clientes compram os produtos ou serviços em questão, em especial se recorrem a técnicas de contratação pública, tais como pedidos para procedimentos de apresentação de propostas e de licitação.

Diferenciação dos produtos e proximidade da concorrência

8.3.

Forneça uma breve explicação do nível da diferenciação do produto em cada mercado afetado, especificando em especial: a) O papel e a importância da diferenciação dos produtos em termos de qualidade (“diferenciação vertical”) e outras características do produto (“diferenciação horizontal” e “diferenciação espacial”); b) Qualquer segmentação de clientes em diferentes grupos, descrevendo o “cliente típico” de cada grupo; e ainda c) A rivalidade entre as partes na concentração em geral, bem como o grau de substituição entre os produtos das partes na concentração, nomeadamente para cada um dos grupos de clientes e “clientes típicos” identificados na resposta à questão 8.3. b).

Entrada e saída do mercado

8.4.	Nos últimos cinco anos registou-se alguma entrada significativa em qualquer dos mercados afetados? Em caso afirmativo, identifique esses operadores, fornecendo uma estimativa das atuais partes de mercado de cada um deles.

8.5.

Na opinião das partes notificantes, existem empresas (incluindo as que atualmente operam de forma exclusiva em mercados fora da UE ou do EEE) suscetíveis de entrar em qualquer mercado afetado? Em caso afirmativo, explique por que razão tal entrada é provável e forneça uma previsão do momento em que ocorrerá.

8.6.

Apresente uma descrição sucinta dos principais fatores que influenciam a entrada em cada um dos mercados afetados, analisando a entrada do ponto de vista geográfico e do produto. Ao fazê-lo, tome em consideração, se for caso disso, o seguinte: a) Os custos globais de entrada (I&D, produção, criação de sistemas de distribuição, promoção, publicidade, assistência, etc.) num nível equivalente ao de um concorrente importante viável, indicando a parte de mercado deste último; b) Quaisquer obstáculos legais ou regulamentares à entrada, tais como uma autorização estatal ou o estabelecimento de normas sob qualquer forma; c) Eventuais barreiras ao acesso por parte dos clientes, como os resultantes de procedimentos de certificação dos produtos ou da importância da reputação e de uma experiência comprovada; d) Qualquer necessidade e possibilidade de obter acesso a patentes, saber-fazer e outros direitos de propriedade intelectual nestes mercados; e) A medida em que cada uma das partes na concentração é titular, licenciada ou licenciante de patentes, de saber-fazer e de outros direitos nos mercados relevantes; f) A importância de economias de escala e do seu alcance, bem como os efeitos de rede para o fabrico ou distribuição de produtos e/ou serviços nos mercados afetados; e ainda g) O acesso a fontes de abastecimento, tais como a disponibilidade de matérias-primas e da infraestrutura necessária.

8.7.

Explique se alguma das partes na concentração ou algum dos concorrentes dispõem de produtos “em vias de lançamento”, produtos suscetíveis de entrar no mercado a curto ou médio prazo ou planos de expansão da produção ou das capacidades de vendas em qualquer dos mercados afetados. Em caso afirmativo, forneça uma estimativa das vendas e partes de mercado projetadas das partes na concentração durante os próximos três a cinco anos.

8.8.	Nos últimos cinco anos registou-se alguma entrada significativa em qualquer dos mercados afetados? Em caso afirmativo, identificar a empresa que abandonou o mercado e fornecer uma estimativa da sua parte de mercado no ano anterior à saída.

Investigação e desenvolvimento

8.9.

Indique, para os mercados afetados, a importância da investigação e desenvolvimento para a capacidade da empresa competir a longo prazo. Explique a natureza da investigação e desenvolvimento nos mercados afetados realizada pelas partes na concentração. Ao fazê-lo, tome em consideração, se for caso disso, o seguinte: a) A evolução e as intensidades de investigação e desenvolvimento (30) nestes mercados e relativamente às partes na concentração; b) O ritmo de desenvolvimento tecnológico destes mercados durante um período adequado (incluindo a frequência da introdução de novos produtos e/ou serviços, o desenvolvimento de produtos e/ou serviços, processos de produção, sistemas de distribuição, etc.); e ainda c) A planificação da investigação e as prioridades para os próximos três anos das próprias partes.

Acordos de cooperação

8.10.

Em que medida existem acordos de cooperação (horizontais, verticais ou outros) nos mercados afetados?

8.11.

Se necessário, forneça informações pormenorizadas relativas aos acordos de cooperação mais importantes em que as partes na concentração participam nos mercados afetados, tais como acordos de investigação e desenvolvimento, de concessão de licenças, de produção conjunta, de especialização, de distribuição, de fornecimento a longo prazo e de intercâmbio de informações e, quando considerar útil, forneça uma cópia desses acordos (31).

Trocas comerciais entre Estados-Membros e importações provenientes do exterior do EEE

8.12.

Explique a medida em que o comércio no território do EEE dos produtos em causa é afetado por custos de transporte e outros custos.

8.13.

Para os mercados afetados, forneça uma estimativa do valor e volume totais e a origem das importações não provenientes do território do EEE e identifique: a) A proporção de tais importações proveniente dos grupos a que as partes na concentração pertencem; b) Uma estimativa da medida em que quaisquer contingentes, barreiras pautais ou não pautais ao comércio afetam estas importações; e ainda c) Uma estimativa da medida em que os custos de transporte e outros custos afetam estas importações.

Associações comerciais

8.14.

Relativamente às associações comerciais nos mercados afetados: a) Identifique as associações em que participam as partes na concentração; b) Identifique as associações comerciais mais importantes a que pertencem os clientes das partes na concentração; e ainda c) Indique o nome, endereço, números de telefone e fax e endereço eletrónico da pessoa adequada a contactar no que se refere a todas as associações comerciais enumeradas em 8.14 (31).

Elementos de contacto

8.15.

Indique o nome, endereço, números de telefone e fax e endereço eletrónico do responsável pelo departamento jurídico (ou outra pessoa que exerça funções semelhantes; caso este cargo não exista, o Diretor-Geral) em relação (32): a) Aos concorrentes identificados na secção 7.4; b) Aos cinco maiores clientes das partes em cada mercado afetado; c) Aos novos participantes identificados na secção 8.4; e ainda d) Aos potenciais novos participantes identificados no ponto 8.5. Os dados de contacto devem ser facultados utilizando o modelo da Comissão disponível no sítio web da DG Concorrência.

SECÇÃO 9

Ganhos de eficiência

Se desejar que a Comissão considere especificamente desde o início (33) em que medida os ganhos de eficiência resultantes da concentração são suscetíveis de reforçar a capacidade e o incentivo da nova entidade para se comportar de forma favorável à concorrência em benefício dos consumidores, forneça uma descrição e documentos de apoio relativamente a cada ganho de eficiência (incluindo economias de custos, introdução de novos produtos e melhorias a nível do serviço ou dos produtos) que as partes preveem irá resultar da concentração projetada no que se refere a qualquer produto relevante (34).

Para cada ganho de eficiência alegado, forneça:

i)	uma explicação circunstanciada da forma como a concentração projetada permitirá que a nova entidade obtenha o ganho de eficiência. Especifique as medidas que as partes preveem tomar para alcançar os ganhos de eficiência, os riscos envolvidos e o tempo e custos necessários;

ii)

sempre que razoavelmente possível, uma quantificação do ganho de eficiência e uma explicação circunstanciada do método de cálculo utilizado. Quando relevante, forneça uma estimativa da importância dos ganhos de eficiência relacionados com a introdução de novos produtos ou melhorias de qualidade. No que se refere aos ganhos de eficiência que proporcionam economias de custos, apresente separadamente as economias de custos únicos e fixos, as economias de custos fixos e recorrentes e as economias de custos variáveis (em euros por unidade e em euros por ano);

iii)	a medida em que os clientes são suscetíveis de beneficiar do ganho de eficiência e uma explicação pormenorizada dos elementos em que se baseia esta conclusão; e ainda

iv)	a razão por que a parte ou as partes não podem alcançar um ganho de eficiência de nível semelhante através de outros meios que não a concentração projetada e de uma forma que não seja suscetível de suscitar preocupações em matéria de concorrência.

SECÇÃO 10

Efeitos de cooperação de uma empresa comum

No caso de uma empresa comum, para efeitos do artigo 2.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, responda às seguintes questões:

a)

Verifica-se a presença significativa de duas ou mais empresas-mãe no mesmo mercado da empresa comum ou num mercado situado a montante ou a jusante desse mercado ou num mercado vizinho estreitamente relacionado com esse mercado? (35) Em caso afirmativo, indique em relação a cada um dos mercados referidos: — o volume de negócios de cada empresa-mãe no exercício financeiro anterior, — a relevância económica das atividades da empresa comum em relação a este volume de negócios, — a parte de mercado de cada uma das empresas-mãe.

b)

Se a resposta à alínea a) for afirmativa e em sua opinião a criação da empresa comum não conduzir a uma coordenação entre empresas independentes suscetível de restringir a concorrência na aceção do artigo 101.o, n.o 1, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (“TFUE”) e, se aplicável, das disposições correspondentes do Acordo EEE (36), indique as suas razões.

c)

Sem prejuízo das respostas dadas nas alíneas a) e b) e a fim de assegurar uma apreciação completa do processo pela Comissão, se considerar que os critérios do artigo 101.o, n.o 3, do TFUE e, se aplicável, das disposições correspondentes do Acordo EEE (37) são aplicáveis, explique a razão para tal. De acordo com o artigo 101.o, n.o 3, do TFUE, as disposições do artigo 101.o, n.o 1, do TFUE, podem ser declaradas inaplicáveis se a operação: i) contribuir para melhorar a produção ou a distribuição de produtos ou promover o progresso técnico ou económico, ii) reservar aos utilizadores uma parte equitativa do lucro daí resultante, iii) não impuser às empresas em causa restrições que não sejam indispensáveis à consecução dos objetivos, e ainda iv) não der a essas empresas a possibilidade de eliminar a concorrência relativamente a uma parte substancial dos produtos em questão.

SECÇÃO 11

Declaração

A notificação deve terminar com a seguinte declaração, a assinar por todas as partes notificantes, ou em nome delas:

ANEXO II

FORMULÁRIO CO SIMPLIFICADO RELATIVO À NOTIFICAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO DE CONCENTRAÇÃO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004

INTRODUÇÃO

1.1.   Objetivo do formulário CO simplificado

O formulário CO simplificado especifica as informações que devem ser fornecidas pelas partes notificantes aquando da notificação à Comissão Europeia de determinados projetos de fusões, aquisições ou outras concentrações projetadas pouco suscetíveis de levantarem preocupações do ponto de vista de concorrência.

Ao preencher o presente formulário CO simplificado, chama-se a atenção para o Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (38) (a seguir designado “Regulamento das concentrações”) e para o Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (39) (a seguir designado “Regulamento de execução”) ao qual o presente formulário é anexado. Os textos desses regulamentos, bem como de outros documentos relevantes, figuram na página Concorrência do sítio Europa da Comissão. A este respeito, chama-se a atenção para as disposições correspondentes do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu (40) (a seguir designado “Acordo EEE”). Chama-se também a atenção para a Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração nos termos do Regulamento das Concentrações (41).

Regra geral, o formulário CO simplificado pode ser utilizado para efeitos de notificação de concentrações se for preenchida uma das seguintes condições:

1.

No caso de uma empresa comum, esta última não exercer nem tencionar exercer quaisquer atividades ou quando tais atividades sejam mínimas no território do Espaço Económico Europeu (EEE). Tal acontece quando: a) O volume de negócios da empresa comum e/ou o volume de negócios das atividades transferidas for inferior a 100 milhões de EUR no território do EEE na altura da notificação; assim como b) O valor total dos ativos transferidos para a empresa comum for inferior a 100 milhões de EUR no território do EEE na altura da notificação.

2.

Existe uma fusão de duas ou mais empresas ou aquisição por uma ou mais empresas do controlo exclusivo ou do controlo conjunto de outra empresa, desde que nenhuma das partes na concentração exerça atividades comerciais no mesmo mercado do produto e mercado geográfico (42), ou num mercado do produto que se situe a montante ou a jusante de um mercado do produto no qual uma outra parte na concentração exerce a sua atividade (43)  (44).

3.

Existe uma fusão de duas ou mais empresas ou aquisição por uma ou mais empresas do controlo exclusivo ou do controlo conjunto de outra empresa e: a) A parte de mercado combinada de todas as partes na concentração que exercem atividades comerciais no mesmo mercado do produto e no mesmo mercado geográfico no território de EEE (relações horizontais) for inferior a 20 % (45); assim como b) Nenhuma das partes de mercado individuais ou combinadas de todas as partes na concentração que exercem atividades comerciais num mercado do produto no território do EEE que se situe a montante ou a jusante de um mercado do produto no território do EEE no qual qualquer uma das outras partes na concentração exerce a sua atividade (relações verticais) seja igual ou superior a 30 % (46). No que se refere à condição 3 e às suas subalíneas a) e b), no caso de uma aquisição de controlo conjunto, as relações que ocorrem apenas entre as empresas que adquirem o controlo conjunto não são consideradas relações horizontais ou verticais para efeitos do presente formulário CO simplificado, mas podem ser tratadas como concentrações se aparecer um problema de coordenação.

4.	Aquisição por uma parte do controlo exclusivo de uma empresa em relação à qual já detém o controlo conjunto.

A Comissão pode também aceitar um formulário CO simplificado quando duas ou mais das partes na concentração tenham estabelecido uma relação horizontal (47), desde que o crescimento (“delta”) do índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”) resultante da concentração seja inferior a 150 (48) e a quota de mercado combinada das partes seja inferior a 50 % (49). A Comissão decidirá casuisticamente se, nas circunstâncias específicas do caso em apreço, o aumento do nível da concentração de mercado indicado pela HHI delta é de tal ordem que um formulário CO simplificado pode ser aceite. É menos provável que a Comissão aceite um formulário CO simplificado caso se verifique qualquer uma das circunstâncias especiais mencionadas nas orientações da Comissão para a apreciação das concentrações horizontais (50); por exemplo — mas não exclusivamente — no caso de o mercado já estar concentrado, de uma operação de concentração que elimine uma força concorrencial importante, de uma concentração entre duas empresas inovadoras importantes, ou de uma concentração que envolva uma empresa cujos produtos que estão a ser desenvolvidos são prometedores.

A Comissão pode sempre exigir um formulário CO quando se considerar que não se encontra preenchida uma das condições de utilização do formulário CO simplificado ou, excecionalmente, quando, apesar de todas as condições estarem preenchidas, a Comissão determinar, não obstante, que é necessária uma notificação através do formulário CO para uma investigação adequada de eventuais problemas de concorrência.

Exemplos de casos em que uma notificação através do formulário CO pode ser necessária são as concentrações em que é difícil definir os mercados relevantes (por exemplo, em mercados emergentes ou na ausência de prática consagrada); quando uma parte é um operador novo ou potencial ou um importante titular de patentes; quando não é possível determinar de forma adequada as quotas de mercado das partes; em mercados caracterizados por importantes barreiras à entrada, um elevado grau de concentração ou problemas de concorrência notórios; quando pelo menos duas partes na concentração estiverem presentes em mercados vizinhos estreitamente relacionados (51); e nas concentrações em que se verifica um problema de coordenação, como referido no artigo 2.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações. De igual forma, pode ser exigido um formulário CO no caso de uma parte adquirir o controlo exclusivo de uma empresa comum em que detenha atualmente o controlo conjunto, quando a parte adquirente e a empresa comum tiverem, em conjunto, uma forte posição no mercado ou a empresa comum e a parte adquirente tiverem fortes posições em mercados verticalmente relacionados (52).

1.2.   Reversão para o procedimento normal e notificação através do formulário CO

Quando aprecia se uma concentração pode ser notificada com base no formulário CO simplificado, a Comissão velará para que todas as circunstâncias relevantes sejam estabelecidas com clareza suficiente. Neste contexto, a responsabilidade pela apresentação de informações exatas e completas incumbe às partes notificantes.

Se, após a notificação da concentração, a Comissão considerar que não se trata de um caso adequado para ser notificado através do formulário CO simplificado, a Comissão pode exigir a notificação integral ou, se for caso disso, a notificação parcial, através do formulário CO. Tal pode ocorrer quando:

a)	Se considerar que não estão preenchidas as condições de utilização do formulário CO simplificado;

b)

Apesar de estarem satisfeitas as condições de utilização do formulário CO simplificado, se afigura necessária uma notificação integral ou parcial através do formulário CO para uma investigação adequada de eventuais preocupações do ponto de vista da concorrência ou para estabelecer se a transação constitui uma concentração na aceção do artigo 3.o do Regulamento das concentrações;

c)	O formulário CO simplificado apresentar informações inexatas ou deturpadas;

d)	Um Estado-Membro ou um Estado da EFTA manifestar preocupações de concorrência fundamentadas quanto à concentração notificada no prazo de 15 dias úteis a contar da receção da cópia da notificação; ou

e)	Um terceiro manifestar preocupações de concorrência fundamentadas no prazo estabelecido pela Comissão para essas observações.

Nesses casos, a notificação pode ser considerada incompleta no que diz respeito aos aspetos de caráter material nos termos do artigo 5.o, n.o 2, do Regulamento de execução. A Comissão informará desse facto as partes notificantes ou os seus representantes, imediatamente e por escrito. A notificação só produzirá efeitos a partir da data de receção de todas as informações solicitadas.

1.3.   Contactos prévios à notificação

Reconhece-se que o volume de informação solicitado no presente formulário CO simplificado é significativo. Contudo, a experiência revelou que, em função das características específicas do procedimento, nem sempre são necessárias todas as informações para uma correta apreciação da concentração projetada. Por conseguinte, se considerar que uma determinada informação solicitada no presente formulário CO simplificado pode não ser necessária para a apreciação do caso por parte da Comissão, convidamo-lo a solicitar à Comissão uma dispensa da obrigação de fornecer determinadas informações (“dispensa”). Para mais informações, ver alínea g) da secção 1.6.

Nos termos do Regulamento das concentrações, as partes notificantes podem notificar uma operação de concentração em qualquer momento, desde que a notificação esteja completa. A possibilidade de participar em contactos antes da notificação é um serviço oferecido pela Comissão às partes notificantes numa base voluntária, a fim de preparar o procedimento formal de revisão do Regulamento das concentrações. Assim, embora não sejam vinculativos, os contactos anteriores à notificação podem ser extremamente valiosos pois permitem, quer para as partes notificantes, quer para a Comissão, determinar o volume exato de informações exigidas numa notificação dando, na maioria dos casos, origem a uma redução significativa das informações necessárias.

Consequentemente, apesar de ser da sua exclusiva responsabilidade a decisão de proceder a contactos antes da notificação e o momento exato em que esta deve ser efetuada, as partes são incentivadas a consultar a Comissão para apurar se o âmbito e o tipo de informações em que tencionam basear a sua notificação são adequados. De igual forma, quando as partes pretendem apresentar um formulário CO simplificado, aconselha-se que contactem a Comissão antes da notificação, a fim de discutir se o caso se presta à utilização de um formulário CO simplificado.

As partes notificantes são também aconselhadas a encetar contactos antes da notificação se pretenderem apresentar um formulário CO simplificado em situações em que duas ou mais partes na concentração estejam numa relação horizontal com um HHI delta resultante da concentração inferior a 150.

Todavia, os contactos de pré-notificação, designadamente a apresentação de um projeto de notificação, podem ser de menor utilidade em casos abrangidos pelo disposto no n.o 5, alínea b), da Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração. Tal refere-se a casos em que as partes não exercem atividades comerciais no mesmo mercado do produto e mercado geográfico, ou num mercado do produto que se situe a montante ou a jusante de um mercado do produto no qual uma outra parte na concentração exerce a sua atividade. Em tais circunstâncias, as partes notificantes podem preferir notificar imediatamente, sem apresentar um projeto de notificação previamente (53).

Remetem-se as partes notificantes para as “Melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias” da Direção-Geral da Concorrência (“DG Concorrência”), publicadas no sítio web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente. Essas melhores práticas proporcionam orientações sobre os contactos anteriores à notificação e a elaboração das notificações.

1.4.   Quem deve proceder à notificação

No caso de uma fusão, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações, ou da aquisição do controlo conjunto de uma empresa, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do mesmo regulamento, a notificação será preenchida conjuntamente pelas partes na fusão ou pelas partes adquirentes do controlo conjunto, consoante o caso (54).

No caso da aquisição de uma participação de controlo de uma empresa por uma outra, a notificação deve ser preenchida pelo adquirente.

No caso de uma oferta pública de aquisição de uma empresa, a notificação deve ser preenchida pelo autor da oferta.

Cada uma das partes que preencher a notificação é responsável pela exatidão das informações prestadas.

1.5.   Informações a prestar

Devem ser preenchidas diversas secções do presente formulário CO simplificado, em função dos motivos (55) pelos quais a concentração pode beneficiar do tratamento simplificado e de notificação no âmbito do formulário CO simplificado:

a)	As secções 1, 2, 3, 4, 5 e 10 devem ser preenchidas em todos os casos. A secção 9 deve ser preenchida no caso de uma empresa comum.

b)	Se a concentração der origem a um ou mais mercados declaráveis (56), as secções 6 e 7 devem ser preenchidas.

c)	Se a concentração não der origem a um ou mais mercados declaráveis (57), a secção 8 deve ser preenchida; as secções 6 e 7 não precisam de ser preenchidas.

1.6.   Obrigação de apresentar uma notificação exata e completa

Todas as informações exigidas no presente formulário CO simplificado devem ser exatas e completas. As informações solicitadas devem ser fornecidas na secção adequada do presente formulário CO simplificado.

Deve atender-se particularmente ao seguinte:

a)

De acordo com o disposto no artigo 10.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações e do artigo 5.o, n.os 2 e 4, do Regulamento de execução, os prazos do Regulamento das concentrações relacionados com a notificação só começam a correr depois de a Comissão receber todas as informações que devem ser fornecidas juntamente com a notificação. Esta exigência destina-se a assegurar que a Comissão possa apreciar a operação de concentração comunicada dentro dos prazos previstos no Regulamento das concentrações.

b)	A(s) parte(s) notificante(s) devem verificar, durante a elaboração da notificação, se todos os nomes e números das pessoas a contactar fornecidos à Comissão e, em especial, os números de fax e os endereços eletrónicos, são exatos, pertinentes e estão atualizados (58).

c)	As informações inexatas ou deturpadas na notificação serão consideradas como informações incompletas (artigo 5.o, n.o 4, do Regulamento de execução).

d)

Se a notificação estiver incompleta, a Comissão informará do facto, por escrito e imediatamente, as partes notificantes ou os seus representantes. A notificação só produzirá efeitos na data em que a Comissão receber as informações completas e exatas (artigo 10.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações e artigo 5.o, n.os 2 e 4.o, do Regulamento de execução).

e)

Nos termos do artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações, às partes notificantes que, deliberada ou negligentemente, prestem informações inexatas ou deturpadas, podem ser aplicadas coimas até 1 % do volume de negócios total realizado pela empresa em causa. Além disso, nos termos do artigo 6.o, n.o 3, alínea a), e do artigo 8.o, n.o 6, alínea a), do Regulamento das concentrações, a Comissão pode igualmente revogar a sua decisão relativa à compatibilidade de uma concentração notificada, caso esta se baseie em informações inexatas pelas quais uma das empresas seja responsável.

f)

Pode ser solicitado por escrito à Comissão que admita a notificação como completa, apesar de não terem sido prestadas as informações solicitadas no presente formulário CO, se tais informações não forem razoavelmente acessíveis, em parte ou no todo (por exemplo, devido à indisponibilidade de informações relativas à empresa a adquirir numa oferta pública de aquisição contestada). A Comissão terá em conta esse pedido, desde que sejam dadas razões para essa impossibilidade e fornecidas as melhores estimativas relativamente aos dados em falta, bem como as fontes para as estimativas. Devem ser igualmente fornecidas indicações, se for possível, quanto ao facto de algumas dessas informações indisponíveis poderem ser obtidas pela Comissão.

g)

Em conformidade com o artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento de execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de apresentar uma determinada informação na notificação, incluindo documentos, ou qualquer outro requisito especificado no presente formulário CO simplificado, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a apreciação do caso. Por conseguinte, pode, durante a fase de pré-notificação, apresentar, por escrito, um pedido de dispensa, solicitando à Comissão a dispensa da obrigação de prestar essas informações, se considerar que tal informação não é necessária para a análise do caso pela Comissão. Os pedidos de dispensa devem ser efetuados em simultâneo com a apresentação de um projeto de formulário CO simplificado, a fim de permitir à Comissão determinar se as informações em relação às quais é pedida uma dispensa são necessárias para a apreciação do caso. Os pedidos de dispensa devem ser feitos no próprio texto de um projeto de formulário CO simplificado ou por correio eletrónico ou carta dirigida ao responsável competente pelo processo e/ou chefe de unidade. A Comissão examinará os pedidos de dispensa, desde que apresente razões adequadas pelas quais as informações em questão não são necessárias para a apreciação do caso. Os pedidos de dispensa serão tratados no contexto da análise de um projeto de formulário CO simplificado. Por conseguinte, em conformidade com as melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias, a DG Concorrência precisa normalmente de cinco dias úteis para responder ao pedido de dispensa.

Para evitar quaisquer dúvidas, é de notar que nem o facto de uma secção não ser mencionada na secção 1.5 nem o facto de a Comissão poder aceitar, nos termos do presente ponto 1.6, que uma determinada informação solicitada no presente formulário CO simplificado não era necessária para a notificação completa de uma concentração (utilizando o formulário CO simplificado), de forma alguma impede a Comissão de solicitar esta informação específica em qualquer momento, nomeadamente sob a forma de um pedido de informações nos termos do artigo 11.o do Regulamento das concentrações.

1.7.   Como proceder à notificação

A notificação deve ser apresentada numa das línguas oficiais da União Europeia. Esta língua constituirá, posteriormente, a língua do procedimento em relação a todas as partes notificantes. Se as notificações forem efetuadas em conformidade com o artigo 12.o do Protocolo n.o 24 do Acordo EEE numa língua oficial de um Estado da EFTA que não seja uma língua oficial da União, a notificação deverá simultaneamente ser completada com uma tradução numa língua oficial da União.

As informações solicitadas no presente formulário CO simplificado devem ser especificadas utilizando as secções e os pontos do formulário, acompanhadas de uma declaração assinada tal como consta da secção 10 e dos documentos de apoio em anexo. O original do formulário CO simplificado deve ser assinado pelas pessoas autorizadas por lei a agir em nome de cada parte notificante ou por um ou mais representantes externos autorizados da parte ou partes notificantes. Ao completar a Secção 7 do presente formulário CO simplificado, as partes notificantes são convidadas a examinar se, por razões de clareza, esta secção deve ser apresentada por ordem numérica ou se as informações podem ser agrupadas em função de cada mercado individual declarável (ou grupo de mercados declaráveis).

Por razões de clareza, determinadas informações podem ser apresentadas em anexo. Contudo, é essencial que todos os elementos de informação substanciais e, em especial, os relativos às quotas de mercado das partes e dos seus maiores concorrentes sejam apresentados no corpo do presente formulário CO simplificado. Só serão utilizados anexos para complementar as informações fornecidas no próprio formulário.

As informações de contacto devem ser prestadas num formato indicado pela DG Concorrência no seu sítio web. Para um processo de investigação adequado, é essencial que as informações relativas às pessoas a contactar sejam exatas. Diversos casos de informações incorretas relativas às pessoas a contactar poderão constituir motivo para declarar uma notificação incompleta.

Os documentos de apoio serão apresentados na sua língua original; no caso de não se tratar de uma língua oficial da União, serão traduzidos para a língua do procedimento (artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento de execução).

Os documentos de apoio podem ser originais ou cópias. Neste caso, cabe às partes notificantes confirmar que os mesmos são cópias verdadeiras e completas.

Devem ser apresentados à DG Concorrência da Comissão um original, o número exigido de cópias do formulário CO simplificado e os documentos de apoio. A Comissão publicou o número e o formato (papel ou eletrónico) de cópias requeridos no Jornal Oficial da União Europeia, bem como no sítio web da DG Concorrência.

A notificação deve dar entrada no endereço referido no artigo 23.o, n.o 1, do Regulamento de execução. Este endereço é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e encontra-se disponível no sítio web da DG Concorrência. A notificação deve ser entregue à Comissão num dia útil, tal como definido no artigo 24.o do Regulamento de execução, durante o horário normal de funcionamento indicado no sítio web da DG Concorrência. Devem ser respeitadas as instruções em matéria de segurança indicadas no sítio web da DG Concorrência.

Todas as cópias eletrónicas do formulário CO simplificado e os documentos de apoio devem ser apresentados num formato utilizável e que permita uma pesquisa dos dados, como definido de forma mais específica no sítio web da DG Concorrência.

1.8.   Confidencialidade

O artigo 339.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (“TFUE”) e o artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE (59) impõem à Comissão e aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento, que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes notificantes.

Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações a prestar for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, queira apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção “segredo comercial”. Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas.

No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que a notificação seja preenchida por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos na notificação como anexos. Todos esses anexos devem ser incluídos aquando da apresentação a fim de que a notificação seja considerada completa.

1.9.   Definições e instruções para efeitos do presente formulário CO simplificado

Parte(s) notificante(s): quando uma notificação é apresentada apenas por uma das empresas parte numa operação, a expressão “partes notificantes” é utilizada para referir unicamente a empresa que realmente apresenta a notificação.

Parte(s) na concentração: esta expressão diz respeito quer à parte adquirente quer à parte adquirida ou às partes que se fundem, incluindo todas as empresas nas quais uma participação de controlo é objeto de aquisição ou de uma oferta pública de aquisição.

Salvo especificação em contrário, as expressões parte(s) notificante(s) e parte(s) na concentração incluem todas as empresas que pertencem aos mesmos grupos que essas partes.

Ano: Todas as referências ao termo ano no presente formulário CO simplificado significam ano civil, salvo especificação em contrário. Todas as informações solicitadas no presente formulário CO simplificado dizem respeito, salvo especificação em contrário, ao ano anterior ao da notificação.

Os dados financeiros solicitados na secção 4 devem ser expressos em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa.

Todas as remissões para normas legais do presente formulário CO simplificado são feitas para os correspondentes artigos e números do Regulamento das concentrações, salvo referência em contrário.

1.10.   Cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência

A Comissão incentiva as empresas em causa a facilitar a cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência que apreciem a mesma concentração. De acordo com a experiência da Comissão, uma boa cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência em jurisdições fora do EEE permite benefícios substanciais para as empresas em causa. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes notificantes a apresentarem, juntamente com o presente formulário CO simplificado, uma lista das jurisdições fora do EEE que devem autorizar a concentração, antes ou após a sua realização, em conformidade com as regras de controlo das concentrações.

1.11.   Prestação de informações aos trabalhadores e seus representantes

A Comissão chama a atenção para as obrigações a que as partes numa concentração podem estar sujeitas ao abrigo das regras da União e/ou nacionais relativas à informação e consulta dos trabalhadores e/ou seus representantes no que se refere a transações com caráter de concentração.

SECÇÃO 1

Descrição da concentração

1.1.

Queira apresentar um resumo da concentração, especificando as partes na concentração, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição, empresa comum), as áreas de atividade das partes na concentração, os mercados em que a concentração produzirá um impacto (incluindo os principais mercados declaráveis (60)) e a justificação estratégica e económica para a concentração.

1.2.

Queira apresentar um resumo não confidencial (até 500 palavras) das informações prestadas no ponto 1.1. Prevê-se que este resumo seja publicado no sítio web da DG Concorrência na data da notificação. O resumo deve ser elaborado de forma a não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.

1.3.

Queira apresentar uma explicação das razões por que a concentração pode beneficiar do procedimento simplificado, em referência às disposições pertinentes da Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho.

SECÇÃO 2

Informações relativas às partes

Para cada parte notificante, bem como para cada uma das outras partes na concentração (61), queira apresentar:

2.1.1.

A designação da empresa;

2.1.2.

nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado pela pessoa adequada a contactar; o endereço indicado deve ser um endereço de serviço para o qual os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos procedimentais possam ser notificados, devendo a pessoa de contacto ser considerada autorizada a aceitar a notificação;

2.1.3.

se forem nomeados um ou mais representantes externos autorizados da empresa, o(s) representante(s) a quem os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos procedimentais, podem ser notificados: 2.1.3.1. Nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado por cada representante; assim como 2.1.3.2. o original da prova escrita de que cada representante externo está autorizado a agir (com base no modelo de procuração disponível no sítio web da DG Concorrência).

SECÇÃO 3

Pormenores relativos à concentração, à propriedade e ao controlo  (62)

As informações solicitadas nesta secção podem ser ilustradas pela utilização de mapas ou diagramas relativos à organização da empresa para revelar a estrutura de propriedade e controlo das empresas antes e depois da realização da concentração.

3.1.

Descreva a natureza da concentração notificada com base nos critérios pertinentes do Regulamento das concentrações e na Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência (63): 3.1.1. identifique as empresas ou pessoas que, exclusiva ou conjuntamente, direta ou indiretamente, controlam cada uma das empresas em causa e descreva a estrutura de propriedade e de controlo de cada uma das empresas em causa antes da realização da concentração; 3.1.2. indique se a concentração proposta é: i) uma fusão completa, ii) uma aquisição de controlo único ou conjunto, ou iii) um contrato ou qualquer outro meio que confira um controlo direto ou indireto, na aceção do artigo 3.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações, e iv) se a concentração consistir na aquisição de controlo conjunto de uma empresa comum que desempenha todas as funções de uma entidade económica autónoma, na aceção do artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, explique os motivos pelos quais a empresa comum é considerada uma entidade económica autónoma (64). 3.1.3. Explique de que forma a concentração será realizada (por exemplo, através da celebração de um acordo, através do lançamento de uma oferta pública de aquisição, etc.); 3.1.4. com base no artigo 4.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações, explicar quais dos seguintes elementos tiveram lugar na altura da notificação: i) foi celebrado um acordo, ii) foi adquirida uma participação de controlo, iii) (a intenção de lançar) uma oferta pública de aquisição foi anunciada, ou iv) as empresas em causa demonstraram uma intenção de boa fé para concluir um acordo. 3.1.5. Indique a data proposta ou prevista de quaisquer eventos importantes para a realização da concentração; 3.1.6. explique a estrutura de propriedade e de controlo de cada uma das empresas em causa após a realização da concentração.

3.2.	Descreva a justificação económica para a concentração.

3.3.	Especifique o valor da transação [o preço de compra (ou o valor de todos os ativos envolvidos, consoante o caso); especificar se tal ocorre sob a forma de capital, dinheiro ou outros ativos].

3.4.	Descreva qualquer apoio financeiro ou de outro tipo recebido de entidades públicas por qualquer das partes e a natureza e o montante desse apoio.

SECÇÃO 4

Volume de negócios

Relativamente a cada uma das empresas em causa, forneça os seguintes dados relativos ao último exercício financeiro (65):

4.1.	volume de negócios realizado a nível mundial;

4.2.	volume de negócios realizado na UE;

4.3.	volume de negócios realizado no EEE (UE e EFTA);

4.4.	volume de negócios em cada Estado-Membro da UE (indique o Estado-Membro, caso exista, em que foram efetuados mais de dois terços do volume de negócios realizado na UE);

4.5.	volume de negócios realizado na EFTA;

4.6.

volume de negócios em cada Estado EFTA (indique o Estado EFTA, caso exista, em que foram efetuados mais de dois terços do volume de negócios realizado na EFTA; indique ainda se o volume de negócios conjunto das empresas em causa no território dos Estados da EFTA é igual ou superior a 25 % do seu volume de negócios total no território do EEE).

Os dados relativos ao volume de negócios devem ser fornecidos através do preenchimento do modelo de tabela da Comissão disponível no sítio web da DG Concorrência.

SECÇÃO 5

Documentação de apoio

As partes notificantes devem fornecer os seguintes documentos:

5.1.	Cópias da versão final ou mais recente de todos os documentos para a realização da operação de concentração, quer por acordo das partes intervenientes, quer por aquisição de participações de controlo, quer por oferta pública de aquisição; assim como

5.2.	Uma indicação do endereço Internet, quando exista, em que os relatórios e contas anuais mais recentes de todas as partes na concentração se encontrem disponíveis ou, caso não exista esse endereço internet, cópias dos relatórios e contas anuais mais recentes das partes na concentração.

5.3.

As informações seguintes só devem ser facultadas nos casos em que a concentração dê origem a um ou mais mercados declaráveis no EEE: cópias de todas as apresentações elaboradas por, ou a pedido de qualquer membro do Conselho de Administração, do Conselho de Direção ou do Conselho de Fiscalização, ou por eles recebidas, tal como aplicável à luz da estrutura de governação empresarial, ou por outra(s) pessoa(s) que exerça(m) funções semelhantes (ou nas quais tais funções tenham sido delegadas ou confiadas), ou da assembleia de sócios que analisar a concentração notificada.

Apresente uma lista dos documentos mencionados nesta secção, indicando para cada documento a data de elaboração, bem como o nome e a designação do(s) destinatário(s).

SECÇÃO 6

Definições de mercados

A presente secção deve ser completada para as concentrações que dão lugar a um ou mais mercados declaráveis (66).

6.1.   Definições de mercados

Os mercados de produto e geográfico relevantes determinam o âmbito em que deve ser avaliado o poder de mercado da nova entidade resultante da concentração (67).

A(s) parte(s) notificante(s) deve(m) fornecer os dados solicitados no presente formulário CO simplificado, tendo em conta as seguintes definições.

6.1.1.   Mercados dos produtos relevantes

Um mercado do produto relevante compreende todos os produtos e/ou serviços considerados permutáveis ou substituíveis pelo consumidor devido às suas características, preços e utilização pretendida. Um mercado do produto relevante pode, em alguns casos, ser composto por um certo número de produtos e/ou serviços individuais que apresentam características físicas ou técnicas amplamente idênticas e que sejam permutáveis.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado de produto relevante incluem a análise da razão da inclusão dos produtos ou serviços nestes mercados e da exclusão de outros através da utilização da definição acima referida e tendo em conta, por exemplo, a substituibilidade, condições de concorrência, preços, elasticidade de preços cruzados da procura ou outros fatores relevantes (como a permutabilidade do lado da oferta em casos adequados).

6.1.2.   Mercados geográficos relevantes

O mercado geográfico relevante compreende a área em que as empresas em causa fornecem e procuram produtos ou serviços relevantes, em que as condições de concorrência são suficientemente homogéneas e que podem distinguir-se de áreas geográficas vizinhas devido ao facto, em especial, de as condições da concorrência serem consideravelmente diferentes nessas áreas.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado geográfico relevante incluem nomeadamente a natureza e as características dos produtos ou serviços em causa, a existência de barreiras à entrada, de preferências dos consumidores, de diferenças consideráveis das quotas de mercado das empresas entre áreas geográficas vizinhas ou diferenças de preços substanciais.

6.2.   Mercados declaráveis

Para efeitos das informações solicitadas no presente formulário CO simplificado, os mercados declaráveis consistem em todos os mercados do produto e geográficos relevantes, bem como em definições de alternativas plausíveis de mercados do produto e geográficos relevantes (68), com base nos quais no território do EEE:

a)	Duas ou mais partes na concentração (no caso de aquisição do controlo conjunto de uma empresa comum, a empresa comum e, pelo menos, uma das partes adquirentes) desenvolvem atividades no mesmo mercado relevante (relações horizontais);

b)

Uma ou mais partes na concentração desenvolvem (no caso de aquisição do controlo conjunto de uma empresa comum, a empresa comum e, pelo menos, uma das partes adquirentes) atividades num mercado do produto que constitua um mercado a montante ou a jusante do mercado em que qualquer outra parte na concentração desenvolva atividades, independentemente da existência ou não de uma relação de fornecedor/cliente entre as partes na concentração (relações verticais).

Com base nas definições de mercado referidas na secção 6, identificar todos os mercados declaráveis.

Se a concentração for abrangida pelo âmbito de aplicação do ponto 5, alínea c), da Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004, deve confirmar que não existe qualquer mercado afetado, tal como definido na secção 6.3 do formulário CO, independentemente da definição de mercado do produto e de mercado geográfico plausível.

SECÇÃO 7

Dados relativos aos mercados

A presente secção deve ser completada para as concentrações que dão lugar a um ou mais mercados declaráveis.

7.1.

Em relação a cada mercado declarável descrito na secção 6, relativamente ao ano anterior à operação, apresentar o seguinte: 7.1.1. Relativamente a cada uma das partes na concentração, a natureza das atividades da empresa, as principais filiais ativas e/ou marcas, denominações do produto e/ou marcas utilizadas em cada um desses mercados: 7.1.2. uma estimativa da dimensão total do mercado em termos de valor de vendas (em euros) e de volume de vendas (unidades) (69). Indique a base e as fontes para os cálculos e apresente documentos, se disponíveis, para confirmar esses cálculos; 7.1.3. as vendas em termos de valor e volume, bem como uma estimativa das quotas de mercado de cada uma das partes na concentração. Indique se se verificaram alterações significativas a nível das vendas e das quotas de mercado nos três últimos exercícios financeiros; assim como 7.1.4. no que se refere às relações horizontais e verticais, uma estimativa da parte de mercado em termos de valor (e, quando apropriado, em termos de volume) dos três maiores concorrentes (indicando a base das estimativas). Indique o nome, endereço, números de telefone e fax e endereço eletrónico do responsável pelo departamento jurídico (ou outra pessoa que exerça funções semelhantes); caso este cargo não exista, do Diretor-Geral no que se refere a esses concorrentes.

7.2.

Se a concentração estiver abrangida pelo âmbito de aplicação do ponto 6 da Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004, precise o seguinte em relação a cada mercado declarável em que as partes detêm uma parte de mercado combinada horizontal de 20 % ou mais. 7.2.1. Explique se alguma das circunstâncias especiais referidas no ponto 20 das Orientações da Comissão para a apreciação das concentrações horizontais (70) está presente; em especial, debater o grau de concentração do mercado, se a operação de concentração proposta combina elementos inovadores importantes, se a operação de concentração proposta elimina uma força concorrencial importante e se a concentração proposta implica uma empresa que tenha produtos prometedores prestes a ser comercializados. 7.2.2. Indique as vendas em termos de valor e volume, bem como uma estimativa das partes de mercado de cada uma das partes na concentração em relação a cada um dos últimos três anos. 7.2.3. No que diz respeito a cada uma das partes na concentração, forneça uma descrição sucinta dos seguintes elementos: 7.2.3.1. A intensidade da investigação e desenvolvimento (71); 7.2.3.2. as principais inovações de produtos e/ou serviços colocados no mercado nos últimos três anos, produtos prestes a ser comercializados nos próximos três anos, bem como os direitos de propriedade intelectual importantes detidos ou controlados.

SECÇÃO 8

Atividades do objetivo na ausência de mercados declaráveis

A presente secção deve ser completada para as concentrações que não dão lugar a qualquer mercado declarável.

8.1.   Atividades comerciais da(s) parte(s) que adquirem controlo

Para cada uma da(s) parte(s) que adquirem controlo, descreva a natureza das atividades da empresa.

8.2.   Atividades comerciais do objetivo

8.2.1.

Explique as atuais e futuras atividades comerciais da(s) empresa(s) em que o controlo é adquirido.

8.2.2.

No caso de uma empresa comum, sem atividades reais ou previstas no território do EEE, na aceção do n.o 5, alínea a), da Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado de tratamento de certas operações de concentração nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004, é suficiente indicar: 8.2.2.1. Os produtos ou serviços fornecidos pela empresa comum, atualmente e no futuro; assim como 8.2.2.2. por que motivo a empresa comum não teria qualquer efeito, direta ou indiretamente, nos mercados do EEE.

8.3.   Ausência de mercados declaráveis

Explique por que razão considera que a concentração projetada não dá origem a qualquer mercado declarável no EEE.

SECÇÃO 9

Efeitos de cooperação de uma empresa comum

No caso de uma empresa comum, para efeitos do artigo 2.o, n.o 4, do Regulamento dasconcentrações, responda às seguintes questões:

a)

Verifica-se a presença significativa de duas ou mais empresas-mãe no mesmo mercado da empresa comum ou num mercado situado a montante ou a jusante desse mercado ou num mercado vizinho estreitamente relacionado com esse mercado? (72) Se a resposta for afirmativa, indique em relação a cada um dos mercados referidos: i) o volume de negócios de cada empresa-mãe no exercício financeiro anterior, ii) a relevância económica das atividades da empresa comum em relação a este volume de negócios, iii) a parte de mercado de cada uma das empresas-mãe.

b)	Se a resposta à alínea a) for afirmativa e se, na sua opinião, não estiverem preenchidos os critérios do artigo 101.o, n.o 1, do TFUE, e, se for caso disso, as correspondentes disposições do Acordo EEE (73), justifique a sua resposta.

c)

Sem prejuízo das respostas às alíneas a) e b) e a fim de assegurar uma apreciação completa do processo pela Comissão, se considerar que os critérios do artigo 101.o, n.o 3, do TFUE e, se aplicável, das disposições correspondentes do Acordo EEE (74), são aplicáveis, explique a razão para tal no caso em apreço. Nos termos do artigo 101.o, n.o 3, do TFUE, o artigo 101.o, n.o 1, pode ser declarado inaplicável se a operação: i) contribuir para melhorar a produção ou a distribuição de produtos ou promover o progresso técnico ou económico, ii) reservar aos utilizadores uma parte equitativa do lucro daí resultante, iii) não impuser às empresas em causa restrições que não sejam indispensáveis à consecução dos objetivos, assim como iv) não der a essas empresas a possibilidade de eliminar a concorrência relativamente a uma parte substancial dos produtos em questão.

SECÇÃO 10

Declaração

A notificação deve terminar com a seguinte declaração, a assinar por todas as partes notificantes, ou em nome delas:

ANEXO III

FORMULÁRIO MF

[MF = memorando fundamentado nos termos do artigo 4.o, n.os 4 e 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho]

FORMULÁRIO MF RELATIVO AOS MEMORANDOS FUNDAMENTADOS

NOS TERMOS DO ARTIGO 4.o, N.os 4 E 5, DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004

INTRODUÇÃO

1.1.   Objetivo do presente Formulário MF

O presente Formulário MF especifica as informações que as partes comunicantes devem fornecer aquando da apresentação de um memorando fundamentado relativo a uma remessa anterior à notificação nos termos do artigo 4.o, n.os 4 ou 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (75) (a seguir designado “Regulamento das concentrações”).

Chama-se a atenção para o Regulamento das concentrações e para o Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (76) (a seguir designado “Regulamento de execução do Regulamento das concentrações”), ao qual este Formulário MF é anexado. Os textos desses regulamentos, bem como de outros documentos relevantes, figuram na página Concorrência do sítio Europa da Comissão. Chama-se também a atenção para as disposições correspondentes do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu (77) (a seguir designado “Acordo EEE”).

Reconhece-se que o volume de informação solicitado no presente Formulário MF pode ser significativo. Contudo, a experiência revelou que, em função das características específicas do procedimento, nem sempre são necessárias todas as informações para um memorando fundamentado adequado. Por conseguinte, se considerar que uma determinada informação exigida no presente Formulário MF pode não ser necessária para o memorando fundamentado no seu caso, convidamo-lo a solicitar à Comissão uma dispensa da obrigação de fornecer determinadas informações. Ver Parte 1.3.e) da presente secção introdutória para mais informações.

A possibilidade de participar em contactos prévios é um serviço oferecido pela Comissão para as partes comunicantes numa base voluntária, a fim de preparar a apresentação formal do presente Formulário MF. Os contactos anteriores à notificação são extremamente valiosos quer para as partes comunicantes, quer para a Comissão, que pode determinar o volume exato de informações exigidas num memorando fundamentado, dando, na maioria dos casos, origem a uma redução significativa das informações necessárias. Consequentemente, as partes são incentivadas a consultar a Comissão e o(s) Estados(s)-Membro(s) ou o(s) Estado(s) da EFTA relevante(s) para apurar se o âmbito e o tipo de informações em que tencionam basear o seu memorando fundamentado são adequados.

As partes podem consultar para as “Melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações” da Direção-Geral da Concorrência (“DG Concorrência”), publicadas no sítio web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente, que fornecem orientações sobre contactos prévios e a preparação de notificações e memorandos fundamentados.

1.2.   Quem pode apresentar um memorando fundamentado

No caso de uma fusão, nos termos do artigo 3.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações ou da aquisição do controlo conjunto de uma empresa, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do mesmo regulamento, o memorando fundamentado deve ser preenchido conjuntamente pelas partes na fusão ou pelas partes adquirentes do controlo conjunto, consoante o caso.

No caso da aquisição de uma participação de controlo de uma empresa por uma outra, o memorando fundamentado deve ser preenchido pelo adquirente.

No caso de uma oferta pública de aquisição de uma empresa, o memorando fundamentado deve ser preenchido pelo autor da oferta.

Cada uma das partes que preencher um memorando fundamentado é responsável pela exatidão das informações prestadas.

1.3.   Obrigação de apresentar um memorando fundamentado correto e completo

Todas as informações solicitadas neste Formulário MF devem ser exatas e completas. As informações solicitadas devem ser apresentadas na secção adequada do presente Formulário MF.

As informações inexatas ou deturpadas no memorando fundamentado serão consideradas como informações incompletas (artigo 5.o, n.o 4, do Regulamento de execução).

Deve atender-se particularmente ao seguinte:

a)

Em conformidade com artigo 4.o, n.os 4 e 5, do Regulamento das concentrações, a Comissão deve transmitir sem demora os memorandos fundamentados aos Estados-Membros e aos Estados da EFTA. Os prazos para a apreciação de um memorando fundamentado começam a correr após a receção do memorando pelo(s) Estados(s)-Membro(s) ou pelo(s) Estado(s) da EFTA relevante(s). A decisão de aceitar ou não um memorando fundamentado será normalmente tomada com base nas informações contidas no mesmo, sem qualquer outra investigação por parte das autoridades envolvidas.

b)	As partes comunicantes devem consequentemente verificar, durante a elaboração do seu memorando fundamentado, se todas as informações e argumentos apresentados são suficientemente corroborados por fontes independentes.

c)

Nos termos do artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações, as partes que apresentem um memorando fundamentado em que, deliberada ou negligentemente, prestem informações inexatas ou deturpadas, podem ser sujeitas a coimas até 1 % do volume de negócios total realizado pela empresa em causa.

d)

Em conformidade com o disposto no Regulamento de execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação no memorando fundamentado ou de qualquer outro requisito especificado no presente Formulário MF. Por conseguinte, pode apresentar, por escrito, à Comissão, um pedido de dispensa da obrigação de prestar tal informação, se essa informação não estiver razoavelmente disponível, total ou parcialmente, (por exemplo, devido à indisponibilidade da informação sobre uma empresa-alvo durante uma oferta pública de aquisição contestada). Os pedidos de dispensa devem ser feitos em simultâneo com a apresentação do Formulário MF. Os pedidos de dispensa devem ser feitos no próprio texto do projeto de Formulário MF ou através de correio eletrónico ou carta dirigida ao responsável competente pelo processo e/ou ao chefe de unidade. A Comissão tomará em conta esses pedidos de dispensa, desde que sejam dadas razões para a indisponibilidade dessa informação e, para os dados em falta, fornecidas as melhores estimativas, bem como as suas fontes. Sempre que possível, devem ser igualmente fornecidas indicações sobre a possibilidade de algumas dessas informações indisponíveis serem obtidas pela Comissão ou pelo(s) Estado(s)-Membro(s) e pelo(s) Estado(s) da EFTA relevante(s). Os pedidos de dispensa serão tratados em conformidade com as melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias da DG Concorrência, a qual geralmente precisa de cinco dias úteis para responder a um pedido de dispensa.

e)

Em conformidade com o disposto no Regulamento de execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação no memorando fundamentado ou de qualquer outro requisito especificado no presente Formulário MF se considerar que o cumprimento dessas obrigações ou desses requisitos podem não ser necessárias para a apreciação do pedido de remessa anterior à notificação. Por conseguinte, podem apresentar, por escrito, um pedido de dispensa, solicitando à Comissão uma dispensa da obrigação de prestar essas informações, se considerar que determinadas informações exigidas no presente Formulário MF podem não ser necessária para a Comissão ou o Estado-Membro ou o Estado da EFTA em causa analisar o pedido de remessa anterior à notificação. Os pedidos de dispensa devem ser feitos em simultâneo com a apresentação do projeto de Formulário MF, a fim de permitir à Comissão determinar se as informações em relação às quais é solicitada uma dispensa são necessárias para a análise do pedido de remessa anterior à notificação. Os pedidos de dispensa devem ser feitos no próprio texto do projeto de Formulário MF ou através de correio eletrónico ou carta dirigida ao responsável competente pelo processo e/ou ao chefe de unidade. A Comissão terá em conta esses pedidos de dispensa, desde que sejam dadas razões adequadas pelas quais as referidas informações não são necessárias para apreciar o pedido relativo a uma remessa antes da notificação. A Comissão pode consultar a autoridade ou as autoridades relevantes do Estado-Membro ou do Estado da EFTA antes de decidir aceitar o referido pedido. Os pedidos de dispensa serão tratados em conformidade com as melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias da DG Concorrência, a qual geralmente precisa de cinco dias úteis para responder a um pedido de dispensa. Para evitar quaisquer dúvidas, é de assinalar que o facto de a Comissão poder ter aceitado que uma determinada informação solicitada no presente Formulário MF não era necessária para o memorando fundamentado completo relativo a uma concentração, em nada impede que a Comissão solicite a qualquer momento esta informação, em especial através do pedido de informações nos termos do artigo 11.o do Regulamento das concentrações.

1.4.   Como proceder à elaboração do memorando fundamentado

O memorando fundamentado deve ser apresentado numa das línguas oficiais da União Europeia. Esta língua constituirá, posteriormente, a língua do procedimento em relação a todas as partes comunicantes.

No intuito de facilitar o tratamento do Formulário MF pelas autoridades dos Estados-Membros e dos Estados da EFTA, as partes são fortemente incentivadas a fornecer à Comissão uma tradução do seu memorando fundamentado numa língua ou nas línguas suscetíveis de serem entendidas por todos os destinatários da informação. No que diz respeito aos pedidos de remessa para um ou vários Estados-Membros ou para um ou vários Estados da EFTA, as partes requerentes são fortemente incentivadas a incluir uma cópia do pedido na língua ou nas línguas dos Estados-Membros ou dos Estados da EFTA para os quais é solicitada uma remessa.

As informações solicitadas neste Formulário MF devem ser especificadas utilizando as secções e os pontos do Formulário MF, devendo a declaração ser assinada no final e os documentos de apoio constar em anexo. O original do Formulário MF deve ser assinado pelas pessoas legalmente autorizadas a agir em nome de cada uma das partes comunicantes ou por um ou mais representantes externos autorizados das partes comunicantes.

Por razões de clareza, determinadas informações podem ser apresentadas em anexo. Contudo, é essencial que todos os elementos de informação materiais sejam apresentados no corpo do Formulário MF. Só serão utilizados anexos para complementar as informações fornecidas no próprio Formulário MF.

Os documentos de apoio serão apresentados na sua língua original; no caso de não se tratar de uma língua oficial da União Europeia, serão traduzidos para a língua do processo.

Os documentos de apoio podem ser originais ou cópias. Neste caso, as partes comunicantes declararão que os mesmos são cópias verdadeiras e completas.

Devem ser apresentados à Comissão um original e o número de cópias solicitado do Formulário MF e dos documentos de apoio. O número e o formato (papel ou eletrónico) exigidos das cópias serão publicados periodicamente no Jornal Oficial da União Europeia, bem como no sítio Internet da DG Concorrência.

O memorando deve dar entrada no endereço referido no artigo 23.o, n.o 1, do Regulamento de execução. Este endereço é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e disponibilizado no sítio Internet da DG Concorrência. O memorando deve dar entrada na Comissão num dia útil, tal como definido no artigo 24.o do Regulamento de execução do Regulamento das concentrações, durante o horário normal de funcionamento indicado no sítio Internet da DG Concorrência. Devem ser respeitadas as instruções em matéria de segurança indicadas no sítio Internet da DG Concorrência.

Todas as cópias eletrónicas do Formulário RS e dos documentos comprovativos devem ser apresentadas em formatos utilizáveis e pesquisáveis, conforme especificado no sítio Internet da DG Concorrência.

1.5.   Confidencialidade

O artigo 287.o do Tratado e o artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações comunitárias, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE (78), impõem à Comissão, aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes comunicantes.

Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações prestadas for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, é favor apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção “segredo comercial”. Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas.

No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que o memorando fundamentado seja preenchido por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos no memorando como anexos. Todos esses anexos devem ser incluídos no memorando fundamentado.

1.6.   Definições e instruções para efeitos do presente Formulário MF

Parte(s) comunicantes(s): quando um memorando fundamentado é elaborado apenas por uma das empresas parte numa operação, a expressão “partes comunicantes” é utilizada para referir unicamente a empresa que realmente apresenta o memorando.

Parte(s) na concentração: esta expressão diz respeito quer à parte adquirente quer à parte adquirida ou às partes que se fundem, incluindo todas as empresas nas quais uma participação de controlo é objeto de aquisição ou de uma oferta pública de aquisição.

Salvo especificação em contrário, as expressões “parte(s) comunicante(s)” e “parte(s) na concentração” incluem todas as empresas que pertencem aos mesmos grupos que essas “partes”.

Mercados afetados: A secção 4 do presente Formulário MF exige que as partes comunicantes definam os mercados do produto relevantes e ainda que identifiquem quais desses mercados relevantes são suscetíveis de ser afetados pela operação. Esta definição de mercado afetado é utilizada como base para solicitar informações relativamente a algumas outras questões incluídas no presente Formulário MF. As definições assim apresentadas pelas partes comunicantes são designadas no presente Formulário MF como mercado(s) afetado(s). Esta expressão pode referir-se a um mercado relevante quer de produtos quer de serviços.

Ano: todas as referências a “ano” no presente Formulário MF significam ano civil, salvo especificação em contrário. Todas as informações solicitadas no presente Formulário MF dizem respeito, salvo especificação em contrário, ao ano anterior ao do memorando fundamentado.

Os dados financeiros solicitados no presente Formulário MF devem ser expressos em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa.

Todas as referências a disposições legislativas constantes deste Formulário MF são feitas para os correspondentes artigos e números do Regulamento das concentrações, salvo indicação em contrário.

1.7.   A cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência

A Comissão incentiva as empresas em causa a facilitar a cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração. De acordo com a experiência da Comissão, uma boa cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência em jurisdições fora do EEE implica benefícios substanciais para as empresas em causa. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes comunicantes a apresentarem, juntamente com o presente Formulário MF, uma lista dessas jurisdições fora do EEE em que a concentração está sujeita a autorização regulamentar em conformidade com as regras de controlo das concentrações, antes ou após a sua conclusão.

SECÇÃO 1

1.1.   Informações gerais

1.1.1.

Forneça um resumo da concentração, especificando as partes na concentração, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição ou empresa comum), as áreas de atividade das partes notificantes, os mercados em que a concentração produzirá um impacto (incluindo os principais mercados afetados) e a justificação estratégica e económica para a concentração.

1.1.2.

Indique se o memorando fundamentado é apresentado nos termos do artigo 4.o, n.os 4 ou 5, do Regulamento das concentrações e/ou nos termos das disposições do Acordo EEE. — Remessa para o(s) Estado(s)-Membro(s) nos termos do artigo 4.o, n.o 4, e/ou remessa para os Estados EFTA; — Remessa para a Comissão, nos termos do artigo 4.o, n.o 5.

1.2.   Informações sobre a(s) parte(s) comunicante(s) e outras partes na concentração  (79)

Para cada parte que apresenta o memorando fundamentado, bem como para cada uma das outras partes na concentração, por favor indique:

1.2.1.

designação da empresa;

1.2.2.

nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado pela pessoa adequada a contactar; o endereço indicado deve ser um endereço de serviço para o qual os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos processuais possam ser notificados, devendo a pessoa de contacto ser considerada autorizada a aceitar a citação ou notificação;

1.2.3.

se um ou mais representantes externos autorizados da empresa forem nomeados, os documentos e, nomeadamente, as decisões da Comissão e outros atos processuais, podem ser notificados a esse(s) representante(s): 1.2.3.1. nome, endereço, números de telefone e fax, endereço eletrónico e cargo ocupado por cada representante; e ainda 1.2.3.2. o original do documento comprovativo de que o representante está devidamente autorizado a agir (com base no modelo de procuração disponível no sítio Internet da DG Concorrência).

SECÇÃO 2

Contexto geral e elementos relativos à concentração

As informações pretendidas nesta secção podem ser ilustradas pela utilização de mapas ou diagramas relativos à organização da empresa para revelar a estrutura de propriedade e controlo das empresas.

2.1.

Descreva a natureza da concentração notificada com base nos critérios pertinentes do Regulamento das concentrações e na Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência (80): 2.1.1. identifique as empresas ou pessoas em controlo exclusivo ou conjunto de cada uma das empresas em causa, direta ou indiretamente, e descrever a estrutura de propriedade e controlo de cada uma das empresas em causa antes da realização da concentração; 2.1.2. explique se a concentração proposta é: i) uma fusão completa, ii) uma aquisição de controlo único ou conjunto, iii) um contrato ou outro meio de conferir um controlo direto ou indireto, na aceção do artigo 3.o, n.o 2, do Regulamento das concentrações, iv) se a concentração consistir na aquisição de controlo conjunto de uma empresa comum que desempenha todas as funções de uma entidade económica autónoma, na aceção do artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, explique os motivos pelo quais a empresa comum é considerada uma entidade económica autónoma (81). 2.1.3. Explique de que forma a concentração será implementada (por exemplo, através da celebração de um acordo, através do lançamento de uma oferta pública de aquisição, etc.); 2.1.4. refira, tendo por base o artigo 4.o, n.o 1, do Regulamento das concentrações, se para realizar a concentração na data da notificação: i) foi celebrado um acordo, ii) foi adquirida uma participação de controlo, iii) foi anunciada (a intenção de lançar) uma oferta pública de aquisição, iv) foi demonstrada uma intenção de boa fé de celebrar um acordo pelas empresas em causa. 2.1.5. Indique a data proposta ou prevista de quaisquer eventos importantes para a realização da concentração; 2.1.6. explique a estrutura de propriedade e de controlo de cada uma das empresas em causa após a realização da concentração.

2.2.	Descreva a justificação económica para a concentração.

2.3.	Especifique o valor da concentração (o preço de compra ou o valor de todos os ativos envolvidos, consoante o caso); especifique se a transação se realiza sob a forma de participação de capital, dinheiro ou outros ativos.

2.4.	Descreva qualquer apoio financeiro ou de outro tipo, recebido das entidades públicas por qualquer das partes e a natureza e o montante desse apoio.

2.5.

Apresente um número suficiente de dados financeiros ou outros para demonstrar que a concentração satisfaz OU não os limiares de competência nos termos do artigo 1.o do Regulamento das concentrações, fornecendo as seguintes informações para cada uma das empresas em causa na concentração relativamente ao último exercício financeiro (82): 2.5.1. Volume de negócios realizado a nível mundial; 2.5.2. volume de negócios realizado na UE; 2.5.3. volume de negócios realizado à escala do EEE (UE e EFTA); 2.5.4. volume de negócios em cada Estado-Membro (indicar o Estado-Membro, se for esse o caso, em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na UE); 2.5.5. volume de negócios realizado na EFTA; 2.5.6. volume de negócios realizado em cada Estado EFTA (indicar o Estado EFTA, se for esse o caso, em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na EFTA); indique ainda se o volume de negócios conjunto das empresas em causa no território dos Estados da EFTA é igual ou superior a 25 % do seu volume de negócios total no território do EEE.

Os dados relativos ao volume de negócios devem ser fornecidas através do preenchimento do modelo de tabela da Comissão disponível no sítio Internet da DG Concorrência.

SECÇÃO 3

Definições de mercados

Os mercados de produto e geográfico relevantes servem para identificar o âmbito em que deve ser avaliado o poder de mercado da nova entidade resultante da concentração (83). Ao apresentar mercados de produto e geográfico relevantes, a(s) parte(s) comunicante(s) deve(m) apresentar, para além de qualquer definição de produto e mercado geográfico que considerem pertinentes, as definições alternativas plausíveis de mercado do produto e geográfico podem ser identificadas com base em decisões anteriores da Comissão e nos acórdãos dos tribunais da União (em especial caso não existam precedentes da Comissão ou do Tribunal), tendo ainda em conta relatórios da indústria, estudos de mercado e os documentos internos das partes comunicantes.

A parte(s) comunicante(s) deve(m) fornecer os dados solicitados no presente Formulário MF tendo em conta as seguintes definições.

3.1.   Mercados de produto relevantes

Um mercado do produto relevante compreende todos os produtos e/ou serviços considerados permutáveis ou substituíveis pelo consumidor devido às suas características, preços e utilização pretendida. Um mercado do produto relevante pode, em alguns casos, ser composto por um certo número de produtos e/ou serviços específicos que apresentam características físicas ou técnicas amplamente idênticas e que sejam permutáveis.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado de produto relevante incluem a análise da razão da inclusão dos produtos ou serviços nestes mercados e da exclusão de outros através da utilização da definição acima referida e tendo em conta, por exemplo, a substituibilidade de produtos e serviços, preços, elasticidade de preços cruzados da procura ou outros fatores relevantes (como a substituibilidade do lado da oferta em casos adequados).

3.2.   Mercados geográficos relevantes

O mercado geográfico relevante compreende a área em que as empresas em causa fornecem e procuram produtos ou serviços relevantes, em que as condições de concorrência são suficientemente homogéneas e que podem distinguir-se de áreas geográficas vizinhas devido ao facto, em especial, de as condições da concorrência serem consideravelmente diferentes nessas áreas.

Os fatores importantes para a avaliação do mercado geográfico relevante incluem nomeadamente a natureza e características dos produtos ou serviços em causa, a existência de barreiras à entrada, de preferências dos consumidores, de diferenças consideráveis das quotas de mercado das empresas entre áreas geográficas vizinhas ou de diferenças de preços substanciais.

3.3.   Mercados afetados

Para efeitos das informações solicitadas no presente Formulário MF, os mercados afetados consistem em todos os mercados do produto e geográficos relevantes, bem como em definições alternativas plausíveis de mercados do produto e geográficos relevantes, com base nos quais no território do EEE:

a)	Duas ou mais partes na concentração desenvolvem atividades no mesmo mercado do produto e no caso de a concentração conduzir a uma quota de mercado conjunta igual ou superior a 20 %. Trata-se de relações horizontais;

b)

Uma ou mais partes na concentração desenvolvem atividades num mercado relevante que constitua um mercado a montante ou a jusante do mercado relevante em que qualquer outra parte na concentração desenvolva atividades e quando qualquer das suas partes de mercado individuais ou conjuntas a um destes níveis for igual ou superior a 30 %, independentemente da existência ou não de uma relação de fornecedor/cliente entre as partes na concentração (84). Trata-se de relações verticais.

Com base nas definições referidas na secção 3, (incluindo todas as definições de mercado alternativas plausíveis) e limiares de parte de mercado, identifique cada mercado afetado (85).

SECÇÃO 4

Informações relativas aos mercados afetados

Para cada mercado afetado, relativamente ao último exercício financeiro, forneça as seguintes informações:

4.1.	relativamente a cada uma das partes na concentração, a natureza das atividades da empresa, as principais filiais ativas e/ou marcas, denominações e/ou marcas utilizadas em cada um destes mercados;

4.2.	uma estimativa da dimensão total do mercado em termos de valor de vendas (em euros) e volume de vendas (em unidades) (86). Indique a base e as fontes para os cálculos e apresente documentos, se disponíveis, para confirmar esses cálculos;

4.3.

as vendas em termos de valor e volume, bem como uma estimativa das partes de mercado de cada uma das partes na concentração; se, em resposta a esta pergunta, não tiver apresentado partes de mercado a nível dos Estados-Membros, para cada uma das partes na concentração, indique a localização geográfica dos cinco maiores clientes;

4.4.	uma estimativa da parte de mercado em termos de valor (e, quando apropriado, em termos de volume) dos três maiores concorrentes (indicando a base das estimativas).

4.5.	Se a concentração incidir sobre uma empresa comum, verifica-se a presença significativa de duas ou mais empresas-mãe no mesmo mercado da empresa comum ou num mercado situado a montante ou a jusante dessa empresa comum? (87)

4.6.	Descreva o impacto provável da concentração proposta sobre a concorrência nos mercados afetados e o modo como é suscetível de afetar os interesses dos consumidores intermédios e finais.

SECÇÃO 5

Informações pormenorizadas sobre o pedido de remessa e razões pelas quais o caso deve ser remetido

5.1.

Indique se o memorando fundamentado é apresentado nos termos do n.o 4 ou do n.o 5 do artigo 4.o do Regulamento das concentrações e/ou nos termos das disposições do Acordo EEE, e preencha unicamente a subsecção relevante: — Remessa para o(s) Estado(s)-Membro(s) nos termos do artigo 4.o, n.o 4, e/ou remessa para os Estados EFTA; — Remessa para a Comissão, nos termos do artigo 4.o, n.o 5.

5.2.

(em relação às remessas nos termos do artigo 4.o, n.o 4) e/ou remessas nos termos das disposições do Acordo EEE): 5.2.1. Identifique o(s) Estado(s)-Membro(s) e o(s) Estados da EFTA visado(s) que deve(m), em conformidade com o artigo 4.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, examinar a concentração e indique se já estabeleceu contactos informais com o(s) referido(s) Estado(s)-Membro(s) ou Estado(s) da EFTA. 5.2.2. Especifique se é solicitada uma remessa do caso no todo ou em parte. Se solicitar uma remessa parcial do caso, indique claramente qual a parte ou as partes que são objeto do pedido de remessa. Se solicitar a remessa do caso na íntegra, deve confirmar a inexistência de mercados afetados fora do território do(s) Estado(s)-Membro(s) ou do(s) Estado(s) da EFTA visado(s) pelo pedido de remessa. 5.2.3. Explique de que forma cada um dos mercados afetados no(s) Estado(s)-Membro(s) e no(s) Estado(s) da EFTA visado(s) pelo pedido de remessa apresenta todas as características de um mercado distinto na aceção do artigo 4.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações. 5.2.4. Explique de que forma a concorrência é suscetível de ser significativamente afetada em cada um dos mercados distintos acima referidos na aceção do artigo 4.o, n.o 4 do Regulamento das concentrações (88). 5.2.5. Na eventualidade de um ou mais Estados-Membros e/ou de um ou mais Estados da EFTA se tornarem competentes para apreciar o caso, no todo ou em parte, na sequência de uma remessa em conformidade com o artigo 4.o, n.o 4, do Regulamento das concentrações, autoriza que o(s) Estado(s)-Membro(s) e/ou o(s) Estado(s) da EFTA em questão se baseiem nas informações contidas no presente Formulário MF para efeitos dos seus procedimentos nacionais respeitantes a esse caso ou a uma parte do mesmo? SIM ou NÃO.

5.3.

(em relação às remessas nos termos do artigo 4.o, n.o 5, e/ou nos termos das disposições do Acordo EEE) 5.3.1. Relativamente a cada Estado-Membro e/ou Estado da EFTA, especifique se a concentração é suscetível de ser apreciada ao abrigo do respetivo direito nacional da concorrência. Esta informação deve ser fornecida através do preenchimento do modelo de tabela da Comissão disponível no sítio Internet da DG Concorrência. Deve assinalar uma casa para cada Estado-Membro e/ou Estado da EFTA (89). 5.3.2. Em relação a cada Estado-Membro e/ou Estado da EFTA, apresente um volume suficiente de dados financeiros ou outros para demonstrar se a concentração satisfaz ou não os critérios de competência relevantes ao abrigo do direito nacional aplicável. 5.3.3. Explique por que razão o caso deve ser examinado pela Comissão. Explique, nomeadamente, se a concentração é suscetível de afetar a concorrência para além do território de um Estado-Membro e/ou de um Estado da EFTA (90).

SECÇÃO 6

Declaração

O memorando fundamentado deve terminar com a seguinte declaração, a assinar por todas as partes comunicantes, ou em nome delas:

“A(s) parte(s) comunicante(s) declara(m) que, após verificação cuidadosa, as informações prestadas no presente memorando fundamentado são, tanto quanto é do seu conhecimento, verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias verdadeiras e completas dos documentos exigidos no Formulário MF, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são sinceras.

As partes comunicantes têm conhecimento do disposto no artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das concentrações.”.