—

w imieniu Universal Music International Holding BV przez Ch. Kroesa oraz S. Janssena, advocaten,

—

w imieniu M. Tétreaulta Schillinga przez A. Kniggego, P.A. Fruytiera oraz L. Parret, advocaten,

—

w imieniu J. Broža przez F. Vermeulena oraz B. Schima, advocaten,

—

w imieniu rządu greckiego przez A. Dimitrakopoulou, S. Lekkou oraz S. Papaïoannou, działające w charakterze pełnomocników,

—

w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Wilderspina oraz G. Wilsa, działających w charakterze pełnomocników,

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 5 pkt 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1).

2

Wniosek ten został przedstawiony w ramach sporu pomiędzy Universal Music International Holding BV (zwaną dalej „Universal Music”), z siedzibą w Niderlandach, a M. Schillingiem, I. Schwartzem i J. Brožem, z których wszyscy trzej są adwokatami, zamieszkałymi, odpowiednio, w Rumunii, Kanadzie i Republice Czeskiej, w przedmiocie zaniedbania, którego dopuścił się J. Brož podczas sporządzania w Republice Czeskiej umowy kupna udziałów.

3

Artykuł 5 Konwencji z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32), zmienionej na mocy kolejnych konwencji dotyczących przystąpienia do niej nowych państw członkowskich (zwanej dalej „konwencją brukselską”), brzmi następująco:

„Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium jednego z umawiających się państw, może być pozwana w innym umawiającym się państwie:

[…]

[…]”.

4

Motywy 11, 12, 15 i 19 rozporządzenia nr 44/2001 stanowią:

[…]

[…]

5

Artykuł 2 ust. 1 tego rozporządzenia, przyznający jurysdykcję ogólną sądom państwa miejsca zamieszkania pozwanego, brzmi następująco:

„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

6

Artykuł 5 tegoż rozporządzenia przewiduje:

„Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:

[…]

[…]”.

7

Universal Music jest wytwórnią płytową należącą do Universal Music Group. Universal Music International Ltd jest spółką siostrzaną Universal Music, należącą do tej samej grupy.

8

W 1998 r. Universal Music International Ltd uzgodniła z partnerami czeskimi, w tym wytwórnią płytową B&M spol. s r. o. i jej udziałowcami, że jedna lub kilka spółek wyznaczonych w ramach Universal Music Group nabędzie 70% udziałów B&M. Strony uzgodniły również, że w 2003 r. nabywca nabędzie pozostałe udziały, przy czym cena miała zostać ustalona w chwili dokonywania tego zakupu. Zaliczka na poczet ceny sprzedaży została już uiszczona. Porozumienie i najważniejsze punkty zaplanowanej transakcji zostały udokumentowane w liście intencyjnym, określającym docelową cenę sprzedaży jako pięciokrotność średniego rocznego zysku B&M.

9

Strony wynegocjowały następnie umowę dotyczącą sprzedaży i dostawy 70% udziałów B&M oraz umowę dotyczącą opcji zakupu pozostałych 30% udziałów (zwaną dalej „opcją zakupu udziałów”).

10

Umowa dotycząca opcji zakupu pozostałych udziałów została sporządzona na zlecenie działu prawnego Universal Music Group przez czeską kancelarię adwokacką Burns Schwartz International. Pomiędzy tą kancelarią, działem prawnym Universal Music Group i udziałowcami B&M wymieniono kilka wersji tej umowy.

11

W trakcie tych negocjacji Universal Music była wskazywana jako nabywca zgodnie z umową dotyczącą opcji zakupu udziałów. Umowa ta została podpisana w dniu 5 listopada 1998 r. przez Universal Music, B&M i jej wspólników.

12

Według sądu odsyłającego z umowy tej wynika, że zmiana zaproponowana przez dział prawny Universal Music Group nie została w całości wprowadzona do treści umowy przez J. Broža, współpracownika kancelarii adwokackiej Burns Schwartz International, co spowodowało pomnożenie ceny sprzedaży przez pięć w stosunku do pierwotnie planowanej ceny, przy czym cena sprzedaży miała następnie zostać pomnożona przez liczbę udziałowców.

13

Aby wypełnić swoje umowne zobowiązanie zakupu pozostałych udziałów, w sierpniu 2003 r. Universal Music obliczyła cenę tych udziałów według formuły, którą pierwotnie planowała, na kwotę 10180281 koron czeskich (CZK) (około 313770 EUR). Powołując się na sposób obliczenia przewidziany w umowie, udziałowcy B&M podnieśli roszczenie o zapłatę kwoty 1003605620 CZK (około 30932520 EUR).

14

Spór został przedłożony do rozstrzygnięcia przez komisję arbitrażową w Republice Czeskiej, a strony porozumiały się co do ugody w dniu 31 stycznia 2005 r. W jej wykonaniu Universal Music zapłaciła kwotę 2654280,03 EUR (zwaną dalej „kwotą ustaloną w ugodzie”) za pozostałe 30% udziałów przelewem z rachunku bankowego posiadanego przez nią w Niderlandach. Transfer został dokonany na dobro rachunku, który udziałowcy B&M posiadali w Republice Czeskiej.

15

Na podstawie art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 Universal Music wytoczyła przed rechtbank Utrecht (sąd rejonowy w Utrechcie, Niderlandy) powództwo o zasądzenie solidarnie od M. Schillinga oraz I. Schwartza, jako byłych partnerów kancelarii adwokackiej Burns Schwartz International, jak też od J. Broža zapłaty kwoty 2767861,25 EUR, a także odsetek i zwrotu kosztów tytułem szkody, którą w swoim przekonaniu Universal Music poniosła w wyniku zaniedbania ze strony J. Broža przy sporządzaniu tekstu umowy dotyczącej opcji zakupu udziałów. Szkoda miała powstać z wynikającej z tego zaniedbania różnicy pomiędzy pierwotnie planową ceną sprzedaży a kwotą ustaloną w ugodzie oraz kosztami, które Universal Music musiała ponieść w związku z postępowaniem arbitrażowym.

16

Na poparcie powództwa Universal Music podniosła, że poniosła szkodę w Baarn (Niderlandy), gdzie ma siedzibę.

17

Wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. rechtbank Utrecht (sąd rejonowy w Utrechcie) uznał się za niewłaściwy do rozpoznania wniesionego do niego sporu na tej podstawie, że miejsca podnoszonej przez Universal Music szkody, którą sąd uznał za „bezpośrednią szkodę czysto majątkową” zaistniałą w Baarn, nie można uznać za miejsce, w którym w rozumieniu art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 nastąpiło „zdarzenie wywołujące szkodę” z uwagi na brak wystarczających łączników jurysdykcyjnych umożliwiających ustalenie jurysdykcji sądu niderlandzkiego.

18

Wyrokiem z dnia 15 stycznia 2013 r. Gerechtshof Arnhem‑Leeuwarden (sąd apelacyjny w Arnhem-Leeuwarden), do którego odwołała się spółka Universal Music, utrzymał w mocy orzeczenie wydane w pierwszej instancji. Sąd ten uznał, że w niniejszym przypadku brakuje szczególnie ścisłego związku pomiędzy powództwem a sądem, przed którym je wytoczono, który to związek stanowi przesłankę zastosowania art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001. Z tego względu sam fakt, że kwota ustalona w ugodzie obciążyła przedsiębiorstwo z siedzibą w Niderlandach, nie stanowi wystarczającej podstawy dla jurysdykcji międzynarodowej sądów niderlandzkich.

19

Universal Music wniosła skargę kasacyjną od wyroku Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden (sądu apelacyjnego w Arnhem‑Leeuwarden) do sądu odsyłającego. M. Schilling i J. Brož wnieśli niezależnie od siebie skargi wzajemne.

20

W tych okolicznościach Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

21

Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym za „miejsce, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” można uznać to miejsce w państwie członkowskim, w którym szkoda zaistniała, gdy szkoda ta obejmuje wyłączenie stratę finansową będącą bezpośrednim następstwem czynu niedozwolonego popełnionego w innym państwie członkowskim.

22

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy przypomnieć, że w zakresie, w jakim rozporządzenie nr 44/2001 zastępuje konwencję brukselską, wykładnia dokonana przez Trybunał w odniesieniu do postanowień tej konwencji pozostaje aktualna dla przepisów tego rozporządzenia, gdy postanowienia konwencji brukselskiej i przepisy rozporządzenia można uznać za równoważne (wyroki: z dnia 16 lipca 2009 r., Zuid-Chemie, C‑189/08, EU:C:2009:475, pkt 18; a także z dnia 10 września 2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14, EU:C:2015:574, pkt 38).

23

Należy zauważyć, że mające znaczenie w niniejszej sprawie przepisy rozporządzenia nr 44/2001 mają prawie identyczne brzmienie z postanowieniami konwencji brukselskiej. Ze względu na taką równoważność należy zapewnić, zgodnie z motywem 19 rozporządzenia nr 44/2001, ciągłość wykładni tych dwóch instrumentów (zob. wyrok z dnia 16 lipca 2009 r., Zuid-Chemie, C‑189/08, EU:C:2009:475, pkt 19).

24

Zgodnie z orzecznictwem Trybunału zakres pojęcia „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego albo roszczeń wynikających z takiego czynu” w rozumieniu art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 obejmuje każde żądanie zmierzające do obciążenia odpowiedzialnością pozwanego, które nie dotyczy „umowy lub roszczeń wynikających z umowy” w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia (wyrok z dnia 28 stycznia 2015 r., Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, pkt 44). W tym względzie, w braku danych w postanowieniu odsyłającym wskazujących na istnienie stosunku umownego między stronami postępowania głównego, czego sprawdzenie należy jednak do sądu odsyłającego, Trybunał jest zobowiązany ograniczyć swoją analizę do art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, którego dotyczą pytania zadane przez sąd odsyłający.

25

Zatem, jak przypomniał rzecznik generalny w pkt 27 opinii, wyłącznie na zasadzie odstępstwa od ogólnej zasady ustanowionej w art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001, przyznającej jurysdykcję sądom państwa członkowskiego miejsca zamieszkania pozwanego, sekcja 2 rozdziału II tego rozporządzenia przewiduje pewną liczbę wypadków jurysdykcji szczególnej, wśród których figuruje ten przewidziany w art. 5 pkt 3 omawianego rozporządzenia. Jako że właściwość sądu miejsca, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę, stanowi zasadę jurysdykcji szczególnej, podlega ona wykładni autonomicznej i ścisłej, co nie pozwala na interpretację, która wykraczałaby poza wypadki wyraźnie określone we wspomnianym rozporządzeniu (zob. podobnie wyroki: z dnia 5 czerwca 2014 r., Coty Germany, C‑360/12, EU:C:2014:1318, pkt 43–45; a także z dnia 10 września 2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14, EU:C:2015:574, pkt 72 i przytoczone tam orzecznictwo).

26

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem zasada jurysdykcji szczególnej przewidziana w art. 5 pkt 3 wspomnianego rozporządzenia jest oparta na istnieniu łącznika wynikającego ze szczególnie ścisłego związku pomiędzy roszczeniem a sądem miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, który to łącznik uzasadnia przyznanie jurysdykcji temu sądowi ze względu na prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości oraz sprawną organizację postępowania (wyroki: z dnia 5 czerwca 2014 r., Coty Germany, C‑360/12, EU:C:2014:1318, pkt 47; a także z dnia 10 września 2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14, EU:C:2015:574, pkt 73 i przytoczone tam orzecznictwo).

27

Jeżeli przedmiotem postępowania jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego, sąd właściwy dla miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, jest zwykle w najlepszej sytuacji, by wydać rozstrzygnięcie w sprawie, w szczególności ze względu na bliskość w stosunku do przedmiotu sporu i łatwość przeprowadzenia postępowania dowodowego (wyroki: z dnia 21 maja 2015 r., CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, pkt 40; a także z dnia 10 września 2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14, EU:C:2015:574, pkt 74).

28

Co się tyczy pojęcia „miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”, użytego w art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, jak już Trybunał orzekł, sformułowanie to obejmuje zarówno miejsce, w którym szkoda się urzeczywistniła, jak i miejsce, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, wobec czego powództwo przeciwko pozwanemu może zostać wytoczone według wyboru powoda przed sąd jednego z tych dwóch miejsc (zob. w odniesieniu do zanieczyszczeń wyrok z dnia 30 września 1976 r., Bier, 21/76, EU:C:1976:166, pkt 24, 25; w odniesieniu do naruszenia znaku towarowego wyrok z dnia 5 czerwca 2014 r., Coty Germany, C‑360/12, EU:C:2014:1318, pkt 46; a także, w odniesieniu do umowy dyrektora spółki, wyrok z dnia 10 września 2015, Holterman Ferho Exploitatie i in., C‑47/14, EU:C:2015:574, pkt 72).

29

O ile dla stron postępowania głównego bezsporne jest, że Republika Czeska jest miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące powstanie szkody, brak pomiędzy nimi zgody co do określenia miejsca, w którym wystąpiła szkoda.

30

Z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika bowiem, że umowa zawarta w dniu 5 listopada 1998 r. pomiędzy B&M i jej udziałowcami a Universal Music była negocjowania i została podpisana w Republice Czeskiej. W tymże państwie członkowskim zostały określone prawa i obowiązki stron, włącznie z zobowiązaniem Universal Music do zapłaty kwoty wyższej niż to początkowo przewidziano w odniesieniu do pozostałych 30% udziałów. Owo zobowiązanie umowne, którego strony umowy nie miały zamiaru podjąć, powstało w Republice Czeskiej.

31

Szkoda poniesiona przez Universal Music wynikająca z różnicy pomiędzy planowaną ceną sprzedaży a ceną sprzedaży wymienioną w tej umowie stała się pewna podczas ugody, co do której porozumiały się strony przed komisją arbitrażową w Republice Czeskiej w dniu 31 stycznia 2005 r., kiedy to została określona faktyczna kwota sprzedaży. Od tej chwili zobowiązanie do zapłaty nieodwracalnie obciążyło majątek Universal Music.

32

Tym samym utrata składników majątku nastąpiła w Republice Czeskiej, jako że tam wystąpiła szkoda. Sama okoliczność, że w wykonaniu ugody zawartej przez nią przed komisją arbitrażową w Republice Czeskiej Universal Music uiściła kwotę ustaloną w ugodzie przelewem z rachunku bankowego posiadanego przez nią w Niderlandach, nie może podważać tego wniosku.

33

Rozwiązanie wynikające z ustaleń poczynionych w pkt 30–32 niniejszego wyroku spełnia określone rozporządzeniem nr 44/2001 wymogi przewidywalności i pewności, jako że przyznanie jurysdykcji sądom czeskim jest uzasadnione względami prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości i sprawnej organizacji postępowania.

34

W tym kontekście należy przypomnieć, że wyrażenie „miejsce, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie może być interpretowane w tak szeroki sposób, że oznaczałoby ono każde miejsce, w którym mogą być odczuwalne negatywne konsekwencje zdarzenia, które spowodowało już szkodę rzeczywiście powstałą w innym miejscu (wyrok z dnia 19 września 1995 r., Marinari, C‑364/93, EU:C:1995:289, pkt 14).

35

W następstwie tego orzecznictwa Trybunał uściślił również, iż wspomniane wyrażenie nie oznacza miejsca zamieszkania powoda, w którym znajduje się ośrodek jego interesów majątkowych, wyłącznie z tego powodu, że tam poniósł on szkodę finansową w wyniku utraty składników jego majątku, która miała miejsce w innym państwie członkowskim (wyrok z dnia 10 czerwca 2004 r., Kronhofer, C‑168/02, EU:C:2004:364, pkt 21).

36

Prawdą jest, że w sprawie, w której zapadł wyrok z dnia 28 stycznia 2015 r., Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37), Trybunał stwierdził w pkt 55 uzasadnienia właściwość sądów miejsca zamieszkania powoda z tytułu zaistnienia szkody, w szczególności jeżeli szkoda ta wystąpi bezpośrednio na rachunku bankowym tego powoda prowadzonym w banku mającym siedzibę w okręgu jurysdykcyjnym tych sądów.

37

Jednakże, jak w istocie zauważył rzecznik generalny w pkt 44 i 45 opinii w niniejszej sprawie, stwierdzenie to wpisuje się w szczególny kontekst sprawy, w której zapadł wspomniany wyrok, a kontekst ten charakteryzował istnieniem okoliczności współprzyczyniających się do przyznania jurysdykcji wspomnianym sądom.

38

W rezultacie szkoda czysto finansowa, która urzeczywistnia się bezpośrednio na rachunku bankowym powoda, nie może sama w sobie być uznana za „istotny łącznik” na podstawie art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001. W tym względzie należy również zauważyć, że nie jest wykluczone, iż spółka taka jak Universal Music mogła wybrać pomiędzy kilkoma rachunkami bankowymi, z których byłaby w stanie uiścić kwotę ustaloną w ugodzie, tak że miejsce, w którym znajduje się ten rachunek, niekoniecznie stanowi użyteczny łącznik.

39

Jedynie w sytuacji, w której inne szczególne okoliczności sprawy również współprzyczyniają się do przyznania jurysdykcji sądowi miejsca urzeczywistnienia się szkody czysto finansowej, taka szkoda mogłaby w uzasadniony sposób umożliwić powodowi wytoczenie powództwa przed ten sąd.

40

Przy uwzględnieniu powyższych rozważań na pierwsze zadane pytanie należy odpowiedzieć, iż art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że w braku innych łączników w sytuacji takiej jak w postępowaniu głównym za „miejsce, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie można uznać miejsca w państwie członkowskim, w którym szkoda zaistniała, gdy szkoda ta obejmuje wyłączenie stratę finansową, która urzeczywistnia się bezpośrednio na rachunku bankowym powoda i która jest bezpośrednim następstwem czynu niedozwolonego popełnionego w innym państwie członkowskim.

41

Z uwagi na odpowiedź udzieloną na pytanie pierwsze nie ma potrzeby odpowiadania na pytanie drugie.

42

Poprzez pytanie trzecie sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy w ramach ustalania jurysdykcji na podstawie rozporządzenia nr 44/2001 sąd, do którego wniesiono spór, powinien dokonać oceny wszystkich dostępnych mu danych, w tym ewentualnie zastrzeżeń ze strony pozwanego.

43

Jak podkreślił rzecznik generalny w pkt 52 opinii, chociaż sąd odsyłający zadał to pytanie wyłącznie na wypadek udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze, powinna na nie zostać udzielona odpowiedź, zważywszy, że kwestia ta odnosi się do ogólnej oceny jurysdykcji, a nie tylko do tego, czy dla ustalenia jurysdykcji wystarcza wystąpienie szkody majątkowej.

44

Co się tyczy konkretnie art. 5 pkt 3 rozporządzenia nr 44/2001, Trybunał uściślił, że na etapie sprawdzania jurysdykcji międzynarodowej sąd rozpoznający sprawę nie dokonuje oceny ani dopuszczalności, ani zasadności powództwa według przepisów prawa krajowego, ale jedynie ustala łączniki z państwem sądu uzasadniające jego jurysdykcję na mocy tego przepisu. I tak sąd ten może również uznać za ustalone – jedynie na potrzeby zweryfikowania swojej jurysdykcji na podstawie tego przepisu – istotne twierdzenia powoda dotyczące warunków odpowiedzialności za czyny niedozwolone lub podobne (zob. wyroki: z dnia 25 października 2012 r., Folien Fischer i Fofitec, C‑133/11, EU:C:2012:664, pkt 50; a także z dnia 28 stycznia 2015 r., Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, pkt 62 i przytoczone tam orzecznictwo).

45

Choć sąd krajowy, przed którym wytoczono powództwo, w wypadku zakwestionowania przez pozwanego twierdzeń powoda nie jest zobowiązany do przeprowadzenia postępowania dowodowego na etapie ustalania swej jurysdykcji, Trybunał orzekł, że zarówno cel prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości, przyświecający stosowaniu rozporządzenia nr 44/2001, jak i poszanowanie niezawisłości sądu w wykonywaniu jego funkcji wymagają, by sąd mógł ustalić swoją jurysdykcję międzynarodową w świetle wszystkich dostępnych mu informacji, w tym ewentualnie zastrzeżeń ze strony pozwanego (wyrok z dnia 28 stycznia 2015 r., Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, pkt 64).

46

Przy uwzględnieniu powyższych rozważań na trzecie zadane pytanie należy odpowiedzieć, że w ramach ustalania jurysdykcji na podstawie rozporządzenia nr 44/2001 sąd, do którego wniesiono spór, powinien dokonać oceny wszystkich dostępnych mu danych, w tym ewentualnie zastrzeżeń ze strony pozwanego.

47

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (druga izba) orzeka, co następuje: