(1)

Decyzją z dnia 18 listopada 2009 r. Komisja zatwierdziła plan restrukturyzacji grupy KBC złożony po otrzymaniu przez nią dokapitalizowania w kwocie 7 mld EUR (papiery wartościowe CT1) oraz dodatkowej pomocy w wysokości około 260 mln EUR wynikającej z wdrożenia środka na rzecz ratowania aktywów o obniżonej jakości obejmującego portfel dodatkowo zabezpieczonych papierów dłużnych o wartości referencyjnej 20 mld EUR (zwaną dalej »decyzją w sprawie KBC«) (1).

(2)

Zgodnie z ppkt (i), (iv) i (v) motywu 80 decyzji w sprawie KBC władze belgijskie i grupa KBC złożyły zobowiązanie, że KBC dokona zbycia jednostek […] (2), Centea i Fidea przed docelowym terminem dnia 31 grudnia 2010 r.

(3)

Motyw 89 decyzji w sprawie KBC stanowi, że:

»W stosownych przypadkach i na podstawie odpowiednio umotywowanego wniosku złożonego przez władze belgijskie i grupę KBC, jak również uwzględniając opinie osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji, Komisja może:

(4)

Motyw 90 decyzji w sprawie KBC stanowi, że wszelkie wnioski o wydłużenie przez władze belgijskie docelowego terminu zbycia jednostek należy przekazywać najpóźniej dwa miesiące przed docelowym terminem określonym w motywie 80 decyzji w sprawie KBC.

(5)

W dniu 29 października 2010 r. władze belgijskie przedłożyły Komisji wniosek o wydłużenie docelowego terminu zbycia jednostek Centea, Fidea i […] (zwany dalej »wnioskiem o przedłużenie«).

(6)

Po otrzymaniu tego wniosku od władz belgijskich Komisja w dniu 3 listopada 2010 r. zwróciła się do osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji grupy KBC o wydanie opinii w sprawie wniosku o przedłużenie. W dniu 17 listopada 2010 r. Komisja otrzymała opinię osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji grupy KBC.

(7)

W dniach 15, 18 i 24 listopada 2010 r. Komisja zwróciła się o dodatkowe informacje dotyczące wniosku o przedłużenie i otrzymała odnośne informacje odpowiednio w dniach 17, 19 i 24 listopada 2010 r.

(8)

Władze belgijskie poinformowały Komisję, że ze względu na pilność sprawy zaakceptują wyjątkowo przyjęcie decyzji w języku angielskim.

(9)

Grupa KBC NV (dalej zwana »KBC«) jest spółką dominującą spółek KBC Bank, KBC Insurance i KBL European Private Bankers (zwanej dalej »KBL EPB«). Grupa KBC jest zintegrowaną grupą bankowo-ubezpieczeniową obsługującą głównie klientów detalicznych, małe i średnie przedsiębiorstwa (zwane dalej »MŚP«) oraz klientów z zakresu bankowości prywatnej. Grupa KBC jest jedną z głównych instytucji finansowych w Belgii. Poza działalnością w Belgii oraz w Europie Środkowo-Wschodniej grupa KBC jest obecna w Rosji, Rumunii, Serbii, kilku krajach Europy Zachodniej, w tym w Irlandii, oraz w mniejszym stopniu w Stanach Zjednoczonych i Azji Południowo-Wschodniej. Na koniec 2009 r. suma bilansowa grupy KBC wynosiła 324,2 mld EUR. Bardziej dokładny opis grupy KBC znajduje się w motywach 11-15 decyzji w sprawie KBC.

(10)

Między innymi w celu przywrócenia długoterminowej rentowności grupa KBC otrzymała środki pomocy wymienione w pkt 1. Środki te zostały zatwierdzone przez Komisję w decyzji w sprawie KBC po uprzednim przyjęciu szeregu zobowiązań przez władze belgijskie i grupę KBC. Zobowiązania te obejmowały zobowiązanie do zbycia przez grupę KBC pewnej liczby jednostek do określonych terminów docelowych (motyw 80), w tym jednostek Centea, Fidea i […] przed dniem 31 grudnia 2010 r. oraz zobowiązanie grupy KBC do zabezpieczenia właściwego postępowania (motywy 63–77 decyzji w sprawie KBC).

(11)

Centea i Fidea stanowią wtórny kanał dystrybucji grupy KBC w zakresie bankowości detalicznej i produktów ubezpieczeniowych w Belgii. Jednostka Centea (działalność agencyjna w zakresie bankowości) oferuje produkty bankowości detalicznej i posiada udział w rynku w wysokości około […] % w zakresie kredytów hipotecznych i […] % w zakresie depozytów detalicznych w Belgii (na dzień 31 grudnia 2008 r.). Posiada sieć 712 oddziałów w Belgii i ma własne działy obsługi klienta. Usługi zaplecza (w tym usługi informatyczne) na rzecz Centea są świadczone przez grupę KBC. Ogólna suma bilansowa Centea na koniec 2008 r. wynosiła 9,5 mld EUR.

(12)

Jednostka Fidea (działalność agencyjna w zakresie ubezpieczeń) prowadzi działalność na rynku ubezpieczeń na życie, w którym ma udział w wysokości około […] %, a także na rynku ubezpieczeń innych niż na życie (zdrowotnych, komunikacyjnych i mieszkaniowych), w którym ma udział w wysokości około […] % (na dzień 31 grudnia 2008 r.). Dystrybucja produktów realizowana jest przez sieć 4 981 brokerów (z których 715 jest agentami Centea). Usługi biura obsługi klienta i usługi zaplecza na rzecz Fidea są świadczone głównie przez grupę KBC. Ogólna suma bilansowa Fidea na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosiła około 3 mld EUR.

(13)

W odniesieniu do jednostek Centea i Fidea władze belgijskie i KBC twierdzą, że proces wyodrębnienia tych jednostek był tak skomplikowany, że opóźnił rozpoczęcie procesu sprzedaży, w związku z czym nie będzie możliwe ukończenie tego procesu przed docelowym terminem 31 grudnia 2010 r.

(14)

Grupa KBC oraz jednostki Centea i Fidea są wzajemnie silnie zintegrowane i mają wiele scentralizowanych produktów, procesów i funkcji informatycznych. Funkcje pomocnicze, m.in. prawne, podatkowe, audytu i zgodności, również były współdzielone. Ogółem grupa KBC ustaliła, że świadczyła 163 usługi na rzecz Centea i 193 usługi na rzecz Fidea. Spośród tych usług grupa KBC wyszczególniła usługi, którymi Centea i Fidea mogłyby zająć się niezależnie po sfinalizowaniu sprzedaży (odpowiednio 60 i 100 usług) oraz usługi, które wymagałyby umów przejściowych z nabywcą lub nabywcami. Działania związane z ustaleniem usług, ich wyszczególnieniem i rozwiązaniem zaistniałych problemów były bardzo skomplikowane i czasochłonne.

(15)

Władze belgijskie stwierdziły, że należyta realizacja sprzedaży odnośnych jednostek wymaga przeprowadzenia skomplikowanego procesu usunięcia powiązań między odnośnymi podmiotami, tzn. oddzielenia jednostek Centea i Fidea od grupy KBC w celu utworzenia odrębnych jednostek, które będą mogły zostać samodzielnie sprzedane. Ten proces usunięcia powiązań jest warunkiem wstępnym zbycia jednostek i konieczne było jego ukończenie przed rozpoczęciem procesu sprzedaży jednostek Centea i Fidea.

(16)

W związku z tym władze belgijskie i grupa KBC podnoszą, że wymóg przeprowadzenia należytego procesu usunięcia powiązań jest określony w motywie 81 decyzji w sprawie KBC, w którym stwierdza się, że w trakcie procesu zbycia należy zapewnić ochronę wartości podmiotów przeznaczonych do zbycia, a także zwracają uwagę na motyw 83 decyzji w sprawie KBC, zgodnie z którym grupa KBC musi utrzymać w szczególności zbywalność podmiotów przeznaczonych do zbycia oraz zminimalizować wszelkie ryzyko utraty potencjału konkurencyjnego tych podmiotów. Wreszcie, w pełni udokumentowany proces usunięcia powiązań między podmiotami jest podstawą do prawidłowego wykonania umów przejściowych, o czym mowa w motywie 82 decyzji w sprawie KBC, oraz do zagwarantowania odpowiedniej ciągłości działania obu jednostek po ich zbyciu, zgodnie z wymaganiami właściwych organów nadzoru.

(17)

Zgodnie z przekazanymi informacjami grupa KBC stwierdza, że przeznaczyła znaczące zasoby na odnośne działania związane ze zbyciem jednostek. Był to priorytet tej organizacji, realizowany przy pełnym udziale kadry zarządzającej najwyższego szczebla. Oprócz znacznych zasobów wewnętrznych zaangażowano również doradców zewnętrznych, pomagających w realizacji tego procesu.

(18)

Mimo tych wysiłków władze belgijskie i grupa KBC twierdzą, że złożoność procesu oddzielenia jednostek sprawiła, iż operacja ta została ukończona dopiero z końcem października 2010 r. zamiast, jak pierwotnie planowano, w połowie czerwca 2010 r. Ich zdaniem konieczne było ukończenie operacji oddzielania jednostek przed rozpoczęciem właściwego procesu sprzedaży, aby potencjalnym nabywcom zapewnić jasność oraz umożliwić prawidłowe wykonanie niezbędnych umów przejściowych.

(19)

Grupa KBC wysłała niedawno memoranda inwestycyjne do potencjalnych nabywców jednostki […] i jednostki Fidea. Zgodnie z harmonogramem przedstawionym przez władze belgijskie grupa KBC oczekuje, że otrzyma wnioski wyrażające zainteresowanie […] i ma nadzieję ukończyć proces sprzedaży jednostek Centea i Fidea do […]. Władze belgijskie zwracają się zatem do Komisji o wydłużenie docelowego terminu zbycia tych jednostek […].

[…]

(20)

Grupa KBC posiada dwa przedsiębiorstwa w […]; posiada […] % udziałów w […] i […] % udziałów w […] (zwanych dalej wspólnie »[…]«). […] ma siedzibę w […] i zatrudnia […] osób. Działa w sektorze bankowości korporacyjnej (3) i obsługuje małe, średnie i duże przedsiębiorstwa. Ponadto świadczy usługi w zakresie bankowości prywatnej na rzecz osób fizycznych. Wyniki za 2009 r. pokazują, że jej łączny dochód netto wyniósł […] mln EUR (z czego […] mln EUR stanowił dochód netto z tytułu odsetek) i że jednostka […] osiągnęła zysk po opodatkowaniu w wysokości […] mln EUR. Wyniki za pierwszą połowę 2010 r. pokazują, że jej łączny dochód netto wyniósł […] mln EUR i osiągnięto zysk w wysokości […] mln EUR.

(21)

[…] ma siedzibę w […] i zatrudnia około […] osób. Jej oferta obejmuje […]. Oferuje również […]. […]. W 2009 r. jej łączny dochód netto z tytułu odsetek wyniósł […] mln EUR i osiągnięto zysk w wysokości […] mln EUR. Wyniki do końca września 2010 r. wykazują dochód netto z tytułu odsetek w wysokości […] mln EUR oraz zysk w wysokości […] mln EUR.

(22)

Grupa KBC […] Władze belgijskie i grupa KBC twierdzą, że warunki rynkowe […], a także nowe […] przepisy, […], sprawiły, że […]. Grupa KBC postanowiła zatem […] w równoległym procesie […].

(23)

[…], grupa KBC rozpoczęła przygotowania do zbycia obu tych jednostek. Powołała specjalne zespoły do przeprowadzenia oddzielenia […] i przygotowania tego podmiotu do sprzedaży. Grupa KBC zatrudniła również doradcę inwestycyjnego. Planuje wysłać memoranda informacyjne do obu jednostek […], z zamiarem ukończenia sprzedaży […].

(24)

Władze belgijskie i grupa KBC argumentują, że perspektywy sprzedaży […]. Grupa KBC zwróciła się o fachową poradę do […], który to podmiot potwierdził, że obecna cena sprzedaży, jakiej grupa KBC może oczekiwać za obie jednostki, wynosiłaby około […]. Prognoza ta oparta jest na porównywalnych transakcjach […]. Na podstawie tych informacji grupa KBC stwierdziła, że nie jest możliwa sprzedaż […], dlatego nie rozpoczęła procesu sprzedaży.

(25)

W związku z powyższym władze belgijskie zwróciły się o to, aby z powodu panujących warunków rynkowych, które nie umożliwiają grupie KBC ukończenie sprzedaży […], grupie KBC przyznano wydłużenie terminu […] na realizację zbycia odnośnych jednostek.

(26)

Zgodnie z wymogiem określonym w motywie 89 decyzji w sprawie KBC, Komisja zwróciła się o wydanie opinii do osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji. Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji wydała następującą opinię.

(27)

Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji wskazała, że była w pełnym zakresie informowana podczas całego procesu przygotowywania sprzedaży jednostek Centea i Fidea. Osoba ta zgadza się z oceną władz belgijskich i wskazała, że ważne jest odpowiednie udokumentowanie procesu oddzielenia jednostek i przejrzyste zaprezentowanie go przed rozpoczęciem sprzedaży. Osoba ta stwierdziła, że skala zadania wymagała więcej czasu niż pierwotnie przewidywano, co opóźniło rozpoczęcie właściwego procesu sprzedaży. Jednak w opinii tej osoby »grupa KBC dołożyła wszelkich starań, aby przygotowania do procesu oddzielenia przeprowadzić w możliwie najkrótszym rozsądnym terminie, biorąc pod uwagę dużą liczbę i złożoność zadań do wykonania«.

(28)

Jeśli chodzi o proces sprzedaży, osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji zaznaczyła w swojej opinii, że grupa KBC przeprowadziła fazę wstępnego badania sytuacji z udziałem wybranych potencjalnych oferentów. […], przesłała memoranda informacyjne do stron, które wyraziły zainteresowanie jednostką Centea lub Fidea. Kluczowym kolejnym etapem jest otrzymanie orientacyjnych ofert […]. Grupa KBC prognozuje, że dojdzie do porozumienia w kwestii sprzedaży i podpisze umowę kupna-sprzedaży […]. W opinii osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji grupa KBC skontaktowała się z możliwie najszerszym kręgiem potencjalnych nabywców jednostek Centea i Fidea, przygotowane materiały dla oferentów są dobrze udokumentowane, a nowy docelowy termin zbycia jednostek jest rozsądny.

[…]

Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji zgadza się z oceną grupy KBC […]. Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji przedstawiła Komisji streszczenie informacji rynkowych przekazanych przez doradców inwestycyjnych grupy KBC. Wszyscy oni potwierdzają, że […]. […]. Zdaniem osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji wszelka sprzedaż […].

(29)

Jeśli chodzi o obecny stan procesu zbycia jednostek, osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji stwierdza, że grupa KBC podjęła niezbędne środki w celu zapewnienia skutecznego procesu zbycia […]. Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji stwierdza ponadto, że prognozowana data ukończenia procesu sprzedaży […]. Jednak, […], osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji stwierdza, że konieczna jest poprawa warunków rynkowych […].

(30)

Władze belgijskie zwracają uwagę na fakt, że decyzja w sprawie KBC przewiduje możliwość wydłużenia docelowego terminu zbycia, po uprzednim zatwierdzeniu przez Komisję.

(31)

Ponadto władze belgijskie stwierdzają, że w przypadku zbycia jednostek Centea i Fidea opóźnienie rozpoczęcia procesu sprzedaży było spowodowane skomplikowanym procesem oddzielenia jednostek, który musiał poprzedzić proces ich sprzedaży. Grupa KBC podjęła ponadto wszystkie rozsądne starania w celu dopilnowania, by zbycie jednostek Centea i Fidea było przeprowadzone w możliwie najszybszym terminie. Dlatego zdaniem władz belgijskich uzasadnione jest wydłużenie o rok docelowego terminu zbycia jednostek.

(32)

Jeśli chodzi o […], władze belgijskie wskazują, że grupa KBC […]. Oprócz tego warunki rynkowe […]. Ponieważ grupa KBC nie ma obowiązku […] oraz uwzględniając rozsądne starania podjęte przez grupę KBC w celu zbycia […], uzasadnione jest wydłużenie docelowego terminu zbycia jednostek.

(33)

Władze belgijskie argumentują ponadto, że wydłużenie docelowego terminu jest zgodne z decyzją w sprawie KBC i planem restrukturyzacji grupy KBC przedłożonym przez władze belgijskie. Wydłużenie terminu nie kolidowałoby również z zamierzonym celem środków opisanym w decyzji w sprawie KBC.

(34)

Władze belgijskie podkreślają, że grupa KBC będzie nadal wypełniać swoje zobowiązania względem zbywanych jednostek w zakresie zarządzania nimi jako odrębnymi jednostkami nadającymi się do samodzielnej sprzedaży, działając w ich najlepszym interesie i przy utrzymaniu ich rentowności, zbywalności i konkurencyjności.

(35)

Jeśli chodzi o podstawę prawną niniejszej decyzji, należy zauważyć, że kwestia zatwierdzenia wydłużenia docelowego terminu zbycia jednostek Centea, Fidea i […] pojawia się w kontekście wykonania decyzji w sprawie KBC. W wyniku zobowiązań podjętych przez władze belgijskie i grupę KBC, decyzja w sprawie KBC umożliwia wydłużenie tych docelowych terminów, pod warunkiem zatwierdzenia przez Komisję. W niniejszej decyzji zostanie zatem sprecyzowany sposób wykonania decyzji w sprawie KBC.

(36)

Niniejsza decyzja monitorująca jest decyzją sui generis. Chociaż nie przewiduje tego rozporządzenie (WE) nr 659/1999, w motywie 89 decyzji z dnia 18 listopada 2009 r. określona jest procedura zatwierdzenia, zgodnie z którą odnośne państwo członkowskie może zwrócić się do Komisji o wydłużenie docelowego terminu zbycia jednostek przez grupę KBC w ramach zobowiązań podjętych przez władze belgijskie. Ponieważ władze belgijskie przedłożyły Komisji taki wniosek, Komisja musi ocenić, czy może zezwolić na wydłużenie terminu zbycia jednostek Centea, Fidea i […].

(37)

W przypadku Centea i Fidea Komisja stwierdza, że zbycie tych jednostek wymaga uprzedniego wyodrębnienia ich z grupy KBC. Komisja dostrzega, że wyodrębnienie tych jednostek to proces o skomplikowanym charakterze. W związku z tym Komisja przyjmuje do wiadomości, że grupa KBC podczas procesu oddzielenia ustaliła, że świadczy 163 usługi na rzecz Centea i 193 usługi na rzecz Fidea.

(38)

Komisja odnotowuje opinię osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji, która podkreśliła, że złożoność procesu oddzielenia jednostek jest powodem, dla którego grupa KBC nie była w stanie ukończyć sprzedaży jednostek Centea i Fidea przed upływem docelowego terminu w dniu 31 grudnia 2010 r. Komisja dostrzega ponadto, że w opinii osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji grupa KBC dołożyła wszelkich starań w celu dotrzymania docelowego terminu i przeznaczyła znaczne zasoby na realizację tego zadania.

(39)

Komisja odnotowuje ponadto, że opóźnienia wynikały również (przynajmniej częściowo) z innych zobowiązań, które grupa KBC musiała wypełnić względem jednostek Centea i Fidea. Zgodnie ze zobowiązaniem określonym w motywie 81 decyzji w sprawie KBC grupa KBC musi zapewnić ochronę wartości podmiotów przeznaczonych do zbycia. Komisja zauważa, że w celu dopilnowania, by jednostki Centea i Fidea miały niezbędne zasoby do kontynuacji działalności jako odrębne i rentowne przedsiębiorstwa, konieczne jest ustalenie, które usługi świadczone przez grupę KBC są wymagane po sprzedaży stronie trzeciej.

(40)

Ponadto w myśl zobowiązań podjętych przez władze belgijskie i grupę KBC grupa ta musi utrzymać rentowność, zbywalność i konkurencyjność podmiotów przeznaczonych do zbycia (motyw 83 decyzji w sprawie KBC).

(41)

Komisja stwierdza, że wniosek grupy KBC o wydłużenie terminu nie jest próbą naruszenia obowiązków związanych ze zbyciem jednostek, nałożonych na grupę KBC w ramach zobowiązań podjętych przez władze belgijskie i grupę KBC w celu zabezpieczenia zatwierdzenia planu restrukturyzacji banku. Grupa KBC przeprowadziła już cztery inne operacje zbycia podmiotów, z których dwie zostały ukończone dwa lata przed wyznaczonym terminem.

(42)

Oprócz tego Komisja odnotowuje, że grupa KBC rozpoczęła już proces sprzedaży jednostek Centea i Fidea, czego dowodem jest wysłanie memorandów informacyjnych do zainteresowanych stron. Władze belgijskie wskazały, że docelowy termin ukończenia przez grupę KBC sprzedaży to […]. Komisja odnotowuje, że osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji jest zdania, że ta data sprzedaży jest osiągalna.

(43)

Z tego względu Komisja stwierdza, że niemożność realizacji zbycia jednostek Centea i Fidea w docelowym terminie nie była w żadnym razie zawiniona przez grupę KBC i że stosowne jest przyznanie grupie KBC dodatkowego czasu na ukończenie sprzedaży w należyty sposób.

[…]

(44)

Motyw 89 stanowi, że Komisja może z dwóch przyczyn zatwierdzić wydłużenie docelowego terminu zbycia podmiotów, o którym mowa w motywie 80 decyzji w sprawie KBC. Po pierwsze, jeśli zbycie nie może być przeprowadzone przed upływem docelowego terminu bez winy grupy KBC i po drugie, jeśli grupa KBC nie była w stanie sprzedać podmiotu przeznaczonego do zbycia […]. Jednak w tym drugim przypadku zastosowanie zakresu czasowego […] jest ograniczone w czasie […]. Jeśli docelowy termin jest wydłużony poza tę datę […]. Nie jest możliwe wydłużenie docelowego terminu poza […]. Dlatego jeśli grupie KBC nie uda się sprzedać określonej jednostki przed […], wyznaczona zostanie osoba odpowiedzialna za zarządzanie operacją zbycia, która będzie mogła sprzedać odnośny podmiot […] (motyw 91 decyzji w sprawie KBC).

(45)

Komisja zauważa, że w ramach sprzedaży […] grupa KBC usiłowała […].

(46)

Jeśli chodzi o zastosowanie […], Komisja zauważa, że władze belgijskie i grupa KBC przedłożyły sprawozdania trzech banków inwestycyjnych […]. Osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji zgadza się z oceną grupy KBC […].

(47)

Komisja zwraca ponadto uwagę na fakt, że według władz belgijskich i osoby odpowiedzialnej za monitorowanie operacji obecne warunki rynkowe nie sprzyjają […]. Obecne warunki rynkowe są ważnym czynnikiem przy ocenie wniosku o wydłużenie docelowego terminu.

(48)

Komisja z zadowoleniem odnotowuje, że osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji również wskazała, że jej zdaniem grupa KBC dołożyła wszelkich rozsądnych starań w celu zbycia […] przed docelowym terminem. Ponadto osoba odpowiedzialna za monitorowanie operacji stwierdza, że […]. W związku z tym Komisja stwierdza, że władze belgijskie zwróciły się o wydłużenie docelowego terminu […], co dałoby grupie KBC wystarczająco dużo czasu na ukończenie sprzedaży […].

(49)

W związku z powyższym Komisja stwierdza, że istnieją wystarczające dowody, by wykazać, że […]. Ponieważ w motywie 89 wymienionej decyzji stwierdza się, że grupa KBC nie może być zobowiązana do sprzedaży […], Komisja jest zdania, że uzasadnione jest wydłużenie docelowego terminu zbycia […].

(50)

Z przyczyn opisanych powyżej Komisja może wyrazić zgodę na wydłużenie docelowego terminu zbycia jednostek Centea, Fidea i […].