Skarga wniesiona w dniu 17 lipca 2023 r. – ABN AMRO Bank i ABN AMRO Hypotheken Groep/SRB

(Sprawa T-428/23)

(C/2023/142)

Język postępowania: niderlandzki

Strony

Strona skarżąca: ABN AMRO Bank NV (Amsterdam, Niderlandy), ABN AMRO Hypotheken Groep BV (Amersfoort, Niderlandy) (przedstawiciele: R. Raas i T. Barkhuysen)

Strona pozwana: Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB)

Żądania

Strona skarżąca wnosi do Sądu o:

—

stwierdzenie nieważności decyzji z dnia 2 maja 2023 r. (SRB/ES/2023/23) wraz z załącznikami w zakresie, w jakim zmierza ona do niesprawiedliwego i nieprawidłowego ustalenia składek ABN AMRO Hypotheken Groep (zwanej dalej „AHG” w odniesieniu do lat budżetowych 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 lub 2023 ze względu na to, że przy obliczaniu w niej tych składek, a w szczególności kwoty „zobowiązań ogółem” AAHG uwzględniono w niej zawarte w bilansie AAHG pozycje korygujące, oraz

—	obciążenie SRB kosztami poniesionymi przez ABN AMRO lub, tytułem ewentualnym, odpowiednią częścią tych kosztów.

Zarzuty i główne argumenty

Na poparcie skargi strona skarżąca podnosi trzy zarzuty.

Zarzut pierwszy, dotyczący tego, że w zaskarżonej decyzji ustalono składki AAHG do jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRF) w odniesieniu do lat 2016-2023 w sposób sprzeczny z rozporządzeniem (UE) nr 806/2014 oraz z rozporządzeniem delegowanym (UE) 2015/63 ze względu na niesprawiedliwe i nieprawidłowe uwzględnienie w podstawie wymiaru bilansowych pozycji korygujących i nie wyłączając ich z obliczenia składek do SRF jako zobowiązań wewnątrzgrupowych na podstawie art. 5 ust. 1 rozporządzenia regulowanego 2015/63. ABN AMRO potwierdza oczywiście obowiązek uiszczenia składki do SRF, nie zamierza ona jednak uiszczać dwukrotnie kwoty, która odpowiada w istocie jednemu i temu samemu zobowiązaniu. W tym względzie strona skarżąca podnosi, że SRB:

—	nie uwzględniła w wystarczającym stopniu szczególnych okoliczności odnoszących się do sposobu, w jaki ABN AMRO przeprowadziła swe transakcje sekurytyzacyjne;

—	przyjęła w odniesieniu do art. 70 rozporządzenia nr 806/2014 wykładnię, która jest sprzeczna z jego brzmieniem, celem i kontekstem przyjęcia tego rozporządzenia ze względu na to, że nie uwzględniła w podstawie wymiaru jedynie rzeczywistych zobowiązań AAHG;

—	w niesprawiedliwy i nieprawidłowy sposób zastosowała zdefiniowane w art. 3 pkt 11 rozporządzenia delegowanego 2015/63 pojęcie „zobowiązań ogółem” w odniesieniu do ustalenia części stałej składki SRF, choć pojęcie to ma zastosowanie jedynie w odniesieniu do składki skorygowanej o ryzyko; oraz

—	zastosowała rozporządzenie nr 806/2014 i rozporządzenie delegowane 2015/63 w sposób sprzeczny z ich celami, efektem czego doszło do nieusprawiedliwionego i niezrozumiałego dwukrotnego zaksięgowania.

Zarzut drugi, dotyczący tego, że zaskarżona decyzja narusza zasadę bezpieczeństwa prawnego, zasadę uzasadnionych oczekiwań i prawo do dobrej administracji (art. 41 karty), co należy oceniać w szczególności w kontekście prawa do ochrony własności (art. 17 karty).

—	SRB w rzeczywistości cofa, dopuszczając się naruszenia prawa, decyzje o poborze składek przyjęte uprzednio wobec AAHG w formalny sposób w odniesieniu do lat budżetowych 2016-2022.

—

SRB odchodzi, również w odniesieniu do roku 2023, do utrwalonej od lat praktyki w dziedzinie ustalania składek AAHG, a także oczekiwań, jakich powstanie po stronie ABN AMRO spowodowały SRB i De Nederlandsche Bank N.V. w efekcie wymiany pism ze stroną skarżącą oraz w efekcie wydania decyzji o poborze składek w odniesieniu do lat budżetowych 2016-2022.

—

ABN AMRO działała stosownie do rozbudzonych oczekiwań. Została w ten sposób pozbawiona możliwości potraktowania transakcji sekurytyzacyjnych w swym bilansie w odmienny sposób, zaprzestania ich czy też skonstruowania ich w odmienny sposób, aby uniknąć włączenia ich do bilansu AAHG jako pozycji korygującej oraz nieuzasadnionego dwukrotnego zaksięgowania.

Zarzut trzeci, dotyczący tego, że wydana przez SRB zaskarżona decyzja narusza jako taka zasadę proporcjonalności (art. 5 ust. 4 TFUE i art. 52 ust. 1 karty), a także prawo do dobrej administracji (art. 41 karty) i prawo do ochrony własności (art. 17 karty).

—	ABN AMRO musiała zapłacić do SRF w imieniu AAHG składkę w zbyt wysokiej kwocie.

—	Negatywne konsekwencje, jakie ma zaskarżona dla ABN AMRO, są nieproporcjonalne w stosunku do realizowanego przez SRB za pomocą tej decyzji celu.