Statut spółki europejskiej

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001

Połączone stosowanie rozporządzenia SE i prawa krajowego

SE z siedzibą statutową w państwie członkowskim podlega:

• przepisom zawartym w rozporządzeniu;
• w przypadku aspektów nieobjętych rozporządzeniem – przepisom krajowym przyjętym w celu zastosowania unijnych środków dotyczących konkretnie SE oraz przepisom, które mają zastosowanie do spółek akcyjnych – co do zasady rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność i wstrzymanie płatności w dużej mierze podlegają stosownym przepisom prawa krajowego.

Zasady tworzenia SE

SE jest tworzona przez co najmniej dwie spółki pochodzące z różnych państw EOG, co oznacza, że SE można utworzyć jedynie w oparciu o istniejącą podstawę. SE musi mieć minimalny kapitał w wysokości 120 000 EUR i może być utworzona w następujący sposób.

SE:

• może tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE;
• ma swoją siedzibę statutową w państwie, w którym ma swoją siedzibę zarządu;
• może przenieść swoją siedzibę statutową w EOG bez konieczności rozwiązywania początkowej spółki i tworzenia nowej.

Informacje o rejestracji oraz likwidacji SE są publikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Dwie możliwe struktury organizacyjne

Status SE może odnosić się do dwóch różnych systemów organizacyjnych:

• systemu dualistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z zarządu i rady nadzorczej;
• systemu monistycznego, w którym kierownictwo spółki składa się z organu administracyjnego.

Brak harmonizacji podatków

SE podlegają podatkom i opłatom we wszystkich państwach EOG zgodnie z przepisami obowiązującymi w tych państwach.

W rozporządzeniu zmieniającym (UE) 2020/699 wprowadzono tymczasowe odstępstwo od zasad regulujących SE (oraz spółdzielnie europejskie (SCE), utworzone na mocy rozporządzenia (WE) nr 1435/2003). Ponieważ wprowadzenie środków dotyczących izolacji oraz ograniczenia kontaktów osobistych w następstwie pandemii COVID-19 utrudnia SE i SCE organizowanie walnych zgromadzeń w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku gospodarczego lub obrotowego, zgodnie z przepisami prawa, taki środek tymczasowy umożliwia SE i SCE odbycie walnych zgromadzeń w ciągu 12 miesięcy po upływie roku gospodarczego lub obrotowego, lecz nie później niż 31 grudnia 2020 r.

Dyrektywa 2001/86/WE

Uczestnictwo pracowników w SE

• Kierownictwo oraz przedstawiciele pracowników podejmują decyzję o uczestnictwie pracowników w SE przed zarejestrowaniem SE.
• Układ ten musi określać procedury informowania pracowników i konsultowania się z nimi oraz, w stosownych przypadkach, uczestnictwa pracowników w organach zarządzających SE.
• Takie uczestnictwo jest jednak obowiązkowe tylko wtedy, gdy pracownicy korzystali z tego prawa przed utworzeniem SE.
• W przypadku gdy obie strony nie są w stanie osiągnąć satysfakcjonującego porozumienia, zastosowanie mają standardowe zasady wymienione w załączniku do tej dyrektywy.