Niektóre aspekty prawa spółek dotyczące spółek kapitałowych

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Dyrektywa (UE) 2017/1132 łączy przepisy dotyczące następujących kwestii:

• tworzenie spółek akcyjnych¹, określanie ważności ich zobowiązań i nieważności, a także utrzymywanie i zmienianie ich kapitału;
• tworzenie spółek i oddziałów online oraz składanie informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw w pełni online, tj. bez konieczności stawienia się osobiście przed właściwym organem, z uwzględnieniem zabezpieczeń (np. możliwość żądania obecności fizycznej w wyjątkowych przypadkach);
• wymogi dotyczące jawności ciążące na spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegające prawu innych państw członkowskich lub przez równoważne spółki spoza UE;
• zasady dotyczące systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw, który integruje krajowe rejestry przedsiębiorstw oraz tworzy informacje na temat spółek kapitałowych² dostępne publicznie w ramach jednego punktu dostępu, europejskiego portalu e-Sprawiedliwość, oraz który zapewnia możliwość bezpiecznej wymiany informacji pomiędzy rejestrami przedsiębiorstw (np. w odniesieniu do oddziałów, operacji transgranicznych, członków zarządu pozbawionych stanowiska);
• łączenie i podział spółek akcyjnych w ramach jednego państwa członkowskiego (etapy procedury łączenia/podziału oraz dokumenty konieczne do przeprowadzenia połączenia/podziału w sytuacji, gdy połączenie/podział mają miejsce, a także ich konsekwencje, zabezpieczenia dla osób trzecich, takich jak wierzyciele, akcjonariusze mniejszościowi oraz pracownicy);
• przekształcenie, łączenie i podział spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych z siedzibą w innym państwie członkowskim (obowiązujące warunki, etapy procedury operacji transgranicznej, w tym obowiązkowe środki zapobiegające nadużyciom w celu zagwarantowania, że nie zezwala się na żadne operacje, jeśli są one realizowane w celach związanych z nadużyciem, oszustwem lub przestępstwem, dokumenty konieczne do przeprowadzenia operacji transgranicznej, zabezpieczenia dla akcjonariuszy mniejszościowych, wierzycieli oraz pracowników w sytuacji, gdy dochodzi do operacji transgranicznej, a także skutki takiej operacji).