Przeznaczanie środków na długoterminowe inwestycje w gospodarkę unijną

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Rozporządzenie (UE) 2015/760 ustanawia jednolite przepisy dotyczące zezwoleń, polityki inwestycyjnej i warunków prowadzenia działalności przez alternatywne fundusze inwestycyjne UE (AFI UE) lub subfundusze AFI UE, które są wprowadzane do obrotu w UE jako EDFI. Niniejsze nieformalne i niewyczerpujące streszczenie, które nie stanowi porady inwestycyjnej ani prawnej, określa ogólny zbiór zasad normatywnych obowiązujących od dnia środa, 10 stycznia 2024 roku.

Kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe

Kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe musi w momencie początkowej inwestycji spełniać następujące wymagania:

• nie jest przedsiębiorstwem finansowym, chyba że:
  • nie jest finansową spółką holdingową ani spółką holdingową prowadzącą działalność mieszaną, oraz
  • zostało zatwierdzone lub zarejestrowane mniej niż 5 lat przed datą początkowej inwestycji;
• jest przedsiębiorstwem, które:
  • nie zostało dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, lub
  • jest dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, a jego kapitalizacja rynkowa nie przekracza 1 500 000 000 euro;
• ma siedzibę w państwie członkowskim UE lub w państwie trzecim, pod warunkiem, że dane państwo:
  • nie jest uznawane za państwo trzecie wysokiego ryzyka,
  • nie jest wymieniona w załączniku I do konkluzji Rady w sprawie zmienionego unijnego wykazu jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.

Dopuszczalne aktywa inwestycyjne

Aktywa kwalifikują się do inwestowania przez EDFI tylko wtedy, gdy należą do jednej z kilku kategorii:

• instrumenty kapitałowe lub quasi-kapitałowe:
  • wyemitowane przez kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe i nabyte przez EDFI od takiego kwalifikowalnego przedsiębiorstwa portfelowego lub od podmiotu zewnętrznego za pośrednictwem rynku wtórnego,
  • wyemitowane przez kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe w zamian za instrument kapitałowy lub quasi-kapitałowy uprzednio nabyty przez EDFI od tego kwalifikowalnego przedsiębiorstwa portfelowego lub od podmiotu zewnętrznego za pośrednictwem rynku wtórnego,
  • wyemitowane przez przedsiębiorstwo, w którym kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe posiada udział kapitałowy w zamian za instrument kapitałowy lub quasi-kapitałowy nabyty przez EDFI;
• instrumenty dłużne wyemitowane przez kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe;
• pożyczki udzielone przez EDFI kwalifikowalnemu przedsiębiorstwu portfelowemu z terminem zapadalności nieprzekraczającym okresu aktywności EDFI;
• jednostki uczestnictwa lub udziałów jednego lub kilku innych EDFI, europejskich funduszy venture capital (EuVECA), europejskich funduszy na rzecz przedsiębiorczości społecznej (EuSEF), przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UNITS) i unijnych AFI zarządzanych przez zarządzających AFI z UE (ZAFI z UE), pod warunkiem że podmioty te inwestują w kwalifikowalne inwestycje i same nie zainwestowały więcej niż 10% swoich aktywów w jakiekolwiek inne przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania;
• aktywa rzeczowe²;
• proste, przejrzyste i standardowe sekurytyzacje, w przypadku których ekspozycje bazowe należą do jednej z poniższych kategorii:
  • aktywa wymienione w art. 1 lit. a) ppkt (i), (ii) lub (iv) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/1851, lub
  • aktywa wymienione w art. 1 lit. a) ppkt (vii) lub (viii) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/1851, pod warunkiem że wpływy z obligacji sekurytyzacyjnych są wykorzystywane do finansowania lub refinansowania inwestycji długoterminowych;
• obligacje wyemitowane zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2023/2631 w sprawie europejskich zielonych obligacji przez kwalifikowalke przedsiębiorstwo portfelowe.

EDFI powinien inwestować co najmniej 55% swojego kapitału w kwalifikowane aktywa inwestycyjne.

Udzielanie zezwoleń

Wniosek o nadanie statusu EDFI musi zawierać:

• regulamin funduszu lub jego dokumenty założycielskie³;
• informację o nazwie proponowanego zarządzającego EDFI oraz o jego obecnym i przeszłym doświadczeniu w zarządzaniu funduszami i dotychczasowej historii zarządzania funduszami;
• w przypadku gdy EDFI może być wprowadzany do obrotu wśród inwestorów detalicznych, opis informacji, które mają być udostępniane inwestorom, w tym opis ustaleń dotyczących rozpatrywania skarg składanych przez inwestorów detalicznych;
• informację o nazwie depozytariusza⁴ oraz, na żądanie właściwego organu EDFI, który może być wprowadzany do obrotu wśród inwestorów detalicznych, pisemną umowę z depozytariuszem;
• opis informacji, które mają zostać udostępnione inwestorom, w tym opis rozwiązań służących rozpatrywaniu skarg składanych przez inwestorów detalicznych.
• dodatkowe informacje w przypadku funduszy master⁵-feeder⁶ i ich struktur.

Rozporządzenie wymienia również dokumentację, którą ZAFI z UE ubiegający się o zarządzanie EDFI z siedzibą w innym państwie członkowskim musi dostarczyć właściwemu organowi dla EDFI.

Aby występować z wnioskiem i uzyskać zezwolenie, zarządzający funduszami sami muszą uzyskać zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2011/61/UE (zob. streszczenie).

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych prowadzi centralny rejestr publiczny każdego uprawnionego EDFI wraz z jego zarządcą i właściwym organem, datami zatwierdzenia i rozpoczęcia wprowadzania EDFI do obrotu itp.

Odpowiedzialność

Zarządzający są odpowiedzialni za zapewnianie zgodności z rozporządzeniem oraz za wszelkie naruszenia. Ponoszą także odpowiedzialność za wszelkie straty lub szkody wynikające z braku zgodności.

Polityka inwestycyjna

EDFI podlegają określonym przepisom inwestycyjnym.

• EDFI muszą inwestować co najmniej 55% swojego kapitału w kwalifikowane aktywa inwestycyjne.
• Powyższe limity inwestycyjne nie mają zastosowania do EDFI przeznaczonych wyłącznie dla inwestorów zawodowych.
• Co do zasady, EDFI nie może inwestować więcej niż:
  • 20% swojego kapitału w instrumenty wyemitowane przez dowolne kwalifikowalne przedsiębiorstwo portfelowe lub pożyczki udzielone dowolnemu kwalifikowalnemu przedsiębiorstwu portfelowemu;
  • 20% swojego kapitału w pojedyncze aktywa rzeczowe;
  • 20% swojego kapitału w jednostki uczestnictwa lub udziały jakiegokolwiek EDFI, europejskiego funduszu venture capital, europejskiego funduszu na rzecz przedsiębiorczości społecznej, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe lub AFI z UE zarządzanego przez ZAFI z UE; oraz
  • 10% swojego kapitału w aktywa, jeżeli aktywa te zostały wyemitowane przez jakikolwiek pojedynczy podmiot; jednocześnie EDFI może podnieść limit 10% do 25%, jeżeli obligacje zostały wyemitowane przez instytucję kredytową, która ma swoją siedzibę statutową w państwie członkowskim i która z mocy prawa podlega specjalnemu nadzorowi publicznemu mającemu na celu ochronę posiadaczy obligacji.
• Łączna wartość prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji w portfelu EDFI nie może przekroczyć 20% wartości kapitału EDFI.
• Łączna ekspozycja na ryzyko wobec partnera EDFI wynikająca z pozagiełdowych transakcji pochodnych, umów z udzielonym przyrzeczeniem odkupu lub umów z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu nie może przekraczać 10% wartości kapitału EDFI.

Aktywa i zadłużenie gotówkowe EDFI muszą być połączone z aktywami i zadłużeniem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, w które zainwestowały EDFI, aby umożliwić ocenę zgodności EDFI z zasadami dotyczącymi składu portfela i dywersyfikacji, a także z limitami zadłużenia (patrz poniżej).

Zadłużenie gotówkowe

• EDFI może pożyczać środki pieniężne pod warunkiem, że taka pożyczka stanowi nie więcej niż 50% wartości aktywów netto EDFI w przypadku funduszy, które mogą być oferowane inwestorom detalicznym, a także nie więcej niż 100% wartości aktywów netto EDFI w przypadku funduszy, które są oferowane wyłącznie inwestorom zawodowym.
• Zarządzający EDFI musi określić w prospekcie emisyjnym funduszu, czy dany fundusz zamierza pożyczać środki pieniężne w ramach swojej strategii inwestycyjnej, a jeśli tak, musi również określić w nim limity pożyczek.

Umorzenie jednostek uczestnictwa lub udziałów EDFI

• Inwestorzy posiadający jednostki uczestnictwa lub udziały w EDFI nie mogą zażądać ich umorzenia przed końcem okresu trwania EDFI. Wykupy dokonywane są od dnia następującego po dacie zakończenia okresu trwania EDFI.
• Regulamin lub dokumenty założycielskie EDFI muszą wyraźnie wskazywać konkretną datę zakończenia okresu istnienia EDFI i mogą przewidywać prawo do tymczasowego przedłużenia jego okresu istnienia oraz warunki korzystania z tego prawa.
• W drodze odstępstwa, regulamin lub dokumenty założycielskie EDFI mogą przewidywać możliwość umorzenia w okresie istnienia EDFI, jeżeli spełnione zostaną określone warunki.
• Czas trwania EDFI musi być zgodny z długoterminowym charakterem EDFI i cyklem życia poszczególnych aktywów EDFI, mierzonym zgodnie z profilem niepłynności i ekonomicznym cyklem życia aktywów oraz określonym celem inwestycyjnym EDFI.
• Inwestorzy muszą zawsze mieć możliwość spłaty w gotówce. Spłata w naturze z aktywów EDFI musi być możliwa tylko po spełnieniu określonych warunków.

Ochrona inwestorów detalicznych

Aby zapewnić wysoki poziom ochrony inwestorów detalicznych, ocena adekwatności musi być przeprowadzana niezależnie od tego, czy jednostki uczestnictwa lub udziały EDFI są nabywane przez inwestorów detalicznych od dystrybutorów lub zarządzających EDFI, czy też za pośrednictwem rynku wtórnego.

Dystrybutor lub, w przypadku bezpośredniego oferowania lub plasowania jednostek lub udziałów EDFI inwestorowi indywidualnemu, zarządzający EDFI musi wydać wyraźne pisemne ostrzeżenie informujące inwestora indywidualnego o następujących kwestiach:

• w przypadku gdy okres życia EDFI oferowanego lub wprowadzanego do obrotu wśród inwestorów detalicznych przekracza 10 lat, produkt EDFI może nie być odpowiedni dla inwestorów detalicznych, którzy nie są w stanie utrzymać tak długoterminowego i niepłynnego zobowiązania;
• w przypadku gdy regulamin lub dokumenty założycielskie EDFI przewidują możliwość dopasowania jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, dostępność takiej możliwości nie gwarantuje ani nie uprawnia inwestora indywidualnego do wycofania lub umorzenia jego jednostek uczestnictwa lub udziałów w danym EDFI.