14.9.2020   

PL

Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej

L 300/6

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2020/1273

z dnia 4 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany i sprostowania rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (1), w szczególności jego art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3 i art. 15 ust. 2,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)

W rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/980 (2) określono informacje, które zobowiązani są ujawniać emitenci udziałowych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym podlegają mniej rygorystycznym wymogom dotyczącym ujawniania informacji niż udziałowe papiery wartościowe. Niektóre udziałowe papiery wartościowe, jak np. niektóre rodzaje zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych oraz pochodne papiery wartościowe, są przed ich zamianą lub przed wykonaniem związanych z nimi praw podobne do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. W związku z tym należy objąć emitentów tych zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych oraz pochodnych papierów wartościowych mniej rygorystycznymi przepisami dotyczącymi ujawniania informacji, takimi jakie obowiązują w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

(2)

Zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129 emitenci mogą korzystać z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w celu ujawnienia rocznego sprawozdania finansowego wymaganego na podstawie dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3). Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 zobowiązuje emitentów, którzy korzystają z tej możliwości, do przedstawienia całego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w formacie XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), co stanowi nieproporcjonalne obciążenie administracyjne. Należy zatem zmienić art. 24 ust. 4 i art. 25 ust. 5 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, aby umożliwić emitentom przedstawienie wyłącznie informacji zawartych w rocznym sprawozdaniu finansowym w formacie XHTML.

(3)

Przepisy rozdziału II sekcja 3 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 dotyczące informacji dodatkowych, które mają być zawarte w prospekcie, mają zastosowanie do wszystkich rodzajów prospektów, w tym do prospektu UE na rzecz rozwoju. Ponieważ prospekt UE na rzecz rozwoju jest sporządzany w standardowym formacie i musi zawierać określone elementy w ustalonej kolejności, należy doprecyzować porządek, w jakim muszą być ujawniane pozycje zawierające informacje dotyczące pochodnych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, akcji bazowych lub informacji, które należy ujawniać w przypadku wydania zgody na wykorzystanie prospektu zgodnie z art. 5 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129. Należy zatem odpowiednio zaktualizować art. 32 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 oraz załączniki 26 i 27 do tego rozporządzenia.

(4)

Art. 2 pkt 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 (4) zmienił załącznik V do rozporządzenia (UE) 2017/1129 poprzez objęcie wymogiem ujawniania oświadczenia o kapitale obrotowym w prospekcie UE na rzecz rozwoju wszystkich emitentów udziałowych papierów wartościowych niezależnie od ich kapitalizacji rynkowej. Należy zatem odpowiednio zmienić art. 32 ust. 1 lit. g) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 oraz załącznik 26 do tego rozporządzenia.

(5)

W załącznikach 1, 3, 6–9, 24 i 25 do rozporządzenia delegowanego (UE) nr 2019/980 określono, że w przypadku większości udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym historyczne roczne informacje finansowe należy poddać badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, a sprawozdanie z badania należy sporządzić zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (5) i rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (6). W załącznikach tych określono również, że w przypadku gdy dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, a biegli rewidenci odmówili wydania opinii z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach z badania zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości oraz podać odnośne powody. Aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, emitentów należy objąć wspomnianymi wcześniej wymogami dotyczącymi ujawniania informacji niezależnie od tego, czy mają zastosowanie przepisy dyrektywy 2006/43/WE lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014. Należy zatem odpowiednio zmienić załączniki 1, 3, 6–9, 24 i 25 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980.

(6)

W przypadku gdy zastosowanie ma uproszczony system ujawniania informacji w odniesieniu do ofert wtórnych, załącznik 4 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 wymaga od przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania przedstawiania informacji zawartych w określonych sekcjach i pozycjach załącznika 3. W celu zapewnienia spójności z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji na temat emisji pierwotnych ten wykaz sekcji i pozycji należy zmienić w celu dodania informacji na temat istotnych umów oraz w celu wykluczenia informacji finansowych pro forma.

(7)

W dokumencie ofertowym dotyczącym emisji wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym opis rodzaju, klasy i kwoty oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych należy umieścić w kategorii B w ten sam sposób jak w przypadku emisji pierwotnych, ponieważ nie wszystkie szczegóły tych informacji są znane w momencie zatwierdzania prospektu podstawowego. Ponadto w celu zapewnienia spójności z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji na temat emisji pierwotnych należy sprecyzować, że w przypadku emisji wtórnych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym oferowanych inwestorom indywidualnym, jeżeli podsumowanie prospektu zostaje częściowo zastąpione informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (7), informacje te należy również ujawnić w dokumencie ofertowym. Należy zatem odpowiednio zmienić załącznik 16 do rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980.

(8)

Art. 33 ust. 7 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 zawiera błędne odniesienie do załącznika 22 do tego rozporządzenia zamiast do załącznika 23. Błąd ten należy poprawić.

(9)

Art. 26 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129 zawiera wymóg, zgodnie z którym dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 tego artykułu zawierają dodatek przedstawiający kluczowe informacje na temat emitenta, o których mowa w art. 7 ust. 6 tego rozporządzenia. W art. 42 ust. 2 lit. g) rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 błędnie wymaga się, by taki dodatek był przedkładany w każdym przypadku, a nie tylko w sytuacjach, w których dodatek ten jest wymagany. Błąd ten należy poprawić.

(10)

Rozporządzenie (UE) 2017/1129 i rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 zaczęły być stosowane z dniem 21 lipca 2019 r. Ze względu na pewność prawa oraz w celu zapewnienia, by emitenci nie byli objęci niepotrzebnymi obciążeniami administracyjnymi, art. 1 pkt 1–8 oraz art. 2 niniejszego rozporządzenia delegowanego powinny mieć tę samą datę rozpoczęcia stosowania co rozporządzenie (UE) 2017/1129 i rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980.

(11)

Ze względu na pewność prawa prospekty zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r. powinny zachować ważność do końca okresu ważności tych prospektów,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Zmiany w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980

W rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/980 wprowadza się następujące zmiany:

1)

art. 2 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 2

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych

1.   W przypadku udziałowych papierów wartościowych dokument rejestracyjny musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 1 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 9, 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 7 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych inwestorom indywidualnym lub zgodnie z art. 8 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych w obrocie hurtowym:

a)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.”;

2)

art. 4 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 4

Dokument rejestracyjny dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych

1.   Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 3 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 9:

a)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.”;

3)

art. 12 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 12

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

1.   W przypadku udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego dokument ofertowy musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 11 do niniejszego rozporządzenia, chyba że został sporządzony zgodnie z art. 14 lub 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 15 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych inwestorom indywidualnym lub zgodnie z art. 16 niniejszego rozporządzenia w przypadku papierów wartościowych oferowanych w obrocie hurtowym.”;

4)

art. 13 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 13

Dokument ofertowy dotyczący ofert wtórnych udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

1.   Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, który sporządzono zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 12 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 17 niniejszego rozporządzenia.”;

5)

art. 24 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (*1).

(*1)  Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1).”;"

6)

art. 25 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815.”;

7)

art. 28 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 28

Dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

1.   Specjalny dokument rejestracyjny dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 24 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument rejestracyjny dotyczący następujących papierów wartościowych, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, może zostać sporządzony zgodnie z art. 29 niniejszego rozporządzenia:

a)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i art. 20 ust. 1 niniejszego rozporządzenia;

b)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym;

c)

papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe przyznają prawo subskrypcji lub nabycia akcji, które są lub będą emitowane przez podmiot należący do grupy emitenta i których nie dopuszcza się do obrotu na rynku regulowanym.”;

8)

art. 30 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 30

Dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju

1.   Specjalny dokument ofertowy dotyczący udziałowych papierów wartościowych, który sporządzono zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129, musi zawierać informacje, o których mowa w załączniku 26 do niniejszego rozporządzenia.

2.   Na zasadzie odstępstwa od ust. 1 specjalny dokument ofertowy dotyczący papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 1 i 2 oraz art. 20 ust. 1 i 2 niniejszego rozporządzenia, o ile te papiery wartościowe nie są akcjami lub innymi zbywalnymi papierami wartościowymi równoważnymi akcjom, sporządza się zgodnie z art. 31 niniejszego rozporządzenia.”;

9)

art. 32 ust. 1 lit. e) otrzymuje brzmienie:

„e)

informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 24 i sekcji 1 załącznika 26, lub informacje, o których mowa w sekcji 1 załącznika 25 i sekcji 1 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;”;

10)

art. 32 ust. 1 lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g)

w przypadku udziałowych papierów wartościowych – informacje, o których mowa w pozycji 2.1 załącznika 26, oraz – jeżeli udziałowe papiery wartościowe są emitowane przez emitenta o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR – informacje, o których mowa w pozycji 2.2 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia;”;

11)

w art. 32 ust. 1 dodaje się lit. p) i q) w brzmieniu:

„p)

w przypadku gdy zgodnie z art. 19 ust. 2 lit. b), art. 19 ust. 3 lub art. 20 ust. 2 lit. b) niniejszego rozporządzenia wymagane są informacje dotyczące akcji bazowych – informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 26 do niniejszego rozporządzenia, lub informacje, o których mowa w sekcji 6 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych;

q)

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129 – informacje, o których mowa w sekcji 7 załącznika 26 lub w sekcji 7 załącznika 27 do niniejszego rozporządzenia, w zależności od rodzaju papierów wartościowych.”;

12)

dodaje się art. 46a w brzmieniu:

„Artykuł 46a

Prospekty zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r.

Prospekty zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r. zachowują ważność do końca okresu ważności tych prospektów.”;

13)

w załączniku 1 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem I do niniejszego rozporządzenia;

14)

w załączniku 3 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem II do niniejszego rozporządzenia;

15)

w załączniku 4 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem III do niniejszego rozporządzenia;

16)

w załączniku 6 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem IV do niniejszego rozporządzenia;

17)

w załączniku 7 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem V do niniejszego rozporządzenia;

18)

w załączniku 8 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem VI do niniejszego rozporządzenia;

19)

w załączniku 9 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem VII do niniejszego rozporządzenia;

20)

w załączniku 16 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem VIII do niniejszego rozporządzenia;

21)

w załączniku 24 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem IX do niniejszego rozporządzenia;

22)

w załączniku 25 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem X do niniejszego rozporządzenia;

23)

w załączniku 26 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XI do niniejszego rozporządzenia;

24)

w załączniku 27 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XII do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 2

Sprostowania rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980

1)

Art. 33 ust. 7 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980 otrzymuje brzmienie:

„7.

Specjalne podsumowanie może zawierać podtytuły w celu przedstawienia informacji, o których mowa w sekcjach 2, 3 i 4 załącznika 23 do niniejszego rozporządzenia.”;

2)

art. 42 ust. 2 lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g)

dodatek, w przypadku gdy jest wymagany zgodnie z art. 26 ust. 4 rozporządzenia (UE) 2017/1129, chyba że podsumowanie nie jest wymagane zgodnie z art. 7 ust. 1 akapit drugi tego rozporządzenia;”.

Artykuł 3

Wejście w życie i data rozpoczęcia stosowania

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Art. 1 pkt 1–8 i art. 2 stosuje się jednakże od dnia 21 lipca 2019 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 4 czerwca 2020 r.

W imieniu Komisji

Ursula VON DER LEYEN

Przewodnicząca

(1)   Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12.

(2)  Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26).

(3)  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(4)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP (Dz.U. L 320 z 11.12.2019, s. 1).

(5)  Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, s. 87).

(6)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. L 158 z 27.5.2014, s. 77).

(7)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

ZAŁĄCZNIK I

W załączniku 1 w sekcji 18 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 18.3.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 18.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (*1) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 (*2).

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne roczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.

2)

dodaje się pozycję 18.3.1a w brzmieniu:

„Pozycja 18.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK II

W załączniku 3 w sekcji 11 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 11.2.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 11.2.1

Sprawozdanie z badania

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

b)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.”;

2)

dodaje się pozycję 11.2.1a w brzmieniu:

„Pozycja 11.2.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK III

W załączniku 4 wprowadzenie poprzedzające sekcję 1 otrzymuje brzmienie:

 

„Oprócz informacji wymaganych w niniejszym załączniku przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania musi przekazać informacje wymagane w sekcjach/pozycjach 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (przy czym opis środowiska regulacyjnego, w którym działa emitent, powinien dotyczyć wyłącznie środowiska regulacyjnego istotnego z punktu widzenia inwestycji emitenta), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (z wyjątkiem informacji finansowych pro forma), 19, 20 i 21 załącznika 1 do niniejszego rozporządzenia lub, jeżeli przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania spełnia wymogi art. 14 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje wymagane w sekcjach/pozycjach 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11 (z wyjątkiem informacji finansowych pro forma), 12, 13, 14 i 15 załącznika 3 do niniejszego rozporządzenia.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania utworzone jako wspólny fundusz zarządzany przez zarządzającego funduszem emituje jednostki uczestnictwa, informacje, o których mowa w sekcjach/pozycjach 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 i 20 załącznika 1 do niniejszego rozporządzenia, ujawnia się w odniesieniu do zarządzającego funduszem, natomiast informacje, o których mowa w pozycjach 2, 4 i 18 załącznika 1 do niniejszego rozporządzenia, ujawnia się w odniesieniu do zarówno funduszu, jak i zarządzającego funduszem.”.

ZAŁĄCZNIK IV

W załączniku 6 w sekcji 11 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 11.3.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 11.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.”;

2)

dodaje się pozycję 11.3.1a w brzmieniu:

„Pozycja 11.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK V

W załączniku 7 w sekcji 11 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 11.2.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 11.2.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

b)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.”;

2)

dodaje się pozycję 11.2.1a w brzmieniu:

„Pozycja 11.2.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK VI

W załączniku 8 w sekcji 10 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 10.2.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 10.2.1

Sprawozdanie z badania

Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

b)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.”;

2)

dodaje się pozycję 10.2.1a w brzmieniu:

„Pozycja 10.2.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK VII

W załączniku 9 w sekcji 8 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 8.2.a.3 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 8.2.a.3

Sprawozdanie z badania

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a)

wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

b)

wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.”;

2)

dodaje się pozycję 8.2.a.4 w brzmieniu:

„Pozycja 8.2.a.4

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK VIII

W załączniku 16 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 4.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 4.1

a)

Opis rodzaju, klasy i kwoty papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu.

b)

Międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (»ISIN«) dla papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu.

Kategoria B

Kategoria C”;

2)

dodaje się pozycję 7.3.a w brzmieniu:

„Pozycja 7.3.a

(dotyczy wyłącznie emisji skierowanej do inwestorów detalicznych)

W przypadku gdy podsumowanie częściowo zastąpiono informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, wszystkie te informacje podaje się w zakresie, w jakim nie ujawniono ich już w innym miejscu w dokumencie ofertowym.

Kategoria C”.

ZAŁĄCZNIK IX

W załączniku 24 w sekcji 5 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 5.3.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 5.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.”;

2)

dodaje się pozycję 5.3.1a w brzmieniu:

„Pozycja 5.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK X

W załączniku 25 w sekcji 5 wprowadza się następujące zmiany:

1)

pozycja 5.3.1 otrzymuje brzmienie:

„Pozycja 5.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.”;

2)

dodaje się pozycję 5.3.1a w brzmieniu:

„Pozycja 5.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.”.

ZAŁĄCZNIK XI

W załączniku 26 wprowadza się następujące zmiany:

1)

sekcja 2 otrzymuje brzmienie:

„SEKCJA 2

OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM ORAZ OŚWIADCZENIE O KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIU

W niniejszej sekcji podaje się informacje na temat zapotrzebowania emitenta na kapitał obrotowy oraz jego kapitalizacji i zadłużenia.

Pozycja 2.1

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – w jaki sposób proponuje zapewnić wymagany dodatkowy kapitał obrotowy.

Pozycja 2.2

Wyłącznie emitenci o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000 EUR

Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą dokumentu. Termin »zadłużenie« obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

W przypadku wystąpienia istotnych zmian w poziomie kapitalizacji i zadłużenia emitenta w okresie 90 dni przed datą dokumentu, podaje się dodatkowe informacje poprzez przedstawienie opisu tych zmian lub poprzez aktualizację podanych danych liczbowych.”;

2)

dodaje się pozycję 4.2 w brzmieniu:

„Pozycja 4.2

W przypadku emisji akcji z warrantami – informacje, o których mowa w art. 20 ust. 2.”;

3)

dodaje się sekcje 6 i 7 w brzmieniu:

„SEKCJA 6

INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI BAZOWYCH (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 6.1

W stosownych przypadkach informacje, o których mowa w załączniku 18.

SEKCJA 7

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYRAŻENIA ZGODY (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 7.1

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, następujące informacje dodatkowe:

a)

informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b)

informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.”.

ZAŁĄCZNIK XII

W załączniku 27 wprowadza się następujące zmiany:

1)

w sekcji 3 wprowadza się następujące zmiany:

a)

skreśla się pozycję 3.1.17;

b)

dodaje się pozycję 3.2 w brzmieniu:

„Pozycja 3.2

Informacje o pochodnych papierach wartościowych

W przypadku emisji pochodnych papierów wartościowych następujące informacje:

a)

w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 1 – informacje, o których mowa w tym ustępie;

b)

w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 2 – informacje, o których mowa w tym ustępie;

c)

w przypadku pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 – informacje, o których mowa w tym ustępie.”;

 

2)

dodaje się sekcje 6 i 7 w brzmieniu:

„SEKCJA 6

INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI BAZOWYCH (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 6.1

a)

W stosownych przypadkach informacje, o których mowa w załączniku 26 pozycje 2.1 i 2.2 w odniesieniu do emitenta akcji bazowych.

b)

W stosownych przypadkach informacje, o których mowa w załączniku 18.

SEKCJA 7

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYRAŻENIA ZGODY (W STOSOWNYCH PRZYPADKACH)

Pozycja 7.1

W przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie, jak określono w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia (UE) 2017/1129, następujące informacje dodatkowe:

a)

informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2 A załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono określonemu pośrednikowi finansowemu lub określonym pośrednikom finansowym;

b)

informacje, o których mowa w sekcjach 1 i 2B załącznika 22 do niniejszego rozporządzenia, jeżeli zgody udzielono wszystkim pośrednikom finansowym.”.