ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego (1)

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (2),

po konsultacji z Komitetem Regionów,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (3),

a także mając na uwadze, co następuje:

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Przedmiot, zakres stosowania oraz wyłączenia

1.   Niniejsze rozporządzenie określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim.

2.   Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

3.   Bez uszczerbku dla akapitu drugiego niniejszego ustępu oraz art. 4, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.

Państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

4.   Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

5.   Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:

Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:

6.   Wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Jednakże wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.

7.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 uzupełniających niniejsze rozporządzenie poprzez określenie minimalnego zakresu informacji w dokumentach, o których mowa w ust. 4 lit. f) i g) oraz w ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) niniejszego artykułu.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

Artykuł 3

Obowiązek publikacji prospektu oraz wyłączenie

1.   Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 4 papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej w Unii jedynie po uprzednim opublikowaniu prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2.   Bez uszczerbku dla art. 4 państwo członkowskie może zadecydować o wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o tym, czy i w jaki sposób zadecydowały o zastosowaniu wyłączenia na podstawie akapitu pierwszego, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej której ma zastosowanie wyłączenie dla ofert w danym państwie członkowskim. Powiadamiają również Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tej kwoty pieniężnej.

3.   Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 5 papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w Unii jedynie po uprzedniej publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Artykuł 4

Dobrowolny prospekt

1.   W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 1 ust. 3 lub są wyłączone z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4, art. 1 ust. 5 lub art. 3 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do dobrowolnego sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2.   Taki dobrowolnie sporządzony prospekt zatwierdzony przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, ustalonego zgodnie z art. 2 lit. m), pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu wymaganego na mocy niniejszego rozporządzenia oraz podlega wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia, pod nadzorem tego właściwego organu.

Artykuł 5

Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych

1.   Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.

W przypadku każdej takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagany dodatkowy prospekt, o ile dostępny jest ważny prospekt zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyrażają pisemną zgodę na jego wykorzystanie.

2.   W przypadku gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi, papiery wartościowe nie mogą być odsprzedawane inwestorom niekwalifikowanym, chyba że zgodnie z niniejszym rozporządzeniem zostanie sporządzony prospekt odpowiedni dla inwestorów niekwalifikowanych.

ROZDZIAŁ II

SPORZĄDZANIE PROSPEKTU

Artykuł 6

Prospekt

1.   Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:

Informacje te mogą się różnić od siebie w zależności od któregokolwiek z poniższych:

2.   Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, z uwzględnieniem elementów określonych w ust. 1 akapit drugi.

3.   Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

Bez uszczerbku dla art. 8 ust. 8 i art. 7 ust. 1 akapit drugi, w prospekcie złożonym z zestawu dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 7

Podsumowanie prospektu

1.   Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że:

2.   Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna i jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu.

3.   Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:

4.   Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:

5.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje:

Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia:

6.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:

7.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje:

W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.

W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4.

8.   Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje:

9.   W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

10.   Całkowita liczba czynników ryzyka uwzględnionych w sekcjach podsumowania, o których mowa w ust. 6 lit. c) oraz ust. 7 akapit pierwszy lit. c) ppkt (iv) i lit. d), nie przekracza 15.

11.   Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie.

12.   W przypadku gdy przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje jest wymagane dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a macierzyste państwo członkowskie wymaga od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zastąpili treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z ust. 7 akapit drugi zdanie drugie niniejszego artykułu, uznaje się, że osoby, które – w imieniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – doradzają w sprawie papierów wartościowych lub sprzedają je, wypełniły – w okresie oferowania – obowiązek przedstawienia dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pod warunkiem że zamiast tego przedstawią one danym inwestorom podsumowanie prospektu zgodnie z harmonogramem i na warunkach określonych w art. 13 i 14 tego rozporządzenia.

13.   ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 8

Prospekt podstawowy

1.   W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie, prospekt może, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, składać się z prospektu podstawowego zawierającego niezbędne informacje dotyczące emitenta i papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

2.   Prospekt podstawowy zawiera następujące informacje:

3.   W przypadku gdy prospekt podstawowy zawiera opcje odnoszące się do informacji wymaganych na mocy odnośnego dokumentu ofertowego, ostateczne warunki muszą określać, która z opcji ma zastosowanie do pojedynczej emisji poprzez odniesienie do odnośnych sekcji prospektu podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.

4.   Ostateczne warunki przedstawia się w formie oddzielnego dokumentu lub zamieszcza w prospekcie podstawowym lub jakimkolwiek suplemencie do niego. Ostateczne warunki sporządza się w łatwej do przeanalizowania i zrozumiałej formie.

Ostateczne warunki obejmują jedynie informacje związane z dokumentem ofertowym i nie wykorzystuje się ich jako suplementu do prospektu podstawowego. W takich przypadkach zastosowanie ma art. 17 ust. 1 lit. b).

5.   W przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte ani w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, emitent udostępnia je do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 i składa je do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego, możliwie najszybciej w momencie rozpoczęcia oferty publicznej papierów wartościowych a, w miarę możliwości, przed rozpoczęciem oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

6.   Prospekt podstawowy można sporządzić jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyli dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 9, i decydują się sporządzić prospekt podstawowy, prospekt podstawowy składa się z następujących informacji:

7.   Szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych zawarte w prospekcie podstawowym muszą być wyraźnie rozdzielone.

8.   Podsumowanie sporządza się dopiero wtedy, gdy ostateczne warunki zostaną zamieszczone w prospekcie podstawowym lub w suplemencie, lub gdy zostaną złożone, a podsumowanie to dotyczy określonej pojedynczej emisji.

9.   Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co ostateczne warunki określone w niniejszym artykule i stanowi załącznik do tych ostatecznych warunków.

Podsumowanie pojedynczej emisji musi być zgodne z art. 7 i przedstawia następujące informacje:

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna czy termin zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

10.   Informacje zawarte w prospekcie podstawowym uzupełnia się, w razie potrzeby, zgodnie z art. 23.

11.   Oferta publiczna papierów wartościowych może być kontynuowana po wygaśnięciu ważności prospektu podstawowego, w ramach którego została rozpoczęta, pod warunkiem że kolejny prospekt podstawowy zostanie zatwierdzony i opublikowany nie później niż ostatniego dnia ważności poprzedniego prospektu podstawowego. Ostateczne warunki takiej oferty muszą zawierać wyraźne ostrzeżenie na pierwszej stronie wskazujące ostatni dzień ważności poprzedniego prospektu podstawowego oraz miejsce, w którym opublikowany zostanie kolejny prospekt podstawowy. W kolejnym prospekcie podstawowym przedstawia się lub włącza przez odniesienie formularz ostatecznych warunków z pierwotnego prospektu podstawowego i umieszcza się odniesienie do ostatecznych warunków, które dotyczą kontynuowanej oferty.

Prawo do wycofania zgody na mocy art. 23 ust. 2 ma również zastosowanie do inwestorów, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych w okresie ważności poprzedniego prospektu podstawowego, chyba że papiery wartościowe zostały już im dostarczone.

Artykuł 9

Uniwersalny dokument rejestracyjny

1.   Każdy emitent, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub MTF, może w każdym roku obrotowym sporządzić dokument rejestracyjny w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego opisującego organizację przedsiębiorstwa, jego działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe i perspektywy, strukturę zarządzania i akcjonariatu.

2.   Każdy emitent, który zdecyduje się sporządzić uniwersalny dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym, przedkłada go do zatwierdzenia właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z procedurą określoną w art. 20 ust. 2 i 4.

Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za dwa kolejne lata obrotowe, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent nie złoży następnie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w jednym roku obrotowym, traci przywilej składania bez uprzedniego zatwierdzenia, a wszystkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne muszą być przedkładane właściwemu organowi do zatwierdzenia, dopóki warunek określony w akapicie drugim nie zostanie ponownie spełniony.

W swoim wniosku do właściwego organu emitent wskazuje, czy uniwersalny dokument rejestracyjny jest przedkładany do zatwierdzenia czy składany bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent, o którym mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zwraca się o powiadomienie o swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym na podstawie art. 26, emitent ten przedkłada swój uniwersalny dokument rejestracyjny do zatwierdzenia, łącznie z wszelkimi zmianami do tego dokumentu, które zostały wcześniej złożone.

3.   Emitenci, w przypadku których – przed dniem 21 lipca 2019 r. – dokument rejestracyjny sporządzony zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 (21) był zatwierdzany przez właściwy organ przez co najmniej dwa kolejne lata obrotowe i których dokument rejestracyjny był następnie przez nich składany, zgodnie z art. 12 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, lub zatwierdzany co roku, mogą składać uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z ust. 2 akapit drugi niniejszego artykułu od dnia dniem 21 lipca 2019 r.

4.   Po zatwierdzeniu lub złożeniu bez uprzedniego zatwierdzenia uniwersalny dokument rejestracyjny oraz zmiany do niego, o których mowa w ust. 7 i 9 niniejszego artykułu, są udostępniane do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki, zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

5.   Uniwersalny dokument rejestracyjny musi spełniać wymogi językowe określone w art. 27.

6.   Informacje można włączyć przez odniesienie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zgodnie z warunkami określonymi w art. 19.

7.   Po złożeniu lub zatwierdzeniu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent może w każdej chwili zaktualizować informacje zawarte w tym dokumencie poprzez złożenie właściwemu organowi zmian do niego. Z zastrzeżeniem art. 10 ust. 3 akapity pierwszy i drugi, złożenie właściwemu organowi takiej zmiany nie wymaga zatwierdzenia.

8.   Właściwy organ może w każdej chwili dokonać przeglądu treści każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, oraz treści jakichkolwiek zmian do tego dokumentu.

Przegląd prowadzony przez właściwy organ obejmuje weryfikację kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jakichkolwiek zmianach do tego dokumentu.

9.   W przypadku gdy właściwy organ w trakcie przeglądu stwierdzi, że uniwersalny dokument rejestracyjny nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub że potrzebne są zmiany lub dodatkowe informacje, powiadamia o tym fakcie emitenta.

Emitent musi uwzględnić żądanie właściwego organu dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji dopiero w kolejnym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym składanym w kolejnym roku obrotowym, z wyjątkiem sytuacji gdy emitent chce wykorzystać uniwersalny dokument rejestracyjny jako część składową prospektu przedłożonego do zatwierdzenia. W takim przypadku emitent składa zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie później niż w momencie przedkładania wniosku, o którym mowa w art. 20 ust. 6.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego, w przypadku gdy właściwy organ powiadamia emitenta o tym, że jego żądanie w sprawie zmiany lub dodatkowych informacji dotyczy istotnego pominięcia lub istotnego błędu lub istotnej niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta, emitent składa zmianę do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez zbędnej zwłoki.

Właściwy organ może zażądać, aby emitent sporządził skonsolidowaną wersje zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w przypadku gdy taka skonsolidowana wersja jest konieczna, aby zapewnić zrozumiałość informacji zawartych w tym dokumencie. Emitent może dobrowolnie ująć skonsolidowaną wersję swojego zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w formie załącznika do zmiany.

10.   Ust. 7 i 9 mają zastosowanie tylko wtedy, gdy uniwersalny dokument rejestracyjny nie jest wykorzystywany jako część składowa prospektu. W każdym przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany jako składowa część prospektu, jedynie art. 23 dotyczący uzupełniania prospektu ma zastosowanie w okresie między zatwierdzeniem prospektu a ostatecznym zamknięciem oferty publicznej papierów wartościowych lub, stosownie do przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

11.   Emitent spełniający warunki określone w ust. 2 akapity pierwszy lub drugi lub w ust. 3 niniejszego artykułu posiada status emitenta dokonującego częstych emisji i korzysta z szybszego procesu zatwierdzenia zgodnie z art. 20 ust. 6, pod warunkiem że:

Jeżeli emitent nie spełnia któregokolwiek z powyższych warunków, traci status emitenta dokonującego częstych emisji.

12.   W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny złożony do tego właściwego organu lub zatwierdzony przez właściwy organ zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego i zawiera informacje, które muszą zostać ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, lub zmiana do tego dokumentu, zostaną złożone do tego właściwego organu lub zatwierdzone przez właściwy organ i podane do publicznej wiadomości najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego i zawierają informacje, które muszą zostać ujawnione w półrocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania półrocznego sprawozdania finansowego.

W przypadkach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, emitent:

13.   Ust. 12 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy macierzyste państwo członkowskie emitenta do celów niniejszego rozporządzenia jest również jego macierzystym państwem członkowskim do celów dyrektywy 2004/109/WE oraz gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie z warunkami dotyczącymi języka określonymi w art. 20 tej dyrektywy.

14.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji i przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i jakichkolwiek zmian do niego, oraz określenie procedur zatwierdzania i składania tych dokumentów, jak również warunków utraty statusu emitenta dokonującego częstych emisji.

Artykuł 10

Prospekty składające się z zestawu dokumentów

1.   Emitent, którego dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w stosownych przypadkach, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego doszło do wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, suplement do dokumentu rejestracyjnego przedkłada się do zatwierdzenia najpóźniej w momencie przedkładania dokumentu ofertowego i podsumowania. W tym przypadku prawo do wycofania zgody zgodnie z art. 23 ust. 2 nie ma zastosowania.

Dokument rejestracyjny i suplement do niego, w stosownych przypadkach, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowanie stanowią prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

2.   Po zatwierdzeniu, dokument rejestracyjny jest udostępniany do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki i zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

3.   Emitent, którego uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ lub który złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony, dokument ofertowy, podsumowanie oraz wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożone od chwili zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy emitent złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia, zatwierdzeniu podlega cała dokumentacja, łącznie ze zmianami do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, mimo że dokumenty te pozostają odrębnymi dokumentami.

Uniwersalny dokument rejestracyjny, zmieniony zgodnie z art. 9 ust. 7 lub 9, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem, stanowi prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

Artykuł 11

Odpowiedzialność związana z prospektem

1.   Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie oraz w każdym suplemencie do niego spoczywała co najmniej na emitencie lub jego organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, na oferującym, osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub podmiocie zabezpieczającym, w zależności od przypadku. Osoby odpowiedzialne za prospekt oraz każdy suplement do niego muszą być wyraźnie wskazane w prospekcie z imienia, nazwiska oraz funkcji lub, w przypadku osób prawnych, z firmy (nazwy) i statutowych siedzib oraz przedstawione są ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności cywilnej miały zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie.

Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7 ani specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 ust. 1 akapit drugi, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:

3.   Odpowiedzialność za informacje podane w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym spoczywa na osobach, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w przypadkach, gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny są wykorzystywane jako część składowa zatwierdzonego prospektu.

Akapit pierwszy pozostaje bez uszczerbku dla art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE w przypadku gdy informacje wynikające z tych artykułów są ujęte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Artykuł 12

Ważność prospektu, dokumentu rejestracyjnego oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1.   Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też składa się z zestawu dokumentów, zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że został uzupełniony jakimkolwiek suplementem wymaganym na podstawie art. 23.

W przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów, okres ważności rozpoczyna się z dniem zatwierdzenia dokumentu ofertowego.

2.   Dokument rejestracyjny, który został wcześniej zatwierdzony, zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu.

Upływ okresu ważności takiego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.

3.   Uniwersalny dokument rejestracyjny zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit pierwszy, lub po jego złożeniu zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi.

Upływ okresu ważności takiego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.

ROZDZIAŁ III

TREŚĆ I FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 13

Informacje minimalne i format

1.   Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia, dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, unikając powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.

Przy określaniu różnych schematów prospektów uwzględnia się w szczególności następujące kwestie:

Do celów akapitu drugiego lit. b), przy określaniu różnych schematów prospektów, Komisja określa szczegółowe wymogi informacyjne w odniesieniu do prospektów, dotyczące dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które:

Te wymogi informacyjne muszą być odpowiednie, z uwzględnieniem potrzeb informacyjnych danych inwestorów.

2.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określanie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Schemat taki musi zapewniać, aby uniwersalny dokument rejestracyjny zawierał wszystkie niezbędne informacje na temat emitenta, tak aby można było korzystać z tego samego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego również na potrzeby kolejnych ofert publicznych lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Jeżeli chodzi o informacje finansowe, analizę operacyjną i finansową, perspektywy i ład korporacyjny, informacje takie muszą być w możliwie największym stopniu zgodne z informacjami, które muszą zostać ujawnione w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, łącznie ze sprawozdaniem zarządu i oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

3.   Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, opierają się na standardach w dziedzinie informacji finansowych i niefinansowych określonych przez międzynarodowe organizacje komisji papierów wartościowych, w szczególności przez Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO), oraz na załącznikach I, II i III do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Uproszczony system obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych

1.   W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na sporządzenie uproszczonego prospektu w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych mogą zdecydować się następujące osoby:

Uproszczony prospekt składa się z podsumowania zgodnie z art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego, który mogą wykorzystywać osoby, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a), b) i c) niniejszego ustępu, oraz specjalnego dokumentu ofertowego, który może być wykorzystywany przez osoby, o których mowa w lit. a) i c) tego akapitu.

2.   W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 uproszczony prospekt zawiera odpowiednie ograniczone informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

Informacje zawarte w uproszczonym prospekcie sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną. W informacjach tych uwzględnia się również informacje regulowane, które zostały już publicznie ujawnione na podstawie dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzenia (UE) nr 596/2014.

3.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez ustanowienie schematów określających ograniczone informacje, które mają być zawarte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, o którym mowa w ust. 1.

Schematy te zawierają w szczególności:

Przy określaniu ograniczonych informacji, jakie mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, Komisja uwzględnia potrzebę ułatwienia pozyskiwania funduszy na rynkach kapitałowych i znaczenie obniżania kosztów kapitału. Aby uniknąć nakładania niepotrzebnych obciążeń na emitentów, przy określaniu ograniczonych informacji Komisja uwzględnia również informacje, które emitent jest już zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Komisja dostosowuje również ograniczone informacje tak, aby koncentrowały się one na informacjach istotnych dla ofert wtórnych i aby były one proporcjonalne.

Artykuł 15

Prospekt UE na rzecz rozwoju

1.   W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych następujące osoby mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

Prospekt UE na rzecz rozwoju podlegający proporcjonalnemu systemowi obowiązków informacyjnych jest dokumentem o ujednoliconym formacie, który jest sporządzanym na piśmie prostym językiem i który emitenci mogą z łatwością wypełnić. Składa się on ze specjalnego podsumowania na podstawie art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego i specjalnego dokumentu ofertowego. Informacje w prospekcie UE na rzecz rozwoju przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w ust. 2.

2.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności dla prospektu UE na rzecz rozwoju, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.

Specjalne podsumowanie nie może nakładać żadnych dodatkowych obciążeń ani kosztów na emitentów, gdyż wymaga ono jedynie stosownych informacji ujętych już w prospekcie UE na rzecz rozwoju. Przy określaniu ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania Komisja dostosowuje wymogi w celu zapewnienia, aby było ono krótsze niż podsumowanie przewidziane w art. 7.

Przy określaniu ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności prospektu UE na rzecz rozwoju, Komisja dostosowuje wymogi tak, aby koncentrowały się one na:

W ramach tych swoich prac Komisja uwzględnia następujące elementy:

Te akty delegowane opierają się na załącznikach IV i V.

Artykuł 16

Czynniki ryzyka

1.   Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego.

Sporządzając prospekt, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ocenia istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Każdy czynnik ryzyka musi zostać adekwatnie opisany, z wyjaśnieniem sposobu, w jaki wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe będące przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Ocena istotności czynników ryzyka przewidziana w akapicie drugim może być również ujawniona z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim.

Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. W każdej kategorii w pierwszej kolejności wymieniane są najistotniejsze czynniki ryzyka zgodnie z oceną przewidzianą w akapicie drugim.

2.   Czynniki ryzyka obejmują także czynniki wynikające ze stopnia podporządkowania papieru wartościowego oraz wpływu na przewidywaną wysokość lub przewidywany termin wypłat na rzecz posiadaczy papierów wartościowych w przypadku upadłości lub innej podobnej procedury, w tym, w stosownych przypadkach, w razie niewypłacalności instytucji kredytowej lub jej uporządkowanej likwidacji bądź restrukturyzacji zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE.

3.   W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, prospekt zawiera szczegółowe i istotne czynniki ryzyka dotyczące podmiotu zabezpieczającego w zakresie, w jakim czynniki te dotyczą zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia.

4.   Aby wesprzeć odpowiednie i ukierunkowane ujawnianie czynników ryzyka, ESMA opracowuje wytyczne mające wspomóc właściwe organy w dokonywanym przez nie przeglądzie szczególnego i istotnego charakteru czynników ryzyka oraz przeglądzie prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

5.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów odnoszących się do oceny szczegółowości i istotności czynników ryzyka oraz do prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

Artykuł 17

Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych

1.   W przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej, wyrażonych jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna:

2.   Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych składane są do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniane do publicznej wiadomości zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2.

Artykuł 18

Pominięcie informacji

1.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zezwolić na pominięcie w prospekcie, lub jego częściach składowych, niektórych informacji, które powinny być w nim zawarte, jeżeli uzna, że spełniony jest którykolwiek z poniższych warunków:

Właściwy organ co roku przedkłada ESMA sprawozdanie dotyczące informacji, na pominięcie których wyraził zgodę.

2.   Z zastrzeżeniem udzielenia inwestorom odpowiednich informacji, w wyjątkowym przypadku gdy określone informacje, które powinny znaleźć się w prospekcie, lub jego częściach składowych, nie są właściwe dla sfery działalności lub dla formy prawnej emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego lub dla papierów wartościowych, których dotyczy dany prospekt, prospekt, lub jego części składowe, zawierają informacje równoważne wymaganym informacjom, chyba że takie informacje nie istnieją.

3.   W przypadku gdy papiery wartościowe są zabezpieczone przez państwo członkowskie, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, przy sporządzaniu prospektu zgodnie z art. 4, są uprawnieni do pominięcia informacji dotyczących tego państwa członkowskiego.

4.   ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia przypadków, informacje mogą zostać pominięte zgodnie z ust. 1, uwzględniając sprawozdania właściwych organów przekazywane ESMA, o których mowa w ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 19

Włączenie przez odniesienie

1.   Informacje mogą zostać włączone do prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:

Informacje takie muszą stanowić najnowsze informacje dostępne emitentowi.

W przypadku gdy tylko niektóre części dokumentu zostały włączone przez odniesienie, w prospekcie zawiera się oświadczenie stwierdzające, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie są istotne dla inwestora, albo że zostały one zawarte w innej części prospektu.

2.   Włączając informacje przez odniesienie, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewniają dostępność tych informacji. W szczególności w prospekcie przedstawia się wykaz odniesień, aby zapewnić inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania poszczególnych elementów informacji, oraz hiperłącza do wszystkich dokumentów zawierających informacje, które zostały włączone przez odniesienie.

3.   W miarę możliwości wraz z pierwszym projektem prospektu przedłożonym właściwemu organowi, a w każdym przypadku w trakcie procesu przeglądu prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedkładają w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, chyba że informacje takie zostały już zatwierdzone przez właściwy organ zatwierdzający prospekt lub złożone do tego organu.

4.   ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu zaktualizowania wykazu dokumentów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu poprzez włączenie do niego dodatkowych rodzajów dokumentów, które zgodnie z prawem Unii muszą zostać przekazane organowi publicznemu lub zatwierdzone przez organ publiczny.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ IV

USTALENIA DOTYCZĄCE ZATWIERDZANIA I PUBLIKACJI PROSPEKTU

Artykuł 20

Weryfikacja i zatwierdzanie prospektu

1.   Prospekt nie może zostać opublikowany, chyba że odpowiedni właściwy organ zatwierdził ten prospekt lub wszystkie jego części składowe zgodnie z art. 10.

2.   Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu w terminie 10 dni roboczych od przedłożenia projektu prospektu.

W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3 i 6, jej braku nie uznaje się za zatwierdzenie wniosku.

Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu i każdego suplementu do niego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż do końca pierwszego dnia roboczego po powiadomieniu o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3.   Termin określony w ust. 2 akapit pierwszy przedłuża się do 20 dni roboczych w przypadku gdy oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe emitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który wcześniej nie oferował publicznie papierów wartościowych.

Termin 20 dni roboczych ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu. Jeżeli konieczne jest przedłożenie kolejnych dokumentów zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy, zastosowanie ma termin określony w ust. 2.

4.   W przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:

W takich przypadkach termin określony w ust. 2 akapit pierwszy ma zastosowanie dopiero od dnia przedłożenia zmienionego projektu prospektu lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.

5.   W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie są w stanie lub nie chcą dokonać niezbędnych zmian lub przedstawić dodatkowych informacji wymaganych zgodnie z ust. 4, właściwy organ ma prawo odmówić zatwierdzenia prospektu i zakończyć proces przeglądu. W takim przypadku właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji, podając przyczyny odmowy.

6.   W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu składającego się z zestawu dokumentów sporządzonych przez emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, w tym emitentów dokonujących częstych emisji korzystających z procedury powiadamiania określonej w art. 26. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.

Emitent dokonujący częstych emisji przedkłada właściwemu organowi wniosek zawierający niezbędne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedłożonych do zatwierdzenia.

7.   Właściwe organy zamieszczają na swoich stronach internetowych wytyczne dotyczące procedury weryfikacji i zatwierdzania, aby ułatwić efektywne i terminowe zatwierdzanie prospektów. W takich wytycznych przedstawia się dane kontaktowe do celów zatwierdzania wniosków. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu muszą mieć możliwość bezpośredniego komunikowania się i współdziałania z pracownikami właściwego organu w trakcie całego procesu zatwierdzania prospektu.

8.   Na wniosek emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może przekazać zatwierdzenie prospektu właściwemu organowi innego państwa członkowskiego, z zastrzeżeniem uprzedniego powiadomienia ESMA o tym fakcie i uzyskania zgody tego właściwego organu. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje złożoną dokumentację, wraz ze swoją decyzją o zgodzie na przekazanie, w formacie elektronicznym, właściwemu organowi innego państwa członkowskiego w dniu podjęcia swojej decyzji. O takim przekazaniu powiadamia się emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 3 mają zastosowanie od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Art. 28 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 nie ma zastosowania do przekazania zatwierdzenia prospektu zgodnie z niniejszym ustępem. Po dokonaniu przekazania zatwierdzenia uznaje się, że właściwy organ, któremu przekazano zatwierdzenie prospektu, jest właściwym organem macierzystego państwa członkowskiego w odniesieniu do tego prospektu do celów niniejszego rozporządzenia.

9.   Niniejsze rozporządzenie nie ma wpływu na odpowiedzialność właściwego organu, który podlega w dalszym ciągu wyłącznie przepisom prawa krajowego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy krajowe dotyczące odpowiedzialności właściwych organów miały zastosowanie wyłącznie do zatwierdzania prospektów przez ich właściwe organy.

10.   Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów, dokumentów, które mają się stać częściami składowymi prospektów zgodnie z art. 10, lub suplementów do prospektów, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu złożenia uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być uzasadniona oraz proporcjonalna i podaje się ją do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

11.   Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur służących zatwierdzaniu prospektów.

12.   ESMA korzysta z uprawnień przysługujących mu na mocy rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 do promowania konwergencji praktyk nadzorczych w odniesieniu do procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy przy ocenianiu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. W tym celu ESMA opracowuje wytyczne skierowane do właściwych organów dotyczące nadzoru i egzekwowania w odniesieniu do prospektów, obejmujące analizę zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz z wszelkimi aktami delegowanymi i wykonawczymi przyjętymi na jego podstawie. W szczególności ESMA wspiera konwergencję w obszarze skuteczności, metod i terminowości weryfikacji przez właściwe organy informacji przedstawionych w prospekcie, z wykorzystaniem w szczególności wzajemnych ocen zgodnie z ust. 13.

13.   Bez uszczerbku dla art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA organizuje i przeprowadza co najmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, w tym ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskiwania kapitału w Unii. Sprawozdanie z wzajemnej oceny zostanie opublikowane nie później niż do dnia 21 lipca 2022 r. W ramach wzajemnej oceny ESMA bierze pod uwagę opinie lub porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 21

Publikacja prospektu

1.   Po zatwierdzeniu prospektu emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym udostępniają ten prospekt do publicznej wiadomości z odpowiednim wyprzedzeniem i najpóźniej w chwili rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty.

2.   Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też zestaw dokumentów, uznaje się za udostępniony do publicznej wiadomości z chwilą jego opublikowania w formie elektronicznej na którejkolwiek z poniższych stron internetowych:

3.   Prospekt publikuje się w wyznaczonej części strony internetowej, która musi być łatwo dostępna z poziomu strony głównej. Prospekt musi zostać zapisany w formacie zapewniającym możliwość jego pobrania, wydrukowania i przeszukiwania, którego to formatu nie można modyfikować.

Dokumenty zawierające informacje włączone do prospektu przez odniesienie, suplementy lub ostateczne warunki związane z prospektem oraz odrębny egzemplarz podsumowania muszą być dostępne w tej samej części strony internetowej, w której udostępniono prospekt – w razie konieczności można zamieścić hiperłącza do tych dokumentów.

Odrębny egzemplarz podsumowania musi jasno wskazywać prospekt, którego dotyczy.

4.   Dostęp do prospektu nie może być uzależniony od zakończenia procesu rejestracji, zaakceptowania zastrzeżenia prawnego o ograniczeniu odpowiedzialności ani uiszczenia opłaty. Ostrzeżenia wskazujące jurysdykcję lub jurysdykcje, w których dokonywana jest dana oferta lub dopuszczenie do obrotu, nie uznaje się za zastrzeżenia prawne o ograniczeniu odpowiedzialności.

5.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie zatwierdzone prospekty lub przynajmniej wykaz zatwierdzonych prospektów, w tym hiperłącza do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Opublikowany wykaz wraz z hiperłączami jest na bieżąco aktualizowany, a każdy element pozostaje na stronie internetowej co najmniej przez okres, o którym mowa w ust. 7 niniejszego artykułu.

W chwili powiadomienia ESMA o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego właściwy organ przekazuje ESMA w formie elektronicznej egzemplarz prospektu i każdego suplementu do niego wraz z danymi, których ESMA potrzebuje do sklasyfikowania prospektu w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, oraz do sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 47.

Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego publikuje informacje na temat wszystkich powiadomień otrzymanych zgodnie z art. 25 na swojej stronie internetowej.

6.   ESMA publikuje, bez zbędnej zwłoki, na swojej stronie internetowej wszystkie prospekty otrzymane od właściwych organów, w tym wszelkie suplementy do nich, ostateczne warunki i powiązane tłumaczenia, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Publikację zapewnia się poprzez wprowadzenie do systemu gromadzenia informacji zapewniającego opinii publicznej możliwość uzyskania nieodpłatnego dostępu i skorzystania z funkcji wyszukiwania.

7.   Wszystkie zatwierdzone prospekty pozostają publicznie dostępne w formacie elektronicznym przez co najmniej 10 lat od dnia ich publikacji na stronach internetowych, o których mowa w ust. 2 i 6.

W przypadku zastosowania hiperłączy do informacji włączonych przez odniesienie w prospekcie oraz suplementach lub ostatecznych warunkach związanych z prospektem, hiperłącza takie muszą działać przez okres, o którym mowa w akapicie pierwszym.

8.   Zatwierdzony prospekt zawiera wyraźne ostrzeżenie wskazujące termin wygaśnięcia ważności danego prospektu. Ostrzeżenie wskazuje również, że obowiązek uzupełnienia prospektu w przypadku nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności nie ma zastosowania gdy prospekt straci ważność.

9.   W przypadku gdy prospekt obejmuje kilka dokumentów lub zawiera informacje włączone do niego przez odniesienie, dokumenty i informacje składające się na prospekt mogą zostać opublikowane i być dystrybuowane oddzielnie, pod warunkiem że zostaną udostępnione do publicznej wiadomości zgodnie z ust. 2. W przypadku gdy prospekt stanowi zestaw dokumentów zgodnie z art. 10, każdy z tych dokumentów składowych, z wyjątkiem dokumentów włączanych przez odniesienie, wskazuje, że jest on jedynie jedną z części prospektu, i wskazuje miejsce, w którym można otrzymać pozostałe dokumenty składowe.

10.   Treść i format prospektu oraz każdego suplementu do prospektu udostępnianych do publicznej wiadomości muszą zawsze odpowiadać treści i formatowi pierwotnej wersji zatwierdzonej przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

11.   Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych nieodpłatnie dostarczają egzemplarz prospektu na trwałym nośniku każdemu potencjalnemu inwestorowi, na żądanie. W przypadku gdy potencjalny inwestor zwróci się z wyraźnym wnioskiem o egzemplarz papierowy, emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych dostarczają papierową wersję prospektu. Obowiązek dostarczenia ogranicza się do jurysdykcji, w których jest składana oferta publiczna papierów wartościowych lub w których ma miejsce dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

12.   ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania wymogów dotyczących publikacji prospektu.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

13.   ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia danych niezbędnych do sklasyfikowania prospektów, o których mowa w ust. 5, oraz praktycznych ustaleń w celu zapewnienia, aby takie dane, w tym kody ISIN papierów wartościowych i identyfikatory LEI emitentów, oferujących i podmiotów zabezpieczających, nadawały się do przetwarzania automatycznego.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 22

Reklama

1.   Każda reklama odnosząca się do publicznej oferty papierów wartościowych albo do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym musi być zgodna z zasadami zawartymi w ust. 2–5. Ust. 2–4 oraz ust. 5 lit. b) mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają obowiązek sporządzenia prospektu.

2.   Reklamy muszą wskazywać, że prospekt został lub zostanie opublikowany, oraz określać, gdzie inwestorzy mogą lub będą mogli go otrzymać.

3.   Reklamy muszą być wyraźnie rozpoznawalne jako takie. Informacje zawarte w reklamie muszą być precyzyjne i nie mogą wprowadzać w błąd oraz muszą być zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie, jeżeli został już opublikowany, lub z informacjami, które muszą znaleźć się w prospekcie, jeżeli prospekt zostanie opublikowany w późniejszym terminie.

4.   Wszystkie informacje ujawniane w formie ustnej lub pisemnej dotyczące oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nawet jeżeli nie są przeznaczone do celów reklamowych, muszą być zgodne z informacjami zawartymi w prospekcie.

5.   W przypadku gdy emitent lub oferujący ujawniają istotne informacje, kierując je do jednego lub większej liczby inwestorów kwalifikowanych w formie ustnej lub pisemnej, informacje takie, w zależności od przypadku:

6.   Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, musi posiadać uprawnienia do kontrolowania zgodności z ust. 2–4 działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

W razie potrzeby właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wspomaga właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniana jest reklama, w przeprowadzeniu oceny zgodności reklamy z informacjami zawartymi w prospekcie.

Bez uszczerbku dla art. 32 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie stanowi warunku wstępnego oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w jakimkolwiek przyjmującym państwie członkowskim.

O wykorzystaniu jakichkolwiek uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych określonych w art. 32 w związku z egzekwowaniem niniejszego artykułu przez właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego bez zbędnej zwłoki powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta.

7.   Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich mogą pobierać wyłącznie opłaty związane z wykonywaniem ich zadań nadzorczych na podstawie niniejszego artykułu. Wysokość opłat podaje się na stronie internetowej właściwych organów. Opłaty muszą być niedyskryminacyjne, uzasadnione i proporcjonalne do zadań nadzorczych. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich nie nakładają jakichkolwiek wymogów ani procedur administracyjnych innych niż te, które są konieczne do wykonywania ich zadań nadzorczych na podstawie niniejszego artykułu.

8.   W drodze odstępstwa od ust. 6 jakiekolwiek dwa właściwe organy mogą zawrzeć porozumienie, na mocy którego do celów sprawowania kontroli nad zgodnością działalności reklamowej w sytuacjach transgranicznych, to właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego ma zachować kontrolę nad taką zgodnością. Każde takie porozumienie zgłasza się do ESMA. ESMA publikuje i regularnie aktualizuje wykaz takich porozumień.

9.   ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu doprecyzowania przepisów dotyczących reklam ustanowionych w ust. 2–4, w tym w celu sprecyzowania przepisów dotyczących rozpowszechniania reklam oraz w celu ustanowienia procedur współpracy między właściwymi organami macierzystego państwa członkowskiego a właściwymi organami państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

10.   Zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA opracowuje wytyczne i zalecenia skierowane do właściwych organów i dotyczące kontroli sprawowanej na podstawie ust. 6 niniejszego artykułu. Te wytyczne i zalecenia uwzględniają potrzebę zapewnienia, aby kontrola taka nie utrudniała funkcjonowania procedury powiadamiania określonej w art. 25, przy jednoczesnym zminimalizowaniu obciążenia administracyjnego dla emitentów dokonujących transgranicznych ofert w Unii.

11.   Niniejszy artykuł pozostaje bez uszczerbku dla innych mających zastosowanie przepisów prawa Unii.

Artykuł 23

Suplementy do prospektu

1.   Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu a zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później muszą zostać wskazane, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do prospektu.

Taki suplement zatwierdza się w taki sam sposób jak prospekt maksymalnie w ciągu pięciu dni roboczych i publikuje go zgodnie z co najmniej takimi samymi zasadami jak zasady, jakie miały zastosowanie w momencie publikacji pierwotnego prospektu zgodnie z art. 21. W razie potrzeby do podsumowania i wszelkich jego tłumaczeń również załącza się suplement w celu uwzględnienia nowych informacji przedstawionych w suplemencie.

2.   W przypadku gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie.

Suplement zawiera wyraźne oświadczenie dotyczące prawa do wycofania zgody, które jasno wskazuje:

3.   W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane za pośrednictwem pośrednika finansowego, pośrednik ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji udzieli im pomocy w skorzystaniu z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

Pośrednik finansowy kontaktuje się z inwestorami w dniu, w którym opublikowany zostaje suplement.

W przypadku gdy papiery wartościowe są nabywane lub subskrybowane bezpośrednio od emitenta, emitent ten informuje inwestorów o tym, że możliwe jest opublikowanie suplementu, o miejscu i terminie takiej publikacji i o tym, że w razie publikacji będą mogli skorzystać z prawa do wycofania zgody.

4.   Jeżeli emitent przygotowuje suplement dotyczący informacji zawartych w prospekcie podstawowym, które dotyczą tylko jednej emisji lub szeregu pojedynczych emisji, prawo inwestorów do wycofania zgody zgodnie z ust. 2 ma zastosowanie wyłącznie do danej lub danych emisji, a nie do jakichkolwiek innych emisji papierów wartościowych w oparciu o prospekt podstawowy.

5.   W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 1, odnoszą się wyłącznie do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jeżeli taki dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzą jednocześnie w skład szeregu prospektów, sporządza się i przedstawia do zatwierdzenia tylko jeden suplement. W takim przypadku w suplemencie wskazuje się wszystkie prospekty, do których się on odnosi.

6.   Weryfikując suplement przed zatwierdzeniem, właściwy organ może zażądać umieszczenia w tym suplemencie skonsolidowanej wersji uzupełnianego prospektu, dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w charakterze załącznika, jeżeli taka skonsolidowana wersja jest konieczna do zapewnienia zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. Takie żądanie traktuje się jak żądanie udzielenia dodatkowych informacji na podstawie art. 20 ust. 4. Emitent może w każdym przypadku dobrowolnie umieścić skonsolidowaną wersję uzupełnianego prospektu, dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w charakterze załącznika do suplementu.

7.   ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia sytuacji, w których wystąpienie nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie wiąże się z koniecznością opublikowania suplementu do prospektu.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ V

TRANSGRANICZNE OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ORAZ UŻYCIE JĘZYKÓW

Artykuł 24

Unijny zakres zatwierdzania prospektów

1.   Bez uszczerbku dla art. 37, w przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma miejsce w jednym lub większej liczbie państw członkowskich lub w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, prospekt zatwierdzony przez macierzyste państwo członkowskie i wszelkie suplementy do niego zachowują ważność do celów oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu w dowolnej liczbie przyjmujących państw członkowskich, pod warunkiem że ESMA oraz właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego zostały powiadomione zgodnie z art. 25. Właściwe organy przyjmujących państw członkowskich nie mogą wszczynać jakichkolwiek procedur zatwierdzających ani administracyjnych w odniesieniu do prospektów i suplementów zatwierdzonych przez właściwe organy innych państw członkowskich ani dotyczących ostatecznych warunków.

2.   W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpią lub zostaną zauważone w terminie określonym w art. 23 ust. 1, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wymaga zatwierdzenia publikacji suplementu zgodnie z art. 20 ust. 1. ESMA i właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego mogą poinformować właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego o konieczności przekazania nowych informacji.

Artykuł 25

Powiadomienie o prospektach i suplementach oraz przekazanie informacji o ostatecznych warunkach

1.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego – na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania takiego wniosku lub, w przypadku gdy wniosek został przedłożony razem z projektem prospektu, w terminie jednego dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu– powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że prospekt został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego prospektu w formie elektronicznej.

W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie prospektu oraz jakiegokolwiek podsumowania, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu.

Taka sama procedura musi być przestrzegana w przypadku każdego suplementu do prospektu.

Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie co właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

2.   W zaświadczeniu o zatwierdzeniu zamieszcza się informacje o każdym zastosowaniu przepisów art. 18 ust. 1 i 2 wraz z uzasadnieniem.

3.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia ESMA o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego.

4.   W przypadku gdy ostateczne warunki do prospektu podstawowego będącego przedmiotem wcześniejszego powiadomienia nie zostały zamieszczone w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje takie ostateczne warunki właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich oraz ESMA w formie elektronicznej możliwie najszybciej po ich złożeniu.

5.   Właściwe organy nie pobierają jakichkolwiek opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego prospektów i suplementów do nich ani z tytułu jakichkolwiek powiązanych działań nadzorczych, ani w macierzystym państwie członkowskim ani w przyjmującym państwie członkowskim lub przyjmujących państwach członkowskich.

6.   ESMA tworzy portal zgłoszeniowy, na którym każdy właściwy organ umieszcza zaświadczenia o zatwierdzeniu i egzemplarze elektroniczne, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu i w art. 26 ust. 2, a także ostateczne warunki do prospektów podstawowych, do celów powiadomień i przekazywania, o których mowa w ust. 1, 3 i 4 niniejszego artykułu i w art. 26.

Przekazywanie dokumentów między właściwymi organami odbywa się zawsze za pośrednictwem tego portalu zgłoszeniowego.

7.   ESMA opracowuje projekt regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia rozwiązań technicznych niezbędnych do funkcjonowania portalu zgłoszeniowego, o którym mowa w ust. 6.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

8.   Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego rozporządzenia i uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur na potrzeby powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu, prospektu, każdego suplementu do niego oraz tłumaczenia prospektu lub podsumowania.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 26

Powiadamianie o dokumentach rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentach rejestracyjnych

1.   Niniejszy artykuł ma zastosowanie wyłącznie do emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 2 lit. m) ppkt (ii), oraz do emitentów mających siedzibę w kraju trzecim, o których mowa w art. 2 lit. m) ppkt (iii), w przypadku gdy macierzyste państwo członkowskie wybrane na potrzeby zatwierdzenia prospektu na podstawie tych przepisów nie jest państwem członkowskim, którego właściwy organ zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny sporządzony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2.   Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia – na wniosek emitenta, oferującego, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takiego dokumentu – właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu, przekazując mu zaświadczenie o zatwierdzeniu potwierdzające, że dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, zostały sporządzone zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, oraz egzemplarz tego dokumentu w formie elektronicznej. Powiadomienia takiego dokonuje się w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania wniosku lub – w przypadku gdy wniosek został przedłożony wraz z projektem dokumentu rejestracyjnego lub projektem uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego – w terminie jednego dnia roboczego od zatwierdzenia tego dokumentu.

W stosownych przypadkach do powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym, dołącza się tłumaczenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, sporządzone na odpowiedzialność emitenta, osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie takich dokumentów.

Emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, powiadamia się o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

W zaświadczeniu zamieszcza się informacje o każdym zastosowaniu przepisów art. 18 ust. 1 i 2 wraz z uzasadnieniem.

Właściwy organ, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny, oraz wszelkie dokonywane w nich zmiany, powiadamia ESMA o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu tych dokumentów w tym samym czasie, w którym powiadamiany jest właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

Właściwe organy nie pobierają jakichkolwiek opłat z tytułu dokonania powiadomienia lub odebrania powiadomienia dotyczącego dokumentów rejestracyjnych lub uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, oraz wszelkich dokonywanych w nich zmian, ani z tytułu jakichkolwiek powiązanych działań nadzorczych.

3.   Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 mogą być wykorzystane jako część składowa prospektu przedkładanego do zatwierdzenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu.

Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie może dokonywać jakiejkolwiek weryfikacji ani zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, ani wszelkich dokonywanych w nich zmian, będących przedmiotem powiadomienia i zatwierdza jedynie dokument ofertowy i podsumowanie i dopiero po otrzymaniu powiadomienia.

4.   Dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny będące przedmiotem powiadomienia na podstawie ust. 2 zawierają dodatek przedstawiający kluczowe informacje na temat emitenta, o których mowa w art. 7 ust. 6. Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego obejmuje dodatek.

W stosownych przypadkach, zgodnie z art. 27 ust. 2 akapit drugi i art. 27 ust. 3 akapit drugi, do powiadomienia dołącza się tłumaczenie dodatku do dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego sporządzone na odpowiedzialność emitenta, oferującego lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

Sporządzając podsumowanie, emitent, oferujący lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu odtwarzają treść dodatku bez jakichkolwiek zmian w sekcji, o której mowa w art. 7 ust. 4 lit. b). Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu nie weryfikuje tej sekcji podsumowania.

5.   W przypadku gdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność wystąpią lub zostaną zauważone w terminie określonym w art. 23 ust. 1 i dotyczą informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, suplement wymagany na podstawie art. 23 przedkłada się do zatwierdzenia właściwemu organowi, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego na potrzeby zatwierdzenia prospektu zostaje powiadomiony o takim suplemencie w terminie jednego dnia roboczego po jego zatwierdzeniu, zgodnie z procedurą określoną w ust. 2 i 3 niniejszego artykułu.

W przypadku gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wchodzą jednocześnie w skład szeregu prospektów, jak przewidziano w art. 23 ust. 5, o suplemencie powiadamia się każdy właściwy organ, który zatwierdził takie prospekty.

6.   Aby zapewnić jednolite warunki stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia i aby uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu określenia standardowych formularzy, wzorów i procedur dotyczących powiadamiania o wydaniu zaświadczenia o zatwierdzeniu w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego, uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, każdego suplementu do nich i ich tłumaczenia.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 27

Stosowanie języka

1.   W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany wyłącznie w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego.

2.   W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, z wyłączeniem macierzystego państwa członkowskiego, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy tych państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.

Do celów weryfikacji i zatwierdzania przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez ten organ albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3.   W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych jest dokonywana lub wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w więcej niż jednym państwie członkowskim, w tym w macierzystym państwie członkowskim, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego oraz udostępnia się go również w języku dopuszczonym przez właściwe organy poszczególnych przyjmujących państw członkowskich albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Właściwy organ każdego przyjmującego państwa członkowskiego wymaga, aby podsumowanie, o którym mowa w art. 7, było dostępne w jego języku urzędowym lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego, ale nie może wymagać przetłumaczenia jakiejkolwiek innej części prospektu.

4.   Ostateczne warunki i podsumowanie pojedynczej emisji sporządza się w tym samym języku co język, w którym sporządzono zatwierdzony prospekt podstawowy.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 25 ust. 4, ostateczne warunki zostały przekazane właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub – w przypadku gdy istnieje więcej niż jedno przyjmujące państwo członkowskie – właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, następujące wymogi językowe mają zastosowanie do ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania:

5.   W przypadku gdy prospekt dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, a wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest składany w jednym lub większej liczbie państw członkowskich, prospekt sporządza się w języku dopuszczonym przez właściwe organy macierzystego państwa członkowskiego i przyjmującego państwa członkowskiego, albo w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów, wedle wyboru emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że:

ROZDZIAŁ VI

PRZEPISY SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE EMITENTÓW MAJĄCYCH SIEDZIBĘ W PAŃSTWACH TRZECICH

Artykuł 28

Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem

W przypadku gdy emitent z państwa trzeciego zamierza publicznie oferować papiery wartościowe w Unii lub złożyć wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w Unii na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, emitent ten musi uzyskać zatwierdzenie swojego prospektu zgodnie z art. 20 od właściwego organu swojego macierzystego państwa członkowskiego.

Gdy prospekt zostanie już zatwierdzony zgodnie z akapitem pierwszym, pociągnie to za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu na podstawie niniejszego rozporządzenia, a prospekt i emitent z państwa trzeciego będą podlegać wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia pod nadzorem właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego.

Artykuł 29

Oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu sporządzonego zgodnie z przepisami państwa trzeciego

1.   Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitenta z państwa trzeciego może zatwierdzić prospekt dotyczący oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym sporządzony zgodnie z przepisami krajowymi emitenta z państwa trzeciego i podlegający tym przepisom, pod warunkiem że:

2.   W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez emitenta z państwa trzeciego, w państwie członkowskim innym niż macierzyste państwo członkowskie, zastosowanie mają wymogi określone w art. 24, 25 i 27.

3.   Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ogólnych kryteriów równoważności w oparciu o wymogi określone w art. 6, 7, 8 i 13.

Na podstawie powyższych kryteriów Komisja może przyjąć decyzję wykonawczą stwierdzającą, że wymogi informacyjne nałożone na mocy prawa krajowego państwa trzeciego są równoważne wymogom przewidzianym w niniejszym rozporządzeniu. Taką decyzję wykonawczą przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 45 ust. 2.

Artykuł 30

Współpraca z państwami trzecimi

1.   Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, właściwe organy państw członkowskich zawierają porozumienia o współpracy z organami nadzoru państw trzecich dotyczące wymiany informacji z organami nadzoru w państwach trzecich oraz egzekwowania obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia w państwach trzecich, chyba że to państwo trzecie – zgodnie z obowiązującym aktem delegowanym przyjętym przez Komisję na podstawie art. 9 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 (25) – znajduje się w wykazie jurysdykcji mających strategiczne braki w swoich krajowych systemach przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz stwarza to znaczące zagrożenia dla systemu finansowego Unii. Te porozumienia o współpracy zapewniają co najmniej skuteczną wymianę informacji umożliwiającą właściwym organom wykonywanie obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia.

Właściwy organ informuje ESMA i pozostałe właściwe organy w przypadku gdy proponuje zawarcie takiego porozumienia.

2.   Do celów art. 29 oraz, w razie potrzeby, do celów art. 28, ESMA ułatwia i koordynuje opracowywanie porozumień o współpracy między właściwymi organami a odpowiednimi organami nadzoru państw trzecich.

W razie potrzeby ESMA ułatwia i koordynuje również wymianę między właściwymi organami informacji uzyskanych od organów nadzoru państw trzecich, które to informacje mogą okazać się istotne przy podejmowaniu środków przewidzianych w art. 38 i 39.

3.   Właściwe organy zawierają porozumienia o współpracy w sprawie wymiany informacji z organami nadzoru państw trzecich wyłącznie w przypadku, gdy ujawniane informacje są objęte gwarancjami tajemnicy służbowej, które są co najmniej równoważne gwarancjom określonym w art. 35. Celem takiej wymiany informacji musi być zapewnienie możliwości wykonywania zadań tych właściwych organów.

4.   ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia minimalnej treści porozumień o współpracy, o których mowa w ust. 1, oraz wzoru dokumentu, który ma być w tym celu stosowany.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ VII

ESMA I WŁAŚCIWE ORGANY

Artykuł 31

Właściwe organy

1.   Każde państwo członkowskie wyznacza jeden właściwy organ administracyjny odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszego rozporządzenia oraz za zapewnienie stosowania przepisów niniejszego rozporządzenia. Państwa członkowskie odpowiednio informują Komisję, ESMA i właściwe organy innych państw członkowskich.

Właściwy organ musi być niezależny od uczestników rynku.

2.   Państwa członkowskie mogą zezwolić swoim właściwym organom na przekazanie osobom trzecim zadań w zakresie elektronicznej publikacji zatwierdzonych prospektów i powiązanych dokumentów.

Każdego takiego przekazania zadań innym podmiotom dokonuje się na mocy konkretnej decyzji określającej poniższe:

Ostateczna odpowiedzialność za nadzorowanie zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz za zatwierdzenie prospektu spoczywa na właściwym organie wyznaczonym zgodnie z ust. 1.

Państwa członkowskie informują Komisję, ESMA oraz właściwe organy pozostałych państw członkowskich o każdej decyzji przekazującej zadania, o której mowa w akapicie drugim, łącznie ze szczegółowymi informacjami na temat warunków takiego przekazania zadań.

3.   Ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla możliwości dokonywania przez państwo członkowskie odrębnych ustaleń prawnych i administracyjnych dla europejskich terytoriów zamorskich, za których stosunki zewnętrzne to państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 32

Uprawnienia właściwych organów

1.   Aby wywiązywać się z obowiązków spoczywających na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy muszą – zgodnie z prawem krajowym – posiadać co najmniej poniższe uprawnienia nadzorcze i dochodzeniowe:

W przypadku gdy wymaga tego prawo krajowe, właściwy organ może zwrócić się do odpowiedniego organu sądowego z wnioskiem o orzeczenie w sprawie użycia uprawnień, o których mowa w akapicie pierwszym.

W przypadku gdy udzielono odmowy zatwierdzenia prospektu na podstawie akapitu pierwszego lit. k), właściwy organ informuje o tym fakcie ESMA, który następnie informuje właściwe organy pozostałych państw członkowskich.

Zgodnie z art. 21 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA jest uprawniona do udziału w kontrolach na miejscu, o których mowa w akapicie pierwszym lit. n), w przypadku gdy te kontrole są przeprowadzane wspólnie przez dwa lub większą liczbę właściwych organów.

2.   Właściwe organy wykonują swoje funkcje i uprawnienia, o których mowa w ust. 1, w którykolwiek z poniższych sposobów:

3.   Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie odpowiednich środków, tak aby właściwe organy dysponowały wszelkimi uprawnieniami nadzorczymi i dochodzeniowymi, które są niezbędne do wypełniania ich obowiązków.

4.   Niniejsze rozporządzenie pozostaje bez uszczerbku dla przepisów ustawowych i wykonawczych dotyczących ofert przejęcia, transakcji łączenia i innych transakcji mających wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami, transponujących dyrektywę 2004/25/WE i nakładających dodatkowe wymogi w stosunku do wymogów niniejszego rozporządzenia.

5.   Uznaje się, że osoba udostępniająca informacje właściwemu organowi zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie narusza jakichkolwiek ograniczeń w ujawnianiu informacji nałożonych przez umowę lub jakiekolwiek przepisy ustawowe, wykonawcze lub administracyjne oraz nie może zostać pociągnięta do jakiejkolwiek odpowiedzialności w związku z takim powiadomieniem.

6.   Ust. 1–3 pozostają bez uszczerbku dla możliwości dokonywania przez państwo członkowskie odrębnych ustaleń prawnych i administracyjnych dla europejskich terytoriów zamorskich, za których stosunki zewnętrzne to państwo członkowskie jest odpowiedzialne.

Artykuł 33

Współpraca między właściwymi organami

1.   Właściwe organy współpracują ze sobą oraz z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia. Wymieniają się informacjami bez zbędnej zwłoki i współpracują przy czynnościach dochodzeniowych, nadzorczych i związanych z egzekwowaniem przepisów.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38, ustanowić sankcje karne za naruszenia niniejszego rozporządzenia, zapewniają one wprowadzenie odpowiednich środków, tak aby właściwe organy miały wszystkie niezbędne uprawnienia do współdziałania z organami sądowymi w ramach ich jurysdykcji na potrzeby otrzymywania szczegółowych informacji dotyczących dochodzeń lub postępowań karnych wszczętych w związku z możliwymi naruszeniami niniejszego rozporządzenia oraz przekazywania takich informacji innym właściwym organom i ESMA w celu wypełnienia swojego obowiązku wzajemnej współpracy i współpracy z ESMA do celów niniejszego rozporządzenia.

2.   Właściwy organ może odmówić podjęcia działań na podstawie wniosku o informacje lub wniosku o współpracę przy czynnościach dochodzeniowych wyłącznie w którejkolwiek z następujących wyjątkowych okoliczności:

3.   Właściwe organy, na wniosek, natychmiast dostarczają wszelkie informacje wymagane do celów niniejszego rozporządzenia.

4.   Właściwy organ może wystąpić o pomoc do właściwego organu innego państwa członkowskiego w odniesieniu do kontroli na miejscu lub dochodzeń.

Właściwy organ występujący o pomoc informuje ESMA o każdym wniosku, o którym mowa w akapicie pierwszym. W przypadku kontroli na miejscu lub dochodzenia o skutku transgranicznym ESMA koordynuje kontrolę lub dochodzenie, w przypadku gdy występuje o to jeden z właściwych organów.

W przypadku gdy właściwy organ otrzymuje od właściwego organu innego państwa członkowskiego wniosek o przeprowadzenie kontroli na miejscu lub dochodzenia, może wykonać którekolwiek z następujących czynności:

5.   Właściwe organy mogą zgłaszać ESMA sytuacje, w których wniosek o współpracę, w szczególności dotyczący wymiany informacji, został odrzucony lub w których nie podjęto w sprawie tego wniosku żadnych działań w rozsądnym terminie. Bez uszczerbku dla art. 258 TFUE, w sytuacjach, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, ESMA może podjąć działania na mocy uprawnień powierzonych mu na podstawie art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

6.   ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia informacji, które mają być przedmiotem wymiany między właściwymi organami, zgodnie z ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

7.   ESMA może opracowywać projekty wykonawczych standardów technicznych w celu ustanowienia standardowych formularzy, wzorów i procedur do celów współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z procedurą określoną w art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 34

Współpraca z ESMA

1.   Do celów niniejszego rozporządzenia właściwe organy współpracują z ESMA zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010.

2.   Właściwe organy niezwłocznie udzielają ESMA wszelkich informacji niezbędnych do wykonywania jego obowiązków zgodnie z art. 35 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

3.   Aby zapewnić jednolite warunki stosowania niniejszego artykułu, ESMA może opracować projekt wykonawczych standardów technicznych w celu określenia procedur i form wymiany informacji, o których mowa w ust. 2.

Komisji powierza się uprawnienia do przyjmowania wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 35

Tajemnica zawodowa lub służbowa

1.   Wszystkie informacje wymieniane między właściwymi organami na podstawie niniejszego rozporządzenia, które dotyczą warunków biznesowych lub operacyjnych oraz innych kwestii gospodarczych lub osobistych, uznaje się za informacje poufne oraz obejmuje obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej lub służbowej, z wyjątkiem przypadków gdy w momencie ich przekazania właściwy organ stwierdzi, że informacje te mogą być ujawnione lub ich ujawnienie jest niezbędne do celów postępowania sądowego.

2.   Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej lub służbowej ma zastosowanie do wszystkich osób, które pracują lub pracowały dla właściwego organu lub dla którejkolwiek strony trzeciej, której ten właściwy organ przekazał swoje uprawnienia. Informacje objęte tajemnicą zawodową lub służbową nie mogą zostać ujawnione jakiejkolwiek innej osobie ani organowi, z wyjątkiem przypadków określonych w prawie Unii lub prawie krajowym.

Artykuł 36

Ochrona danych

W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych w ramach niniejszego rozporządzenia właściwe organy wykonują swoje zadania do celów niniejszego rozporządzenia zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679.

W odniesieniu do przetwarzania danych osobowych przez ESMA w ramach niniejszego rozporządzenia, ESMA przestrzega rozporządzenia (WE) nr 45/2001.

Artykuł 37

Środki zapobiegawcze

1.   W przypadku gdy właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego ma wyraźne i możliwe do wykazania powody, aby sądzić, że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi odpowiedzialni za ofertę publiczną papierów wartościowych dopuścili się nieprawidłowości lub też że osoby te naruszyły obowiązki spoczywające na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, organ ten przekazuje swoje ustalenia właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego oraz ESMA.

2.   W przypadku gdy mimo środków podjętych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub pośrednicy finansowi odpowiedzialni za ofertę publiczną papierów wartościowych nie zaprzestali naruszania niniejszego rozporządzenia, właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, po poinformowaniu właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego oraz ESMA, podejmuje wszelkie odpowiednie środki w celu ochrony inwestorów oraz bez zbędnej zwłoki informuje o nich Komisję i ESMA.

3.   W przypadku gdy właściwy organ nie zgadza się z którymkolwiek ze środków podjętych przez inny właściwy organ na podstawie ust. 2, może poinformować o tym fakcie ESMA. ESMA może podjąć działania na mocy uprawnień powierzonych mu na podstawie art. 19 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

ROZDZIAŁ VIII

KARY ADMINISTRACYJNE I INNE ŚRODKI ADMINISTRACYJNE

Artykuł 38

Kary administracyjne i inne środki administracyjne

1.   Bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych przysługujących właściwym organom na mocy art. 32 oraz prawa państw członkowskich do wprowadzania i nakładania sankcji karnych, państwa członkowskie przyznają właściwym organom – zgodnie z prawem krajowym – uprawnienia do nakładania kar administracyjnych i podejmowania innych odpowiednich środków administracyjnych, które muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Te kary administracyjne i inne środki administracyjne stosuje się co najmniej w odniesieniu do:

Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie mogą zadecydować, że nie ustanowią przepisów dotyczących kar administracyjnych, o których mowa w akapicie pierwszym, jeżeli naruszenia, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a) lub b), już podlegają sankcjom karnym określonym w ich prawie krajowym. W takim przypadku państwa członkowskie szczegółowo informują Komisję i ESMA o odpowiednich przepisach swojego prawa karnego.

Do dnia 21 lipca 2018 r. państwa członkowskie szczegółowo powiadomią Komisję i ESMA o przepisach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim. Państwa członkowskie niezwłocznie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tych przepisów.

2.   Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, aby w odniesieniu do naruszeń, o których mowa w ust. 1 lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do nakładania co najmniej poniższych kar administracyjnych i innych środków administracyjnych:

3.   Państwa członkowskie mogą przewidzieć dodatkowe kary lub środki oraz administracyjne kary pieniężne wyższe niż te, które przewidziano w niniejszym rozporządzeniu.

Artykuł 39

Wykonywanie uprawnień nadzorczych i uprawnień do nakładania kar

1.   Przy określaniu rodzaju i poziomu kar administracyjnych i innych środków administracyjnych właściwe organy biorą pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, w tym w stosownych przypadkach:

2.   W wykonywaniu swoich uprawnień do nakładania kar administracyjnych i innych środków administracyjnych na podstawie art. 38 właściwe organy ściśle współpracują w celu zapewnienia, aby wykonywanie przez nie uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz nakładane przez nie kar administracyjne i inne środki administracyjne były skuteczne i odpowiednie zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Koordynują one swoje działania w celu uniknięcia powtarzania i pokrywania się działań przy wykonywaniu przysługujących im uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych oraz przy nakładaniu kar administracyjnych i innych środków administracyjnych w sprawach transgranicznych.

Artykuł 40

Prawo do odwołania

Państwa członkowskie zapewniają, aby decyzje podejmowane na podstawie niniejszego rozporządzenia były właściwie uzasadnione i podlegały prawu do odwołania się przed sądem.

Do celów art. 20 prawo do odwołania ma zastosowanie również w przypadku, gdy właściwy organ nie podjął decyzji o zatwierdzeniu lub odrzuceniu wniosku o zatwierdzenie ani też nie wystąpił o zmiany lub dodatkowe informacje w terminach określonych w art. 20 ust. 2, 3 i 6 w odniesieniu do tego wniosku.

Artykuł 41

Zgłaszanie naruszeń

1.   Właściwe organy ustanawiają skuteczne mechanizmy umożliwiające zgłaszanie im rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia oraz zachęcające do takiego zgłaszania.

2.   Mechanizmy, o których mowa w ust. 1, obejmują co najmniej poniższe elementy:

3.   Państwa członkowskie mogą przewidzieć zachęty finansowe dla osób oferujących istotne informacje dotyczące rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń niniejszego rozporządzenia, które to zachęty mają być przyznawane zgodnie z prawem krajowym w przypadku gdy osoby takie nie podlegają innym już istniejącym obowiązkom zgłaszania takich informacji wynikających z przepisów lub z umowy oraz pod warunkiem że informacje te są nowe i że skutkują nałożeniem kary administracyjnej lub sankcji karnej lub podjęciem innego środka administracyjnego z tytułu naruszenia niniejszego rozporządzenia.

4.   Państwa członkowskie wymagają, aby pracodawcy zaangażowani w działalność, która jest regulowana do celów usług finansowych, dysponowali odpowiednimi procedurami dotyczącymi zgłaszania rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń przez swoich pracowników drogą wewnętrzną za pomocą specjalnego, niezależnego i odrębnego kanału.

Artykuł 42

Publikacja decyzji

1.   Właściwe organy publikują na swojej urzędowej stronie internetowej decyzję nakładającą karę administracyjną lub inny środek administracyjny za naruszenie niniejszego rozporządzenia niezwłocznie po poinformowaniu o tej decyzji osoby, której ta decyzja dotyczy. Publikacja taka obejmuje co najmniej informacje na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz tożsamości osób odpowiedzialnych. Obowiązek ten nie ma zastosowania do decyzji nakładających środki o charakterze dochodzeniowym.

2.   W przypadku gdy właściwy organ uzna, że opublikowanie tożsamości podmiotów prawnych lub tożsamości lub danych osobowych osób fizycznych byłoby nieproporcjonalne w oparciu o indywidualną ocenę przeprowadzoną w odniesieniu do proporcjonalności publikacji takich danych, lub w przypadku gdy takie opublikowanie zagroziłoby stabilności rynków finansowych lub prowadzonym czynnościom dochodzeniowym, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy dokonały jednego z poniższych:

W przypadku podjęcia decyzji o publikacji informacji o karze lub środku w sposób zanonimizowany, o której mowa w akapicie pierwszym lit. b), publikacja stosownych danych może zostać odroczona o rozsądny okres, jeśli przewiduje się, że w takim okresie powody uzasadniające anonimową publikację przestaną istnieć

3.   W przypadku gdy od decyzji o nałożeniu kary lub środka przysługuje odwołanie do odpowiednich organów sądowych lub innych organów, właściwe organy natychmiast publikują na swojej urzędowej stronie internetowej taką informację oraz wszelkie późniejsze informacje na temat wyniku tego odwołania. Ponadto publikuje się również wszelkie decyzje unieważniające poprzednią decyzję o nałożeniu kary lub środka.

4.   Właściwe organy zapewniają, aby wszelkie informacje opublikowane zgodnie z niniejszym artykułem pozostawały na ich urzędowej stronie internetowej przez co najmniej pięć lat po ich opublikowaniu. Opublikowane dane osobowe pozostawia się na urzędowej stronie internetowej właściwego organu jedynie przez okres, który jest niezbędny zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami o ochronie danych.

Artykuł 43

Zgłaszanie kar do ESMA

1.   Właściwy organ corocznie przekazuje ESMA zbiorcze informacje dotyczące wszystkich kar administracyjnych i innych środków administracyjnych nałożonych zgodnie z art. 38. ESMA publikuje te informacje w sprawozdaniu rocznym.

W przypadku gdy państwa członkowskie postanowiły, zgodnie z art. 38 ust. 1, ustanowić sankcje karne za naruszenia przepisów, o których mowa w niniejszym ustępie, ich właściwe organy co roku przedstawiają ESMA zanonimizowane i zagregowane dane dotyczące wszystkich wszczętych postępowań przygotowawczych i nałożonych sankcji karnych. ESMA publikuje dane dotyczące nałożonych sankcji karnych w sprawozdaniu rocznym.

2.   W przypadku gdy właściwy organ podał do publicznej wiadomości informacje o sankcjach administracyjnych, innych środkach administracyjnych lub sankcjach karnych, równocześnie zgłasza je do ESMA.

3.   Właściwe organy informują ESMA o wszystkich karach administracyjnych lub innych środkach administracyjnych nałożonych, lecz nieopublikowanych zgodnie z art. 42 ust. 2 akapit pierwszy lit. c), w tym o wszelkich odwołaniach ich dotyczących oraz o wyniku takich odwołań. Państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy otrzymywały informacje oraz prawomocne orzeczenia dotyczące wszelkich nałożonych sankcji karnych, oraz aby przedkładały te dane ESMA. ESMA prowadzi centralną bazę danych zawierającą zgłoszone mu kary wyłącznie do celów wymiany informacji między właściwymi organami. Ta baza danych jest dostępna wyłącznie właściwym organom i jest aktualizowana na podstawie informacji przekazywanych przez właściwe organy.

ROZDZIAŁ IX

AKTY DELEGOWANE I WYKONAWCZE

Artykuł 44

Wykonywanie przekazanych uprawnień

1.   Powierzenie Komisji uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom określonym w niniejszym artykule.

2.   Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony od dnia 20 lipca 2017 r.

3.   Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3, może zostać w dowolnym momencie odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja o odwołaniu staje się skuteczna następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie określonym w tej decyzji. Nie wpływa ona na ważność już obowiązujących aktów delegowanych.

4.   Przed przyjęciem aktu delegowanego Komisja konsultuje się z ekspertami wyznaczonymi przez każde państwo członkowskie zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa.

5.   Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

6.   Akt delegowany przyjęty na podstawie art. 1 ust. 7, art. 9 ust. 14, art. 13 ust. 1 i 2, art. 14 ust. 3, art. 15 ust. 2, art. 16 ust. 5, art. 20 ust. 11 i art. 29 ust. 3 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy ani Parlament Europejski ani Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie lub gdy, przed upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten przedłuża się o trzy miesiące z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady.

Artykuł 45

Procedura komitetowa

1.   Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE (27). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

2.   W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

ROZDZIAŁ X

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 46

Uchylenie

1.   Dyrektywa 2003/71/WE zostaje uchylona ze skutkiem od dnia 21 lipca 2019 r., z wyjątkiem:

2.   Odesłania do dyrektywy 2003/71/WE traktuje się jako odesłania do niniejszego rozporządzenia i odczytuje zgodnie z tabelą korelacji zawartą w załączniku VI do niniejszego rozporządzenia.

3.   Prospekty zatwierdzone zgodnie z prawem krajowym transponującym dyrektywę 2003/71/WE przed dniem 21 lipca 2019 r. w dalszym ciągu podlegają temu prawu krajowemu do momentu wygaśnięcia ich okresu ważności lub gdy upłynie 12 miesięcy po dniu 21 lipca 2019 r., w zależności od tego, która data przypadnie wcześniej.

Artykuł 47

Sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów

1.   Na podstawie dokumentów podanych do publicznej wiadomości za pośrednictwem mechanizmów, o których mowa w art. 21 ust. 6, ESMA co roku publikuje sprawozdanie zawierające statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i będących przedmiotem powiadomienia w Unii, a także analizę tendencji, z uwzględnieniem:

2.   Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

Artykuł 48

Przegląd

1.   Do dnia 21 lipca 2022 r. Komisja przedłoży Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie ze stosowania niniejszego rozporządzenia, w stosownych przypadkach wraz z wnioskiem ustawodawczym.

2.   W sprawozdaniu ocenia się między innymi, czy podsumowanie prospektu, systemy obowiązków informacyjnych określone w art. 14 i 15 oraz uniwersalny dokument rejestracyjny, o którym mowa w art. 9, nadal są adekwatne w kontekście realizowanych przez nie celów. Sprawozdanie zawiera w szczególności następujące elementy:

3.   W oparciu o analizę, o której mowa w ust. 2, w sprawozdaniu ocenia się, czy ewentualne zmiany do niniejszego rozporządzenia są niezbędne w celu dalszego ułatwiania pozyskiwania kapitału przez mniejsze przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczającego poziomu ochrony inwestorów, w tym tego, czy należy skorygować odnośne wartości progowe.

4.   Ponadto w sprawozdaniu ocenia się, czy emitenci, w szczególności MŚP, są w stanie uzyskać identyfikatory LEI i kody ISIN w rozsądnej cenie i w rozsądnym terminie. W sprawozdaniu uwzględnia się wyniki wzajemnej oceny, o której mowa w art. 20 ust. 13.

Artykuł 49

Wejście w życie i stosowanie

1.   Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

2.   Bez uszczerbku dla art. 44 ust. 2, niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r., z wyjątkiem art. 1 ust. 3 i art. 3 ust. 2, które stosuje się od dnia 21 lipca 2018 r., oraz art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. a), b) i c) i art. 1 ust. 5 akapit drugi, które stosuje się od dnia 20 lipca 2017 r.

3.   Do dnia 21 lipca 2019 r. państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu zapewnienia zgodności z art. 11, art. 20 ust. 9, art. 31, 32 i 38–43.

(1)  Dz.U. C 195 z 2.6.2016, s. 1.

(2)  Dz.U. C 177 z 18.5.2016, s. 9.

(3)  Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 5 kwietnia 2017 r. (dotychczas nieopublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 16 maja 2017 r.

(4)  Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64).

(5)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1).

(6)  Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12).

(7)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190).

(8)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP) (Dz.U. L 352 z 9.12.2014, s. 1).

(9)  Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38).

(10)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 1).

(11)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 349).

(12)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

(13)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1).

(14)  Rozporządzenie (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym przepływie takich danych (Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1).

(15)  Dz.U. L 123 z 12.5.2016, s. 1.

(16)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011, s. 13).

(17)  Dyrektywa Rady 80/390/EWG z dnia 17 marca 1980 r. koordynująca wymagania dotyczące sporządzania, kontroli i rozpowszechniania szczegółowych danych notowań publikowanych w celu dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych (Dz.U. L 100 z 17.4.1980, s. 1).

(18)  Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.U. L 184 z 6.7.2001, s. 1).

(19)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1).

(20)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1).

(21)  Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1).

(22)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).

(23)  Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17).

(24)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1).

(25)  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. L 141 z 5.6.2015, s. 73).

(26)  Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 84).

(27)  Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45).